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Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2021

증권발행실적보고서 2.4 (주)쏠리드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 06월 24일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 쏠리드
대 표 이 사 :&cr	정준, 이승희(각자대표)
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스
	(전 화) 031-627-6000
	(홈페이지) http://www.solid.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장 (성 명) 손승현
	(전 화) 031-627-6000
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타43,919,316,500주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주청약&cr(초과청약 포함)2021년 06월 16일2021년 06월 17일2021년 06월 24일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) DB금융투자(주)16,06690,290,920-대표주관회사 단수주 인수16,06690,290,920--

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서청약7,788,29099.6634,1367,241,41840,696,769,16085.9734,1367,241,41840,696,769,16092.66초과청약-0.00-1,182,2106,644,020,20014.03-557,3413,132,256,4207.13단수주26,5350.34-----16,06690,290,9200.217,814,82534,1368,423,62847,340,789,36034,1367,814,82543,919,316,500

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
증자 전		증자 후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
정 준	대표이사 본인	보통주	4,864,321	9.32	5,084,407	8.47	-
이승희	대표이사	보통주	1,202,592	2.30	1,275,141	2.13	-
임영남	관계회사 이사	보통주	20,000	0.04	20,000	0.03	-
계		보통주	6,086,913	11.66	6,379,548	10.63	-
-	-	-	-	-	-

주1) 유상증자 전 발행주식 총수 : 52,185,175주 → 유상증자 후 발행주식 총수 : 60,000,000주&cr&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2021년 07월 08일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

&cr1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2021년 04월 05일	당사 인터넷 홈페이지&cr(www.solid.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2021년 06월 14일	당사 인터넷 홈페이지&cr(www.solid.co.kr)

&cr&cr2. 증권신고서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :&cr

[증권신고서 제출 및 정정 내역]

제출일자	문서명	비고
2021년 06월 14일	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정 ( 빨간색 )
2021년 05월 14일	[정정]증권신고서(지분증권)	1분기보고서 제출에 따른 정정 (갈색)
2021년 05월 07일	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정 (보라색)
2021년 04월 21일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재 정정 (파란색)
2021년 04월 07일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재 정정 (녹색)
2021년 04월 05일	증권신고서(지분증권)	최초 제출

&cr&cr3. 투자설명서

&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 :&cr(주)쏠리드 - 경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스&crDB금융투자(주) - 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 &cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주 43,919,316,500 5,6207,814,82543,919,316,500- 43,919,316,500 5,6207,814,82543,919,316,500------------ 43,919,316,500 5,6207,814,82543,919,316,500-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) -- 15,919,316,500 28,000,000,000--43,919,316,500

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr &cr당사는 금번 유상증자 납입대금에 대하여 아래와 같은 용도로 사용할 예정입니다. 단, 모집금액과의 부족분은 회사 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한, 납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에 예치하여 운용할 계획입니다. &cr

(단위 : 천원)

구 분	사용 용도	금액	사용 우선순위	비 고
채무상환&cr자금	임차보증금 상환	25,000,000	1	구체적인 내용은 아래 '나. 자금의 세부 사용계획 ①-1' 참조
5CB 매도청구권 행사 대금	3,000,000	1	구체적인 내용은 아래 '나. 자금의 세부 사용계획 ①-2' 참조
운영자금	5G 사업 관련&cr 원자재 매입대금	15,919,317	2	구체적인 내용은 아래 '나. 자금의 세부 사용계획 ②' 참조
합 계		43,919,317	-	-

주) 최종 발행금액이 상기금액에 미치지 못한 금액의 부족분에 대해서는 회사 자체자금으로 충당할 계획임

&cr

나. 자금의 세부 사용계획 &cr

① 차입금 상환&cr&cr①-1. 임차보증금 상환 자금&cr- 당사는 유상증자를 통한 자금 중 250억원에 대해서 재무건전성 제고와 임대수익을 통한 부가 수익을 목적으로 아래와 같이 임차보증금 상환 자금으로 사용하여, 재무구조 개선 및 이자비용 절감을 통한 이익개선을 기대하고 있습니다.&cr - 임차보증금은 임차인(스마일게이트 엔터테인먼트)가 당사 사옥(총 10개층) 중 아래 임대목적물(아래 표 4-1 참조)에 대해 사용중인 임대공간에 대해 전세계약으로 체결된 사항입니다. 임차인과의 전세 계약은 매년 갱신되고 있으며, 금번 유상증자를 통하여 확보된 자금 중 일부인 250억원을 계약 만료 시점 전후의 협의된 일정으로 상환할 예정입니다.&cr- 납입 완료 시점인 2021년 6월 말부터 실제 상환일인 2021년 12월 말까지의 6개월동안 당사는 안정성이 높은 국내 시중은행에 해당 금원을 예치하여 보관할 예정이며, 보증금 일부 상환 후 잔여액은 계약만료 시점인 12월 말의 회사의 자금 사정에 따라 갱신하여 유지하거나 상환될 예정입니다. &cr &cr1) 임차인: 주식회사 스마일게이트 엔터테인먼트&cr2) 임차보증금

구 분	상환 전 (제출일 현재)	250억원 상환 후 (예상)
임차보증금	46,636,447,880원	21,636,447,880원

3) 임대차계약기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31&cr4) 관련 임대조건&cr 4-1) 임대 목적물

층	전용면적(m²)	임대면적(m²)
7층	484.61	969.07
5층	1,594.43	3,188.35
4층	1,594.43	3,188.35
3층	1,528.14	3,055.80
2층	371.75	743.35
면적 계	5,573.36	11,144.92

&cr 4-2) 임차보증금, 월 임대료, 월 관리비

구분	상환 전	상환 후 (예상)
월 임대료	없음	100,000,000원 (주1)
월 관리비	74,169,442원(VAT별도) - 임대면적으로 측정

(주1) 상환 후의 월 임대료는 타 입주사 3개년 평균 임대료에 근거하여 추정한 금액이므로, 실제 계약시 상이할 수 있습니다.

&cr 임차보증금 중 일부인 250억원을 상환하는 경우 , 상환 전 발생하지 않았던 월 임대료가 상환 후 시점인 2022년 1월 1일부터 발생할 예정이며, 해당 보증금 반환 규모 부분만큼이 월세로 전환됨에 따라 임대수익이 발생될 것으로 예상됩니다 . 임대수익 규모는 동일 건물의 타 입주사 3개년 평균 임대료에 근거하여 월 약 1억원 내외로 추정하고 있습니다.&cr&cr&cr①-2. 당사 발행 5회차 전환사채 매도청구권(Call option) 행사 자금&cr- 당사는 유상증자를 통한 자금 중 30억원에 대해서, 당사에서 2020년 5월 20일에 발행한 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(전자등록총액 100억원)의 옵션 중 발행회사의 매도청구권(Call option) 행사를 위한 자금으로 사용 예정입니다. &cr&cr매도청구권 행사 시기는 본건 유상증자 납입 이후인 2021년 하반기에 예정하고 있습니다. 제5회 사모 전환사채의 현황은 다음과 같으며, 관련 상세 내용은 2020.05.13일자 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.

[당사 사모 전환사채 발행 현황]

구 분	발행일 / 만기일	권면총액	전환가액	전환가능기간	미상환 내역		조기상환기간	사채권자
권면총액	전환가능
---	---	---	---	---	---	---	---	---
제5회 사모 CB	2020.05.20 / 2022.05.20	100억원	5,884원	2021.05.20 ~2022.04.20	100억원	1,699,524주	해당 없음	스마일게이트 레이니어2호(45억)&cr스마일게이트 레이니어3호(23억)&cr스마일게이트 오차드3호(32억)

(출처 : 당사 사업보고서)
주1) 기준일 : 2021년 05월 13일
주2) 전환가능주식수는 향후 전환가액 조정에 따라 변동 될 수 있으며, 관련 세부사항은 당사가 2020.05.13일자로 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)' 참조
주3) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 후 만기 3개월 전까지 최초 발행한 사채의 전자등록금액의 30%(\3,000,000,000)에 대하여 매도청구권을 청구할 수 있으며, Call Option 행사기간은 2021년 5월 20일부터 2022년 2월 20일까지로 하며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익 영업일을 행사일로 한다.

&cr&cr② 원자재 매입대금 결제&cr

- 당사의 원자재 매입대금은 고객사의 요청에 따라 발생되므로, 매월 일정하게 발생하지 않습니다. 다만, 최근 4개년 연평균 1,122억원의 원자재 매입대금을 지출하고 있음을 확인할 수 있습니다.&cr

[당사 최근 4개년 원자재 매입대금 추이]
(단위: 억원)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년	평균
원자재 매입대금	908	1,170	1,217	1,194	1,122

&cr&cr- 상기 추이에 비추어, 당사 제품 생산을 위해 주로 사용되는 원자재 매입대금 결제를 위해 2021년 하반기에 아래와 같이 사용될 계획입니다.

(단위 : 천원)

구 분	사용목적	지급처	2021년						계	비 고
7월	8월	9월	10월	11월	12월
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운영자금	원자재&cr 매입대금	A사	1,252,984	709,816	871,871	1,498,538	633,061	1,331,174	6,297,444	원자재(RF Module, CPU 등)
B사	2,440,631	502,030	1,015,946	603,031	821,355	523,602	5,906,596	원자재(Amp 등)
C사	21,239	729,116	1,097,550	841,305	719,070	1,027,377	4,435,656	원자재(RF Module 등)
D사	245,079	253,272	896,198	262,814	1,220,544	478,252	3,356,160	원자재(Digital B/D 등)
기타	7,002,749	5,961,046	6,000,474	6,218,629	8,425,607	8,395,639	42,004,144	원자재 및 외주비(Modem, Filter, PSU 등)
합 계			10,962,682	8,155,280	9,882,038	9,424,317	11,819,638	11,756,045	62,000,000	-

주1) 상기 원재료 매입대금은 당사 2021년 매출계획을 기반으로 하여 산출되었습니다.
주2) 원재료 매입대금 지급처의 경우, 당사 영업비밀로 보안유지를 위해 공개하지 않았습니다.

&cr - 금번 유상증자를 통해 확보된 자금 중 원재료 매입대금으로 사용되는 159억 에 대해서는 당사 국내/해외 다양한 거래처에 5G 관련 장비 공급계획에 따라 진행될 예정이며, 하반기에 매입규모가 크게 발생될 것으로 예상됩니다. 당사의 생산방식은 대부분 외주생산으로 진행되고 있으며, 이에 따라 회사가 공급하는 제품(시스템)은 주요 원자재 공급처로부터 매입된 모듈이 공동으로 투입되어 제품으로 완성되는 방식으로 진행되고 있습니다. 원자재 매입대금 중 본 건 유상증자를 통해 조달되는 금액은 주로 7월~ 8월 까지의 원자재 매입대금 결제에 사용 예정이며, 8월 이후로 예정된 원자재 매입대금 결제금액 관련 부족분에 대해서는 회사 영업활동을 통한 현금 회수액으로 충당할 예정입니다. &cr&cr 특히, 2021년부터 그간 지연되었던 5G 장비 투자가 본격화되면서 당사가 현재 연구개발 중인 차세대 5G 기술(mmWave 용 RF중계기, 5G 고출력 디지털 광 분산 중계기 등) 관련 제품 생산에 필요한 5G 핵심 자재의 확보를 통해 비용 절감 효과 및 미래 경쟁력을 갖추기 위함입니다. &cr

[당사 신제품 개발 중인 주요 연구개발 내역 및 기대효과]

연도	연구개발결과 및 기대효과	기대효과
2020년도&cr~2021년도	5G 고출력 디지털 광 분산 중계기	신제품 개발 중
mmWave용 RF 중계기	신제품 개발 중
글로벌용 프론트 홀 시스템	신제품 개발 중
글로벌용 5G 디지털 안테나 분산 시스템 중계기 개발	신제품 개발 중

&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 05월 25일한국예탁결제원명의개서대행기관7,788,2907,788,290

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 06월 17일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-7,240,7542021년 06월 17일한국예탁결제원&cr(초과청약)-1,182,0782021년 06월 17일실질주주직접청약&cr(신주인수권증서 청약)-6642021년 06월 17일실질주주직접청약&cr(초과청약)-1328,423,628

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
546,872	26,535	573,407

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
573,407	1,182,210	0.4850297324	초과청약 단수주 16,066주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(16,066주)는 대표주관회사 DB금융투자(주)가 인수함