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Capital/Financing Update • Jun 24, 2021

아시아나항공/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.06.24)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	4회	종류	무보증 사모 영구전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	에어부산㈜		대표이사
자본금(원)	82,070,000,000		회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	82,070,000		주요사업	항공운수업
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	30,000,000,000
취득금액(원)	30,000,000,000
자기자본(원)	1,089,336,974,023
자기자본대비(%)	2.75
대규모규모 여부	해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		계열회사 재무구조개선 등
6. 취득예정일자		2021-06-24
7. 이사회결의일(결정일)		2021-06-24
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		본 사채의 중도상환권(Call Option) : 가.  사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 나.  발행회사는 발행일로부터 24개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 도래하는 매 영업일에 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함)할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는영업일(이하 "중도상환일"이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제12호에 따라 중도상환하여야 한다. 다. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등비율이어야 한다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 조기상환 청구할 수 있다. 라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(제15호에 따른 연체이자 및 제14호 나목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 마. 발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다. 바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 2020년도 아시아나항공㈜ 연결 재무제표 기준입니다.         - 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 경우 별도 재무제표 기준으로 당해 연도는 2020년(말) , 전년도는 2019년(말), 전전년도는 2018년(말)입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	1,034,490,407,332	924,223,794,563	110,266,612,769	82,070,000,000	189,917,868,363	-128,471,653,548	적정	예일회계법인
전년도	985,775,844,327	877,666,773,929	108,109,070,398	52,070,000,000	633,183,493,115	-72,910,218,046	적정	예일회계법인
전전년도	302,699,757,341	150,402,815,344	152,296,941,997	52,070,000,000	653,567,218,543	20,294,183,971	적정	삼정회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		7.20
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		3,527
전환가액 결정방법		「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정하되, 본 계약 체결일 현재 발행회사의 발행주식이 거래정지 중인 관계로, 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)를 기준으로 산정한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		에어부산㈜ 기명식 보통주식
전환청구기간	시작일	2022-06-25
종료일	2051-05-24
전환가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 본호에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. * 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)] 나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. (2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항