AdUx

Interim / Quarterly Report • Jul 30, 2021

RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2021

Société Anonyme au capital de 1 569 481,25 Euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris B www.adux.com

Sommaire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
COMPTES CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	7
NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	12
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	24
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2021	25

PRESENTATION DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2021

I. Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe

Le chiffre d'affaires s'élève à 9,6 millions d'euros contre 8,3 millions d'euros au premier semestre 2020, soit une augmentation de 16%. Depuis le début de la crise sanitaire de la covid-19 et les différents confinements de la population, l'activité a été fortement impactée, notamment l'activité de géomarketing d'Admoove. Avec la levée des mesures de couvre-feu et de confinement au début du deuxième trimestre 2021, l'activité d'Admoove retrouve une bonne dynamique grâce notamment aux secteurs de la grande distribution, de l'immobilier ou encore de l'automobile. L'offre Quantum a suivi la même dynamique avec une croissance des investissements vidéos principalement due aux bonnes performances enregistrées par sa plateforme.

Suite à l'augmentation d'activité, la marge brute s'élève à 4,2 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros au premier semestre 2020. Le taux de marge est relativement stable. Il s'élève à 43% au premier semestre 2021 contre 45% sur le premier semestre 2020.

Les achats, qui s'élèvent à 1,4 million d'euros, sont en augmentation par rapport au premier semestre 2020 (1,3 millions d'euros), en lien avec l'augmentation d'activité au cours du premier semestre 2021.

Les charges de personnel s'élèvent à 2,3 million d'euros, en diminution de 0,5 million d'euros soit 19% par rapport au premier semestre 2020.

L'EBITDA (résultat opérationnel avant dotations et reprises aux amortissements et provisions) s'élève ainsi à +0,5 million d'euros (contre -0,4 million d'euros au premier semestre 2020).

Les dotations et reprises aux amortissements et provisions, pour 0,6 million d'euros, sont majoritairement la résultante des investissements induits par la poursuite du développement de plateformes technologiques et l'impact de l'application de la norme IFRS 16 (cf. note 8).

Le résultat non courant s'élève à -0,2 million d'euros (contre +0,3 million d'euros au premier semestre 2020).

Le résultat financier et la charge d'impôts s'élèvent à -0,1 million d'euros (contre -0,1 million d'euros au premier semestre 2020).

Le résultat net s'élève à -0,5 million d'euros (contre -0,9 million d'euros au premier semestre 2020).

II. Développements internes et innovations

Les frais de développement activés durant la période correspondent principalement :

• à la poursuite des développements de la plateforme Quantum
• à la poursuite des développements de la plateforme Admoove

III. Événements marquants sur la période

Le 9 février 2021, le capital social de la Société AdUX SA a été réduit de 9 416 887,50 euros à 1 569 481,25 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros. Le montant de la réduction de capital soit 7 847 406,25 euros a été imputé sur les pertes inscrites au compte de «report à nouveau». Le capital social de la Société s'élève désormais à 1 569 481,25 euros, composé de 6 277 925 actions de 0,25 euros de valeur nominale chacune.

Le 17 juin 2021, les actionnaires du Groupe ont approuvé la transformation en société européenne de AdUX. Cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le 21 juin 2021, le Groupe a annoncé que Monsieur Mickaël Ferreira deviendra Directeur Général à compter du 1er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun.

Autres évènements

Suite à la signature d'un protocole avec son ancien bailleur en date du 5 juillet 2021 avec une date de résiliation rétroactive au 15 avril 2021, le Groupe a comptabilisé un impact positif dans ses comptes 2021 de 0,4m€ en non courant (cf. note 4). Le nouveau siège social de la Société est situé au 27, rue de Mogador – 75009 – Paris.

IV. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 5

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2021

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration (Section V - Gestion des risques) présenté dans le rapport annuel 2020. La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

PERSPECTIVES

Depuis le début de l'année 2021, les différentes vagues de contamination au COVID-19 et les mesures gouvernementales associées ont eu un impact sur les investissements marketing des annonceurs. La reprise notable sur le premier semestre 2021 et une bonne dynamique depuis le mois de Juin, démontrent qu'au-delà des efforts de maitrise des coûts réalisés par le passé, le Groupe s'adapte également au contexte actuel et aux besoins des annonceurs en adaptant ses offres et ses produits.

Le risque potentiel de prochaines vagues et des mesures associées impactent encore la visibilité sur les mois à venir mais le Groupe devrait rester sur la même dynamique que les premiers mois et réaliser de la croissance sur l'ensemble de cette année.

Les parties liées du Groupe sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération versées aux membres des organes de direction au cours de l'exercice

Mandataires sociaux exécutifs

en milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice	109	91
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice précédent	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	30
Paiements fondés sur des actions	-	-
Total	109	121

Mandataires sociaux non-exécutifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs versée en 2021 est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 31 500€.

II. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2021, aucune autre opération significative, autre que celles mentionnées ci-dessus, au paragraphe « Evénements marquants de la période » et au paragraphe « Emprunts et dettes financières » n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Comptes consolidés résumés du Groupe

en milliers d'euros	Notes	30 Juin 2021	30 Juin 2020
Chiffre d'affaires		9 602	8 286
Charges facturées par les supports		-5 444	-4 547
Marge brute		4 159	3 739
Achats		-1 410	-1 299
Charges de personnel	3	-2 267	-2 800
EBITDA (1)		482	-360
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		-638	-757
Résultat opérationnel courant (avant valorisation des stocks options et actions
gratuites)		-156	-1 118
Valorisation des stocks options et actions gratuites		-	-
Autres produits et charges non courants	4	-195	316
Résultat opérationnel		-351	-802
Coût de l'endettement		-23	-26
Autres produits et charges financiers		-47	-48
Résultat des sociétés intégrées		-421	-876
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		6	-
Résultat avant impôt		-415	-876
Impôts	5	-58	-72
Résultat net		-473	-948
Part des minoritaires		3	-41
Dont Part du Groupe		-471	-989

Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2021 et 30 juin 2020

	30 Juin 2021	30 Juin 2020
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	6 277 925	6 277 925
Résultat de base par action (en euros)	- 0,07	- 0,16
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	6 277 925	6 277 925
Résultat dilué par action (en euros)	- 0,07	- 0,16

(1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.

Etat du résultat global pour les semestres clos les 30 juin 2021 et 30 juin 2020

en milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Résultat de la période	- 471	- 989
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	-
- Ecarts de conversion	- 11	33
- Autres	-	-
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	-	-
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	- 11	33
dont part du groupe	- 11	33
dont intérêts minoritaires	-	-
Résultat global	- 481	- 956

Bilans consolidés au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	30 Juin 2021	31 déc.2020
Goodwill nets	6	2 468	2 468
Immobilisations incorporelles nettes	7	688	842
Immobilisations corporelles nettes		100	168
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	8	293	956
Impôts différés actifs	9	-	-
Autres actifs financiers		204	175
Actifs non courants		3 754	4 608
Clients et autres débiteurs	10	14 057	13 345
Autres actifs courants	11	6 065	6 313
Trésorerie et équivalents de Trésorerie		1 560	1 557
Actifs courants		21 682	21 216
TOTAL DE L'ACTIF		25 436	25 824

PASSIF - en milliers d'euros Notes	30 Juin 2021	31 déc.2020
Capital social	1 569	9 417
Primes et réserves consolidées	-7 083	-14 068
Actions propres	-90	-101
Résultat consolidé (part du Groupe)	-471	-851
Capitaux propres (part du Groupe)	-6 074	-5 603
Intérêts minoritaires	24	27
Capitaux propres	-6 050	-5 577
Emprunts et dettes financières à long terme 12	760	1 000
Dette de location à long terme 8	68	723
Provisions non courantes	630	580
Passifs d'impôt différés 9	-	-
Passifs non courants	1 459	2 303
Dettes financières à court terme et découverts bancaires 12	1 734	1 900
Dette de location à court terme 8	238	310
Provisions courantes	200	200
Fournisseurs et autres créditeurs	19 678	20 667
Autres dettes et passifs courants 13	8 177	6 021
Passifs courants	30 027	29 098
TOTAL DU PASSIF	25 436	25 824

Tableaux des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice 2020 et les semestres clos du 30 juin 2021 et du 30 juin 2020

en milliers d'euros	30 juin 2021	31 déc. 2020	30 juin 2020
Résultat net	-473	-850	-948
Ajustements pour :	-	-
Amortissements des immobilisations	534	1 406	688
Pertes de valeur	-	-	-
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie	-402	-1 831	82
Coût de l'endettement	23	66	26
Quote-part dans les entreprises associées	-6	-	-
Résultat de cession d'immobilisations	322	778	-47
Coûts des paiements fondés sur des actions	-	-	-
Charges d'impôts	58	71	71
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	56	-359	-128
Variation du besoin en fonds de roulement	576	141	-375
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	632	-219	-503
Intérêts payés	-23	-15	-11
Impôt sur le résultat payé	23	-110	-69
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	632	-344	-583
Produits de cession d'immobilisations corporelles	-	-	-
Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie	-	-	-
Produits de cession d'actifs financiers	-	-	-
Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée	-	156	-
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise	-	-	-
Acquisition d'immobilisations	-182	-586	-351
Variation des actifs financiers	-24	-1	-
Variation des fournisseurs d'immobilisations	-10	-62	-46
Incidence des variations de périmètre	-4	-2	-2
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-220	-496	-399
Produits de l'émission d'actions	-	-	-
Rachat d'actions propres	11	-17	-13
Nouveaux emprunts	-	400	400
Remboursements d'emprunts	-420	-1 157	-776
Variation des autres dettes financières	-	1	1
Dividendes payés aux minoritaires	-	-	-
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-408	-773	-387
Incidence des variations de taux de change	-0	-1	-0
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	2	-1 615	-1 369
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier	1 557	3 172	3 172
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE	1 560	1 557	1 803

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des semestres clos les 30 juin 2021 et 30 juin 2020

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Pdts et charges en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2020	6 277 925	9 417	129 249	-84	1 638	-51 513	-92 904	-4 197	26	-4 171
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-13	-	-	-	- 12 527	-	-13
Rachat d'actions (1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres retraitements	-	-	-	-	-	-583	-	- 582 719	-	-583
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	33	-	33	-	33
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-989	-989	41	-948
Résultat global	-	-	-	-	-	33	-989	-956	41	-915
Au 30 Juin 2020	6 277 925	9 417	129 249	-97	1 638	-52 063	-93 893	-5 748	67	-5 682
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	13	-	-	-	13	-	13
Rachat d'actions (1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-17	-	-	-	-17	-	-17
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	-28	-28	-	-28
Autres retraitements	-	-	-	-	-	583	-	583	-	583
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-543	-	-543	-	77
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	138	138	-41	97
Résultat global	-	-	-	-	-	-543	138	-405	-41	-446
Au 31 décembre 2020	6 277 925	9 417	129 249	-101	1 638	-52 024	-93 783	-5 603	26	-5 577
Dividendes versés par les filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
aux intérêts minoritaires		-		-			-	-
Augmentation de capital Levée d'options de souscription	-	-	-	11	-	-	-	11	-	- 11
d'actions	-		-		-	-			-
Rachat d'actions (1) Traitement des options et	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
actions gratuites (2)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres retraitements	-	-7 847	-	-	-	-1	7 847	-1	-	-1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-11	-	-11	-	-11
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-471	-471	-3	-
Résultat global	-	-	-	-	-	-11	-471	-481	-3	-484
Au 30 juin 2021	6 277 925	1 569	129 249	-90	1 638	-52 035	-86 406	-6 074	24	-6 050

(1) Au 30 juin 2021, AdUX S.A. détient 7 708 actions propres auxquelles s'ajoutent 33 393 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

(2) Cf. Note 15 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe

Note 1. Principes et méthodes comptables

i. Base de préparation des états financiers résumés

Les états financiers résumés du 1er semestre 2021 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils figurent dans le rapport annuel publié le 30 avril 2021.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2021 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS adoptés par l'UE. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2021 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2021 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les états financiers consolidés résumés du groupe AdUX S.A. intègrent les comptes d'AdUX S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2021, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la supervision du Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 juillet 2021.

ii. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Ces principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

iii. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels acquis,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• Les provisions pour risque,
• La charge de stock-options et actions gratuites.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

iv. Continuité d'exploitation

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration (Section V - Gestion des risques) présenté dans le rapport annuel 2020. La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

Comme au cours des précédentes clôtures, le Groupe réalise des prévisions de trésorerie sur un an glissant. Dans le contexte actuel de crise sanitaire liée au Covid-19, les dernières versions des plans de trésorerie, prenant en compte la situation de trésorerie et les perspectives jusqu'au 30 juin 2022 s'appuient sur les principales hypothèses suivantes :

• Chiffre d'affaires du deuxième semestre 2021 supérieur à celui de 2020, semestre très impacté par les mesures restrictives de la crise sanitaire. Dans le cadre de ses prévisions de trésorerie, le Groupe anticipe un redémarrage progressif de l'activité et tient compte du contexte incertain actuel. Ainsi, par prudence, le chiffre d'affaires considéré relatif au premier semestre 2022 est identique à celui du premier semestre 2021.
• Maintien d'une structure de coûts réduite suite aux décisions de réorganisation prise en début de crise sanitaire.

La crise sanitaire a créé une incertitude au regard des principales hypothèses opérationnelles décrites ci-avant (levée des mesures restrictives, redémarrage de l'activité…). Néanmoins, compte tenu des principales hypothèses décrites précédemment le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois.

Note 2. Périmètre de consolidation

Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 30/06/2021	% de contrôle au 30/06/2021	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Adysseum SARL	France	100%	100%	IG	13.05.02	31.12
Adexpert SPRL	Belgique	100%	100%	IG	06.06.14	31.12
Allopass Scandinavia AB	Suède	100%	100%	IG	30.09.09	31.12
Fotolog SAS	France	49%	49%	ME	15.05.14	31.12
AdPulse SAS	France	100%	100%	IG	02.12.14	31.12
AdUX Regions SAS	France	49%	49%	ME	06.12.12	31.12
Quantum Publicidad S.L.	Espagne	100%	100%	IG	28.02.19	31.12
Hi-Media LLC	USA	100%	100%	IG	30.04.15	31.12
Admoove SAS	France	100%	100%	IG	02.12.11	31.12
AdUX Tunisie SARL	Tunisie	100%	100%	IG	23.09.11	31.12
Quantum Belgium SPRL	Belgique	100%	100%	IG	27.12.17	31.12
Quantum Advertising Germany GmbH	Allemagne	100%	100%	IG	13.04.18	31.12
Quantum Advertising España SL	Espagne	100%	100%	IG	14.07.16	31.12
Quantum Native Solutions Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	22.12.15	31.12
Quantum Advertising Nederland BV	Pays-Bas	51%	51%	IG	04.10.18	31.12
Quantum SAS	France	100%	100%	IG	23.04.14	31.12
Groupe Hi-media USA Inc	USA	100%	100%	IG	27.11.07	31.12
Hi-media Nederland BV	Pays-Bas	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
AdUX Benelux SPRL	Belgique	100%	100%	IG	14.03.08	31.12

IG : Intégration Globale ME : Mise en Equivalence

Note 3. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et provision pour indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Salaires	-1 983	-2 244
Charges sociales	-508	-783
Provision pour indemnités de fin de carrière	-27	-25
Convention de prestation de services	252	252
Charges de personnel	-2 267	-2 800

En 2019, AdUX a signé une convention de prestation de services avec Azerion Holding B.V. par laquelle les équipes supports assistent les équipes d'Azerion Holding B.V. dans la mise en place de support marketing des ventes et d'outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le groupe Azerion donnant lieu à une facturation et rémunération d'AdUX.

L'effectif moyen du groupe varie comme suit :

	S1 2021	S1 2020
Effectif Moyen	59	106

L'effectif moyen diminue suite notamment :

• A la cession au 30 juin 2020 de Admoove Sweden AB (10 salariés au 30 Juin 2020)
• Aux différentes réductions d'effectifs sur le premier semestre 2021, notamment celle de la filiale tunisienne Local Media SARL (23 salariés au 30 juin 2020 contre 4 salariés au 30 juin 2021) ainsi que les filiales françaises (49 salariés au 30 juin 2020 contre 29 salariés au 30 juin 2021)

Note 4. Autres produits et charges non courants

Le résultat non courant s'élève à -0,2 million d'euros au 30 juin 2021 contre +0,3 million d'euros au 30 juin 2020. Il est principalement composé de :

• +0,4 million d'euros de produits lié à la rupture anticipée du bail des anciens locaux occupés par les entités françaises
• -0,6 million d'euros de charges de réorganisation

Note 5. Impôts

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Impôts courants	-59	-69
Impôts différés	1	-3
(Charge)/Produit d'impôts	-58	-72
Taux effectif d'impôt (%)	-14%	-8%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Taux d'imposition en France	28,00%	28,00%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	116	245
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux	0	0
Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs préalablement non constatés	44	18
Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur déficits reportables antérieurs	0	0
Différence de taux d'imposition entre les pays	4	-1 039
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	-227	-555
Différences permanentes et autres éléments	40	1 189
Impôts sans base	-36	69
(Charge)/Produit d'impôts réel	-58	-72
Taux effectif d'impôt	-14%	-8%

Les sociétés AdUX SA, Adpulse SAS, Admoove SAS, Adysseum SARL et Quantum SAS sont intégrées fiscalement.

Note 6. Goodwill

			Var.
en milliers d'euros	31 déc. 2020	Var. change	périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2021
Goodwill	70 070	-	-4 761	-	-	-	65 309
Impairments	-67 602	-	4 761	-	-	-	-62 841
Goodwill net	2 468	0	0	0	0	0	2 468

Un test de dépréciation est mis en œuvre lorsqu'il existe à la clôture du semestre un indice de perte de valeur, selon les modalités définies dans la note 10 de l'annexe aux états financiers consolidés du 31 décembre 2020.

L'environnement économique au premier semestre 2021 n'a pas différé significativement de celui anticipé dans les tests de valeur réalisés à fin 2020 et le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur.

Note 7. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	30 juin 2021	31 déc. 2020
Logiciels et licences	525	691
Marques	74	74
Relation client	0	0
Immobilisations en cours	88	77
Autres	0	0
Immobilisations incorporelles nettes	688	842

Note 8. IFRS 16

La norme IFRS16 traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l'obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l'actif, un droit d'utilisation. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée des contrats de location (en prenant en compte les périodes optionnelles lorsqu'il est raisonnablement certain de les exercer). Les contrats conclus par AdUX Groupe entrant dans le champ d'application de cette norme concernent :

• principalement les locations immobilières : AdUX Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère ;
• et plus accessoirement les locations de véhicules et d'équipements informatiques.

Les taux d'actualisation sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe estimé par devise à partir d'éléments de marché disponibles à cette date. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré pour l'ensemble des dettes de loyers s'élève à 8%. Le Groupe a également choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée inférieure ou égale à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à

Compte de résultat incluant l'impact IFRS 16

en milliers d'euros	30 juin 2021	31 décembre 2020
Dépréciations et amortissements	-192	-185
Charges financières	-32	-56

Bilan simplifié impact IFRS 16

5 000 dollars américains.

en milliers d'euros	30 juin 2021	31 décembre 2020
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	293	956
Actif non-courant	293	956
Dette de location à long terme	68	723
Dette de location à court terme	238	310
Passif non-courant	307	1 033

La variation de l'actif et des dettes est due à la rupture anticipée du bail de location des locaux des entités françaises (cf. note 4).

Note 9. Impôts différés

Au 30 juin 2021, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 19,3 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscale dont la tête est AdUX France pour 60,3 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.

Note 10. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	30 juin 2021	31 déc. 2020
Clients et factures à établir	16 778	16 129
Dépréciation	-2 721	-2 784
Clients et comptes rattachés	14 057	13 345

La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste. Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont conservées à l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d'affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit. Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture.

Note 11. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de charges de frais généraux facturés sur le premier semestre 2021 mais relatives à la période postérieure au 30 juin 2021.

en milliers d'euros	30 juin 2021	31 déc.2020
Actifs fiscaux et sociaux	4 449	4 553
Créances vis-à-vis des parties liées	758	1 057
Charges constatées d'avance	74	53
Autres	785	651
Autres actifs courants	6 065	6 313

Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA.

Note 12. Emprunts et dettes financières

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Monnaie d'émission	Échéance
Prêt à taux zéro pour l'innovation	360	480	EUR	2023
Prêt garanti par l'Etat	400	-	EUR	2025
Contrat d'affacturage	-	1 254	EUR	2021
Total	760	1 734

• Comme indiqué dans les états financiers 2020, la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois pour le prêt à taux zéro pour l'innovation, la dernière échéance sera le 31 mars 2023.
• Pour rappel, dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement suite à la crise du COVID-19, la société Adysseum a contracté un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 400.000 euros auprès de la BNP le 19 juin 2020. L'incertitude relative à la crise sanitaire actuelle étant toujours d'actualité, le Groupe a sollicité le différé d'un an supplémentaire et également signé un avenant actant l'amortissement du PGE sur 4 ans. La dernière échéance sera donc le 19 juin 2025.

Note 13. Autres dettes et passifs courants

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	30 juin 2021	31 déc. 2020
Dettes fiscales et sociales	5 354	4 582
Autres dettes	2 823	1 439
Autres dettes courantes	8 177	6 021

Note 14. Secteurs opérationnels

en milliers d'euros	Adsales			Adtech		Total
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Chiffre d'affaires	7 644	7 548	1 958	738	9 602	8 286
Marge brute	3 320	3 390	838	349	4 159	3 739
EBITDA	86	(395)	396	34	482	(360)

Note 15. Plans d'options de souscription et attributions d'actions gratuites

a. Options de souscriptions d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement)	159 620	64 600	224 220
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement)	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement)	159 620	0	159 620
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (1)	2,13	1,93
Nombre d'options souscrites au 31/12/20	-	-	-

Données après regroupement d'actions et après les ajustements consécutifs à la distribution en nature des titres HiPay (2) et à l'augmentation de capital du 30 décembre 2019 (3):	Plan n°11	Plan n°12	Total
Options annulées durant la période	0	0	0
Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture	27 618	10 907	38 525
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	0	0
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	27 618	0	27 618
Prix de souscription en €	12,31	11,43

(1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)

(2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action Hi-Media.

La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires

Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

(3) A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital le 30 décembre 2020, les droits des titulaires ont été ajustés selon les modalités prévues au b) du 1° de l'article R.228-91 du Code de commerce.

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	2021		2020
Information après regroupement d'actions	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Options exercées durant la période	-	-	-	-
Options annulées durant la période	-	-	-	-
Options en circulation à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options pouvant être exercées à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18

Note 16. Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe AdUX sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Mandataires sociaux exécutifs

en milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice	109	91
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice précédent	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	30
Paiements fondés sur des actions	-	-
Total	109	121

Le 21 juin 2021, le Groupe a annoncé que Monsieur Mickaël Ferreira deviendra Directeur Général à compter du 1er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun.

Mandataires sociaux non-exécutifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 31 500€.

II. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2021, aucune autre opération significative, autre que celles mentionnées ci-dessus, au paragraphe « Evénements marquants de la période » et au paragraphe « Emprunts et dettes financières » n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Note 17. Événements marquants sur la période

Le 9 février 2021, le capital social de la Société AdUX SA a été réduit de 9 416 887,50 euros à 1 569 481,25 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros. Le montant de la réduction de capital soit 7 847 406,25 euros a été imputé sur les pertes inscrites au compte de «report à nouveau». Le capital social de la Société s'élève désormais à 1 569 481,25 euros, composé de 6 277 925 actions de 0,25 euros de valeur nominale chacune.

Le 17 juin 2021, les actionnaires de la Société ont approuvé la transformation en société européenne de AdUX. Cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le 21 juin 2021, le Groupe a annoncé que Monsieur Mickaël Ferreira deviendra directeur général à compter du 1er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun.

Autres évènements

Suite à la signature d'un protocole avec son ancien bailleur en date du 5 juillet 2021 avec une date de résiliation rétroactive au 15 avril 2021, le Groupe a comptabilisé un impact positif dans ses comptes 2021 de 0,4m€ en non courant (cf. note 4). Le nouveau siège social de la Société est situé au 27, rue de Mogador – 75009 – Paris.

Note 18. Evénements postérieurs à la clôture

Néant

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Salih Hikmet Cosgun Directeur Général d'AdUX SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021)

Aux Actionnaires ADUX 27 rue de Mogador 75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ADUX, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.iv. de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés du Groupe qui présente les hypothèses et autres éléments (en particulier la position de trésorerie) retenus par la société pour arrêter ses comptes semestriels consolidés en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Boulogne Billancourt, le 30 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT

Bertrand Baloche Adrien Lechevalier Associé Président