BOA Concept

Interim / Quarterly Report • Oct 18, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

BOA CONCEPT

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 769 731 € SIRET 752 025 908 00043 RCS Saint-Etienne N°752 025 908 22 rue de Méons– 42000 Saint-Etienne Tél 04 77 50 21 24 contact@boaconcept.com www.boaconcept.com

		21
8.1	CARNET DE L'ACTIONNAIRE 22
8.2	CONTACT22
	: COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 202123
9.1	BILAN ACTIF23
9.2	BILAN PASSIF 24
9.3	COMPTE DE RESULTAT25
9.4	ANNEXES 27
9.4.5	FLUX DE TRESORERIE37
	9.4.1 9.4.2 9.4.3 9.4.4	DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL INFORMATIONS GENERALES22 ANNEXE REGLES ET METHODES27 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN27 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 34 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 35

2 PRESENTATION DE LA SOCIETE

Créée en 2012, par ses dirigeants actuels, Chantal Ledoux et Jean-Lucien Rascle, la société BOA Concept conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes dédiées à l'intralogistique.

L'ADN de BOA Concept consiste à mettre l'informatique au cœur de ses systèmes, pour proposer des solutions communicantes et évolutives.

BOA Concept a ainsi développé des solutions logistiques pour l'équipement des entrepôts, totalement modulables, adaptables et modifiables au gré de l'évolution des entreprises. En cela, les solutions développées par BOA Concept se démarquent des solutions non communicantes et difficilement évolutives jusqu'à présent proposées par les acteurs historiques et traditionnels du secteur.

Sur ce marché en plein essor, poussé par la montée en puissance du e-commerce, BOA Concept apporte des solutions « clé en main », flexibles et évolutives, en lien avec les besoins du secteur, utilisées tant par les acteurs de la logistique (Geodis, ID Logistics…) que les acteurs du e-commerce (Oscaro, Ekosport, Motoblouz, Aroma zone…), du retail (Maisons du Monde, Obut…) ou encore de l'industrie (Tefal, Punch Powerglide…). La Société compte 49 collaborateurs à la date du présent document. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 29 juin 2021.

Adresse du siège social : 22, rue de Méons – 42000 SAINT-ETIENNE RCS Saint-Etienne 752 025 908

3 RAPPORT DE GESTION

3.1 SYNTHESE

Au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires connaît une très forte progression par rapport aux premiers semestres 2019 et 2020, de même que l'ensemble des résultats :

• Le chiffre d'affaires s'inscrit à 6,03 M€ contre 4,12 M€ au 30 juin 2019 et 3,15 M€ au 30 juin 2020,
• L'EBITDA est de 1,14 M€ contre 0,35 M€ au 30 juin 2019 et 0,03 M€ au 30 juin 2020,
• Le Résultat Net s'élève à 0,84 M€ contre 0,21 M€ au 30 juin 2019 et -0,26 M€ au 30 juin 2020.

3.2 LE BILAN

3.2.1 ACTIF

3.2.1.1 Actif immobilisé

Au 30 juin 2021, les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 861 K€, les immobilisations corporelles à 212 K€ en valeur nette comptable et les immobilisations financières à une valeur nette comptable de 153 K€.

3.2.1.2 Actif circulant

Les stocks et en cours s'élevaient à 1 378 K€ au 30 juin 2020.

684 K€ avaient été versés en acompte sur commandes fournisseurs.

Les comptes clients et comptes rattachés s'élèvent à une valeur nette comptable de 3 328 K€, les autres créances (TVA et autres) à 347 K€.

Les disponibilités s'élèvent à 5 853 K€.

80 K€ de charges constatées d'avance ont été prises en compte, ainsi que 12 K€ de valeurs mobilières de placement (actions).

3.2.2 PASSIF

3.2.2.1 Situation nette

Les capitaux propres s'élèvent à 4 591 K€ au 30 juin 2021.

3.2.2.2 Emprunts et dettes

Les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 3 198 K€.

2 K€ d'intérêts courus à verser ont été comptabilisés.

Les dettes fournisseurs représentaient 1 538 K€.

Les dettes fiscales et sociales sont de 948 K€ au 30 juin 2020, comprenant notamment les dettes sociales, les provisions de congés payés et les factures à établir.

6 K€ d'autres dettes ont été comptabilisées.

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 2 521 K€, correspondant aux acomptes reçus des clients sur des travaux non encore réalisés.

3.3 LE COMPTE DE RESULTAT

Au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 025 K€ contre 3 147 K€ au 30 juin 2020 et 4 118 K€ au 30 juin 2019, soit une croissance de 91% par rapport au premier semestre 2020 et 46% par rapport au premier semestre 2019.

Compte tenu de la variation de la production stockée et des transferts de charge, le total des produits d'exploitation s'inscrit à 6 012 K€, le montant des achats de marchandises s'élève à 740 K€, les achats de matières premières (y compris variation de stock) s'élèvent à 1 712 K€, les autres charges externes s'élevant à 889 K€.

Les taxes et versements assimilés s'élèvent à 48 K€ pour le semestre.

Les salaires et charges sociales afférentes se montent à 1 478 K€.

La dotation aux amortissements se monte à 284 K€.

Les autres charges (redevance brevet majoritairement) s'élèvent à 1 K€.

Le résultat d'exploitation ressort pour le semestre à 860 K€ euros contre -260 K€ au premier semestre 2020 et 140 K€ au premier semestre 2019.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 19 K€, il s'établit à 841 K€ contre -260 K€ pour le premier semestre 2020 et 140 K€ pour le premier semestre 2019.

Aucun impôt n'est comptabilisé au 30 juin puisque le résultat courant n'atteint pas le montant du report déficitaire de 1 327 K€.

3.4 DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS ET DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT LE PREMIER SEMESTRE 2021

3.4.1 INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH

La société a réalisé son introduction en bourse sur Euronext Growth lors du premier semestre.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2021 a décidé une réduction du capital social de 868 200 € à 581 694 €, la valeur nominale des 8 682 actions a été ramenée de 100 € à 67 €.

La valeur nominale des actions a été divisée par 67 et ainsi ramenée à 1 € avec une multiplication du nombre d'actions par 67 portées de 8 682 à 581 694.

Les actions de préférence B ont été converties en actions ordinaires.

Avant l'introduction en bourse, le capital social se composait de 581 694 actions de 1 €.

Lors de l'introduction en bourse, 188 037 actions de 1 € ont été souscrites, portant le capital social à 769731 €. Une prime d'émission a été comptabilisée pour un montant de 3689 286 €.

L'ouverture au marché s'est effectuée le 29 juin 2021.

3.4.2 ACTIVITE COMMERCIALE

La Société a constaté une forte augmentation de ses entrées de commandes avec plus de 12 M€ enregistrés au 30/06/2021, soit le double du niveau de prise de commandes de l'année 2019 (année de référence puisque 2020 avait été fortement perturbée). Forte de ce niveau élevé de commandes, la Société a d'ailleurs annoncé dès le mois de juillet un chiffre d'affaires probable de l'ordre de 12 M€ pour l'année 2021.

Concernant l'export, il est à noter l'installation en 2021 de deux systèmes en Italie et au Maroc.

3.4.3 INNOVATION

La Société a reçu le prix de l'innovation lors de la cérémonie des Rois de la Supply Chain en février 2021 pour son nouveau produit Plug-and-Store® dédié au stockage robotisé.

Elle a également annoncé en début d'année une nouvelle offre commerciale appelée Fast Track® permettant un accès et une installation rapide de systèmes de préparation de commandes et de tri.

3.4.4 ELEMENTS JURIDIQUES

Le 21 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a pris acte de la démission en tant que commissaire aux comptes titulaires de Mazars Entrepreneurs et a décidé de nommer en remplacement Mazars pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

A cette date, l'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, afin d'apurer les pertes existantes, de réduire le capital social d'un montant de 286.506 euros pour le ramener de 868.200 euros à 581.694 euros. Les actionnaires ont accepté de supporter intégralement cette réduction de capital motivée par des pertes par voie d'une réduction de valeur nominale des actions de 100 euros à 67 euros. L'Assemblée Générale Extraordinaire a alors décidé de réduire la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 67 pour la porter de soixante-sept euros (67€) à un euro (1€). Elle a également décidé que cette réduction sera accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de soixante-sept euros (67€) de valeur nominale étant convertie en 67 actions nouvelles d'un euro (1€) de valeur nominale chacune.

Par ailleurs, le 21 avril 2021, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration. Elle a constaté que cette décision a emporté l'expiration du mandat du Président et des mandats des directeurs généraux. Monsieur Jean-Lucien RASCLE, Madame Chantal LEDOUX, Monsieur Patrice HENRION, Monsieur Jean-Luc THOME et Monsieur Abdelhakim LAMRANI ont été nommés en qualité de nouveaux administrateurs.

Lors de sa réunion du 22 avril 2021, le Conseil d'administration a désigné Monsieur Jean-Lucien RASCLE en qualité de Président du Conseil d'administration pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Il a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Jean-Lucien RASCLE. Madame Chantal LEDOUX a été nommée en qualité de Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général Délégué de la Société, et Monsieur Patrice HENRION en qualité de Directeur Général Délégué.

Lors de sa réunion du 7 juin 2021, le Conseil d'Administration a approuvé le principe de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et a décidé que le prix des actions de la Société offertes au public dans le cadre de l'offre au public à prix ferme et du placement global sera de 20,62 euros par action.

A cette date, le Conseil d'administration faisant usage de la délégation consentie aux termes de la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021, a procédé à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public de titres financiers, par émission d'un montant maximal de 213.386 actions, pouvant être porté à 245.393 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.

Lors de sa réunion du 24 juin 2021, le Conseil d'administration faisant usage de la délégation consentie aux termes de la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021, a décidé de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public de titres financiers d'un montant nominal total de 188.037 euros, par émission de 188.037 actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro, soit une augmentation de capital d'un montant total de 3.877.322,94 euros, prime d'émission incluse.

Lors de cette réunion, faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021 aux termes de sa dixneuvième résolution, a mis en œuvre le programme de rachat d'actions et a fixé :

• Le montant maximum des fonds destinés au programment de rachat d'actions à deux millions (2.000.000) d'euros ;
• Le montant maximum des actions pouvant être rachetées à 10% du montant du capital social de la Société, déduction faite des actions déjà allouées au titre du contrat de liquidité, étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital Social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement en ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limité de 10% du montant du capital social mentionné ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 300% du prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, soit un prix maximum de 61,86 euros par action.

Le 29 juin 2021, la Société annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris1. Avec une demande globale de 4,9M€, le capital social de la Société est désormais composé de 769.731 actions, ce qui représente une valorisation de 15,9 M€ sur la base du prix d'introduction en bourse. Le flottant représente 30% du capital.

3.5 EVENEMENTS POSTERIEUR AU 30 JUIN 2021

Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 30 juin 2021 n'est intervenu depuis le 1er juillet 2021.

Toutefois nous vous informons que courant juillet 2021, la société a été informée que sa demande de financement pour le projet « Développement d'une solution pour démocratiser le stockage automatisé à l'aide de robots autonomes » avait été acceptée par la région Rhône Alpes pour un montant de 320 K € sous forme de subvention et 160 K € sous forme d'avance remboursable.

3.6 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

A l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'information et notamment à la Section 4 " Facteurs de risque" de la partie I "Informations sur l'Emetteur" et à la Section 1 "Risques liés à l'admission des actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris" de la partie II " Information sur l'Opération" du Document d'Information. Ce document est disponible sur le site internet de la Société. Les éléments n'ont pas évolué à ce jour.

3.7 CAPITAL AUTORISE

Les résolutions concernant l'émission de valeurs mobilières ou la réduction du capital approuvées par l'assemblée générale du 21 avril 2021 sont synthétisées ci-dessous :

Résolutions approuvées par l'assemblée générale du 21 avril 2021
Objet de la résolution	Durée	Plafonds	Modalités de détermination du prix
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation	18 mois	10% du capital social

¹ Communiqué de presse du 29 juin 2021, disponible sur le site internet de la Société

des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris (l'« Admission »)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions	18 mois	10% du capital social par période de 24 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €*

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €*	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, sous condition suspensive de l'Admission, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €*	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance

actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires***			• Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, à l'effet de décider, sous condition suspensive de l'Admission, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €*	• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des [dix] dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de [30] %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, sous condition	26 mois (étant précisé que la présente autorisation	15% du nombre de titres de l'émission et *	Même prix que celui retenu pour l'émission initiale

suspensive de	devra être
l'Admission, dans la	mise en
limite de 15% le	œuvre dans
nombre de titres	les trente (30)
émis en application	jours de la
des quatre	clôture de la
résolutions	souscription
précédentes	de chaque
	augmentation
	de capital
	décidée dans
	le cadre d'une
	des quatre
	résolutions
	qui
	précèdent)
Autorisation à
donner au Conseil
d'administration en
vue de procéder à	38 mois	10% du capital
l'attribution gratuite		social
d'actions

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de deux millions (2.000.000) euros de nominal (31ème résolution de l'assemblée générale du 21 avril 2021).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de vingt millions (20.000.000) de nominal (31ème résolution de l'assemblée générale du 21 avril 2021).

*** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

• des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
• des sociétés intervenant dans le secteur des technologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

4 LES ETATS FINANCIERS

Les principaux éléments financiers du premier semestre de l'exercice 2021 sont traités de manière approfondie dans les annexes des comptes semestriels au 30 juin 2021, en annexe du présent document.

5 DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

Actionnaires	Nombre d'actions (nominal 1€)	%	Nombre de droits de vote	%
Fondateurs et dirigeants	239 349	31%	440 349	35%
Salariés	13 400	2%	26 800	2%
Autres associés	96 480 13%	192 960		15%
Investisseurs historiques	190 305	25% 380 610		30%
Public	229 447	30% 229 447		18%
Actions auto-détenues	750	0%	-00	0%
TOTAL	769 731	100%	1 270 166	100%

5.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 JUIN 2021

A la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent document, il n'existe aucun autre actionnaire, détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.

Depuis la première admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, il a été institué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.

5.2 ACTIONS ET VALEURS MOBILIERES

A la date du présent document, la Société n'a émis aucun autre titre donnant accès au capital.

5.3 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

5.4 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Aucune attribution gratuite d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

5.5 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

5.6 ACTIONS PROPRES

Au 30 juin 2021, la Société détient 750 de ses actions propres.

6 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

6.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Initialement constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée suivant un acte constitutif en date du 30 mai 2012, la Société a été transformée en Société Anonyme à Conseil d'Administration suivant la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 avril 2021.

Jusqu'à cette date, Monsieur Jean-Lucien RASCLE était Président de la Société, Madame Chantal LEDOUX et Monsieur Patrice HENRION étaient Directeurs Généraux de la Société.

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président :	Jean-Lucien RASCLE
Administrateurs :	Chantal LEDOUX
	Patrice HENRION*
	Jean-Luc THOME (Administrateur indépendant) Akim LAMRANI (Administrateur indépendant)

* Il est précisé que Monsieur Patrice Henrion est titulaire d'un contrat de travail avec la Société.

Jean-Lucien Rascle - Fondateur et Président Directeur Général

66 ans

Ingénieur civil des Mines et Docteur Ingénieur en informatique Titulaire d'un DEA en simulation par évènements discrets

Directeur Technique du Groupe Savoye de 2007 à 2011

Co-fondateur, en 1990 et avec Chantal LEDOUX, de Logarithme (a-SIS),une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain

Fondateur et dirigeant, entre 1997 et 2007, de plusieurs entreprises d'informatique de logistique bureau d'étude et éditions de logiciel

Directeur R&D d'un constructeur du monde de la mécanisation d'entrepôt

Chantal Ledoux - Fondateur et Directrice Générale Déléguée

66 ans

Ingénieur civil des Mines

Directeur des Ventes Europe du Groupe Savoye de 2009 à 2012

Co-fondatrice (avec Jean-Lucien Rascle) et dirigeante, de 1990 à 2012, de Logarithme (a-SIS),une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain. A son départ, l'entreprise était première dans son secteur en France, 3ème en Europe et 7ème dans le Monde.

Patrice Henrion - Directeur Général Délégué

43 ans

Diplômé de l'EM Lyon et de l'IAE Saint-Etienne

Directeur du développement de Locam de 2015 à 2018

Responsable du pôle « Innovation - Marketing - Marchés - Méthodes » de Locam de 2013 à 2015

Responsable animation commerciale puis Directeur de Région du Crédit Agricole de 2001 à 2003

Patrice pilote la promotion des produits, leur commercialisation, ainsi que l'analyse de marketing stratégique et encadre les départements supply chain et projets

Jean-Luc THOME

61 ans

Institut National Polytechnique de Grenoble EMBA HEC

A été Directeur des Opérations d'un constructeur de mécanisation et d'automatisation d'entrepôts travaillant essentiellement sur le marché européen.

Dirigeant propriétaire de BA Systèmes de 2000 à 2018, entreprise de robotique mobile à forte croissance, leader sur son marché (30 M€ et 230 personnes en 2018).

Co fondateur en 2018 de Alstef Group, rapprochement des groupes BA Systèmes et Alstef, Groupe à forte croissance organique et externe, implanté sur les 5 continents. Dirigeant puis administrateur de ce groupe.

	Sponsor et membre de comités stratégiques de start up dans les secteurs robotique / logistique / automatisme.
Akim LAMRANI
	60 ans DUT mesures physiques (université Montpellier) BTS mécanique et automatisme Plus de 30 ans d'expérience dans la logistique préparation de commande détail. Directeur logistique Europe chez Unilever (parfums et cosmétiques) Directeur général chez Challenge Logistique, prestataire logistique (livres, CD, jouets, médical, parfums) Co-fondateur de CEPL
	Directeur général et directeur des opérations (1998- 2012) Groupe fondé ex nihilo en 1998, spécialisé dans la préparation de commandes détail multi références dans un colis CA = 210 M€ (hors transport), 3 000 salariés 25 filiales, implantation France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne (sites mécanisés).
	Fondateur et propriétaire de LAIM (2012), société spécialisée en conseil en logistique et prise de participation. Fondateur et propriétaire de LSE Lyon (2016) et LSE Pusignan 2020, sociétés prestataires de service logistique spécialisées dans le picking détail multi référence B to B et B to C.

6.2 COMITES

A ce stade, la Société n'envisage pas de mettre en place de comités spécialisés compte-tenu de sa taille.

6.3 DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Directeur Général Jean-Lucien RASCLE

Directeur Général Délégué Chantal LEDOUX

Directeur Général Délégué Patrice HENRION

6.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Nous n'avons eu connaissance d'aucune transaction avec les parties liées intervenue durant ce premier semestre.

7 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables en France et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Nous vous précisons que ces comptes semestriels n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité.

Jean-Lucien RASCLE

Président - Directeur Général

Responsable de l'information financière Madame Chantal LEDOUX Directeur Général Délégué 06 16 40 50 72 chantal.ledoux@boaconcept.com

8 INFORMATIONS GENERALES

8.1 CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0011365907 Code Mnémonique : ALBOA Classification : 50204000 - Machinery LEI : 969500QNAZOKCGF8FR74

8.2 CONTACT

Le siège social de la Société est situé : 22, rue de Méons à Saint-Etienne (42000) Téléphone : +33 4 77 50 21 24 Adresse électronique : contact@boaconcept.com Site internet : https://www.boaconcept.com

ANNEXE : COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021

9.1 BILAN ACTIF

ACTIF		Exercice N 30/06/2021 6			Exercice N-1 31/12/2020 12
		Brut	Amortissements et dépréciations (a déduire)	Net	Net
	Capital souscrit non appelé (D)
ACTIF IMMOBILISÉ	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement Frais de développement	3 416 035	2 781 819	634 216	880 040
	Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	144 996 207 211	125 125	19 871 207 211	7 855 207 211
	IMMOBILISATION'S CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Materiel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	216 974 419 168	189 121 235 381	27 853 183 787	32 311 175 316
	Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilises	9 165		9 165	9 165
	Prets Autres immobilisations financieres	750 142 994		750 142 994	1 500 143 106
	TOTAL II	4 557 294	3 331 447	1 225 848	1 456 604
	STOCKS ET EN COURS Matieres premieres, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services	1 038 095	13 488	1 024 607	779 429
	Produits intermediaires et finis Marchandises	353 438		353 438	380 489
	Avances et acomptes versés sur commandes	684 608		684 608	132 015
CTIF CIRCULANT বা	CREANCES (3) Clients et Comptes rattaches Autres creances Capital souscrit - appele, non verse	3 327 934 346 549		3 327 834 346 549	1 562 792 171 718
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	11 576 5 852 788 79 871		11 576 5 852 788 79 871	1 212 366 198 345
	TOTAL III	11 694 858	13 488	11 681 371	4 447 133
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+VI)	16 252 153	3 344 934	12 907 218	5 903 738

9.2 BILAN PASSIF

PASSIF		Exercice N 30/06/2021 6	Exercice N-1 31/12/2020 12
	769 731 Capital (Dont verse : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	769 731 2 897 513	868 200 6 000
	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	83 820	83 820
PROPRES CAPITAUX	Report à nouveau	950-	246 963-
	RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)	841 123	40 493-
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	TOTAL I	4 501 237	670 584
PROPRES FONDS AUTRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnees
	TOTAL II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges	101 387	101 387
	TOTAL III	101 387	101 387
	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	3 198 391 2 242	3 493 303 3 691 3 204
DETTES (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattaches Dettes fiscales et sociales	1 538 010 948 318	467 870 735 887
	Dettes sur immobilisations et comptes rattaches Autres dettes	6 179	30 001
Régularisation Comptes de	Produits constatés d'avance	2 521 454	397 640
	TOTAL IV	8 214 595	5 131 787
	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	12 807 218	5 903 738

9.3 COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 30/06/2021 ે છ			Exercice N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2020 12
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises	794 168	96 387	890 535	380 250
Production vendue de Biens	4 056 394	945 236	5 001 629	4 934 584
Production vendue de Services	142 455		142 455	332 429
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4 993 017	1 041 603	6 034 620	5 647 263
Production stockee			37 031-	81 811-
Production immobilisee				567 489
Subventions d'exploitation				21 000
Reprises sur depreciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			14 056	13 889
Autres produits			34	220
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			6 011 680	6 168 010
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises			739 975	329 449
Vanation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			1 957 059	1 828 868
Vanation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			245 178-	83 446
Autres achats et charges extemes *			889 132	1 201 742
Impots, taxes et versements assimiles			47 560	73 613
Salaires et traitements			1 004 375	1 544 824
Charges sociales			473 488	588 845
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			284 294	609 701
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux depreciations				13 488
Dotations aux provisions
Autres charges			1 078	1 512
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			5 151 782	6 273 558
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			859 897	105 548-
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Benéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou benéfice transféré (IV)

	Exercice N	Exercice N-1 30/06/2021 6 31/12/2020 12
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres interets et produits assimilés (3)
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Differences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL V
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Intéréts et charges assimilees (4)	18 774	41 317
Differences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL VI	18 774	41 317
2. RESULTAT FINANCIER (V-VI)	18 774-	41 317-
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	841 123	146 885-
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		2 168
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL VII		2 168
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur operations de gestion		2 471
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, depreciations et provisions
TOTAL VIII		2 471
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)		303-
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impots sur les benefices (X)		106 675-
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)	6 011 680	6 170 178
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	5 170 557	6 210 671
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	841 123	40 493-

9.4 ANNEXES

9.4.1 REGLES ET METHODES

9.4.1.1 Principes et conventions générales

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont précisées par ailleurs dans les notes complémentaires au bilan et au compte de résultat.

9.4.1.2 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cette situation semestrielle n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

9.4.2 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN

Nota : les montants ci-après sont exprimés en euros.

		Diminutions		Valeur brute en
				fin d'exercice
		Poste à	Cessions
		poste
Frais d'établissements et de développement	TOTAL			3 416 035
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL			352 207
Installations techniques, Matériel et outillage industriel				216 974
Installations générales agencements aménagements divers				264 552
Materiel de transport				9 300
Matériel de bureau et informatique, Mobilier				145 317
	TOTAL			636 143
Autres titres immobilisés				9 165
Prêts, autres immobilisations financières			862	143 744
	TOTAL		862	152 909
	TOTAL GENERAL		862	4 557 294

9.4.2.1 Etat des immobilisations

9.4.2.2 Etat des amortissements

		Montant début	Dotations de	Diminutions	Montant fin
Situations et mouvements de l'exercice		d'exercice	l'exercice	reprises	d'exercice
Frais d'établissements et de développement	TOTAL	2 535 995	245 824		2 781 819
Autres immobilisations incorporelles	TOTAL	121 241	3 884		125 125
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		180 456	8 665		189 121
Installations générales agencements aménagements		110 168	13 948		124 116
divers Matériel de transport			1 810		1 810
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		99 292	10 163		109 455
	TOTAL	389 917	34 586		424 503
TOTAL GENERAL		3 047 153	284 294		3 331 447

Ventilation des dotations de l'exercice		Amortisseents	Amortissements	Amortissements dérogatoires
		linéaires	dégressifs
				Dotations	Reprise
Frais étab.rech. développ.	TOTAL	245 824
Autres immobilisations incorporelles	TOTAL	3 884
Instal. techniques, Matériel et outillage industriel inclus		8 665
Instal. générales agenc. aménag. divers		13 948
Matériel de transport		1 810
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		10 163
	TOTAL	34 586
TOTAL GENERAL		284 294

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Frais de recherce et développement	Linéaire	3 ans
Licences, logiciels	Linéaire	1 à 5 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 à 5 ans
Installlations agencements	Linéaire	3 à 15 ans
Matériel de transport	Linéaire	nc
Matériel de bureau	Linéaire	2 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans

9.4.2.3 Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

• des frais de développement relatifs à des projets,
• des licences d'exploitation de logiciels.

9.4.2.4 Frais de développement

Le montant brut des frais de développement s'élève au 30 juin 2021 à 3 416 K€, le montant net ressort à 634 K€.

Les dépenses engagées au cours des exercices précédents ont été inscrites en immobilisations, car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Comme au 31 décembre 2020, ce montant n'inclut pas les 207 K€ de développements en cours comptabilisés en décembre 2020 en immobilisations incorporelles en cours qui figurent sur la ligne « autres immobilisations incorporelles » du bilan. Ces développements ne sont pas achevés à la date de cette situation.

Depuis sa création, la société applique une durée unique d'amortissement de trois ans sur les développements de produits qu'ils soient mécaniques ou logiciels.

Cette option est un choix qui correspond à la politique de recherche et développement de l'entreprise. En effet, la Société doit sans cesse développer ou améliorer ses produits et chaque développement initial porte ses fruits pleinement sur les ventes pendant une durée moyenne de trois ans, les nouveaux développements prenant alors le relais. Cette durée moyenne est constatée sur les développements que l'entreprise a menée à bien depuis sa création. Cette durée est aussi un équilibre entre une constatation de dépense brutale sur l'exercice en cours qui impacterait de façon artificielle le résultat et une durée longue qui générerait un résultat positif non moins artificiel.

L'évènement déclencheur est en principe la première vente d'un produit. Pour des raisons de simplicité de gestion, le choix a été fait de faire démarrer les amortissements au début de l'exercice suivant en fonction de la date prévue de production. Cet évènement déclenche le démarrage d'une possible phase suivante de développement sur le même produit puisque l'entreprise cherche toujours à améliorer ses produits. Cette simplification fait aussi suite aux réflexions suivantes : lorsqu'une vente est faite, le développement n'est pas forcément complet, il reste à faire des mises au point. D'autre part, les ventes ne sont pas linéaires, soit c'est un nouveau produit et les ventes vont augmenter progressivement et l'amortissement linéaire fait porter une charge supérieure à ce qu'elle devrait être pour les premiers exercices, soit c'est une amélioration et là aussi elle sera mise en place progressivement. Aussi l'un dans l'autre cette durée d'amortissement et son point de départ traduisent à la fois une politique prudente d'affectation des charges et une simplification de la gestion administrative.

9.4.2.5 Prêts et autres immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

9.4.2.6 Stocks

Variation détaillée des stocks et des en-cours :

		A la fin de	Au début de	Variation des stocks
		l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Marchandises
Approvisionnements
- Matières premières		1 038 095	792 917	245 178
	Total I	1 038 095	792 917	245 178
Production
- Produits intermédiaires		353 438	390 469		37 031
	Total II	353 438	390 469		37 031
Production stockée (ou déstockage de production)					37 031

Provisions pour	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
dépréciation	d'exercice	Dotations	montans non	Montants non	d'exercice
			utlisés	utilisés
Sur stocks et en cours	13488				13 488

Règles d'évaluation et de dépréciation

Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

Les stocks et en-cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

La provision pour dépréciation du stock de matières premières de 13 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2020 et reste inchangée, elle correspond à la valeur des pièces qui n'ont pas connu de mouvement durant les années 2019 et 2020. Leur examen détaillé et le constat que ces matières n'auraient plus d'utilité, ont conduit à déprécier en totalité leur montant.

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Prêts	750	750
Autres immobilisations financières	142 994	142 994
Créances clients et comptes rattachés	3 327 934	3 327 934
Personnel et comptes rattachés	187	187
Impôts sur les bénéfices	106 675	106 675
Taxe sur la valeur ajoutée	155 393	155 393
Débiteurs divers	94 773	94 773
Charges constatées d'avance	79 871	79 871
TOTAL	3 908 577	3 908 577
Montant des prêts accordés en cours d'exercice

9.4.2.7 Etat des créances

9.4.2.8 Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances clients et comptes rattachés	1 026 449
Autres créances
Total	1 026 449

9.4.2.9 Créances clients

Depuis l'exercice 2019, il a été mis en place une comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement avec un suivi des différents chantiers.

Cette méthode a été poursuivie en 2021, et a conduit à comptabiliser en produits à facturer un montant de 896 K€ HT (1 026 K€ TTC) et en produits constatés d'avance un montant de 2 521 K€.

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles donnent lieu. Aucune dépréciation n'a été constatée sur cet exercice, ni au cours de l'exercice précédent.

9.4.2.10 Crédit d'impôt recherche et crédit innovation

Aucun crédit impôt recherche ou crédit impôt innovation n'a été comptabilisé dans les présents comptes.

Le montant du crédit impôt recherche et du crédit impôt innovation de l'exercice 2020 d'un montant de 107 K€ n'a pas encore été versé à l'entreprise.

9.4.2.11 Trésorerie

La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles, soit 5 853 K€ au 30 juin 2021

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.

Des lignes de Dailly ont été négociées pour un montant maximal de 1 690 K€ comme suit :

BPI France	:	700 K€
Banque Rhône Alpes	:	90 K€
Crédit Coopératif	:	200 K€
Euro Factor	:	700 K€

Au 30 juin 2021, ces lignes n'étaient pas utilisées.

La société bénéficie également de lignes de découverts autorisés :

Crédit Agricole	:	30 K€
Banque Palatine	:	50 K€

9.4.2.12 Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	79 871

9.4.2.13 Composition du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2021 a décidé une réduction du capital social de 868 200 € à 581 694 €, la valeur nominale des 8 682 actions a été ramenée de 100€ à 67 €.

La valeur nominale des actions a été divisée par 67 et ainsi ramenée à 1 € avec une multiplication du nombre d'actions par 67 porté de 8 682 à 581 694.

Les actions de préférence B ont été converties en actions ordinaires.

Avant l'introduction en bourse, le capital social se composait de 581 694 actions de 1 €.

Lors de l'introduction en bourse 188 037 actions de 1 € ont été souscrites, portant le capital social à 769 731 €. Une prime d'émission a été comptabilisée pour un montant de 3 689 286 €.

Les frais liés à l'introduction en bourse ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission (méthode préférentielle) pour un montant de 797 773 €, ce qui ramène la prime d'émission à un montant net de 2 891 513 €.

9.4.2.14 Variation des capitaux

Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	670 564
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	670 564
Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	670 564
Variation en cours d'exercice
Résultat de la période	841 123
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	4 591 237
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE
dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	3 079 550
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE
hors opérations de structure,	841 123

9.4.2.15 Etat des provisions

Provisions pour risques	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions montants utilisés	Diminutions montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Autres provisions pour risques	101 387				101 387

La provision pour risque de 101 K€ qui existait en début d'exercice a été maintenue sans changement, elle correspond aux redressements de cotisations URSSAF consécutifs à la remise en cause de l'exonération « jeunes entreprises innovantes » dont la société a bénéficié en 2015. La Société a contesté l'interprétation de l'URSSAF à propos de la validité du rescrit déposé en 2013 et a assigné l'URSSAF au Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de chacun des 2 sites concernés.

Au 30 juin 2021, la procédure est toujours en cours devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de chacun des 2 sites concernés.

	Montant	A 1 an au	De 1 à 5	A plus de 5
	brut	plus	ans	ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	369 793	369 793
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	2 830 841	465 157	2 365 684
Fournisseurs et comptes rattachés	1 538 010	1 538 010
Personnel et comptes rattachés	352 899	352 899
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	386 656	386 656
Taxe sur la valeur ajoutée	179 220	179 220
Autres impôts taxes et assimilés	29 543	29 543
Groupe et associés
Autres dettes	6 179	6 179
Produits constatés d'avance	2 521 454	2 521 454
TOTAL	8 214 595	5 848 911	2 365 684	0
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	295 061

9.4.2.16 Etat des dettes

9.4.2.17 Dettes financières

Les PGE souscrits en 2020 se décomposent comme suit :

• Emprunt PGE Banque Populaire Auvergne-Rhône-Alpes 1 000 K€
• Emprunt PGE Banque Rhône-Alpes 300 K€
• Emprunt PGE Crédit Coopératif 350 K€
• Emprunt PGE Banque Palatine 350 K€
• Emprunt PGE Crédit Agricole Loire Haute Loire 300 K€

9.4.2.18 Dettes fiscales et sociales

L'entreprise a bénéficié dans le cadre des dispositions de la crise sanitaire d'un report de ses échéances sociales, le montant de ces reports s'élevait au 30 juin 2021 à 154 K€.

9.4.2.19 Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 792
Emprunts et dettes financières diverses	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	70 747
Dettes fiscales et sociales	491 152
Autres dettes	1 300
Total	565 991

Le poste dettes fiscales et sociales comprend notamment la provision pour congés payés pour 306 K€, la provision pour les droits à RTT acquis pour 93 K€, la provision pour intéressement pour 71 K€

9.4.3 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

9.4.3.1 Ventilation du chiffre d'affaires

(chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement cf. note créances clients)

Répartition par secteur d'activité	Montant
Négoce	890 535
Production vendue biens	5 001 630
Production vendue services	142 455
Total	6 034 620
Répartition par secteur géographique	Montant
Ventes France	4 993 985
Ventes intracommunautaires	575 159
Ventes exportations	465 476
Total	6 034 620

9.4.3.2 Rémunération des dirigeants

	Montant
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction	84 621
Total	84 621

Le Président et les deux Directeurs Généraux ont perçus une rémunération au titre de leurs mandats sociaux de 16 K€ et un montant de 68 K€ au titre d'un contrat de travail préexistant.

9.4.3.3 Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	19
Agents de maîtrise et techniciens	8
Employés	2
Ouvriers	14
Total	43

9.4.4 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

9.4.4.1 A.4.4.1 Engagements donnés

Inscription de privilèges de l'URSSAF sur le contentieux « Jeunes Entreprises Innovantes » : 112 399 €

Autres engagements donnés :		426 517
Emprunts assortis de sûretés réelles	426 517

• . Nantissement fonds de commerce : 63 K€ (emprunt Crédit Coopératif 2016)
• . Nantissement fonds de commerce : 24 K€ (emprunt Banque Populaire 2015)
• . Nantissement fonds de commerce : 52 K€ (emprunt Crédit Agricole 2016)
• . Nantissement fonds de commerce : 115 K€ (emprunt Crédit Agricole 2018)
• . Nantissement fonds de commerce : 172 K€ (emprunt Banque Palatine 2018)

9.4.4.2 Engagements reçus

Garantie de l'Etat sur 90% des PGE ( 2.3 M€ )	2 070 000
Engagements de caution sur restitution acomptes clients/CA	250 000
Engagements de caution sur restitution acomptes clients/BPI	100 000
Engagement de caution sur restitution acomptes clients et retenues de garantie BANQUE PALATINE	100 000
Plafond de découvert autorisé	80 000
Plafond Dailly autorisé	1 690 000
Total	4 290 000

9.4.4.3 Engagements en matière de pensions et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Indemnités de départ à la retraite

Tranches d'âges	Engagement à	Montant
62 ans	moins d'un an	1 212
57 à 61 ans	1 à 5 ans	8 662
53 à 57 ans	6 à 10 ans	8 848
43 à 52 ans	11 à 20 ans	33 638
33 à 42 ans	21 à 30 ans	13 102
moins de 30 ans	plus de 30 ans	26 432
Engagement total		91 894

Hypothèses de calculs retenus

• départ à la retraite à l'âge de 62 ans
• profil de carrière à décroissance moyenne
• turn over faible
• taux d'inflation 2 %

- taux d'actualisation 0,50 %

	Dirigeants	Autres	Provisions
Indemnités de départ à la retraite et indemnités pour	5 580	86 314
personnel en activité

9.4.5 FLUX DE TRESORERIE

9.4.5.1 Tableau des flux de trésorerie

Eléments	06/2021	2 020
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION
Résultat d'exploitation	859 897	-105 548
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'activité :
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (sauf
+ celles portant sur l'actif circulant)	284 294	623 189
- Transferts de charges au compte de charges à répartir
= Résultat brut d'exploitation	1 144 191	517 641
Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation (r B.F.R.E.) :
- Variation des stocks	-208 147	165 257
- Variation des créances d'exploitation	-1 765 143	422 770
+ variation des dettes d'exploitation	1 070 140	-1 408 832
= Flux net de trésorerie d'exploitation	241 041	-303 164
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité:
- Frais financiers	-18 774	-41 317
+ Produits financiers
- Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de cession		106 675
- Charges exceptionnelles liées à l'activité		-2 471
+ Produits exceptionnels liées à l'activité		2 168
- Autres créances liées à l'activité	-608 950
+ Autres dettes liées à l'activité (y compris intérêts courus)	2 308 420
= Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	1 921 737	-238 109
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT
- Acquisitions d'immobilisations	-54 399	-603 330
+ Cessions d'immobilisations nettes d'impôts	861	21 774
+ Réductions d'immobilisations financières
+ / - Variation des autres postes (dettes et créances) relatifs aux immobilisations
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)	-53 538	-581 556
FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT
+ Augmentation de capital en numéraire	3 079 550
+ Emissions d'emprunts		2 501 000
- Remboursements d'emprunts et comptes courants d'associés	-295 061	-642 551
+ Subventions d'investissement reçues
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	2 784 489	1 858 449
VARIATION DE TRESORERIE (A + B + C)	4 652 688	1 038 784
+ Trésorerie d'ouverture	1 211 675	172 891
= Trésorerie de clôture	5 864 363	1 211 675

9.4.5.2 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie Flux liés à l'exploitation

La variation des autres dettes correspond pour l'essentiel à l'augmentation de 2 124 K€ des produits constatés d'avance.

Flux liés à l'investissement

Les investissements de 54 K€ concernent des immobilisations incorporelles à hauteur de 16 K€ et des immobilisations corporelles pour 38 K€.

Flux de trésorerie liés au financement

Les remboursements d'emprunts auprès des établissements de crédit s'élèvent à 295 K€