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Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 배럴 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 07 월 08 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 배럴&cr주 소: 서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 4층&cr전화번호: 02-335-3176
작 성 자:	성 명: 이유진&cr부서 및 직위: 경영지원본부 차장&cr전화번호: 070-4258-1692
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 배럴본인2021년 07월 08일2021년 07월 23일2021년 07월 13일미위탁원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 배럴보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

젠앤벤처스(주)최대주주보통주2,236,34228.36최대주주-2,236,34228.36-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이유진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 07월 08일2021년 07월 13일2021년 07월 22일2021년 07월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 06월 23일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 07월 13일 ~ 2021년 07월 22일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, &cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

배럴 홈페이지https://www.getbarrel.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 709, 4층 (논현동,로얄빌딩)&cr ·전화번호 : 070-4258-1692&cr ·팩스번호 : 02-517-3176&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 07월 13일 ~ 7월 23일 제12기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 07 월 23 일 오전 11 시서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 6층 대회의장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 07월 13일 ~ 2021년 07월 22일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, &cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 변경사항은 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr (제1호 의안) 정관일부 변경의 건

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조(주식매수선택권) 1. 당 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다.)들에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.	제11조(주식매수선택권) 1. 당 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다.)들에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집하는 주주총회의 승인을 받아야 한다.	- 상법 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 가능하도록 정관 정비.
부칙 <신설>	부칙 제13조(시행일) 이 정관은 2021년 7월 23일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

(제2-1호 의안) 감사 김익수 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김익수	1965.04.30	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김익수	정현회계법인&cr이사	90.03~94.02&cr00.02~00.12&cr01.01~10.02&cr10.03~14.03&cr14.03~현재	동국대학교 회계학과&cr하나증권주식회사&cr개인세무회계사무소&cr대영회계법인&cr정현회계법인	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김익수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김익수 감사 후보자는 공인회계사로서의 경력 및 업적을 바탕으로 회사의 경영을 감시하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰 유지 향상에 기여할 수 있을 것으로 기대되며 회사의 경영활동에 대한 독립적이고 공정한 감사 및 평가를 제공함으로써 투명하고 효율적인 경영 환경을 조성 및 촉진할 수 있는 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 적임자로 적합하다고 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서-김익수감사님_1.jpg 김익수감사후보자확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

(제3-1호 의안) 사내이사 임성묵 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임성묵	1968.11.02	부	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임성묵	e커머스 자문	86.03~93.02&cr05.09~14.12&cr15.01~18.06&cr18.07~21.02&cr21.03~현재	서울대 물리학과 학부, 석사&cr롯데닷컴 팀장&cr롯데닷컴 IT 부문장 (면세점, 슈퍼, 중국 진동 판매 등)&cr롯데쇼핑e커머스 부문장 (전략기획)&cr롯데쇼핑e커머스 자문 / (주)배럴 비상근 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임성묵	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임성묵 감사 후보자는 27여년간 E비지니스 분야에 근무하면서 유통업의 핵심경쟁력인 온라인이커머스 분야에 전문적인 지식과 소양을 겸비하였으며, 기술 및 조직운영의 책임자 역할을 다년간 역임하여 경영 전반에 대한 전문적인 이해와 판단능력을 보유하고 있는바, 이러한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 임성묵사내이사후보자확인서_1.jpg 임성묵사내이사후보자확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

(제4호 의안) 주식매수선택권 부여의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 기업가치 제고를 위한 경영활동 및 고성과 창출에 대한 동기부여 강화&cr- 회사에 대한 주인의식 및 충성심 제고, 핵심인재 유출 방지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
임성묵	임원	이사	보통주	20,000 주
박종길	임원	이사	보통주	20,000 주
직원 2명	직원	-	보통주	40,000 주
총 4 명	-	-	보통주	총 80,000 주

(*) 부여대상자 임성묵은 주주총회에서 이사로 선임결의 예정이며, 선임결의가 부결될 경우 부여대상자에서 제외됨.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행형, 자기주식 교부형, 차액정산형 중 주식선택권 행사시 회사가 정하는 방법	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 80,000 주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 10,148원 (실질가액* 이상)&cr * 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량 가중산출평균가격의 산술평균가격 * 부여일(주주총회) 전일 기준 행사가격(10,148원)이 실질가액 미만일 경우 주총당일 행사가격이 실질가액 이상이 되도록 조정될 수 있음.&cr - 행사 요건(약정용역 제공기간)&cr : 부여일로부터2년 이상 재임 또는 재직(2021. 7.23. ~ 2023. 7.22.)&cr&cr- 행사기간&cr : 부여된 주식매수선택권의 50%는 결의일로부터 2년이 경과한 후부터 30%는 결의일로부터 3년이 경과한 날부터 나머지20%는 결의일로부터 4년이 경과한 날부터 행사. &cr주식매수선택권은 각각 그 행사할 수 있게 된 시점부터 7년 이내에 행사하여야 하며 행사가능일이 먼저 도래한 것부터 행사된 것으로 한다.	-
기타 조건의 개요	상기 내용 외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며, 기타 중요한 사항은 이사회가 결정함.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
7,885,500	발행주식총수의 &cr100분의 10범위 내	기명식 보통주	788,550	630,750

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017년 05월 29일	11명	보통주	300,000	124,200	18,000	157,800
계	-	총( 11 )명	-	총( 30,000 )주	총( 124,200 )주	총( 18,000 )주	총( 157,800 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.