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Share Issue/Capital Change • Jul 8, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 (주)바이오프로테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 07월 08일
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회 사 명 :	주식회사 바이오프로테크
대 표 이 사 :	박익로, 김병전
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화리 동화공단로 151-3
	(전 화)033-735-7720
	(홈페이지)http://)http:www.protechsite.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)임재상
	(전 화)033-735-7720

전환사채권 발행결정

11무기명 무보증 무담보150,000,000960,000,000-------150,000,000---012024년 07월 09일본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다본건 전환사채 만기일에, 전환권을 행사하지 않고 행사하지 않은 사채 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 사채만기일 전일까지 제8호 나목의 만기보장수익률(연복리 1.0%)의 비율로 계산한 금액에서 만기일 전일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액을 일시에 지급한다. 단, 만기일이나 표면이자지급일등 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이로 인한 추가 이자 계산은 없는 것으로 한다사모100500"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조기명식 보통주300,0004.212022년 07월 09일2024년 06월 09일

1. 전환권을 행사하기 전에 회사가 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

2. 전환권을 행사하기 전에 당초의 전환가격을 하회하는 가격으로 주식배당, 무상증자 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. (다만, 아래의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식총수(기발행된 우선주, 전환사채, 신주인수권부 사채 등 주식관련사채가 모두 보통주로 전환되었을 경우의 발행주식 총수)로 하며, 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 1주당 발행가액은 영(0)으로 한다. 아래 산식에 의한 조정후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

&cr조정후 전환가액&cr= 〔(조정전 전환가격 * 기발행주식수) + (신규발행주식수 * 1주당 발행가액)〕/ (기발행 주식수 + 신발행주식수)&cr

3. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

4. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 전환사채의 전환가격을 기준으로 한다.

5. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다.

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조기상환 청구권에 관한 사항: 투자자는 투자 이후 1년이 경과한 날로부터 만기까지 언제든지 사채의 조기상환 요청이 가능하다. 투자자가 발행회사에 서면으로 조기상환요청을 한 경우, 회사는 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 주식으로 전환되지 아니한 사채금액에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일 직전일까지 연복리 1.0%로 상환한다. 단, 조기 상환 원리금 지급일이 비영업일인 경우 다음 영업일로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 산업은행 원주지점

-2021년 07월 08일2021년 07월 09일--2021년 07월 08일--불참아니오사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 전환가액 평가 결과&cr 발행회사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2020년 3월 20일 이후 거래정지가 되어 코넥스시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 아니한다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 전환사채 발행 등 제반 상황을 종합적으로 고려하여 전환가격은 500원으로 결정하였다.&cr

구분		1주당평가금액	비고
주식가치범위	①최저	391	외부평가기관의 평가가액
②최고	2,060
1주당 주식가치		500
전환가액의 결정		500	1주당 주식가치

&cr

■ 외부기관 평가 의견은 다음 표와 같다.&cr

평가방법		1주당 평가금액
A. 자산가치법		391
B. 시장접근법(과거거래이용법)		2,060
C. 상속세 및 증여세법		1,505
주식가치범위	①최저	391
②최고	2,060

분석기준일 현재 회사의 1주당 가치는 주당 391원(하한선) ~ 주당 2,060원(상한선)의 범위로 산출되었습니다.&cr

※ 임원 및 대표이사의 지명&cr1. 투자자는 회사의 비상근 사외이사 또는 기타비상무이사 1인을 지명할 권리를 가지며, 투자자가 지명한 이사는 회사가 이사회를 개최하는 경우 언제든지 당해 이사회에 참석할 수 있다. 회사는 투자자 지명이사를 이사로 정식 선임하여야 하며, 투자자 지명이사가 이사회에 참여할 수 있도록 이사회 개최시 투자자 및 투자자 지명이사에게 이사회 안건 및 개최 일시, 장소를 서면으로 통지하여야 한다. 투자자가 이사를 지명하기 전에는 월 1회 주주간담회를 실시한다.&cr2. 투자자는 회사의 공동대표로서 대표이사 1인을 지명할 권리를 가지며, 투자자가 지명한 대표이사는 회사가 대표이사를 정식 선임하기 이전에도 회사의 사무와 관련된 사항에 대표이사의 권한을 수행할 수 있도록 한다. 회사는 투자자 지명 대표이사를 대표이사로 정식 선임하여야 한다. &cr

※ 미발행 수권주식의 유보&cr본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다. &cr

※ 전환청구를 받을 장소 : 명의개서 대리인 한국예탁결제원

※ 기타

1. 전환청구 절차 : 소정의 청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 발행회사의 명의개서 대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 제출하여 청구한다.

2. 전환의 효력발생 시기 : 전환청구를 하는 자는 발행회사의 명의개서대리인에 전환청구서를 제출한 때에 주주로서 효력이 발생한다.

3. 전환으로 발행된 주식의 최초 이익, 배당금 및 이자 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익 및 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 보아 이익 및 배당의 효력을 가지며, 전환청구한 날이 이자지급일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 경과이자는 소멸한다.

4. 유,무상증자의 제한 : 인수자 또는 사채권자가 전환청구를 하기 이전에 유, 무상증자를 실시함으로써 조정 후 전환가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 발행회사는 인수자 또는 사채권자의 사전 서면동의 없이 유,무상증자를 실시하지 아니한다.

5. 전환청구에 의한 증자등기 : 전환청구를 한 날로부터 2주 이내에 한다.

6. 전환주권의 교부방법 : 전환청구로 인하여 발행되는 주권은 발행회사의 명의개서대리인이 교부한다. &cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】티인베스트먼트창업초기1호-100,000,000주식회사 미진컨퍼니-50,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

(판매채널 확보 및 제품 생산과 관련된 각종 비용 등)

150,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제4회 무보증 사모 전환사채3,000,000,0003,150952,3802020년 07월 11일 ~ 2024년 06월 11일-제5회 무보증 사모 전환사채1,000,000,0003,150317,4602020년 08월 05일 ~ 2024년 07월 05일-제6회 무보증 사모 전환사채500,000,0003,150158,7302021년 02월 14일 ~ 2025년 02월 14일-제7회 무보증 사모 전환사채2,000,000,0005004,000,0002022년 03월 18일 ~ 2024년 02월 18일-제8회 무보증 사모 전환사채540,000,0005001,080,0002022년 04월 06일 ~ 2024년 03월 07일-제9회 무보증 사모 전환사채2,000,000,0005004,000,0002022년 04월 19일 ~ 2024년 03월 20일-9,040,000,000-10,508,570-150,000,000-300,0002022년 04월 19일 ~ 2024년 03월 20일-9,190,000,000-10,808,570-7,127,939151.64

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)