Pre-Annual General Meeting Information • Jul 9, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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주주총회소집공고 2.9 (주) 듀켐바이오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon
주주총회소집공고
| 2021년 7월 9일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | (주)듀켐바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 와우산로 81 서봉갤러리 6층 | |
| (전 화) 02-332-4868 | ||
| (홈페이지)http://www.duchembio.com | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)김 봉 석 |
| (전 화)02-332-4868 | ||
&cr
주주총회 소집공고(제19기 임시)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거 제19기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 - &cr
1. 일 시 : 2021년 7월 26일(월) 오전 9시&cr
2. 장 소 : 서울특별시 마포구 와우산로 81, 6층 (서교동, 서봉갤러리) 본점 회의실&cr
3. 회의목적사항(부의 안건)
제1호 의안 : 분할합병계약서 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 김종우 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 황용재 선임의 건&cr 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 조선혜 선임의 건&cr 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 국유진 선임의 건&cr 제3-5호 의안 : 기타비상무이사 박지영 선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호의안 : 감사 심강민 선임의건&cr 제5호의안 : 이사보수한도승인의건&cr 제6호의안 : 감사보수한도승인의건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
5. 분할합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사 방법(제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 주식매수청구권 행사안내문을 참조하시기 바랍니다.
6. 경영참고사항
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
7. 준 비 물
1) 주주 의결권 직접행사시: 임시주주총회 소집통지서, 신분증
2) 주주 의결권 대리행사시: 임시주주총회 소집통지서, 대리인 신분증, 위임장&cr (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 3개월 이내 발행한 인감증명서)
&cr 2021년 7월 9일&cr&cr 주식회사 듀켐바이오&cr 대표이사 김 종 우 (직인생략)&cr
[별첨]
1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 정관 신구조문 비교표
4. 이사 후보자 약력
5. 감사 후보자 약력
&cr
[별첨 1] 합병의 개요
1. 분할합병의 목적
케어캠프 주식회사(이하 "케어캠프" 또는 "분할회사")와 주식회사 듀켐바이오(이하 “듀켐바이오”또는 "분할승계회사")는 본건 분할합병을 함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.
2. 분할합병의 방법
본건 분할합병은 케어캠프가 영위하는 사업 중 방사성 의약품 사업부문(이하 “분할부문”)을 분할하여 듀켐바이오에 흡수합병하고, 케어캠프의 주주가 듀켐바이오의 신주를 배정받는 인적분할합병입니다.
3. 분할합병의 요령
(1) 신주배정에 관한 사항
듀켐바이오는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 18,150,525주를 발행하여 신주배정기준일 현재 케어캠프의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 9.2176757{분할비율 0.1106351(분할비율) X 83.3160153(합병비율)}의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다.
케어캠프의 주주들에게 듀켐바이오의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 듀켐바이오는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 듀켐바이오가 자기주식으로 취득합니다.
(2) 교부금의 지급
듀켐바이오는 단주의 대가에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 분할합병으로 인하여 케어캠프의 주주에게 분할합병교부금 기타 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
분할합병신주 배정기준일 현재 듀켐바이오가 보유하고 있는 케어캠프 발행 주식 및 분할합병신주 배정기준일 현재 케어캠프 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 케어캠프가 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대하여 모두 분할합병신주를 배정하지 아니합니다.
(4) 합병비율
분할합병신주 배정기준일 현재 케어캠프의 주주명부에 등재된 보통주주에게 해당 케어캠프의 보통주식 1주당 다음의 비율로 분할승계회사의 보통주식을 배정합니다.
| 구분 | 분할비율(a) | 합병비율(b) | 1주당 배정주식수&cr(=a*b) |
| 보통주식 | [0.1106351] | [83.3160153] | [9.2176757]주 |
(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
기명식보통주 18,150,525주
(6) 채권자 보호절차
각 분할합병 당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 2021년 7월 26일부터 2021년 8월 30일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(7) 합병계약서 상의 계약 해제조건
본건 분할합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 분할합병계약서에기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.
제13조 (해제)
(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본 계약이 제1항 및 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원,대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(4) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
&cr제14조 (계약의 효력)&cr &cr (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
(2) 당사자들 중 어느 하나라도 제4조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.
(8) 주식매수청구권에 관한 사항
주식매수예정가격: 10,547원
반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.
(9) 주요 일정
| 구분 | 분할승계회사 (듀켐바이오) |
|
| 분할합병계약일 | 2020. 11. 24. | |
| 이사회 결의일(분할합병계약 승인) | 2020. 11. 24. | |
| 분할합병수정계약일 | 2021. 4. 23. | |
| 이사회결의일(분할합병수정계약 승인, 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄기간 지정, 임시주총 소집 결의) | 2021. 4. 23. | |
| 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021. 4. 23. | |
| 주주총회를 위한 주주확정 기준일 | 2021. 5. 10. | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 분할합병계약 변경합의서 체결일 | 2021. 5. 28. | |
| 이사회 결의일(분할합병 변경합의서 승인, 임시주총 소집 일정 변경) | 2021. 5. 28. | |
| 주주총회 소집 통지일 | 2021. 7. 9. | |
| 분할합병 반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021. 7. 9. |
| 종료일 | 2021. 7. 23. | |
| 분할합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2021. 7. 26. | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021. 7. 26. |
| 종료일 | 2021. 8. 16. | |
| 구주권 제출 기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2021. 7. 26. |
| 종료일 | 2021. 8. 30. | |
| 분할합병 기일 | 2021. 8. 31. | |
| 분할합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 주 1) |
2021. 8. 31. | |
| 분할합병 등기신청일 | 2021. 8. 31. | |
| 신주상장 예정일 | 2021. 9. 17. |
주1) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
주 3) 본 분할합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않음을 참고해주시기 바랍니다.
[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
1. 주식매수청구권 행사의 요건
주식회사 듀켐바이오의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 주식회사 듀켐바이오의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 이사회 결의 다음영업일까지 해당 주식에 대한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격
듀켐바이오와 케어캠프의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.&cr &cr 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 분할합병 주식회사 듀켐바이오의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 이사회 결의 다음영업일까지 해당 주식에 대한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr &cr 또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 시행령 제176조의7에 따라 산정된 주식매수가격은 보통주는 1주당 10,547원이며, 주식매수대금은 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 주식매수가격으로도 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 행사절차
(1) 반대의사의 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).
주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다(상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함).
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여주시기 바랍니다(해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음).
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.
주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다(상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함).
나. 접수장소
서울시 마포구 와우산로 81 (주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수)
다. 청구기간
| 구분 | 일자 | |
| 주주확정 기준일 | 2021년 5월 10일 | |
| 분할합병반대의사표시 접수 | 시작일 | 2021년 7월 9일 |
| 종료일 | 2021년 7월 23일 | |
| 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2021년 7월 26일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 7월 26일 |
| 종료일 | 2021년 8월 16일 |
붙임.jpg <이사회 결의 반대의사 통지서 및 주식매수 청구서> I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 채한식&cr(출석률: 68.2%) | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2021.01.29 | 제18기 결산재무제표(안) 및 영업보고서 승인의 건 | 찬성 |
| 2 | 2021.02.01 | 듀켐바이오연구소 자금대여의 건 | - |
| 3 | 2021.02.26 | 제18기 연결재무제표(안) 및 영업보고서 승인의 건 | 찬성 |
| 4 | 2021.03.05 | 제18기 정기 주주총회 소집에 관한 건 | 찬성 |
| 5 | 2021.03.11 | 한국산업은행 대출금 대환의 건 | - |
| 6 | 2021.03.17 | 씨코헬스케어 대출금 차입에 대한 연대보증의 건 | - |
| 7 | 2021.04.02 | 분할합병계약서 부속합의서 체결에 관한 건 | 찬성 |
| 8 | 2021.04.23 | 1. 분할합병계약 수정계약서 체결 승인의 건&cr2. 기준일 설정의 건&cr3. 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 9 | 2021.05.28 | 1. 분할합병 변경합의서 체결 승인의 건&cr2. 임시주주총회 소집 일정 변경의 건 | 찬성 |
| 10 | 2021.06.01 | 듀켐바이오연구소 자금대여의 건 | - |
| 11 | 2021.06.23 | 1. 한국산업은행 대출금 1년 대환의건&cr2. 씨코헬스케어 대출금 1년 대환에 대한 연대보증의건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 1,000,000,000 | 6,000,000 | 1,000,000 | - |
주1) 주총승인금액은 이사 전체(사내이사 3, 사외이사 1)에 대한 승인금액임&cr주2) 지급총액은 2021년 1~6월 합계액임&cr
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
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III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
(1) 방사성 의약품의 개요
방사성의약품은 단어 그대로 방사성동위원소와 의약품이 합쳐진 것으로서 식약처 고시 제2017-44호 의약품의 품목허가-신고-심사 규정 제2조 6호에 정의된 바와 같이, 환자에게 진단 및 치료 목적으로 사용되는 방사성동위원소가 표지된 의약품을 지칭합니다.
의약품의 품목허가·신고·심사 규정 [식품의약품안전처고시 제2017-44호]
제2조(정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음 각호와 같다.
6."방사성의약품"이란 방사성동위원소를 함유하여 제조된(환자투여시 동위원소를 표지하여 사용하는 cold vial을 포함한다) 질병의 진단, 치료 등의 목적으로 사용되는 의약품을 말한다.
방사성의약품.jpg <방사성의약품의 정의>
그림5.jpg <방사성의약품의 정의 및 작용 원리>
방사성의약품 설명.jpg
방사성의약품의 '의약품' 부분은 '방사성동위원소'를 질병의 부위까지 안내하는 역할(가이드)만을 합니다. 즉, 방사성의약품의 다량 투여에 의한 약효를 보는 것이 아니며, 오히려 과량 투여를 할 경우 환자에게 방사능의 과 피폭이 발생하여 큰 문제가 될 수 있습니다. 따라서 방사성의약품은 환자의 방사능 피폭을 최소화하기 위하여 최소한의 방사능량 사용을 원칙으로 하며, 표지된 방사성동위원소에서 방출하는 방사선을 이용하여 질병의 진단 또는 치료에 활용하는 것이 일반의약품과 가장 큰 차이점입니다. &cr
의약품의 가이드로서의 역할에 따라, 함께 결합되어 있던 방사성동위원소는 인체 질병 부위에 축적(Accumulation)되면서 방사선을 방출하게 되는데, 이 방사선을 위의 그림에 있는 PET/CT와 같은 영상장비로 영상화하는 경우, 이미지를 통해 질병을 진단할 수 있게 되는 것이고, 만일 이 방사선이 질병 부위에 모여서 높은 에너지로 질병 부위를 없애는 경우, 치료가 되는 원리입니다.
방사성의약품은 가이드 역할을 하는 '의약품'과 결합되는 '방사성동위원소'의 종류에 따라 진단용과 치료용으로 구분될 수 있습니다.
'진단용 방사성의약품'의 경우는 가장 에너지가 낮고 방사선이 멀리 갈 수 있어서 질병을 진단하는 환자에게 방사능에 의한 피해가 가장 적은 감마선(Gamma ray)를 방출하는 방사성동위원소를 사용하고 있습니다. '진단용 방사성의약품'은 현재 전 세계 방사성의약품 시장의 대부분을 차지하고 있는데, 대표적으로 가장 많이 쓰이고 있는 방사성 동위원소는 'F18'이라는 동위원소입니다.
또한 영상을 획득하는 장비 종류에 따라 PET(Positron Emission Tomography: 양전자방출단층촬영) 또는 SPECT(Single Photon Emission Tomography: 단일광자방출단층촬영)용 방사성의약품으로 구분합니다. 일반적으로 PET용 방사성의약품은 탄소, 불소 등으로 이루어진 유기물질 방사성동위원소를 많이 사용하고, 방출하는 에너지가 높아서 선명한 해상도를 가지는 반면, SPECT용 방사성동위원소는 값이 저렴한 금속성 방사성동위원소인 99mTc(테크니슘)을 주로 사용하며, 해상도가 낮지만 대량의 검사를 빠르게 처리하는데 활용됩니다. 다음 그림에 PET 및 SPECT영상을 비교하였습니다.
emb00002ffc4711.jpg
정상인 및 파킨슨병 환자에서 FP-CIT는 방사성의약품 투여 후 얻은 PET영상(왼쪽 두 개의 사진)은 해상도가 높은 영상을 획득하는 반면 SPECT영상은 동일한 FP-CIT를 투여하였음에도 해상도가 낮은 영상을 얻습니다. 반면 SPECT용 방사성의약품은 PET용 방사성의약품에 비해 상당히 저렴한 가격구조를 가지고 있습니다.
오늘날 가장 많이 사용되는 방사성의약품은 '[18F]FDG'라는 암을 진단하는 PET용 방사성의약품으로, F18이라는 방사성 동위원소와 '포도당 유사체'를 결합시킨 방사성의약품입니다. 암세포가 '포도당'을 주에너지원으로 사용하는 원리를 이용한 것인데, 정상세포에 비해 암세포의 포도당 대사가 10배 이상 높다는 특성을 활용한 것입니다.
[18F]FDG를 암환자에 주사할 경우 정상세포에 비해 암세포 부위에 10배 이상의 [18F]FDG의 섭취가 발생하며, 실제 포도당이 아닌 '포도당 유사체'는 대사가 이루어지지 않고 암세포에 일정 시간 머물러 있게 됩니다. 이때, 'PET/CT'의 촬영을 통해, 암세포에 모여 있는 FDG에서 방출하는 방사선을 영상화하여 암의 존재 여부 뿐만 아니라, 모양 사이즈까지 정확하게 진단할 수 있게 됩니다.
일반적으로 질병을 진단하는 방식은 여러 가지가 있겠지만, 방사성의약품을 통한 PET 영상 진단의 경우, 질병의 유무뿐만 아니라, 암세포의 세포적인 특성까지 가장 정확히 이미지로 진단할 수 있다는 점에서 그 질병의 치료제 개발 및 치료 기술 개발에 큰 공헌을 하였고, 과거에는 불가능했던 '암'의 정확한 조기 진단 및 치료 정복에도 큰 기여를 하였습니다.
특히, 위에서 설명한 바와 같이 '우리가 원하는 질병 병소에만 결합하여 이미지로 진단하는 방사성의약품의 특성'을 이용하여, 최근 진단용 방사성의약품 신약 개발은 주로 그 동안 진단이 불가능하여 치료제 개발이 힘들었던 뇌질환이나, 기존 진단 방식으로 진단이 힘들었던 질환에 집중적으로 이루어지게 된 결과를 낳았습니다. 그 결과, 대표적으로 진단이 불가능했던 파킨슨 병과 알츠하이머 치매를 진단할 수 있는 신약들이 최초로 등장하게 되었고, 정확한 진단을 기반으로 이전보다 훨씬 수월하게 치료제 개발 또한 활발히 이루어지게 되었으며, 향후 방사성의약품 시장 발전에 큰 기여가 될 전망입니다.
'치료용 방사성의약품'도 역시 의약품 부분은 치료용 동위원소를 질병의 부위로 안내하는 가이드 역할만을 하며, 실제 질병을 치료하는 역할은 치료용 방사성동위원소에서 방출하는 방사선을 이용하는 것입니다. 치료용 방사성동위원소들은 에너지가 상당히 강해서 암세포를 사멸시킬 정도이지만, 반면 방사선의 도달거리가 수 mm정도로 환자의 질병부위에만 방사능의 역할이 미치게 하고 다른 부위는 피해가 없는 알파(alpha) 또는 베타(bet) 입자를 방출하는 방사성동위원소를 많이 사용합니다.
이러한 종류의 방사성동위원소로는 Lu177 또는 Actinium225같은 것이 있으며, 우리가 원하는 질병부위로 의약품이 가이드를 하면, 암세포와 같은 질병 부위에만 머물러 있으면서 집중 치료하는 원리로 '미사일 치료'라는 타켓 치료로도 이름이 알려져 있는 의약품입니다. 치료용 방사성의약품의 경우 최근 프랑스에서 개발되어 유럽 및 미국에서 허가 받은 '내분비계 종양'을 치료하는 방사성의약품이 있는 데, AAA(트리플에이)라는 이 프랑스 회사는 치료용 방사성의약품인 'Lutathera'에 대해서 EU 의약품 허가기관(EMA)으로부터 신약 허가를 받은 후 '노바티스(Novartis)'라는 다국적 제약사에 '39억달러'에 매각되는 등, 치료용 방사성의약품의 미래가치는 상상 이상으로 높은 가치를 나타내고 있습니다. 현재 여러 연구소나 기업들에서 활발히 임상 연구가 진행되는 것을 고려할 때, 향후 추가로 다양한 '타겟 치료 신약'이 나올 것으로 예상되는 등, 치료용 방사성의약품은 진단용 방사성의약품 신약과 함께 개발되면서, 세계 방사성의약품 시장의 새로운 트랜드로 자리 잡을 것으로 예상됩니다.
최근에 개발되었거나, 현재 개발 중인 치료용 방사성의약품은 진단용 방사성의약품과 한 개의 후보물질을 활용할 수 있도록 개발되면서 'Theragnostic Radio-pharmaceutical'이라는 새로운 신조어를 탄생시켰습니다. 그 원리는 F18이나 Ga68과 같은 진단용 방사성동위원소에 특정 타겟 질환으로만 가이드 하는 의약품을 결합하여 만들어진 '진단용 방사성의약품'으로 진단을 한 후, 진단용 방사성동위원소 대신에 Lu177 같은 치료용 방사성동위원소를 동일 물질에 표지하여 질환 부위만을 '타겟 치료' 하는 원리입니다. '진단된 질환을 타켓치료'하는 이 방식은 말기 암환자와 같은 지금까지 치료가 불가능했던 전이암 환자 치료에 획기적인 비수술 치료 방식으로 정확하고 높은 치료효과를 기대할 수 있습니다.
아래 그림은 말기 전립선암 환자의 이미지로 Ga68이 표지된 진단용 방사성의약품을 환자에게 주사 후 PET/CT로 촬영한 결과, 이미 전신 뼈에 전이된 경우를 나타내고 있습니다. 이 환자에게 Ga68 대신에 Lu177이 결합된 치료용 방사성의약품을 3회 주사 후, 치료 효과를 다시 PET 이미지로 확인 결과 아래 3번째 이미지에 볼 수 있듯이 전이된 전립선 암이 거의 모두 치료되었고, PSA 수치 또한 확연히 줄어 든 것을 확인 할 수 있습니다.&cr
그림2.jpg <전이된 전립선 암 환자의 PET 이미지와 Lu177 치료 과정에 대한 PET 이미지>
(2) 방사성의약품 산업의 특징
방사성의약품은 의약품과 결합되어 있는 '방사성동위원소가 반감기가 있다'는 점에서 일반의약품과는 확연히 다른 특징을 보유하고 있고, 이러한 특징 때문에, 방사성의약품산업은 신약 개발에서 제조, 마케팅, 영업/유통까지 의약품 벨류체인의 거의 전 분야에 걸쳐서 일반의약품산업과는 확연히 다른 차이점을 가지고 있습니다.
아래는 일반의약품산업과 방사성의약품산업의 Value Chain에 대해 나타내고 있는데, 그 차이점과 함께 일반적인 방사성의약품 산업의 특징을 요약, 설명하도록 하겠습니다.&cr
그림4.jpg <일반의약품산업과 방사성의약품산업 Value Chain>
일반적으로 알고 있는 일반의약품산업의 밸류체인은 위의 그림과 같이 크게 다섯 가지로 구분될 수 있습니다. 신약 후보물질을 찾거나 개발하는 'Research'와 후보물질에 대한 임상시험과 인허가를 의미하는 'Development', 인허가 후 완제의약품에 대한 '생산', '마케팅' 그리고 '영업 또는 유통'으로 나타낼 수 있습니다.
이와 달리, 방사성의약품은 핵심역할을 하는 '방사성동위원소'가 반감기를 가지고 있는 특징으로 인하여 Development 단계에서 상업성 있는 제조 기술의 개발이 매우 중요한 역할을 하게 되며 제조 설비의 기반 없이는 마케팅 또한 한계가 있다는 점에서 일반의약품의 '제조'부문 중 제조기술 개발은 Development, 그리고 제조설비 및 기술 업그레이드는 마케팅에 속해 있어야 하는 차이가 발생합니다. &cr
아래에 각각의 밸류체인 별로 그 차이점을 순차적으로 기술하고자 합니다.
&cr
일반의약품은 Research 단계가 약효를 결정하는 후보물질을 개발하고 평가하여 최종 후보를 결정하는 단계이며, 전임상 평가만을 완료하므로 실제 신약의 성공가능성은 임상시험을 진행하는 Development 단계에서 거의 결정된다고 할 수 있습니다.
반면 방사성의약품의 Research는 이미 오래전부터 개발되어 있는 수 많은 화학적 후보물질, 단백질 또는 펩타이드 등 기존에 알려진 물질을 변경없이 또는 방사성동위원소 표지를 위한 최소한의 변형을 하여 방사성동위원소를 질병부위로 가이드 하는 화합물의 탐색에만 국한되며, 또한 가이드 역할만을 하므로 Research 단계에서 방사성의약품 신약 개발 진행 여부가 거의 확정되는 것입니다.
즉, '가이드 역할을 하는 의약품'의 탐색이 일반의약품의 후보물질 개발인 'Research'에 해당되고, 상업적 생산을 위한 '제조/합성기술개발' 및 '임상시험', '인허가' 등이 일반의약품의 'Development'에 해당된다고 볼 수 있습니다.
방사성의약품 신약 후보물질 개발부터 자세히 설명 드리자면,&cr
첫째, 방사성의약품 신약 후보물질 개발은 대상이 진단용이건 치료용이건 상관없이 방사성동위원소가 표지된 의약품의 약효를 기대하고 개발하는 것이 아니고, 진단용 또는 치료용 방사성동위원소를 얼마나 더 많이 진단 또는 치료하고자 하는 질병의 부위까지 잘 가이드 하는 지와 동시에, 반대로 다른 정상 장기나 부위에서는 빨리 배출 되어 불필요한 방사능 피폭이 없도록 화합물 후보를 찾는 것이라는 점에서 일반의약품 신약 후보물질 개발과는 다소 차이가 있습니다. 이런 '가이드 역할을 하는 의약품'의 경우, 완전히 새로운 구조보다는 기존에 알려진 물질을 바탕으로 약간의 화학구조를 변경하여 가이드 역할에 충실한 구조를 찾는 경우가 대부분입니다.
둘째, 방사성의약품은 방사성동위원소의 양, 즉 다량의 방사성동위원소를 얼마나 사용하는 가에 따라 치료효과가 증가하는 반면, 동시에 이렇게 사용되는 방사성동위원소의 양에 따라 피폭량 또한 증가한다는 점에서 후보물질에 대한 '임상투여용량 결정'이 임상개발 중에서 가장 중요한 연구 중의 하나라고 할 수 있습니다. 일반의약품에서의 용량이 방사성의약품에서는 결국 방사성동위원소의 양이라는 점인데, 일반적으로 진단용 방사성의약품의 경우 1명의 환자에 5-10mCi를 사용하며, 치료용 방사성의약품의 경우 수 백 mCi를 사용합니다. 방사성의약품 신약 개발에 있어서는 이렇게 일반의약품과는 다르게, 사전에 어느 정도 정하여진 허용되는 방사성동위원소의 용량 범위 안에서 원하는 효과를 얻을 수 있는 후보물질 개발이 중요한 고려사항이라 할 수 있습니다.
셋째, 앞서 설명하였듯이 방사성의약품 신약 개발에 있어서 후보물질의 개발(Research)은 '가이드 역할을 하는 의약품'의 탐색과 '방사성동위원소'의 결합으로 정의될 수 있는데, 현재 다양한 방사성의약품 후보물질들이 이미 존재하고 있고, 미국의 NIH(국립보건원)에서 운영하는 MICAD database 등에 구축되어 있는 점은 일반의약품과는 또 다른 큰 차이라고 할 수 있습니다. 이는 방사성의약품이 상용화되기 시작한 시점보다 훨씬 이전에 개발되었고, 본격적으로 상용화되기 이전에 오랜 기간 동안 많은 연구소에서 실험을 거치면서 여러 후보물질들이 개발되었기 때문입니다.
오늘날 방사성의약품 시장에서 가장 많이 사용되는 '암 진단용 방사성의약품인 FDG'는 미국 브룩헤븐 연구소의 이도 타쯔오 박사(일본)에 의해서 '기체 상태의 F18과 결합하는 방식'으로 1977년 최초로 개발되었었고, 이후, 광범위한 보급을 위해 '사이?로트론'이라는 양전자 가속기를 활용하여 '용액 상태의 F18과 결합하는 방식'은 독일 율리히 대학의 하마허 박사에 의해서 1986년 개발되었는데 이 방식으로 만들어진 FDG가 오늘날 우리가 사용하고 있는 방사성의약품입니다.
그러나, 첫 방사성의약품이 개발된 후, 병원에서 환자 대상으로 상용화하기 위해서는 '사이?로트론'이라는 양전자 가속기(약 50억원)와 PET/CT라는 영상장비(약 20~30억원)가 필요했고, 방사성의약품을 환자에 적용하기 위해서, 약 70억원 이상의 투자가 소요된다는 점은 병원에서의 초기 도입에 큰 걸림돌로 작용하였습니다. 이렇듯 수익대비 높은 비용구조 때문에, 2000년대 초에 들어서 대부분 선진국 위주로 정부 의료기관에서부터 방사성의약품의 제조 설비(사이클로트론) 도입과 PET/CT의 운영이 시작되었습니다. 이후부터는 도입된 제조 설비로부터 방사성의약품 공급이 인근 병원으로 가능해지면서 점차 시장을 넓혀 PET/CT의 도입 병원 수가 늘어감과 동시에 상업용 사이클로트론을 운영하는 전문 방사성의약품 제조회사가 생겨나면서 오늘날의 방사성의약품산업의 기틀이 만들어졌다고 볼 수 있습니다.
방사성의약품 산업의 시장 규모는 영상 장비인 PET/CT가 있어야 한다는 점에서 PET/CT의 도입 수와 밀접한 관계가 있었고, 처음 개발 후에 어느 정도 산업의 기틀이 잡힐 때까지 약 40여년의 기간이 지난 2010년경이 되서야 신약 개발을 통한 수익 확보가 가능한 PET 인프라가 갖추어지게 되었다고 볼 수 있습니다. 이 40여년의 기간 동안 많은 방사성의약품에 대한 연구가 상업적 목적보다는 연구목적으로 이루어지게 되었고, 이는 오늘날 다양한 '오픈된 방사성의약품 후보물질'들이 산업에 존재하게 된 원인이 되었습니다.
이렇게 개발된 '오픈 신약 후보물질'들은 오늘날 조금씩 변경되거나 업그레이드 되면서 보다 나은 신약 후보물질로 개발되어지고 있으며, 상업 생산이 가능한 제조/합성 기술 개발과 임상 시험을 통해 방사성의약품 신약으로 판매가 가능해지게 되었습니다.
현재 시점까지 글로벌 방사성의약품 시장에서 허가된 방사성의약품 신약을 보면, '알츠하이머 치매 진단 방사성의약품'과 '전립선 암 진단 방사성의약품', 그리고 '파킨슨병 진단 방사성의약품'이 있습니다.
'알츠하이머 치매 진단 방사성의약품'의 경우에는 이미 오래 전에 피츠버그대학에서 개발한 C11-PIB라는 유명한 후보물질을 기반으로 만들어 진 것으로 반감기가 20분인 C11 동위원소와 과거에 치매환자의 뇌에 존재하는 베타아밀로이드를 염색하는데 사용하는 염색약(Staining drug)의 화학구조를 기반으로 하여 개발된 방사성의약품으로서, C11 동위원소의 짧은 반감기로 인해 상업용으로는 적합하지 않은 C11-PIB를 상업 생산이 가능한 F18 동위원소로 대체시키고 PIB 화합물을 사용하거나 또는 약간 변이 시켜서 개발한 것이 세계 최초 치매 진단 방사성의약품입니다. 현재 총 3가지 품목이 신약 허가를 받았으며, 국내에서 판매되고 있는 '알츠하이머 치매 진단 방사성의약품'은 Neuraceq(듀켐바이오)과 비자밀(케어캠프) 등 두 가지 품목이 있습니다.
'전립선 암 진단 방사성의약품'은 2016년 영국의 BED(Blue Earth Diagnosis)라는 회사에서 허가를 받았는데, 이것 또한 전립선암과 결합하는 '아미노산 유도체'를 변형시켜 F18과 합성 가능한 새로운 후보물질을 개발하여 임상시험을 거쳐 미국 FDA로부터 신약허가를 획득한 것입니다.
국내에서도 'FP-CIT라는 파킨슨병을 진단하는 방사성의약품 신약'이 세계 최초로 2008년 국내 식약처로부터 허가를 받았습니다. FP-CIT는 대표적인 오픈 이노베이션 전략이 적용된 방사성의약품으로서 마약의 한 종류인 코카인이 뇌의 선조체(Striatum)에 선택적으로 결합하며, 파킨슨병 환자의 경우 선조체가 손상되는 것에 착안하여 코카인과 유사한 화학구조를 가지는 FP-CIT는 누구나 사용할 수 있는 것 이었지만, 제조 시 생산 수율이 낮아서 상업화가 안 되었던 방사성의약품 이었습니다. 이 FP-CIT는 생산 수율을 높인 제조기술을 서울아산병원 등이 개발을 한 후, 서울아산병원에서 임상시험을 수행하여 신약허가를 획득한 것으로써 현재는 서울아산병원과 본사와의 독점계약 및 당사와의 제조기술 공공개발을 실시하여 ㈜듀켐바이오에서 FP-CIT 신약에 대한 국내 제조 및 판매를 수행하고 있습니다.
FP-CIT에 대한 제조 특허 소유권은, 국내의 경우 서울아산병원 등이 보유하고 있지만, 해외의 경우 지난 2007년에 매각하여 현재는 Life Molecular Imaging(LMI)이라는 독일 회사가 보유하고 있습니다. 듀켐바이오에서는 FP-CIT의 해외 수출을 위해 Life Molecular Imaging(LMI)으로부터는 FP-CIT의 해외 특허에 대한 '전용 실시권'을, 그리고 서울아산병원으로부터는 당사와 공동개발한 제조특허, 국내 임상 및 PMS 자료 등에 대한 '해외 사용권'을 획득하고, 해외 수출을 위한 추가 임상시험 및 더욱 업그레이드된 제조 기술 개발을 완료 후, 2017년 6월 국내 최초로 방사성의약품의 해외 수출 계약을 'Cyclotek(호주/뉴질랜드)사'와 2019년 12월 'DC/AMS(중국/홍콩/마카오)사'와 성공리에 체결하였습니다. 현재, 글로벌 방사성의약품 기업들과 협상 중에 있으며, 향후 아시아 주요 국가를 비릇하여 추가 계약이 순차적으로 이루어질 것으로 보고 있습니다.
국내 신약에 대한 해외 수출 사례가 얼마 안 된다는 사실에서 알 수 있듯이, 방사성의약품 신약의 해외 수출은 국내 벤처기업으로서는 쉽지 않은 큰 도전이었지만, '국내 방사성의약품 기업의 기술 수준에 대한 확인'과 '글로벌 신약시장에서 직접 경험하지 않으면 얻기 힘든 신약판매에 대한 대응 노하우'를 얻었다는 점에서 큰 의미가 있었습니다.
앞서 기술된 것과 같이, 일반의약품은 Development 단계의 임상시험이 신약 성공의 모든 것을 좌우하는 반면, 방사성의약품은 '방사성동위원소가 반감기를 가지고 있는 특징'으로 인하여, Development 단계에서 제조 기술의 개발이 신약 개발 성공의 중요한 역할을 합니다.
동시에 제조 설비의 기반 없이는 마케팅 또한 한계가 있다는 점에서 방사성의약품의 밸류체인은 일반의약품과는 다르게 구성되어 있습니다. 방사성의약품 산업에서는 신약에 대한 후보물질 Research 보다는 그 이상으로 중요한 역할을 하는 것이 '상업성 있는 제조기술 개발인 Development 단계'라고 설명할 수 있습니다.
오늘날 가장 많이 사용되는 방사성의약품 사례로 들어보면 암진단 방사성의약품인 FDG는 F18이라는 방사성동위원소로 인하여 110분의 반감기를 가지고 있는 데, 이는 110분마다 FDG의 약효(량)가 반으로 줄어든다는 것을 뜻합니다. 이렇듯 짧은 반감기로 인하여 방사성의약품 제조기업에서는 매일 오전 4시부터 제조를 시작하여, 약 2시간 30분에 걸쳐 생산 완료 후 제조소 인근 2~3시간 이내 병원들에 방사성의약품을 공급하고 남은 잔량은 약 6반감기(660분)이 지난 오후에는 폐기하게 되며 이러한 사유로 방사성의약품은 재고가 존재하지 않는 독특한 특징을 보유하고 있습니다.
또한, 병원에서 환자가 방문할 수 있는 시간의 제한으로 방사성의약품 제조는 오후 2기경까지 일일 최대 3회~4회 밖에 생산할 수 없으며, 반감기에 따라 운반 거리에 대한 한계 때문에 전국 지역을 공급하기 위해서는 지역별로 제조소를 가지고 있어야 한다는 특징을 보유하고 있습니다.
매일 생산(방사성동위원소와 의약품의 합성)과 공급을 해야 한다는 점에서 매 제조 시 합성에 실패하지 않는 '안정적인 생산'과, 그리고 운송시간에 따라 방사성의약품의 양이 줄어든다는 점에서 한 번 생산 시 많은 양의 방사성의약품을 생산할 수 있는 '높은 수율'의 제조기술 확보는 방사성의약품을 개발하는 데 있어서 가장 필수적인 요소라고 할 수 있습니다. 특히, '높은 생산수율'은 공급병원과 방사성의약품의 제조소가 멀리 떨어져 있어도 충분한 공급이 가능하다는 점에서 국내보다는 미국, 유럽, 중국, 호주 등과 같은 넓은 면적을 가진 국가의 경우, 방사성의약품 개발에 있어서 더욱 필수적인 사항이기도 합니다.
이러한 이유로 방사성의약품 신약 개발 시 타겟 하는 질병 병소에 우리가 원하는 안전한 양의 방사성동위원소를 이동시키는 후보물질을 찾았다고 하더라도 높은 임상시험 비용이 들어가기 전 단계에서 방사성의약품 신약에 대한 상업성을 확보할 수 있는 '제조기술 개발', 다시 말해서 개발된 후보물질(동위원소+의약품)에 대한 안정적이고 동시에 높은 생산수율이 가능한 제조 기술의 확보 없이는 신약 후보물질의 상업화가 불가능하다는 것을 의미하며, 그에 따라 임상시험 절차는 더더욱 진행하기 힘들다는 것을 의미합니다.&cr
결론적으로 방사성의약품의 신약 개발은 후보물질 개발 이후, 반드시 상업성 있는 제조기술의 개발이 동반되어야 하며, 이는 일반의약품 벨류체인의 'Development' 단계에서 같이 포함되어 진행된다는 것을 의미한다고 하겠습니다.
<제조설비와 기술 기반의 마케팅>
다른 측면에서 볼 때, 방사성의약품의 상업성을 결정하는 제조 기술 개발은 시장에서 방사성의약품의 경쟁력을 나타낸다고도 할 수 있습니다. 비슷한 종류의 경쟁제품과 비교하여 비슷한 품질을 보유하고 있다고 하더라도, '보다 안정적이고 높은 생산 수율'이 가능한 방사성의약품은 병원에 안정적으로 충분한 양의 방사성의약품을 공급할 수 있다는 점과 함께, 한 번 생산에 많은 양을 판매할 수 있어 원가 경쟁력을 보유하게 된다는 점에서 시장에서 경쟁우위를 차지하는 결정적인 역할을 하게 됩니다. 이런 의미에서 볼 때 방사성의약품 신약 개발에 대해서 뿐만 아니라 기존 방사성의약품에 대한 '꾸준한 제조 기술 개발'은 방사성의약품을 다루는 기업들에게 있어서 마케팅 차원에서도 아주 중요한 역할을 하고 있다고 말할 수 있습니다.
기존 방사성의약품에 대한 '제조 기술 업그레이드'와 함께 마케팅에 있어서 또 다른 중요한 역할을 하는 것은 바로 전국망을 갖춘 '제조소의 보유'라고 할 수 있습니다. 짧은 반감기로 인하여 재고가 없는 방사성의약품은 일반의약품처럼 재고를 쌓아 높고 판매하는 것이 불가능하며, 결국 전국 공급 체계를 갖추기 위해서는 국지적으로 방사성의약품 제조소를 보유하고 있어야 가능하다고 할 수 있습니다. 또한, 항상 100% 방사성의약품의 제조, 다시 말해서 방사성동위원소와 의약품의 합성이 항상 100% 이루어질 수는 없다는 특징을 고려할 때, 제조 실패 시 '백업'을 위한 제조소의 보유는 '안정적인 공급'을 원하는 병원 입장에서는 방사성의약품 공급 업체 선정에 있어서 중요한 요인으로 작용하고 있습니다.
이러한 이유로, 방사성의약품 산업에서 '마케팅'은 일반의약품의 벨류체인과는 다르게 지역별 제조소의 보유와 함께 지속적인 제조기술 업그레이드가 포함되어 있어야만 의미가 있다고 할 수 있겠습니다.
방사성의약품 산업은 '신약 개발'에서 '마케팅'까지 각 벨류체인에 대하여 '제조'의 역할이 중요하게 작용하고 있다는 점에서 '화학+원자력+바이오'가 결합된 '기술집약적 산업'의 특징과 '제조설비에 높은 투자 및 유지비용이 요구'되는 '장치 산업'의 특징을 동시에 나타내고 있으며, 결국 다른 산업에 비해서 상당히 높은 진입 장벽을 형성하는 원인이 되고 있습니다.
이러한 특징을 가지고 있는 유사한 산업으로 '바이오시밀러' 산업의 예를 들 수가 있습니다. 바이오시밀러 산업 또한 안정적이고 높은 생산수율 확보를 위한 제조기술 개발이 제품 경쟁력에 필수요건이며 높은 비용의 제조설비가 필요하다는 점에서, '기술집약적 장치 산업'의 특징을 보이고 있는 데 방사성의약품 산업의 특성을 보다 쉽게 이해할 수 있는 사례라고 할 수 있습니다.
일반의약품 산업에서 'Sales'는 완제의약품의 유통이 판매 및 물류를 의미하는 데, 이는 일반의약품 산업에서 제약회사는 신약개발 및 마케팅을 통한 밸류창출을 하고 의약품유통전문기업은 신약에 대한 판매 및 물류를 통해 밸류창출을 하는 사업모델이 정립되어 있기 때문입니다.
이에 반해 방사성의약품 산업은 반감기로 인하여 재고가 없는 방사성의약품의 특성상 완제 방사성의약품의 전문유통판매 자체가 불가능하고, 그에 따라 방사성의약품 전문유통회사 보다는 방사성의약품 전문운송기업이 마지막 밸류체인을 형성하고 있습니다. 이러한 현상은 해외에서는 명확히 구분되어 있으며 국내의 경우 모든 방사성의약품 제조회사들이 만들어 판매할 수 있는 'FDG'에 대해서는 각 지역별 병원과의 오랜 사업 관계를 바탕으로 한 유통회사들이 판매 마진 확보가 가능한 현상을 보이고 있지만, 국내 도입된 방사성의약품 신약의 경우 유통회사들이 전문물류회사의 역할을 수행하고 있다는 점에서 향후 국내 방사성의약품 산업도 해외처럼 '물류'의 역할이 강화된 벨류체인이 형성될 것으로 전망하고 있습니다.
<방사성의약품 산업을 구성하는 요소분석>
아래 그림은 방사성의약품의 요소분석인 Supply Chain을 요약하여 도식화 한 것으로, 방사성동위원소를 생산하는 데 필수 원료인 'O-18 Water'를 사용하여 '사이클로트론'이라는 제조설비를 통해 만들어진 '방사성동위원소'와 '원료의약품'을 결합시키는 '합성장치'를 통해 최종적으로 완성된 방사성의약품을 제조하는 Flow를 보여주고 있습니다. 이렇게 만들어진 방사성의약품은 환자에 주사제로 투여되어, PET/CT 촬영을 통해 질병을 진단하는 이미지를 제공하게 됩니다.&cr&cr
그림6.jpg <방사성의약품 Supply Chain>
그림8.jpg
&cr'O-18 Water'는 방사성동위원소 중 오늘날 가장 많이 사용되는 'F-18'동위원소를 제조하는 데 필요한 핵심 원료로 1g당 약 3만원~4만원 범위에서 수급에 따라 가격이 형성되어 있고, '세상에서 가장 비싼 물'로 표현되는 방사성의약품 제조의 필수 원자재입니다. 'O-18 Water'는 자연계 물에는 약 0.2%가 존재하고 있으며, 'F-18' 동위원소 제조하기 위해서는 98%이상의 농축된 'O-18 Water'를 필요로 합니다.
현재 'O-18 Water'는 미국, 일본, 이스라엘 등 약 10여개 국가에서 제조하고 있으며, 제조 원리는 원유를 증류하여 등유, 경유 등을 분리하듯이 물을 구성하는 동위원소에 따라 증기압이 서로 다르다는 점을 이용하여, '물의 증류에 의한 생산기술' 방식으로 만들어지고 있습니다. 그러나, 이 생산기술은 100Kg 제조 설비를 구축하는 데 약 200억원 이상 소요되며, 제조 개시 후 2년 후 부터 완성된 'O-18 Water'가 생산된다는 점에서 2년 동안의 유지관리 비용이 높고, 수급에 따른 가격 변동이 높은 특징을 가지고 있습니다.
'O-18 Water'의 국내 공급은 그 동안 전량 해외 수입에 의존해오면서 방사성의약품 제조업체 입장에서는 해외 수급에 따른 가격 변동에 100% 노출되어 왔다고 할 수 있습니다. &cr
듀켐바이오는 지난 2014년 12월, 대전 대덕단지에 한국원자력연구원(KAERI)와 Joint Venture(듀켐바이오 61%, KAERI 39%) 기업인 '(주)듀켐바이오연구소'를 설립하여, '세계 최초 레이저를 이용한 제조기술로 O-18 Water 생산'을 준비하였고, 2017년 6월 상업 생산에 성공, 2018년 상반기 중 본격적으로 년 100Kg의 'O-18 Water' 제조 및 판매를 시작할 예정입니다.
'세계 최초 레이저를 이용한 제조기술'은 100Kg 제조 구축 비용이 약 30억원 정도 소요되며, 제조 개시 후 바로 98% 농축된 'O-18 Water'가 생산된다는 점에서 해외 기업보다 월등히 낮은 원가구조를 가지고 수출 경쟁력을 확보한 상태이며, 국내에는 수입산 대비 상대적으로 안정적이고 낮은 가격에 'O-18 Water'를 공급, 국내 방사성의약품 제조산업의 경쟁력을 높이는 데 기여할 것으로 보고 있습니다.
<사이클로트론>
'사이클로트론'은 방사성동위원소를 생산하는 설비로서 현재 GE(미국), 스미토모(일본), IBA(벨기에) 3개 제조사의 사이클로트론이 전 세계 시장의 95%이상의 방사성의약품 제조소에 설치되어 있습니다. '사이클로트론'은 설비 당 약 20억원~30억원의 비용이 소요되며, 합성 장치 등 다른 기타 방사성의약품 제조설비와 함께 하나의 방사성의약품 제조소를 만드는 데는 약 50억원~60억원의 설비 투자가 필요합니다. 인간이 볼 수 없는 '양전자'가 움직이면서 동위원소를 생산한다는 점에서는 내구성이 20년 이상 오래 유지가 되는 장점이 있지만, 높은 소모품 가격과 항상 안정적인 생산 능력을 유지하기 위한 높은 유지관리 비용은 단점으로 작용하고 있습니다.
<카세트>
일반의약품과는 달리 방사성의약품은 신약개발에서 마케팅까지 제조가 미치는 역할이 크다고 하였는데, 안정적인 생산과 높은 생산 수율 그리고 신약을 제조하는 기술까지, 이 모든 기술 및 노하우를 포함한 것이 바로 방사성의약품 원료 조합인 '카세트'라고 할 수 있습니다. 특히, 반감기로 인하여 방사성의약품의 수출/수입이 불가능한 현실에서, 이 '카세트'를 통해 기술의 노출 없이 수출/수입의 효과를 얻을 수 있다는 점은 주목해야 하는 부분이라고 생각합니다.
듀켐바이오에서 국내 최초로 FP-CIT(파킨슨병 진단)라는 방사성의약품 신약의 해외 수출을 성공할 수 있었던 배경에는 바로 FP-CIT에 대한 모든 개발된 기술이 포함된 '카세트'의 개발에서 시작되었고, 산업통상자원부의 이달의 기술상을 수상하게 된 계기도 이 카세트의 개발에 있었습니다. 또한, 엄격한 품질관리 기준인 GMP에 적합한 방사성의약품을 제조하기 위해서는 GMP 기준에 맞춘 원료 카세트의 준비가 해외 수출에는 반드시 필요한 사항이기도 하였습니다.
'카세트' 내에 구성되어 있는 원료 조합들은 '합성장치(Synthesizer 또는 Module)'에 장착된 후, 사이클로트론에서 생산된 동위원소가 합성장치에 들어오면서 원료 조합들과 결합, 최종적으로 방사성의약품으로 만드는 역할을 하게 됩니다.
그림1_1.jpg <카세트 개발>
<합성장치(Module or Synthesizer)>
방사성의약품을 제조하는 합성장치는 여러 종류가 있지만, 현재 전 세계 방사성의약품 제조업체에 설치된 합성장치는 3~4개 브랜드(GE, Trasis, IBA, Neptis 등) 제품이 전 세계 제조소에 설치되어 있습니다.
방사성의약품 신약 해외 진출에 있어서 중요하게 고려되어야 할 부분은 '해당 제조소에 기존에 설치된 합성장치'를 활용해야 하는 것입니다. 반면 하나의 지정된 또는 신약 보유기업이 직접 개발한 합성장치를 신약과 함께 수출하고자 하는 것은 신약을 도입하고자 하는 기업 입장에서는 추가 투자비용이 발생하는 것이며, 이는 결국 새로 합성장치가 필요한 기업 위주의 상당히 제한적인 수출이 이루어질 수 밖에 없으며, 수출 협상에서도 마이너스 요인으로 작용하게 됩니다.
따라서 이미 보편적으로 설치되어 있는 합성장치에 적합한 '카세트'의 개발은 신약 보유기업의 해외 시장에 진출 시, 신약을 도입하는 나라의 제조업체가 추가로 합성장치와 부속설비의 구매나 설치 없이 바로 기존 합성장치를 활용할 수 있다는 점에서 수출 협상이 훨씬 유리하고 신속하게 진행되는 장점으로 작용할 수 있습니다.
&cr
(3) 국내 방사성의약품 산업 현황 및 전망&cr
1980년대 국내에서 PET용 방사성의약품을 이용한 진료를 위하여 설비를 구축할 경우, 방사성의약품 제조를 위한 제조소를 갖추는 데 약 50억원, 그리고 촬영 장비인 PET에 약 20억원이 소요되지만, 비급여로 인하여 투자 대비 손실을 볼 수밖에 없는 구조적 문제가 있었습니다. 이러한 이유로, 초기에는 주로 선진국에서 정부 주도의 도입을 시작으로 점차 상업화가 이루어 졌고, 우리나라의 경우도 비슷한 상황으로 도입이 이루어졌습니다.
당시에는 암을 진단하는 'FDG'가 유일한 방사성의약품이었던 상황에서 국내 첫 방사성의약품 제조소와 진단 장비인 PET는 1986년도 원자력의학원에 처음 설치되었고, 그 후 1994년도에 서울대학병원에 도입되는 등 국내 방사성의약품 산업의 태동은 정부 의료기관 주도로 국내 암 환자를 위한 진단 의료서비스와 함께 시작되었습니다.
2000년대 초반부터 시작된 국내 방사성의약품 시장은 오늘날 우리나라가 OECD 국가 중 덴마크, 미국에 이어 세계 3위의 PET Infra(PET/CT 수: 4.21대/100만명, OECD Statistics, 2013)를 갖춘 국가로 성장하는 데 기틀이 되었으며, 높은 PET Infra 지수는 의료서비스의 질적 향상뿐만 아니라 국내 방사성의약품의 연구 기반을 갖추는 데도 큰 기여를 해 왔습니다.
다른 어느 국가보다도 빠르게 산업으로서 정착하게 된 국내 방사성의약품 산업은 아래 그림과 같이 크게 4단계로 구분하여 설명드릴 수 있습니다.
그림12.jpg <국내 방사성의약품 산업 분석>
그림13.jpg <국내 방사성의약품 시장 추이>
<태동기: ~ 2005년>
첫 상업용 방사성의약품 제조소의 등장 이후 국내 의료기관은 방사성의약품을 공급받으면서 PET/CT만 구매, 수익 구조를 유지할 수 있는 상황이 되었고, 이에 따라 PET/CT의 수가 급속히 늘어나면서 방사성의약품의 수요도 또한 증가, 2005년까지 국내 방사성의약품 시장은 4개의 제조업체에서 8곳의 제조소가 운영되는 초기 시장이 형성되었습니다.
<양적 팽창기: 2006년 ~ 2014년>
2006년은 암환자에 대한 PET/CT 촬영과 'FDG(암 진단 방사성의약품)'에 대한 정부 의료보험이 시작, 국내 방사성의약품 시장이 급격히 성장 및 도약을 시작했던 시기로 방사성의약품 전문 제조업체뿐만 아니라, 대형 의료원에서도 자체 공급을 위한 방사성의약품의 제조소 도입이 활발히 이루어졌었습니다.
암환자에 대한 정부의 의료보험 적용 이후 급격히 성장한 방사성의약품 시장 규모는 2005년도 PET/CT 촬영 건수가 약 57,000건, FDG 판매는 160억원 규모에서 2013년도에는 약 430,000건, 1,200억원 수준으로까지 약 9배로 성장하였습니다. 방사성의약품 시장의 성장은 방사성의약품 제조소의 급격한 증가에도 영향을 미치게 되면서 2005년 8곳의 제조소에서 2014년에는 총 40곳의 제조소가 설치되었으나, 결국 수요보다 공급이 초과되는 현상이 발생, 경쟁이 심화되어 수익저하의 원인이 되기도 하였습니다.&cr
2007년부터 방사성의약품 시장에 진출했던 듀켐바이오는 2010년 당시 동강메디칼시스템스가 보유하고 있던 2곳의 방사성의약품 제조소(인천성모병원, 대전을지병원)를 인수하면서 본격적으로 국내 방사성의약품 제조 사업을 시작하였으며, 이후 한양대학병원(2011년)과 경북대학병원(2012년), 신촌세브란스병원(사이클로트론 2대, 2014년)에 글로벌 GMP(방사성의약품 제조 및 품질관리 기준) 수준의 방사성의약품 제조소를 설치하여 총 5곳에 6대의 사이클로트론을 운영하는 국내 최대 제조업체로 빠르게 성장하였습니다.
이 당시에는 국내 방사성의약품에 대한 GMP(방사성의약품 제조 및 품질관리 기준) 기준이 아직 없던 상황이었고, 유통 기반으로 성장해온 기존 방사성의약품 제조업체들은 아직 GMP에 대한 지식과 경험이 없던 시기였습니다.
그러나 제조소 당 약 20억원의 추가 비용과 유지비용이 더 많이 소요됨에도 불구하고, 주사제 제조는 의약품 중에서도 특히 가장 높은 품질 관리를 요구하기 때문에 방사성의약품의 GMP(방사성의약품 제조 및 품질관리 기준) 도입은 반드시 필요하다고 생각하였습니다.
2008년도는 국내 핵의학 역사의 한 획을 긋는 해이자, 세계 최초 방사성의약품 신약 허가가 국내 방사성의약품 산업에서 이루어 졌다는 점에서 큰 의미가 있던 해였습니다. 특히, 국내 방사성의약품 시장의 질적 성장을 알리는 신호탄이 된 해라고 할 수 있습니다.
서울아산병원은 2008년에 식품의약품안전처로부터 세계 최초 방사성의약품 신약인 FP-CIT(파킨슨병 진단)에 대한 신약허가를 승인받게 됩니다. 파킨슨병은 그 동안 진단이 불가능하여, 치료제 개발에도 어려움이 있었던 노인성/난치성 뇌질환으로, 알츠하이머 치매와 함께 사회적 이슈가 많은 대표적인 질환입니다.
FP-CIT(파킨슨병 진단)는 2009년 서울/경기 지역의 공급을 시작으로 2012년에는 듀켐바이오가 서울아산병원으로부터 독점 제조 및 판매계약을 체결하여 국내 전국 병원을 대상으로 공급을 개시하였습니다.&cr
<질적 조정기: 2015년 ~ 2017년>&cr
2014년까지 국내 방사성의약품 산업은 규모 면에서 뿐만 아니라, 세계 최초 국내 신약 허가 등 질적인 측면에서도 첫 성과를 얻었던 시기였으며, 이에 따라, 해외 시장에서는 '아시아에서 우리나라를 방사성의약품에 관한 발전된 주요국가로 인정'하는 계기가 되었습니다.
그러나 2014년까지 가파르게 성장해온 국내 방사성의약품 산업에 대해서 보건복지부에서는 이런 급격한 증가의 일부 원인이 의료기관의 무분별한 암 진단에 이유가 있다고 판단하게 되었고, 2014년 12월부터 의료기관의 [18F]FDG PET/CT 촬영에 대한 보험 적용 축소 정책을 발표하였습니다. 보건복지부에서는 의료기관에 대해서만 [18F]FDG PET/CT의 촬영을 제한했던 정책이었는데, [18F]FDG PET/CT의 촬영과 방사성의약품인 [18F]FDG는 하나의 몸체나 다름없다는 점에서 이 정책은 국내 방사성의약품 산업 전반에 영향을 미쳐 전체 산업의 50%이상이 축소되는 결과가 발생하였습니다.
'하나의 정책으로 인해서 산업 전체의 시장규모가 50%이하로 줄어드는 결과'가 생겼다는 것은, [18F]FDG 한 품목 위주로 성장해온 산업이 얼마나 위험한 가를 보여주는 사례였으며, 2015년도에 국내 모든 방사성의약품 제조회사들은 매출액이 반 이상 줄어들면서 대규모 적자를 기록하는 상황이 발생하였습니다.&cr
보건복지부에서는 산업의 급격한 축소를 일부 완화하고자 1년 후인 2015년 12월부터 암 환자 급여에 대한 적응증을 일부 다시 확대 발표하였지만, 산업에 미치는 영향은 미미하였습니다. 결국 향후 국내 방사성의약품 시장이 '[18F]FDG'(암 진단 방사성의약품)만 가지고 이전과 같은 규모로 회복하기에는 많은 시간이 걸릴 것으로 보이며, 앞으로는 새로운 방사성의약품 신약 품목들이 산업 발전의 유일한 대안으로 국내 방사성의약품 시장을 이끌어 가는 상황이 될 것이라 전망하고 있습니다.
기존 산업이 50%이상 축소되는 큰 충격을 받았으나, 반대로 2015년도는 국내 기업이 아시아에서는 최초로 글로벌 방사성의약품 신약의 도입에 성공하면서, '질적 성장이 향후 미래 2차 성장의 기반'이 된다는 것을 확인시켜준 한 해이기도 합니다.
2014년 당시 국내 유일하게 글로벌 GMP 기준의 설비로 전국 지역 공급이 가능했던 듀켐바이오는 독일의 Life Molecular Imaging(LMI)과 라이센스 계약을 체결, 미국, 유럽에 이어 세계에서 3번째로 알츠하이머 치매 진단 방사성의약품 신약(뉴라첵)의 국내 허가를 획득하면서 국내 알츠하이머 진단 방사성의약품 시장을 선점하였습니다.&cr2016년에는 케어캠프가 GE Healthcare에서 개발한 '비자밀'이라는 알츠하이머 치매 진단 방사성의약품 신약을 식약처로부터 허가 받았습니다.&cr
방사성의약품을 통한 치매의 정확한 진단은 현재 전 세계적으로 약 70여개의 알츠하이머 치매 치료 신약들이 개발 되는 데 큰 역할을 하고 있으며, 또한, 수 년 안에 이 알츠하이머 치매 치료제가 상용화 되면 세계 방사성의약품(알츠하이머 치매 진단)시장이 치료제 시장 이상으로 성장하게 하는 데 큰 기여를 할 것으로 보고 있습니다.&cr
PET/CT 용 방사성의약품과 같은 영상 진단 제품은 동일한 효능을 가진 새로운 방사성의약품이 이후 출시되더라도, 의료기관에서 방사성의약품의 변경을 위해서는 단순히 약만 변경하는 것이 아닌 영상획득, 분석 프로토콜의 수정 등 제반작업이 모두 수반되어야 하므로 경제적, 의학적 큰 차이나 가치가 없는 한, 기존 검사에 사용하는 방사성의약품을 변경 처방을 할 가능성이 매우 낮은 특징을 가지고 있습니다. 또한, 한 번 획득한 영상 이미지의 환자가 추후에 다시 촬영하는 경우 동일한 약제로 촬영을 하여야 하는 특징이 있기 때문에 의료기관에서 처음 사용한 방사성의약품은 쉽게 변경되기 어려운 점이 있습니다.&cr
이러한 이유로 진단용 방사성의약품은 일반 의약품에 비해서 'First Mover'가 시장을 선점하고 오랜 기간 동안 선점된 시장을 유지하게 되는 경우가 일반의약품에 비해 월등히 높으며, 이런 점에서 진단용 방사성의약품 신약을 개발 및 공급을 하고자 할 경우 신약 출시의 시점은 고려해야 할 매우 중요한 사항이라고 할 수 있습니다.
2014년, 'FDG(암 진단 방사성의약품)'시장의 규모가 대폭 축소되는 상황을 맞이한 국내 방사성의약품 산업은, 설상가상으로 방사성의약품 GMP(방사성의약품 제조 및 품질관리 기준) 도입의 의무화에 따른 대규모 투자를 해야 하는 상황에 처하게 되었습니다.
식품의약품안전처는 2014년 그 동안 국내에는 규정이 없었던 '방사성의약품 제조 및 품질관리 기준'인 GMP 도입에 대한 안을 발표하였는데, 신규 제조업체는 2015년 7월부터, 기존 제조업체의 경우는 2년간의 GMP 준비를 위한 유예기간을 적용 2017년 7월부터 GMP 적용을 실시하는 것을 의무화 하였습니다. 또한, 6개월간의 인증서 발급기간을 고려하여, 2017년 12월까지는 GMP에 대한 인증서를 보유하지 못한 모든 제조업체는 2018년 1월부터 제조업허가가 취소되어 더 이상 방사성의약품 제조를 할 수 없게 되는 것이 주된 내용이었습니다.
국내 [18F]FDG 시장이 50% 이상 축소된 상황에서 한 제조소당 약 20억원의 GMP 투자가 이루어져야 하는 것은 방사성의약품 제조소를 운영하는 제조업체나 의료기관에게는 큰 부담이 되었고, 이는 산업의 구조조정을 유발하는 원인이 되었습니다.
2015년부터 2017년까지 이 기간을 요약하자면 국내 방사성의약품 산업 내에서는 PET/CT 암환자 촬영에 대한 적응증 축소와 동시에 방사성의약품 GMP 적용에 따른 투자 부담 등의 큰 어려움 속에서도 글로벌 진단 방사성의약품 신약(알츠하이머 치매)의 출시와 함께, 향후 질적 성장을 위한 다양한 진단 방사성의약품들이 등장할 것으로 예측되면서 규모와 다양성을 갖춘 시장 형성을 위한 방향성이 제시되었던 시기라고 볼 수 있습니다.&cr
<기술 성장기: 2018년 ~>&cr
지금까지 국내 방사성의약품 산업의 현황을 토대로, 앞으로의 국내 방사성의약품 산업을 한마디로 요약하자면, '성장 잠재력이 충분하지만, 미성숙했던 시기에서 벗어나, 산업의 새로운 성장 단계'로 접어들었다고 표현할 수 있습니다.&cr&cr세계 3위의 PET Infra를 갖추고 있으면서 다른 어느 나라보다도 뛰어난 연구개발 인력과 임상시험 능력을 보유하고 있는 국내 방사성의약품 산업은 지난 2008년 세계 최초 방사성의약품 신약인 FP-CIT 국내 출시에 이어서 2019년도에는 F-DOPA(뇌종양 진단)의 출시 및 듀켐바이오에 의해 세계 최초로 상업화되는 진단 방사성의약품 신약인 FES(유방암 진단)에 대한 품목허가가 진행되고 있고, 이외에도 전립선암 진단제 및 방사성의약품 암 치료제에 대한 진행이 이루어지고 있어, 조만간 신약 pipeline이 업데이트 될 것으로 전망하고 있습니다. 신약 수출 또한, FP-CIT(파킨슨병 진단)의 추가 해외 수출과 함께 FES(유방암 진단)에 대한 해외 수출 계약이 체결 될 것으로 전망하고 있습니다.
또한, '진단과 치료가 하나의 후보물질에서 가능한 방사성의약품' 즉, 'Theragnostics' 개발에 대한 도전도 이루어지고 있는데, 2020년 12월 호주 텔릭스(Telix)사와 재발성 전립선암 진단용 방사성의약품(68Ga-PSMA-11)의 한국내 기술이전 및 제조, 등록, 상업화를 위한 독점적 라이센스인 권한 취득 계약을 체결하였습니다. 본 계약에는 치료용 방사성의약품 'TLX591(177Lu-DOTA-rosopatamab)'에 대한 Telix 글로벌 임상3상 개발 프로그램에 참여할 수 있는 옵션이 포함되어 있어, 향후 본격적인 진단+치료 신약(Theragnostics) 개발에 착수하는 등 글로벌 방사성의약품 산업의 흐름에 맞추어 국내 방사성의약품 산업도 적극 대응해나가는 모습을 보이고 있습니다.
특히, 치매국가책임제 등 4대 중증 질환에 대한 신정부의 의료분야 지원 정책에 힘입어, 2018년도에는 파킨슨 병이나 알츠하이머 치매 진단에 대한 보험 급여가 현실화 되면서, 향후 국내 방사성의약품 산업은 새로이 도약할 수 있는 기반을 갖추게 되었다고 볼 수 있습니다.
FDG만의 시장에서 벗어나 다양한 진단 및 치료용 방사성의약품 신약의 국내 출시, 해외 수출 등 지금까지 국내 방사성의약품 산업은 글로벌 방사성의약품 산업과 비교해 볼 때, 결코 뒤처지지 않고 대등한 위치에서 경쟁 또는 협력을 해온 것을 알 수 있습니다. 이는 국내 일반의약품 산업과는 확연히 다른 모습을 보이는 것이고 아직은 산업의 초기 단계에서 어느 정도 정부의 지원정책이 뒷받침된다면, 국내 방사성의약품 산업은 세계 시장에서 경쟁 우위의 산업으로 자리매김할 것이라고 전망됩니다.
산업계에 있는 기업들 또한, 그 동안 시장의 축소와 GMP에 대한 투자 등 어려운 여건 속에 있어왔지만, 산업 내의 구조조정을 통해 발전된 방향으로 나아가고 있다는 점은 미래 성장에 긍정적인 영향을 줄 것이라 보고 있습니다. 그러나, 대부분이 시장이 축소된 FDG에만 의존하고 있는 점 등을 고려할 때, 새롭게 변화하는 세계 방사성의약품 시장의 흐름에 맞추어 적응하는 것이 향후 기업의 성장에 중요한 요소로 작용할 것으로 예측되고 있습니다.
방사성의약품 신약 개발 동향은 현재 듀켐바이오가 신약 품목 중 허가가 진행되고 있는 FES 이외에 전립선암 진단제, 방사성의약품 암 치료제 등 진단 및 치료가 가능한 방사성 의약품 도입도 검토를 진행하고 있습니다.&cr
현재 GMP 인증과 관련하여, 듀켐바이오가 3군데 제조소(서울 2, 대구 1)에 4대의 Cyclotron을 대상으로 GMP 인증을 받았으며, 현재 업계에서 유일하게 전국을 커버하는 공급망을 갖추고 있는 상태입니다.
듀켐바이오 방사성의약품 제조소.jpg <듀켐바이오 방사성의약품 제조소> 나. 회사의 현황
&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분
&cr (가) 영업개황
당사는 2002년 메딕보스라는 사명으로 설립되어 설립 초기에는 주로 기능성 식품 등의 판매에 주력하였습니다. 2007년 현재의 사명의 듀켐바이오로 변경하면서 암 및 노인성 질환진단약품을 개발 공급하여 국민 복지향상에 기여한다는 목표로 방사성의약품 및 관련 의료기기의 제조와 판매에 주력하고 있습니다.&cr&cr국내외 가장 활발한 신흥 시장으로 평가 받고 있는 PET 방사성의약품 산업에서 제조회사로서 10년 이상 성장해온 듀켐바이오는 방사성의약품 제조 및 핵의학 영상장비(PET-CT 등) 운영 사업, GMP 제조공정 컨설팅, O-18 Water 제조 등 방사성의약품 Value Chain 전반을 영위 중인 방사성의약품업계의 강소기업으로 우수한 인적자원과 국내외 다양한 네트워크를 기반으로, 신약 도입과 개발, 제조 기술 특허 확보, 그리고, O-18 water 제조 신기술확보 등 국내 최초 'NRDO' 기업으로 새롭게 변모하였습니다.&cr&cr당사의 매출은 크게 제품, 상품, 기타매출로 구분할 수 있습니다. 제품매출은 FDG, FP-CIT, Neuraceq등의 판매를 통한 매출이며 상품매출은 조영제등의 판매를 통한 매출이며 마지막으로 기타매출은 PET-CT 장비 등의 공영운영을 통한 매출입니다. 당사의 과거 3개년 매출 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.&cr (단위 : 백만원)
| 구 분 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| 제품매출 | 15,664 | 13,764 | 13,565 |
| 상품매출 | 3,367 | 6,161 | 5,873 |
| 기타매출 | 1,251 | 1,852 | 2,638 |
| 합 계 | 20,282 | 21,777 | 22,076 |
&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분
&cr [사업부문의 구분]
| 사업부문 | 상세내용 |
| 방사성의약품 | 방사성의약품 생산 및 개발&crFDG : 암 진단&crFP-CIT : 파킨슨병 진단&crNAF : 뼈 전이암 진단&crNEURACEQ : 알츠하이머성 치매 진단&crF-DOPA: 뇌종양 등 진단 |
| 장비공동운영 | PET-CT, CT, 선형가속치료기 등의 장비를&cr병원과 공동운영 |
| 조영제 및 장비판매 | CT조영제 판매&cr동물용PET-CT, AIO합성장치 등 장비 판매 |
&cr (2) 시장점유율
동 업종에 대한 공개된 수치 또는 통계수치의 조사가 현실적으로 곤란하여 객관성 있는 자료를 제시하기가 어렵습니다.&cr
(3) 시장의 특성
암을 진단하는 촬영 장비인 PET/CT와 촬영 전 투여되는 방사성의약품이 본격적으로 대중화/상업화 되기 시작한 시점은 국내외적으로 불과 약 10여년 정도 밖에 되지 않았는데, 이는 장비의 높은 가격이 큰 이유였습니다. 촬영장비인 PET/CT가 약 30억원, 방사성의약품 제조 설비인 싸이클로트론이 약 60억원(GMP 기준 적용)이 소요되고 특히, 두 가지 장비가 모두 필요하다는 점에서 일반 대형병원에서 상업화가 되기에는 큰 장애요인이 되어왔습니다.&cr
이러한 이유로 PET/CT는 일종의 선진국형 의료기기라 표현되기도 하는데, '2004년 세계 최초 공동운영 사업 모델 도입'과 '2006년 8월 암환자에 대한 의료보험 적용'이 시작됨과 동시에 '장비에 대한 높은 가격이라는 장벽'을 넘어서면서 국내 방사성의약품 시장은 급격한 성장을 하게 되었습니다.&cr
공동운영 사업 모델의 개념은 '고가장비를 기업체가 구입, 대형 병원에 설치한 후 얻어지는 수익에 대해 병원과 분할하고, 그 업체는 방사성의약품을 독점적으로 병원에 장기간 공급하는 사업 모델'입니다. 이러한 사업 모델은 고가 장비 구입에 대한 병원의 부담을 줄였으며, 결국 국내 의료시장에 PET/CT와 싸이클로트론의 도입을 촉진시키는 계기가 되었습니다.&cr
새로운 사업모델의 등장과 함께 '암 환자에 대한 보험 적용'은 PET/CT 촬영 환자의 증가를 불러왔고, 단기간에 국내 방사성의약품 산업을 세계 선진국 수준으로 끌어올리는 데 큰 역할을 하였습니다.&cr&crFDG의 보험 적용 축소에 따라 FDG 시장규모가 약50% 정도 감소하였습니다. 갑자기 너무 급격한 시장 위축에 따라 FDG 보험 적용 축소를 일부 완화하여 20~30% 정도 회복될 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 현상은 대형 병원에서도 새로운 방사성의약품, 특히 알츠하이머 치매 진단용 방사성의약품에 대한 도입 추진을 확대하게 만드는 역할을 할 것으로 보이며, 세계적으로 가장 큰 의료시장인 알츠하이머 치매 시장을 핵의학과에서 시작하였다는 점에서 국내 핵의학 시장에 새로운 전환점이 마련되는 계기가 될 것으로 전망됩니다.&cr
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
듀켐바이오는 지난 10여년 동안 PET 방사성의약품 제조기술 개발을 통한 의약품의 안정적 공급을 위해 노력해 왔으며 2015년에는 국내 기업의 첫 번째 해외 직접 진출 사례로서, 필리핀 마닐라에 위치한 NKTI(국립의료원)에 방사성의약품 제조설비를 성공적으로 구축하였습니다. 특히, 최근에는 암뿐만 아니라, 파킨슨 병, 알츠하이머 치매 등 인류 건강에 치명적인 질환들에 대해서 초기에 정확히 진단할 수 있는 다양한 PET Solution들을 개발 및 판매하고 있습니다.&cr&cr듀켐바이오는 글로벌 방사성의약품 기업들과의 협업을 통해 상호 간의 성공적인 국내외 시장 진출을 위해, 상호 보유 기술 및 신약에 대한 협력을 강화해 왔습니다. 또한, 듀켐바이오는 알츠하이머 치매 치료신약을 개발하는 글로벌 제약회사와 함께 하며, 기존 진단 분야에서 치료 분야로 사업의 범위를 확장하고 있습니다.
(5) 조직도
듀켐바이오 조직도.jpg <듀켐바이오 조직도>
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병
(가) 합병의 목적 및 경위
(1) 분할합병 당사회사의 개요
| 합병회사 | 상호 | 주식회사 듀켐바이오 |
| 소재지 | 서울시 마포구 와우산로 81 | |
| 대표이사 | 김종우 | |
| 법인구분 | 코넥스시장 상장법인 |
| 분할합병회사 | 상호 | 케어캠프 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 서대문구 성산로321 | |
| 대표이사 | 조선혜, 유광렬 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr (2) 분할합병의 배경&cr&cr금번 분할합병은 인적분할되는 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 주식회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 분할합병으로, 본 합병을 통해 방사성의약품사업에서의 역량을 확대하고, 주식회사 듀켐바이오의 핵심사업 역량인 방사성의약품사업부문의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다.&cr&cr1) 분할합병당사회사의 기업가치 제고&cr금번 분할합병은 케어캠프 주식회사의 분할부문을 주식회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 분할합병입니다. 금번 분할합병을 통하여 주식회사 듀켐바이오는 기존 주요 사업영역인 방사성의약품사업부문에서 영업 및 마케팅 확대, 제조원가 및 인건비 절감을 바탕으로 기업가치를 제고하고자 합니다. 즉, 합병을 통하여 영업 및 마케팅 역량 확대를 통한 신규 거래처 확보를 바탕으로 한 신약에 대한 판매기회 확대, 판매수수료 인하를 통한 수익구조 개선이 기대되 며, 제조 배치 축소, 우수 기술인력 확보, 생산라인 효율화 등을 바탕으로 한 제조원가 절감이 예상됩니다. 한편, 케 어캠프 주식회사는 금번 분할합병을 통해 본래의 주요사업인 병원구매대행(진료재료 등) 사업에 더욱 집중할 예정으로 양사 모두 중장기적으로 경영합리화를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.&cr&cr2) 분할합병당사회사의 주주가치 제고&cr금번 분할합병을 통해 분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오는 방사성의약품사업에서의 영향력 확대를 바탕으로 매출 증가와 원가절감이 동시에 가능해질 것이며, 케어캠프 주식회사는 기존 주요사업에 집중하여 수익성 확대 및 안정적인 이익창출을 기대할 수 있습니다. 즉, 금번 분할합병을 통하여 합병당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 모두 수익성 개선 및 경영합리화를 통한 기업가치 제고를 기대하며, 이를 통해 분할합병 당사회사의 주식가치 제고의 긍정적인 효과를 기대할 수 있습니다.&cr&cr (3) 진행사항 및 주요일정&cr
가) 진행경과
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 2020년 11월 24일 | 분할합병 이사회 결의 |
| 분할합병계약 체결 | |
| 주요사항 보고서(회사분할합병결정) 제출 | |
| 2021년 04월 23일 | 주요사항 보고서(회사분할합병결정) 정정공시 제출 |
| 2021년 05월 28일 | 주요사항 보고서(회사분할합병결정) 정정공시 제출 |
| 2021년 06월 02일 | 증권신고서(분할합병) 제출 |
&cr나) 주요일정
| 구분 | 분할승계회사 (듀켐바이오) |
|
| 분할합병계약일 | 2020. 11. 24. | |
| 이사회 결의일(분할합병계약 승인) | 2020. 11. 24. | |
| 분할합병수정계약일 | 2021. 4. 23. | |
| 이사회결의일(분할합병수정계약 승인, 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄기간 지정, 임시주총 소집 결의) | 2021. 4. 23. | |
| 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021. 4. 23. | |
| 주주총회를 위한 주주확정 기준일 | 2021. 5. 10. | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 분할합병계약 변경합의서 체결일 | 2021. 5. 28. | |
| 이사회 결의일(분할합병 변경합의서 승인, 임시주총 소집 일정 변경) | 2021. 5. 28. | |
| 주주총회 소집 통지일 | 2021. 7. 9. | |
| 분할합병 반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021. 7. 9. |
| 종료일 | 2021. 7. 23. | |
| 분할합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2021. 7. 26. | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021. 7. 26. |
| 종료일 | 2021. 8. 16. | |
| 구주권 제출 기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2021. 7. 26. |
| 종료일 | 2021. 8. 30. | |
| 분할합병 기일 | 2021. 8. 31. | |
| 분할합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 주 1) |
2021. 8. 31. | |
| 분할합병 등기신청일 | 2021. 8. 31. | |
| 신주상장 예정일 | 2021. 9. 17. |
&cr ( 나) 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 방법
금번 분할합병의 방법은 인적분할되는 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 주식 회사 듀켐바이오가 흡수합병하는 분할합병으로, 케어캠프 주식회사는 분할되지않은 병 원구매대행 사업부문만으 로 존속합니다.&cr
분할합병구조도.jpg 분할합병구조도
&cr (2) 합병의 요령
1. 신주의 배정&cr&cr가. 신주배정 내용&cr&cr 주식회사 듀켐바이오는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 18,150,525주를 발행하여 구주권제출기간 종료일 현재 케어캠프 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 주식회사 듀켐바이오의 보통주식 9.2176757 [ 0.1106351 (분할비율)× 83.3160153 (합병비율)]주의 비율로 기명식 보통주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 케어캠프 주식회사 가 취득하는 자기주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않습니다.&cr&cr- 배정기준일 : 2021년 08월 31일(합병기일)&cr- 교부예정일 : 전자증권제도 시행에 따라 별도의 주권교부는 없습니다.&cr&cr나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr&cr1주 미만의 단주에 대해서는 분할합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 듀케바이오의 자기주식으로 취득합니다.&cr&cr다. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr &cr 주 식회사 듀켐바이오는 한국거래소 코넥스시장에 본건 분할합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신 청할 예정입니다. 분할합병 신주의 상장 예정일은 2021년 09월 17일이며, 관계기관 등과 의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr &cr2. 교부금 등 지급&cr&cr 주식회사 듀켐바이오 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문을 흡수합병함에 있어 단주대금의 지급 외에 별도의 교부금 지급은 없습니다. &cr &cr3. 특정주주에 대한 보상&cr&cr주식회사 듀켐바이오가 케어캠프 주식회사 의 방사성의약품 사업부문을 흡수합병함에 있어 케어캠프 주식회사 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. &cr &cr4. 분할합병 소요 비용&cr&cr분할합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 합니다. 기타 분할합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다.
(단위 : 백만원)
| 구분 | 금액 | 대상처 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 자문수수료 | 760 | 회계법인, 법무법인, 증권회사 등 | 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 분할합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 상장수수료 | 31 | 한국거래소 | ① (주)듀켐바이오 보통주 추가상장 수수료&cr - 추가상장 예상 시가총액 : 약 2,178억원(주가 12,000원 가정)&cr - 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 기타 비용 | 5 | - | 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 |
| 합계 | 796 | - | - |
(주1) 상기 소요비용은 분할합병 진행과정에서 변경될 수 있습니다.
5. 신주의 이익배당기산일&cr
분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.
&cr6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr
증권신고서 제출일 현재 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. &cr&cr한편, 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 케어캠프 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서는 분할합병신주를 교부하지않을 예정입니다. &cr
이와 관련하여, 케어캠프 주식회사가 금번 분할합병으로 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 향후 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 적절한 시점에 매각하는 등의 방식으로 처리할 예정입니다.&cr
참고적으로 분할합병에 있어서 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 아직까지 판례 및 유권해석이 정립된 바 없습니다. 이에 대한 학설의 논의 역시 활발하지 않고, 주로 흡수합병에 있어서 소멸회사 소유 자기주식에합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대한 논의와 함께 이루어지고 있는바 이에 대하여는 다음과 같이 견해가 나뉘어 있습니다.
(1) 배정불가설 : 소멸회사가 가진 자기주식에 대해 합병신주를 배정하더라도, 합병으로 인하여 소멸회사는 해산하여 소멸하게 되어 위 합병신주의 귀속주체가 없다는 점에서 소멸회사가 가진 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 수 없다는 견해
(2) 배정긍정설 : 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄적으로 승계되므로 소멸회사가 가진 자기주식에 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것도 가능하다는 견해
&cr이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.
위와 같이 분합합병시 분할회사가 가진 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지에 대한 견해가 대립하고 있는 실정이나, 다음과 같은 사정을 고려할 때 합병신주를 배정하는 것이 타당하다는 의견입니다.
(1) 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병의 경우 소멸회사가 해산에 의해 소멸하므로 합병신주의 귀속주체가 없다는 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵습니다.
(2) 본건의 경우 분할회사 소유 자기주식은 승계대상자산에 포함되지 않고 분할회사가 그대로 보유합니다. 따라서, 분할회사의 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주, 채권자의 지위를 해칠 우려가 있습니다.
(3) 상본상 합병시 소멸회사 또는 분할회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정하는 것을 명시적으로 금지하는 규정이 없습니다. 특히, 배정불가설은 소멸회사의 자기주식에 배정된 합병신주를 존속회사가 승계하였다가 이를 즉시 처분하는 것이 무용한 절차의 반복이라는 점을 지적하기도 하나, 자기주식 취득 금지 원칙을 폐지한 현행 상법 하에서는 이와 같은 배정불가설의 논거는 유효하지 않고, 본건과 같은 분할합병의경우 분할회사가 분할합병회사의 주식을 그대로 보유하는 것이므로 더더욱 배정불가설의 논거가 적용될 수 없습니다.
다만, 상기의 학설 대립과 같이 법적으로 이론이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
&cr7. 근로계약관계의 이전&cr&cr주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 방사성의약품 사업부문 간 분할합병시 분할합병계약서에 따라 분할합병 대상부문의 인력은 분할합병에 따라 포괄 승계하는것을 원칙으로하며, 구체적인 승계절차는 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사간의 별도 합의에 따라 정할 예정입니다.&cr&cr8. 종류주주의 손해 등&cr&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr9. 채권자 보호 절차&cr&cr각 분할합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
가. 각 분할합병 당사자는 분할합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr&cr나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr&cr다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 분할합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담 보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr (1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 07월 26일&cr(2) 채권자 이의제출 기간 : 2021년 07월 26일부터 2021년 8월 30일 까지&cr (3) 공고매체&cr - 주식회사 듀켐바이오 : 홈페이지(http://www.duchembio.com)&cr - 케어캠프 주식회사 : 홈페이지(http://www.carecamp.com)&cr(4) 이의 제출처&cr - 주식회사 듀켐바이오 : 서울시 마포구 와우산로 81&cr - 케어캠프 주식회사 : 서울특별시 서대문구 성산로321&cr&cr라 . 케어캠프 주식회사 신설부문이 분할합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 듀켐바이오가 승계합니다.
&cr 10. 그 밖의 분할합병 조건&cr&cr가. 합병계약서상의 선행조건 및 계약 해제 조건&cr
본 분할합병계약은 분할합병기일 이전에 분할합병계약에서 정한 일정한 사유 발생 시 해제될 수 있습니다. 분할합병계약서에 기재된 분할합병의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
제 12 조 (선행조건)
각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.
1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.
2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.
3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.
4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.
5. 분할승계회사가 2012. 1. 14. 자로 박재기와 체결한 근로에 관한 합의서를 합의해제하여 당사자간의 권리의무가 완전히 종결되었을 것
6. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.
7. 분할합병기일 이전에 취임한 분할승계회사의 이사 및 감사는 본건 분할합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 분할승계회사에 제출하여야 한다.
8. 부속합의에 따라 분할승계회사, Life Molecular Imaging SA 및 주식회사 카이바이오텍(이하 “카이바이오텍”)이 2021년 4월 6일 체결한 Binding Term Sheet 에 따라분할승계회사의 카이바이오텍에 대한 18F플로르베타벤 주사액 관련 대한민국 내 제조 및 판매 권한, 제조판매 품목허가 등 이전 거래가 종료되어야 한다.&cr
제13조 (해제)
(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본 계약이 제1항 및 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원,대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(4) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
&cr 나. 이사 및 감사의 임기&cr&cr 본건 분할합병 이전에 재직중인 주 식회사 듀켐바이오의 이사 및 감사는 본건 분할합병의 효력발생을 조건으로 사임할 예정입니다. 단, 주식회사 듀켐바이오의 대표이사인 김종우 이사는 사임 후에 합병법인의 대표이사로 신규 취임할 예정입니다. &cr &cr 다. 존속회사의 정관 변경&cr&cr본건 분할합병으 로 인하여 주식회사 듀켐바이오의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2021년 07월 26일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.
| 개정전 | 개정후 |
|---|---|
| 제 5 조 [회사가 발행할 주식의 총수] 회사가 발행하는 주식의 총수는 20,000,000주로 한다. &cr&cr제 9 조의 2 [우선주식의 수와 내용] ① 회사가 발행할 우선주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 하며, 발행예정 주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다. ② 우선주식에 대하여 이사회가 배당을 결의하는 경우 우선주의 주주는 액면가 기준 1%에 해당하는 금액을 우선배당 받는다. ③ 주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 우선주에 대한 초년도의 배당기산일은 우선주 발행일이 속하는 직전 영업년도 말에 주주가 된 것으로 보고 배당금을 계산한다. ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 회사가 증자시 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환한다. &cr제 10 조 [신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만 8호 및 9호에서 정하는 바에 따라 대표주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서정하는 바에 따른다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. &cr&cr&cr&cr제 11 조 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행 주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.&cr② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행 령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제 542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.&cr 제 16 조 [전환사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법 으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대등을 위하여 자금이필요한 경우 이러한 자금조달을 위하여 국내외 개인, 법인에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 6월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr&cr제 17 조 [신주인수권부사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대등을 위하여 자금이필요한 경우 이러한 자금조달을 위하여 국내외 개인, 법인에게 신주인수권부사채사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr 제 39 조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr &cr&cr&cr제 59 조 [시행일] 1. 이 정관은 2013년 05월 31일부터 개정 시행한다. 다만, 상장회사 특례에 관한 규정은 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 때에 시행한다. 2. 이 정관은 2014년 12월 18일 개정시행한다. 3. 이 정관은 2015년 3월 31일 개정시행한다. 4. 이 정관은 2016년 3월 30일 개정시행한다. 5. 이 정관은 2017년 3월 31일 개정시행한다. 6. 이 정관은 2018년 3월 30일 개정시행한다. 7. 이 정관은 2019년 3월 29일 개정시행한다. 다만 제8조, 제14조, 제15조, 제20조는 “주식·사채등의 전자등록에 관한 법률시행령”이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. 8. 이 정관은 2021년 3월 29일 개정시행한다. |
제 5 조 [회사가 발행할 주식의 총수] 회사가 발행하는 주식의 총수는 [100,000,000]주로 한다. &cr제 9 조의 2 [우선주식의 수와 내용] ① 회사가 발행할 우선주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 하며, 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ② 우선주식에 대하여 이사회가 배당을 결의하는 경우 우선주의 주주는 액면가 기준 1%에 해당하는 금액을 우선배당 받는다. ③ 주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 우선주에 대한 초년도의 배당기산일은 우선주 발행일이 속하는 직전 영업년도 말에 주주가 된 것으로 보고 배당금을 계산한다. ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 회사가 증자시 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의주식으로 한다. ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환한다. &cr&cr제 10 조 [신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만 8호 및 9호에서 정하는 바에 따라 대표주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. &cr 제 11 조 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의15범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의 2범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행 령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제 542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.&cr 제 16 조 [전환사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법 으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대등을 위하여 자금이필요한 경우 이러한 자금조달을 위하여 국내외 개인, 법인에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 6월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을준용한다.&cr 제 17 조 [신주인수권부사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대등을 위하여 자금이필요한 경우 이러한 자금조달을 위하여 국내외 개인, 법인에게 신주인수권부사채사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr 제 39 조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령에서 강화된 요건을 정하고 있는 경우를 제외하고 총 이사의 과반수로 한다. ② 회사, 자회사(해당되는 경우에 한함)에 관한 다음 각 호의 사항에 대하여는 이사회 결의를 요한다. 본 항에서 “자회사”라 함은, (i) 결의 시점을 기준으로 회사가 다른 회사의 이사 선임에 대한 의결권이 부여된 주식의 과반수를 직?간접적으로 보유하고 있는 경우의 당해 다른 회사 및 (ii) 회사가 직?간접적으로 의결권의 과반수를 법적으로든 수익적으로든 보유하고 있거나 회사가 업무집행사원으로 있는 합작회사, 조합, 유한회사 기타 법인을 의미한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사 또는 자회사의 거래 가. 단일거래 또는 일련의 거래에 의한 타사와의 합병 나. 타사의 인수 또는 합작회사, 조합 또는 자회사(완전자회사 여부를 불문함)의 설립, 또는 새로운 사업부문으로의 확장 다. 단일거래 또는 일련의 거래에 의한 회사 또는 자회사의 자산의 전부나 실질적인 전부, 중요한 일부의 양도, 가액이 [10]억원을 초과하는 회사 또는 자회사의 자산 매각, 양도,처분 라. 회사 또는 자회사의 경영권 변동이나 청산?해산?해체를 초래하는 단일 또는 일련의 거래 2. 본 정관의 개정, 폐지 또는 변경 3. 회사 또는 자회사의 기술 기타 지적재산권의 제3자에 의매각, 양도 (다만, 통상적인 업무 영위에 따른 매각, 양도는제외함) 4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자본구조의 변동 가. 신주 발행 (무상증자 포함), 주식소각, 상환, 감자 기타 방법을 통하여 수권주식총수 또는 발행주식총수를 증가 또는 감소시키는 행위 나. 주식으로 전환, 교환 가능하거나 주식을 취득할 수 있는권리를 표창하는 유가증권, 옵션 또는 신주인수선택권을 재분류(reclassification) 등의 방법으로 수권, 창설, 부여, 발행하는 행위 다. 회사의 주식 기타 유가증권에 대한 질권 기타 담보권 설정 라. 주식의 종류별 권리를 변경, 변동시키는 행위 5. 기말 또는 중간배당(현금배당과 주식배당을 불문함)의 제안, 결의, 지급 또는 회사가 발행한 유가증권의 상환 또는재매입 (자기주식 매입을 포함하되 채무증권의 조건에 따른 상환을 제외함) 6. 특정 회계연도 중 총 [10]억원을 초과하는 기채 (기존 부채의 증액 포함) 또는 보증 7. 특정 회계연도 중 [5]억원을 초과하는 자본적 지출로서 회사의 연결연간사업계획에 정해져 있지 아니한 지출 8. 회사의 연결연간사업계획의 승인, 채택 또는 변경 9. 소가 10억원 이상의 규모에 해당하는 소송, 청구, 조사 등 분쟁절차에서의 조정 내지 화해 10. 이사의 수, 이사회 구성, 권한 또는 이사회 정족수에 대한 변경 11. 회사 또는 자회사 주식의 상장 또는 상장폐지 12. 회사 또는 자회사의 중요계약의 체결, 변경, 수정 또는 합의해지 (본 제38조상 “중요계약”이라 함은 서면, 구두를 불문하고 회사와 자회사를 구속하거나 회사 또는 자회사의 자산에 영향을 주는 계약 내지 합의로서, (가) 회사 또는자회사를 당사자로 하는 합병, 주식교환, 합작투자 또는 이와 유사한 약정에 관한 계약, (나) 회사 또는 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양도에 관한 계약, (다) 단일 또는 일련의 거래를 통해 [10]억원이 넘는 회사 또는 자회사의 기채(회사와 자회사 간의 그러한 거래 포함)에 관한 계약, (라) 회사 또는 자회사의 권리, 의무 또는 지급에 관한 계약으로서 회사 또는 자회사에 중대한 악영향을 발생시킬 수 있는 계약을 의미함) 13. 중대한 청구, 채무 또는 의무의 지급, 면제 또는 이행 14. 대표이사의 보수에 관련된 사항 15. 기타 상법상 이사회의 결의가 필요한 사항 ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr 제 58 조 [시행일] 1. 이 정관은 2013년 05월 31일부터 개정 시행한다. 다만, 상장회사 특례에 관한 규정은 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 때에 시행한다. 2. 이 정관은 2014년 12월 18일 개정시행한다. 3. 이 정관은 2015년 3월 31일 개정시행한다. 4. 이 정관은 2016년 3월 30일 개정시행한다. 5. 이 정관은 2017년 3월 31일 개정시행한다. 6. 이 정관은 2018년 3월 30일 개정시행한다. 7. 이 정관은 2019년 3월 29일 개정시행한다. 다만 제8조, 제14조, 제15조, 제20조는 “주식·사채등의 전자등록에 관한 법률시행령”이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. 8. 이 정관은 2021년 3 월 29일 개정시행한다. 9. 이 정관은 2021년 7월 26일 개정시행한다. |
&cr 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 주식회사 듀켐바이오의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 분할합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.&cr &cr라. 계약의 효력발생&cr
본 계약은 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사가 본 계약에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력이 발생합니다.
&cr마. 분할합병기일&cr&cr① 본건 분할합병기일은 2021년 08월 31일로 합니 다. 단, 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 는 상법 및 기타 관련 법규의 규정이나 기타 본건 분할합병 절차의 진행 상 부득이한 사유가 있는 때에는 법령에 위반하지 않는 한 이사회 결의로 상호합의 하에 동 기일을 변경할 수 있습니다.&cr &cr ② 본건 분할합병으로 인하여 케어캠프 주식회사가 주식회사 듀켐바이오에 이전할 재산은 회계법인 또는 공인회계사의 검토를 거쳐 확정되며, 분할합병기일에 주식회사 듀켐바이오로의 이전이 완료됩니다.
&cr 바 . 관할합의&cr&cr 본 계약과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우, 양 당사자의 협의를 통해 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 관할법원으로 합니다.&cr&cr 사 . 합병계약서에 정하지 않은 사항
&cr본건의 분할합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사가 협의하여 이를 결정할 예정입니다
&cr (3) 합병비율 및 산출근거
1. 분할합병비율 산정&cr
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | (주)듀켐바이오&cr(합병법인) | 케어캠프(주) 신설부문&cr(피합병법인) |
|---|---|---|
| 합병가액(1주당) | 6,509 | 542,304 |
| 합병비율(주1) | 1 | 83.3160153 |
(주1) 합병비율에 따르면 분할합병부문 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 83.3160153주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할 전 케어캠프 주식회사 주식 1주에 대하여 합병법인 주식9.2176757주[0.1106351(분할비율)×83.3160153(합병비율)]가 교부됩니다.&cr
2. 산출근거&cr&cr 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사 신설부문의 본 분할합병은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 않습니다. 즉, 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 따라서 합병법인과 피합병법인 간의 합의에 따라 합병법 인의 합병가액은 본건 분할합병에 대한 양해각서 체결일인 2020년 09월 25일 전일인 2020년 09월 24일을 기준일로 하여 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였고, 피 합병법인의 합병가액은 시장접근법에 의한 평가방법을 준용하여 산정하였습니다. &cr &cr가. 합병법인의 합병가액 산정&cr
합병법 인인 주식회사 듀켐바이오의 합 병가액은 분할합병 당사회사 양사간의 합의에따라 2020년 09월 24일을 기준일로 하여 이전 3개월간의 종가를 산술 평균하여 산정하였습니다 . &cr &cr(1) 평가기준일 이전 3개월간의 합병법인 주식 거래내역
| 거래일 | 종가(원) |
|---|---|
| 2020-09-24 | 9,500 |
| 2020-09-23 | 9,850 |
| 2020-09-22 | 9,850 |
| 2020-09-21 | 9,890 |
| 2020-09-18 | 9,560 |
| 2020-09-17 | 9,100 |
| 2020-09-16 | 9,300 |
| 2020-09-15 | 9,000 |
| 2020-09-14 | 8,650 |
| 2020-09-11 | 8,400 |
| 2020-09-10 | 8,780 |
| 2020-09-09 | 7,640 |
| 2020-09-08 | 7,510 |
| 2020-09-07 | 7,530 |
| 2020-09-04 | 7,300 |
| 2020-09-03 | 7,300 |
| 2020-09-02 | 6,350 |
| 2020-09-01 | 6,300 |
| 2020-08-31 | 6,060 |
| 2020-08-28 | 6,150 |
| 2020-08-27 | 6,280 |
| 2020-08-26 | 6,290 |
| 2020-08-25 | 6,370 |
| 2020-08-24 | 6,290 |
| 2020-08-21 | 6,190 |
| 2020-08-20 | 6,090 |
| 2020-08-19 | 6,000 |
| 2020-08-18 | 6,000 |
| 2020-08-14 | 6,000 |
| 2020-08-13 | 6,000 |
| 2020-08-12 | 5,860 |
| 2020-08-11 | 5,730 |
| 2020-08-10 | 5,730 |
| 2020-08-07 | 5,450 |
| 2020-08-06 | 5,370 |
| 2020-08-05 | 5,420 |
| 2020-08-04 | 5,300 |
| 2020-08-03 | 5,450 |
| 2020-07-31 | 5,650 |
| 2020-07-30 | 5,650 |
| 2020-07-29 | 5,550 |
| 2020-07-28 | 5,900 |
| 2020-07-27 | 5,870 |
| 2020-07-24 | 5,750 |
| 2020-07-23 | 5,950 |
| 2020-07-22 | 5,610 |
| 2020-07-21 | 5,900 |
| 2020-07-20 | 5,900 |
| 2020-07-17 | 5,910 |
| 2020-07-16 | 5,870 |
| 2020-07-15 | 5,830 |
| 2020-07-14 | 5,750 |
| 2020-07-13 | 5,750 |
| 2020-07-10 | 6,370 |
| 2020-07-09 | 6,300 |
| 2020-07-08 | 5,900 |
| 2020-07-07 | 5,390 |
| 2020-07-06 | 5,440 |
| 2020-07-03 | 5,400 |
| 2020-07-02 | 5,250 |
| 2020-07-01 | 5,080 |
| 2020-06-30 | 5,210 |
| 2020-06-29 | 5,240 |
| 2020-06-26 | 5,500 |
| 2020-06-25 | 5,350 |
| 평균 | 6,509 |
&cr(2) 합병가액
| 구분 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|
| 3개월 산술평균주가 | 2020년 06월 25일부터 09월 24일까지 | 6,509원 |
나. 피합병법인의 합병가액 산정&cr &cr피 합병법인의 합병가액은 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 시장접근법에 의한평가방법을 준용하여 산정하였습니다.&cr
(1) 시장접근법에 의한 평가
&cr1) 유사기업이용법&cr평가대상기업과 유사한 상장회사들의 주가를 기초로 산정된 시장배수를 이용하여 평가대상의 가치를 평가하는 방법으로 이 방법에서 사용되는 시장배수는 주가비율로서주가이익비율(PER), 주가장부가치비율(PBR), 주가매출액비율(PSR) 등이 있으며, 기업가치비율로서 EV(기업가치)/EBITDA(법인세와 상각비 차감전 영업이익) 비율이 주로 활용됩니다.
본 평가에서는 주가매출액비율과 기업가치비율을 이용하여 평가하였으며, 주가매출액비율과 EV/EBITDA를 산정후 분할합병 당사회사간 합의에 따라 각각 44.58286% 와 55.41714% 비율로 가중평균하여 평가하였습니다.
&cr2) 유사기업의 선정&cr금번 분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사는 유사기업 선정 시 분 할합병 상대회사인 주식회사 듀켐바이오를 유사기업으로 선정하기로 양사간합의하였습니다. &cr&cr케어캠프 주식회사 신설부문은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류업종 분류상 "의약품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종분류상 "의약품 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 94개사이며, 그 중 케어캠프 주식회사 신설부문이 생산하는 방상성의약품을 주요 제품으로 취급하는 주권상장법인은 금번 분할합병당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 주식회사 퓨쳐켐 2개 회사만 존재하나, 주 식회사퓨처켐의 경우 최근 3개 사업연도 동안(2018년~2020년 상반기) 지속적으로 영업손실(법인세와 상각비 차감전)을 기록하고 있는 바, 유사기업으로 선정하는데 한계가 있습니다. 따라서,케어캠프 주식회사 신설부문과 동일한 산업 내에 있으며, 유사한 품목을 취급하여 사업을 영위하고 있 는 주식회사 듀켐바이오를 유사기업으로 선정하였습니다.&cr
3) 평가시 사용된 재무제표&cr시장접근법에 의한 평가를 위하여 분할합병 당사회사인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 2020년 6월 30일 재무제표를 이용하였습니다. 한편, 평가시 사용된 재무제표는 감사 또는 검토받은 재무제표는 아니나, 양사가 선정한 독립된 제3자( 안진 회계법인)의 재무실사를 통해 재무제표에 대한 검토가 이루어졌습니다. 재무실사를 통해 매출액 등 일부 손익 조정을 반영하였으며, 세부 조정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 계정과목 | 듀켐바이오 | 케어캠프 | |
|---|---|---|---|
| 전사 | 신설부문 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 10,101 | 293,926 | 4,876 |
| 매출원가 | 7,447 | 285,597 | 3,215 |
| 매출총이익 | 2,654 | 8,329 | 1,661 |
| 판매비와관리비 | 3,187 | 5,135 | 947 |
| 영업이익 | (533) | 3,194 | 714 |
| 감가상각비 및 무형자산상각비 | 1,989 | 1,623 | 769 |
| EBITDA | 1,456 | 4,817 | 1,483 |
| 실사조정내역 | |||
| - 매출액조정 | (517) | - | - |
| - 비용조정 | (467) | - | (401) |
| 조정후 매출액 | 9,584 | 293,926 | 4,876 |
| 조정후 EBITDA | 472 | 4,817 | 1,082 |
(자료 : 회사제시자료)&cr(주1) 주식회사 듀켐바이오는 연결기준 손익계산서를 적용하였습니다.&cr(주2) 케어캠프 주식회사의 실사조정은 분할합병 대상이 되는 신설부문에 대해서만 기재하였습니다.&cr(주3) 평가시에는 백만원 미만 절사하여 적용하였습니다
&cr 4) 주가매출액비율에 의한 평가
&crA. 평가방법의 정당성&cr2020년 상반기 실적을 기준으로 평가하였으며, 해당 기간의 재무제표에 대해서는 외부회계감사를 받지 않았으나, 매출액은 부가가치세 신고자료로써 객관적으로 확인가능한 점 등 상대적으로 신뢰성이 높고, 분할합병 당사회사의 영위업종 특 성 상 대형의료기관과의 장기계약으로 이루어진다는 점에서 변 동성이 낮으면서 시장지배력에 대한 비교가능성이 높은 대표적인 지표이므로 정보의 유용성이 높다고 판단하였습니다.&cr&crB. 평가결과
(단위 : 원)
| 구분 | (주)듀켐바이오 | 케어캠프(주) 신설부문 |
|---|---|---|
| A. 합병법인의 주 당 평 가액(주1) | 6,509 | - |
| B. 합병법인 주식수 | 8,858,687주 | - |
| C. 합병법인 지분가치(=A × B) | 57,661,193,683 | - |
| D. 합병법인 순부채 (주2) | 21,248,000,000 | - |
| E. 합병법인 기업가치(=C+D) | 78,909,193,683 | - |
| F. 2020년 상반기 매출액 | 9,584,000,000 | 4,876,000,000 |
| G. 2020년 연환산 매출액 | 19,168,000,000 | 9,752,000,000 |
| H. 매출액 배수(=E÷G) | 4.116715000 | 4.116715000 |
| I. 분할합병부문 기업가치(=G × H) | - | 40,146,204,680 |
(주1) 평가기준일(2020년 09월 24일 ) 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.
(주2) 합병 법인의 순부채 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금 및 현금성자산 | (831) |
| 단기금융상품 | (182) |
| 단기차입금 | 11,298 |
| 장기차입금 | 584 |
| 유동성장기부채 | 8,620 |
| 순확정급여채무 | 1,759 |
| 합 계 | 21,248 |
&cr (주3) 순부채 산정 시 주식회사 듀켐바이오의 매출채권 회전기일과 매입채무 회전기일이 80일 전후로 유의적인 차이가 없음에 따라 주식회사 듀켐바이오가보유하고 있는 현금및현금성자산은 매입채무의 결제 등 영업활동으로 인한 유출이 발생하지 않을 것으로 예상되어 전액 비영업용자산으로 반영하였습니다.&cr(주4) 순부채 산정 시 확정급여채무의 경우 과거로부터 적립되어 온 임직원들의 퇴직급여가 누적된 부채항목이며, 사외적립비율 또한 분할합병 당사회사간 차이가 있음에 따라 합병가액에 미치는 영향을 배제하기 위하여 분할합병 양사모두 순부채에 가산하기로 협의하였습니다.&cr &cr 5) EV/EBITDA비율에 의한 평가
&crA. 평가방법의 정당성&crEV/EBITDA는 해당기업의 내재가치(수익가치)와 기업가치를 비교하는 투자지표로서 기업가치가 순수한 영업활동을 통한 이익의 몇 배인가를 알려주는 지표입니다. 주당매출액은 영업능력을 나타낸다면 EV/EBITDA는 기업가치가 기업이 자기자본과 타인자본을 이용해 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는가를 나타내는 것이므로 주당매출액비율에 의한 평가방법을 보완하는 것입니다.&cr&cr수익가치 지표로서 주가수익비율(PER)을 사용하지 않은 이유는 EV/EBITDA비율이단순 수익성지표인 PER보다 현금흐름에 중점을 둔 지표여서 투자의사결정과 기업가치평가에 더 목적적합한 것으로 판단하였기 때문입니다.&cr&crB. 평가결과
(단위 : 원)
| 구분 | (주)듀켐바이오 | 케어캠프(주) 신설부문 |
|---|---|---|
| A. 합병법인의 주 당 평가액(주1) | 6,509 | - |
| B. 합병법인 주식수 | 8,858,687주 | - |
| C. 합병법인 지분가치(=A × B) | 57,661,193,683 | - |
| D. 합병법인 순부채 (주2) | 21,248,000,000 | - |
| E. 합병법인 기업가치(=C+D) | 78,909,193,683 | - |
| F. 2020년 상반기 EBITDA | 472,000,000 | 1,082,000,000 |
| G. 2020년 연환산 EBITDA | 944,000,000 | 2,164,000,000 |
| H. EBITDA 배수(=E÷G) | 83.590247500 | 83.590247500 |
| I. 분할합병부문 기업가치(=G × H) | - | 180,889,295,590 |
(주1) 평가기준일(2020년 09월 24일 ) 이전 3개월간의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다. &cr (주2) 합병 법인의 순부채 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금 및 현금성자산 | (831) |
| 단기금융상품 | (182) |
| 단기차입금 | 11,298 |
| 장기차입금 | 584 |
| 유동성장기부채 | 8,620 |
| 순확정급여채무 | 1,759 |
| 합 계 | 21,248 |
(주3) 순부채 산정 시 주식회사 듀켐바이오의 매출채권 회전기일과 매입채무 회전기일이 80일 전후로 유의적인 차이가 없음에 따라 주식회사 듀켐바이오가보유하고 있는 현금및현금성자산은 매입채무 의 결제 등 영업활동으로 인한 유출이 발생하지 않을 것으로 예상되어 전액 비영업용자산으로 반영하였습니다.&cr(주4) 순부채 산정 시 확정급여채무의 경우 과거로부터 적립되어 온 임직원들의 퇴직급여가 누적된 부채항목이며, 사외적립비율 또한 분할합병 당사회사간 차이가 있음에 따라 합병가액에 미치는 영향을 배제하기 위하여 분할합병 양사모두 순부채에 가산하기로 협의하였습니다. &cr &cr(3) 분할합병부문 주식 평가
(단위 : 원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 주가매출액비율에 의한 평가 | 40,146,204,680 |
| B. EV/EBITDA비율에 의한 평가 | 180,889,295,590 |
| C. 가중평균(=A× 44.58286 %+B× 55.41714 %) | 118,141,998,719 |
| D. 분할합병부문 주식수 | 217,852주 |
| E. 분할합병부문 주당평가액(=C÷D) | 542,304원 |
| F. 할인율(주1) | - |
| G. 분할합병부문 주당평가액(=E×(1-F) | 542,304원 |
(주1) 시장접근법에 의한 평가 시 상장회사를 기준으로 산정된 가치배수를 활용하여 지분가치를 산정하기 때문에 비상장회사의 경우 상장회사 지분과 비교하여 상대적으로 낮은 시장성 요소를 고려하여 일정부분 할인율을 반영합니다.그러나 금번 평가의 경우 코넥스시장 상장회사인 주식회사 듀켐바이오의 주가를 기준으로 지분가치를 산정하였기 때문에 별도의 할인율을 반영하지 않았습니다. 즉, 주식회사 듀켐바이오의 합병가액을 산정하기 위하여 적용한 2020년 09월 24일 이전 3개월간 평균 거래금액이 일평균 64,440천원으로 크지 않 으 며 , 최대주주 및 특수관계자의 주식수를 제외한 나머지 발행주식 수 대비 일평균 거래주식수의 비율이약 0.2%로 매우 낮은점 등을 시장성이 높지 않다고 판단하여 시장성요소를 고려한 할인율을 반영하지 않았습니다.&cr
| 거래일 | 종가(원) | 거래량(주) | 거래금액(원) |
|---|---|---|---|
| 2020-09-24 | 9,500 | 29,556 | 288,190,880 |
| 2020-09-23 | 9,850 | 9,182 | 90,255,710 |
| 2020-09-22 | 9,850 | 12,331 | 120,864,030 |
| 2020-09-21 | 9,890 | 21,340 | 209,347,360 |
| 2020-09-18 | 9,560 | 31,760 | 296,726,610 |
| 2020-09-17 | 9,100 | 1,542 | 14,030,060 |
| 2020-09-16 | 9,300 | 11,655 | 107,379,420 |
| 2020-09-15 | 9,000 | 3,847 | 34,495,450 |
| 2020-09-14 | 8,650 | 7,766 | 68,415,510 |
| 2020-09-11 | 8,400 | 14,439 | 128,692,580 |
| 2020-09-10 | 8,780 | 38,679 | 323,007,030 |
| 2020-09-09 | 7,640 | 4,506 | 33,912,700 |
| 2020-09-08 | 7,510 | 43,565 | 331,369,310 |
| 2020-09-07 | 7,530 | 6,275 | 47,124,410 |
| 2020-09-04 | 7,300 | 7,106 | 51,681,780 |
| 2020-09-03 | 7,300 | 14,506 | 104,155,440 |
| 2020-09-02 | 6,350 | 10,009 | 62,473,710 |
| 2020-09-01 | 6,300 | 500 | 3,150,000 |
| 2020-08-31 | 6,060 | 321 | 1,951,260 |
| 2020-08-28 | 6,150 | 5,128 | 30,479,400 |
| 2020-08-27 | 6,280 | 27,025 | 161,014,860 |
| 2020-08-26 | 6,290 | 1,514 | 9,086,910 |
| 2020-08-25 | 6,370 | 1,052 | 6,612,070 |
| 2020-08-24 | 6,290 | 3 | 18,980 |
| 2020-08-21 | 6,190 | 1,012 | 6,075,450 |
| 2020-08-20 | 6,090 | 2,394 | 14,472,640 |
| 2020-08-19 | 6,000 | 5,927 | 35,572,640 |
| 2020-08-18 | 6,000 | 7,957 | 47,743,510 |
| 2020-08-14 | 6,000 | 1,803 | 11,091,630 |
| 2020-08-13 | 6,000 | 3,497 | 21,010,120 |
| 2020-08-12 | 5,860 | 12,029 | 70,470,310 |
| 2020-08-11 | 5,730 | 3,115 | 17,625,930 |
| 2020-08-10 | 5,730 | 4,999 | 27,180,460 |
| 2020-08-07 | 5,450 | 1,411 | 7,575,370 |
| 2020-08-06 | 5,370 | 6,374 | 34,917,860 |
| 2020-08-05 | 5,420 | 1,754 | 9,325,710 |
| 2020-08-04 | 5,300 | 10,276 | 53,977,080 |
| 2020-08-03 | 5,450 | 37,820 | 208,298,880 |
| 2020-07-31 | 5,650 | 22,575 | 104,593,070 |
| 2020-07-30 | 5,650 | 5,538 | 30,602,190 |
| 2020-07-29 | 5,550 | 15,355 | 85,791,120 |
| 2020-07-28 | 5,900 | 164 | 955,490 |
| 2020-07-27 | 5,870 | 382 | 2,200,390 |
| 2020-07-24 | 5,750 | 2,013 | 11,632,530 |
| 2020-07-23 | 5,950 | 22,735 | 126,849,410 |
| 2020-07-22 | 5,610 | 9,579 | 54,114,970 |
| 2020-07-21 | 5,900 | 6,322 | 36,764,280 |
| 2020-07-20 | 5,900 | 2,623 | 15,611,840 |
| 2020-07-17 | 5,910 | 1,943 | 11,628,420 |
| 2020-07-16 | 5,870 | 1,798 | 10,513,600 |
| 2020-07-15 | 5,830 | 2,273 | 13,077,460 |
| 2020-07-14 | 5,750 | 16,374 | 90,278,860 |
| 2020-07-13 | 5,750 | 1,978 | 11,727,730 |
| 2020-07-10 | 6,370 | 452 | 2,785,960 |
| 2020-07-09 | 6,300 | 3,459 | 21,674,940 |
| 2020-07-08 | 5,900 | 2,751 | 15,555,900 |
| 2020-07-07 | 5,390 | 5,036 | 27,226,830 |
| 2020-07-06 | 5,440 | 13,505 | 73,292,130 |
| 2020-07-03 | 5,400 | 1,306 | 6,822,260 |
| 2020-07-02 | 5,250 | 5,144 | 26,993,560 |
| 2020-07-01 | 5,080 | 11,510 | 58,996,080 |
| 2020-06-30 | 5,210 | 26,739 | 139,186,930 |
| 2020-06-29 | 5,240 | 14,622 | 76,105,500 |
| 2020-06-26 | 5,500 | 7,299 | 40,153,840 |
| 2020-06-25 | 5,350 | 705 | 3,693,940 |
| 합계 | 608,155 | 4,188,602,290 | |
| 평균 (A) | 9,356 | 64,440,035 | |
| 최대주주 및 특수관계자 제외한 &cr발행주식수(B) | 5,059,636 | ||
| 평균 거래량 비율(C=E÷G) | 0.2% |
&cr 또한, 일반적으로 코넥스시장 상장주식의 경우 일반 상장사 주식 대비 저평가를 받는 것을 고려하여 금번 평가의 경우 코넥스시장 상장회사인 주식회사 듀켐바이오의 주가를 기준으로 지분가치를 산정하였기 때문에 별도의 할인율을 반영하지 않았습니다. 즉, 최근 코넥스시장 상장회사의 코스닥시장 이전 상장사례를 분석하여 증권신고서 제출시점의 코넥스시장에서의 주가 대비 공모가 확정일의 코넥스시장에서의 주가 변동 비율을 분석한 결과 평균19%의 주가 상승이 이루어진 것으로 분석되었습니다. 이는 일반적으로 코넥스시장 상장주식의 경우 일반 상장사 주식 대비 저평가되어 있다는 것을 뒷받침 하는 것으로 판단됩니다.
| 구분 | 상장일 | 증권신고서 &cr제출일 주가&cr(코넥스시장) | 공모가 &cr확정일 주가&cr(코넥스시장) | 주가 변동율 |
|---|---|---|---|---|
| 씨이랩 | 2021-02-24 | 38,000 | 64,800 | 70.5% |
| 피엔에이치테크 | 2021-02-16 | 30,000 | 28,250 | (-)5.8% |
| 지놈앤컴퍼니 | 2020-12-23 | 42,950 | 72,400 | 68.6% |
| 에프앤가이드 | 2020-12-17 | 10,100 | 10,250 | 1.5% |
| 미코아이오메드 | 2020-10-22 | 27,750 | 24,900 | (-)10.3% |
| 비나텍 | 2020-09-23 | 39,200 | 57,000 | 45.4% |
| 이엔드디 | 2020-07-30 | 12,800 | 26,500 | 107.0% |
| 제놀루션 | 2020-07-24 | 31,400 | 20,800 | (-)33.8% |
| 티에스아이 | 2020-07-22 | 15,100 | 19,500 | 29.1% |
| 젠큐릭스 | 2020-06-25 | 21,500 | 24,100 | 12.1% |
| 위세아이텍 | 2020-02-20 | 11,050 | 16,100 | 45.7% |
| 리메드 | 2019-12-06 | 19,500 | 16,450 | (-)15.6% |
| 미디어젠 | 2019-11-05 | 13,250 | 13,000 | (-)1.9% |
| 그린플러스 | 2019-08-07 | 16,700 | 15,600 | (-)6.6% |
| 수젠텍 | 2019-05-28 | 15,100 | 12,150 | (-)19.5% |
| 지노믹트리 | 2019-03-27 | 31,500 | 35,500 | 12.7% |
| 평균 | 18.7% |
(자료 : NH투자증권 제시자료)&cr &cr 따라서, 분할합병 양사는 코넥스시장 상장회사인 주식회사 듀켐바이오의 주가를 기준으로 지분가치를 산정하였기 때문에 일반적으로 상장회사를 기준으로 한 시장접근법에 의한 평가시 적용하는 비시장성할인을 적용하지 않기로 협의하였습니다.&cr &cr (4) 분할합병부문의 주식가치 평가결과와 피합병법인 주식가치 평가결과 비교&cr&cr분할합병 대상인 케어캠프 주식회사 신설부문에 대한 주식가치 평가는 상기와 같이 시장접근법에 따라 평가하였습니다. 한편, 케어캠프 주식회사는 주식매수청구권 매수가격 산정을 위해 케어캠프 주식회사 전사에 대한 주식가치평가를 수행하였으며, 해당 평가결과와 비교한 결과 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 케어캠프 주식회사&cr신설부문 | 케어캠프 주식회사&cr전사 |
|---|---|---|
| 주식가치 | 118,141,998,719 | 38,074,517,600 |
| 주식수 | 217,852주 | 1,969,100주 |
| 주당평가액 | 542,304 | 19,336 |
(주1) 케어캠프 주식회사 신설부문의 경우 별도의 이자발생부채가 존재하지 않음에 따라 기업가치와 주식가치가 동일합니다.&cr(주2) 케어캠프 주식회사의 주식가치평가 결과 관련하여 자세한 내용은「제1부 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항」를 참조하시기 바랍니다&cr &cr 케어캠프 주식회사의 경우 합병가액 산정시에는 분할합병 대상이 되는 신설부문의 2020년 상반기 실적을 적용하여 시장접근법에 따라 평가한 반면, 케어캠프 주식회사의 주식매수청구권 매수가격은 전사기준으로 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 즉, 합병가액 산정시에는 분할합병 대상이 되는 신설부문에 대해서 시장접근법에 따라서 산정하였지만, 주식매수청구권 매수가격 산정시에는 전사기준의 본질가치를 바탕으로 산정함에 따라 차이가 발생합니다. &cr&cr 또한, 케어캠프 주식회사의 2020년 기준 영업실적 비교 시 신설부문의 매출액 비중은 전체 매출액 대비 약 2%로 매우 낮지만 매출액의 대부분을 차지하는 병원사업부문 대비 높은 매출총이익률과 영업이익률을 보이고 있습니다.이는 병원사업부문의 경우 도매업을 주로 영위하는 사업 구조상 마진율이 매우 낮은반면, 방사성의약품을 생산하는 신설부문은 높은 기술력을 바탕으로 한 시장경쟁력을 통해 높은 이익률을 확보하고 있기 때문입니다. 이로 인해 신설부문의 주식가치가 전사 기준의 주식가치 대비 높게 평가되는 것으로 분석됩니다.
(단위 : 백만원)
| 계정과목 | 전사 | 병원사업부문 | 신설부문 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 613,578 | 603,034 | 10,544 |
| 매출원가 | 594,751 | 588,181 | 6,570 |
| 매출총이익 | 18,827 | 14,853 | 3,974 |
| 판매비와관리비 | 10,367 | 8,241 | 2,126 |
| 영업이익 | 8,460 | 6,611 | 1,848 |
| EBITDA | 11,602 | 8,216 | 3,386 |
| 매출액 대비 % | |||
| 매출총이익 | 3.1% | 2.5% | 37.7% |
| 영업이익 | 1.4% | 1.1% | 17.5% |
| EBITDA | 1.9% | 1.4% | 32.1% |
(자료 : 회사제시자료)
&cr다. 합병가액 및 합병비율 산정&cr
합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다.
| 구분 | (주)듀켐바이오&cr(합병법인) | 케어캠프(주) 신설부문&cr(피합병법인) |
|---|---|---|
| 합병가액 | 6,509원 | 542,304원 |
| 합병비율 | 1:83.316015300 |
※ 관련법규
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
| 제176조의5(합병의 요건.방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. &cr<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가&cr 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 |
&cr3. 외부평가에 관한 사항&cr코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 산출하였으며 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
&cr (4) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용&cr
1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr&cr본건 분할합병 당사자들인 주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.&cr&cr다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 이사회 결의 다음영업일까지 해당 주식에 대한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr&cr또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr&cr2. 주식매수 예정가격&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 코넥스 상장사인 주식회사 듀켐바이오의 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 분할합병당사회사인 주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.&cr
| 구분 | 주식회사 듀켐바이오 | 케어캠프 주식회사 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
10,547 원 | 19,336원 |
가. 주식회사 듀켐바이오의 보통주식&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다. &cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 10,547원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 23일)
| 구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 10,277 | 2020년 09월 24일부터 2020년 11월 23일까지 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 10,476 | 2020년 10월 24일부터 2020년 11월 23일까지 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 10,886 | 2020년 11월 17일부터 2020년 11월 23일까지 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 10,547 |
&cr(2) 산출내역
| 일 자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2020-09-24 | 9,500 | 29,556 | 280,782,000 |
| 2020-09-25 | 9,500 | 11,124 | 105,678,000 |
| 2020-09-28 | 9,800 | 17,104 | 167,619,200 |
| 2020-09-29 | 9,520 | 19,296 | 183,697,920 |
| 2020-10-05 | 9,220 | 4,148 | 38,244,560 |
| 2020-10-06 | 9,600 | 16,166 | 155,193,600 |
| 2020-10-07 | 9,580 | 12,579 | 120,506,820 |
| 2020-10-08 | 9,550 | 4,618 | 44,101,900 |
| 2020-10-12 | 9,550 | 4,706 | 44,942,300 |
| 2020-10-13 | 9,460 | 3,242 | 30,669,320 |
| 2020-10-14 | 9,430 | 4,938 | 46,565,340 |
| 2020-10-15 | 9,280 | 10,116 | 93,876,480 |
| 2020-10-16 | 9,100 | 7,737 | 70,406,700 |
| 2020-10-19 | 9,050 | 4,235 | 38,326,750 |
| 2020-10-20 | 8,800 | 12,378 | 108,926,400 |
| 2020-10-21 | 9,000 | 3,031 | 27,279,000 |
| 2020-10-22 | 9,200 | 1,762 | 16,210,400 |
| 2020-10-23 | 9,370 | 5,347 | 50,101,390 |
| 2020-10-26 | 9,030 | 7,160 | 64,654,800 |
| 2020-10-27 | 9,300 | 10,344 | 96,199,200 |
| 2020-10-28 | 9,280 | 1,487 | 13,799,360 |
| 2020-10-29 | 9,260 | 1,762 | 16,316,120 |
| 2020-10-30 | 9,380 | 5,860 | 54,966,800 |
| 2020-11-02 | 9,380 | 4,995 | 46,853,100 |
| 2020-11-03 | 9,360 | 4,039 | 37,805,040 |
| 2020-11-04 | 9,450 | 7,061 | 66,726,450 |
| 2020-11-05 | 10,300 | 50,666 | 521,859,800 |
| 2020-11-06 | 10,100 | 12,295 | 124,179,500 |
| 2020-11-09 | 10,650 | 225,560 | 2,402,214,000 |
| 2020-11-10 | 10,450 | 194,568 | 2,033,235,600 |
| 2020-11-11 | 10,300 | 17,241 | 177,582,300 |
| 2020-11-12 | 10,350 | 10,009 | 103,593,150 |
| 2020-11-13 | 10,000 | 23,059 | 230,590,000 |
| 2020-11-16 | 10,000 | 19,954 | 199,540,000 |
| 2020-11-17 | 9,800 | 4,543 | 44,521,400 |
| 2020-11-18 | 9,980 | 28,131 | 280,747,380 |
| 2020-11-19 | 10,250 | 32,518 | 333,309,500 |
| 2020-11-20 | 11,550 | 43,403 | 501,304,650 |
| 2020-11-23 | 11,800 | 24,400 | 287,920,000 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 10,277 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 10,476 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 10,886 |
&cr나. 케어캠프 주식회사 보통주&cr &cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다. 협의를 위한 주식매수가격은 케어캠프 주식회사가 비상장법인인 점을 고려하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5를 준용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. &cr&cr(1) 협의가격
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 19,336원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의5에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. |
(2) 주식매수 예정가격의 산정방법
(단위 : 원)
| 항 목 | 금액 |
|---|---|
| A. 주당자산가치(원) | 5,625 |
| B. 주당수익가치(원) | 28,477 |
| C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 19,336 |
(자료 : 회사제시자료)
&cr(3) 자산가치 산정
케어캠프 주식회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조를 준용하여 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.&cr
(단위 : 원, 주)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) | 11,075,598,341 |
| 나. 조정항목 (A-B) | - |
| A. 가산항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 | - |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 | - |
| (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액 (가+나) | 11,075,598,341 |
| 라. 발행주식총수(주3) | 1,969,100 |
| 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) | 5,625 |
(자료 : 회사제시자료, 감사보고서)
&cr(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조를 준용하여 2020년 12월 31일현재 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 개별재무상태표상 금액을 적용하였으며, 케어캠프 주식회사의 2020년 12월 31일로 종료하는사업연도의 개별재무상태표는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 자 산 | |
| I. 유동자산 | 249,645,722,277 |
| 현금및현금성자산 | 3,578,479,904 |
| 매출채권 | 234,008,190,950 |
| 재고자산 | 9,774,327,392 |
| 기타유동자산 | 2,284,724,031 |
| II. 비유동자산 | 38,138,445,498 |
| 투자자산 | 8,154,915,600 |
| 유형자산 | 9,084,233,612 |
| 무형자산 | 1,333,739,826 |
| 기타비유동자산 | 19,565,556,460 |
| 자 산 총 계 | 287,784,167,775 |
| 부 채 | |
| I. 유동부채 | 276,708,569,434 |
| 매입채무 | 271,240,289,128 |
| 단기차입금 | 2,332,000,000 |
| 기타유동부채 | 3,136,280,306 |
| II. 비유동부채 | - |
| 부 채 총 계 | 276,708,569,434 |
| 자 본 | |
| I. 자본금 | 9,845,500,000 |
| II. 자본잉여금 | 39,694,976 |
| III. 이익잉여금 | 1,190,403,365 |
| 자 본 총 계 | 11,075,598,341 |
| 부채 및 자본총계 | 287,784,167,775 |
(자료 : 회사제시자료 및 감사보고서)
(주2) 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,969,100주 입니다.&cr&cr(4) 수익가치 산정&cr
케어캠프 주식회사의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조를 준용하여 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
&cr1) 평가방법의 개요&cr현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.&cr&cr이하 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.&cr&cr2) 평가의 주요가정&cr
A. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
본 평가는 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한과거 재무제표는 피합병법인의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.
&crB. 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지의 5년 간의 현금흐름을 분석하였습니다.&cr&crC. 계속기업가정과 영구성장률
계속기업 가정하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 케어캠프 주식회사가 영위하는 산업의 특성과 성장전망, 회사의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률, 소비자물가상승률 및 학령 인구추정치 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.&cr&cr따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후영업이익에서 CAPEX는 감가상각비만큼 증가하고, 순운전자본 변동은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.&cr
D. 주요거시경제지표 및 법인세율&cr&cra. 거시경제지표&cr2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.12)를 적용하였습니다.&cr
| 구 분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 소비자물가상승률 | 1.3% | 1.9% | 1.7% | 1.8% | 1.7% |
| 명목임금상승률 | 3.4% | 4.1% | 4.0% | 4.1% | 4.1% |
(자료 : Economist Intelligence Unit, 2020.12)
&crb. 법인세율&cr법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)인 22%를 적용하여 추정하였습니다.&cr
3) 수익가치 산정결과 요약&cr
A. 추정현금흐름 및 수익가치 산정내역&cr추정기간 동안의 잉여현금흐름과 1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 추 정 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 | 616,673,752,734 | 682,775,647,571 | 734,715,772,512 | 762,755,239,037 | 762,755,239,037 |
| 매출원가 | 598,527,453,971 | 662,337,975,088 | 711,988,272,774 | 738,331,028,526 | 737,188,690,501 |
| 매출총이익 | 18,146,298,763 | 20,437,672,483 | 22,727,499,738 | 24,424,210,512 | 25,566,548,536 |
| 판매비와 관리비 | 11,089,627,243 | 11,924,902,768 | 12,341,824,161 | 12,504,123,352 | 12,169,058,855 |
| 영업이익 | 7,056,671,520 | 8,512,769,715 | 10,385,675,576 | 11,920,087,160 | 13,397,489,681 |
| 법인세비용 | 1,552,467,734 | 1,872,809,337 | 2,284,848,627 | 2,622,419,175 | 2,947,447,730 |
| 세후영업이익 | 5,504,203,785 | 6,639,960,378 | 8,100,826,950 | 9,297,667,985 | 10,450,041,951 |
| (+) 감가상각비 | 2,878,795,429 | 3,842,701,315 | 4,873,941,392 | 5,955,052,767 | 5,401,717,789 |
| (-) CAPEX | (4,630,998,358) | (5,008,060,496) | (5,304,340,271) | (5,506,773,480) | (5,506,773,480) |
| (±) 순운전자본 증감 | 4,570,227,940 | (2,229,738,405) | (3,956,638,304) | (5,477,735,513) | (6,552,681,651) |
| 잉여현금흐름 | 8,322,228,796 | 3,244,862,791 | 3,713,789,765 | 4,268,211,758 | 3,792,304,609 |
| 현가계수(주1) | 0.8789 | 0.7725 | 0.6789 | 0.5967 | 0.5244 |
| 잉여현금흐름의 현재가치 | 7,314,410,335 | 2,506,545,979 | 2,521,368,497 | 2,546,857,429 | 1,988,847,846 |
| 추정기간 동안의 현재가치 합계(A) | 16,878,030,087 | ||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 39,775,293,263 | ||||
| 비영업자산 가치(C)(주3) | 1,752,759,091 | ||||
| 기업가치(D=A+B+C) | 58,406,082,441 | ||||
| 이자발생부채(E)(주4) | 2,332,000,000 | ||||
| 자기자본가치(F=D-E) | 56,074,082,441 | ||||
| 주식수 | 1,969,100주 | ||||
| 주당 수익가치 | 28,477 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&cr(주1) 매기의 현금흐름은 기말시점에 발생하는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세후영업이익이향후 지속되는 것으로 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 2026년 이후 세후영업이익 | 10,450,041,951 |
| 나. 2026년 이후 순운전자본증감 | - |
| 다. 2026년 이후 세후영업현금흐름 | 10,450,041,951 |
| 라. 할인율 | 13.78% |
| 마. 영구성장률(*1) | 0% |
| 바. 현가계수[바=1÷(1+라)^5] | 0.5244 |
| 사. 영구현금흐름의 현재가치[(다÷(라-마)×바] | 39,775,293,263 |
(자료 : 한울회계법인 Analysis)&cr &cr (*1) 계속기업 가정 하에 영구현금흐름 산정 시 케어캠프가 속한 산업의 특성 및 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0%로 가정하였습니다.&cr&cr(주3) 비영업용자산의 평가내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 장기금융상품 | 440,700,000 |
| 장기투자증권 | 500,000,000 |
| 회원권 | 812,059,091 |
| 합 계 | 1,752,759,091 |
(자료 : 회사제시자료)&cr
(주4) 이자부부채는 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 금액을 반영하였습니다.&cr&cr이자부부채 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 단기차입금 | 2,332,000,000 |
| 합 계 | 2,332,000,000 |
(자료 : 회사제시자료)
B. 민감도 분석결과&cr할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 가중평균자본비용(WACC) | |||
|---|---|---|---|---|
| 12.40% | 13.78% | 15.16% | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영구성장률 | 0.0% | 32,384 | 28,477 | 25,328 |
| 0.5% | 33,834 | 29,626 | 26,258 | |
| 1.0% | 35,252 | 30,725 | 27,130 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&cr4) 수익가치 산정 세부내역&cr&crA. 매출액의 추정&cr평가대상회사의 매출은 병원을 상대로 하는 구매 및 물류대행 매출로 구성되며, 주로병원 진료재료 등을 구매하여 납품하고 있습니다. 또한, 매출성격에 따라 병원사업본부, 물류사업본부, 방사성의약품사업본부, 사업개발본부로 구분하여 매출관리하고 있으며, 이외에 비경상적인 기타매출이 발생하고 있습니다. 매출 형태별로 사업부를 구분하여 관리하고 있음에 따라 사업부별로 매출액을 추정하였습니다.&cr&cr병원사업 및 물류사업 매출액이 전체 매출의 대부분을 차지하고 있으며, 해당 사업부의 매출은 상품매출에 해당합니다. 해당 사업부의 매출 추정은 직전 4개년 평균 매출액 성장률만큼 성장하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 방사성의약품사업은 암진단 등 PET용 방사성의약품을 제조하여 판매하는 매출로 최근 매출 성장률이 둔화된 점을 고려하여 2021년 추정매출액이 추정기간동안 동일하게 발생하는 것으로 추정하였습니다. 사업개발부 매출의 경우 병원사업과 물류사업의 영향을 받는 점을 고려하여 병원사업과 물류사업의 매출 성장률의 평균치를 반영하여 추정하였습니다. 한편, 기타매출의 경우 마스크 판매 등 일시적인 매출에 해당함에 따라 2022년 이후 매출 추정에서 제외하였습니다.&cr&cr최근 3개년간의 매출 실적 및 분석기간 동안의 매출 추정 결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 병원사업본부 | 417,690,931 | 514,999,463 | 517,736,055 | 500,408,513 | 553,833,352 | 593,252,422 | 614,364,782 | 614,364,782 |
| 물류사업본부 | 57,535,811 | 73,252,165 | 72,667,899 | 73,692,310 | 85,984,571 | 95,546,353 | 100,858,896 | 100,858,896 |
| 방사성의약품사업본부 | 11,691,879 | 11,318,443 | 10,544,202 | 10,505,729 | 10,505,729 | 10,505,729 | 10,505,729 | 10,505,729 |
| 사업개발부 | 19,284,697 | 2,032,087 | 8,859,449 | 28,547,201 | 32,451,996 | 35,411,268 | 37,025,831 | 37,025,831 |
| 기타 | - | - | 3,771,000 | 3,520,000 | - | - | - | - |
| 합계 | 506,203,318 | 601,602,157 | 613,578,605 | 616,673,753 | 682,775,648 | 734,715,773 | 762,755,239 | 762,755,239 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&crB. 매출원가의 추정&cr평가대상회사의 매출원가는 크게 매입원가와 직접물류비로 구분되며, 최근 3개년간의 매출원가 및 분석기간 동안의 추정 결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매입원가 | 480,305,212 | 571,629,636 | 582,101,758 | 585,391,364 | 648,638,252 | 698,026,707 | 724,677,982 | 724,677,982 |
| 직접물류비 | 9,776,528 | 12,794,312 | 13,141,723 | 13,136,090 | 13,699,723 | 13,961,566 | 13,653,046 | 12,510,708 |
| 합계 | 490,081,740 | 584,423,948 | 595,243,481 | 598,527,454 | 662,337,975 | 711,988,273 | 738,331,029 | 737,188,691 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&cra. 매입원가&cr매입원가는 대부분 상품매출원가에 해당하며, 일부 제품매출원가를 포함하고 있습니다. 매입원가는 매출액에 직접 연동됨에 따라 각 매출별로 과거 3개년 평균 원가율을적용하여 추정하였습니다. 최근 3개년간의 매입원가 및 분석기간 동안의 추정 결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 병원사업본부 | 403,796,401 | 496,555,711 | 499,554,663 | 483,028,432 | 534,597,731 | 572,647,707 | 593,026,797 | 593,026,797 |
| 물류사업본부 | 51,438,065 | 66,069,012 | 65,363,089 | 66,210,930 | 77,255,258 | 85,846,310 | 90,619,514 | 90,619,514 |
| 방사성의약품사업본부 | 7,519,546 | 7,010,676 | 6,729,832 | 6,656,413 | 6,656,413 | 6,656,413 | 6,656,413 | 6,656,413 |
| 사업개발부 | 17,551,200 | 1,994,237 | 7,918,173 | 26,503,589 | 30,128,851 | 32,876,277 | 34,375,258 | 34,375,258 |
| 기타 | - | - | 2,536,000 | 2,992,000 | - | - | - | - |
| 합계 | 480,305,212 | 571,629,636 | 582,101,758 | 585,391,364 | 648,638,252 | 698,026,707 | 724,677,982 | 724,677,982 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&crb. 직접물류비&cr직접물류비는 병원사업과 물류사업 관련해서 발생하며, 인건비와 경비로 구성되어 있습니다. 병원사업 관련 물류비는 매출액과 직접 연동되어 발생함에 따라 과거 3개년 평균 매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였고, 물류사업 관련 물류비는 인원수에연동되어 발생함에 따라 2020년 실적 1인당 평균물류비를 적용하여 추정하였습니다. 최근 3개년간의 매입원가 및 분석기간 동안의 추정 결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 병원사업 물류비 | 1,173,166 | 1,729,791 | 2,122,901 | 1,712,710 | 1,895,563 | 2,030,480 | 2,102,739 | 2,102,739 |
| 물류사업 물류비 | 8,402,632 | 11,064,521 | 10,661,822 | 11,423,380 | 11,804,160 | 11,931,086 | 11,550,307 | 10,407,969 |
| 기타 | 200,730 | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 9,776,528 | 12,794,312 | 13,141,723 | 13,136,090 | 13,699,723 | 13,961,566 | 13,653,046 | 12,510,708 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&crC. 판매비와관리비의 추정
평가대상회사의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 감가상각비 및 무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 인건비성 경비 | 5,605,345 | 5,502,573 | 5,587,001 | 6,113,481 | 6,380,735 | 6,289,987 | 6,041,935 | 5,561,968 |
| 변동비성 경비 | 2,502,318 | 2,116,230 | 3,080,330 | 2,758,069 | 3,053,709 | 3,286,011 | 3,411,418 | 3,411,418 |
| 고정비성 경비 | 1,366,657 | 2,478,257 | 1,197,783 | 1,702,751 | 1,735,104 | 1,764,600 | 1,796,362 | 1,826,901 |
| 감가상각비 및 &cr무형자산상각비 | 471,102 | 482,063 | 501,996 | 515,326 | 755,355 | 1,001,226 | 1,254,408 | 1,368,772 |
| 합계 | 9,945,422 | 10,579,123 | 10,367,110 | 11,089,627 | 11,924,903 | 12,341,824 | 12,504,123 | 12,169,059 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&cra. 인건비성 경비
평가대상회사의 인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 The Economist Intelligence Unit의 인건비 상승률 예측치를 적용하였으며, 퇴직급여와 복리후생비는 급여에 비례하여 증가하므로 실적기준(2020년) 급여 대비 비율 기준으로 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 4,177,177 | 4,245,411 | 4,426,922 | 4,844,084 | 5,055,846 | 4,983,941 | 4,787,394 | 4,407,087 |
| 퇴직급여 | 500,208 | 493,609 | 503,577 | 551,031 | 575,119 | 566,940 | 544,582 | 501,321 |
| 복리후생비 | 927,960 | 763,553 | 656,502 | 718,366 | 749,770 | 739,106 | 709,959 | 653,560 |
| 합계 | 5,605,345 | 5,502,573 | 5,587,001 | 6,113,481 | 6,380,735 | 6,289,987 | 6,041,935 | 5,561,968 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&cr평가대상회사의 과거 인원 및 추정기간 동안의 인원계획은 다음과 같습니다. 한편, 사업부서 인원은 매출 증가액이 1인당 매출액을 초과하면 추가 고용하며, 1인당 매출액은 연간 10% 학습효과만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(단위 : 명)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 병원사업본부 | 39 | 43 | 45 | 46 | 45 | 44 | 42 | 38 |
| 물류사업본부 | 72 | 93 | 84 | 90 | 93 | 94 | 91 | 82 |
| 방사성의약품사업본부 | 34 | 31 | 33 | 32 | 30 | 27 | 25 | 23 |
| 사업개발부 | 10 | 12 | 12 | 18 | 26 | 26 | 24 | 22 |
| 재무관리본부 | 11 | 6 | 7 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 |
| 정보기술실 | 9 | 11 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 인사총무실 | 7 | 10 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 대표이사 및 직속 | 1 | 1 | 7 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 합계 | 183 | 207 | 206 | 218 | 226 | 223 | 214 | 197 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&crb. 변동비성 경비&cr평가대상회사의 변동비는 지급수수료, 여비교통비, 운반비 등이며, 매출액에 비례하여 증가하므로 실적기준(2018년~2020년) 매출액 대비 경비 비율이 유지되는 것으로가정하여 추정하였습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지급수수료 | 2,055,297 | 1,705,754 | 2,769,680 | 2,339,589 | 2,590,372 | 2,787,427 | 2,893,805 | 2,893,805 |
| 여비교통비 | 154,052 | 189,953 | 118,848 | 165,814 | 183,587 | 197,553 | 205,093 | 205,093 |
| 운반비 | 83,857 | 39,984 | 49,628 | 62,144 | 68,806 | 74,040 | 76,865 | 76,865 |
| 기타 | 209,111 | 180,539 | 142,174 | 190,522 | 210,944 | 226,991 | 235,655 | 235,655 |
| 합계 | 2,502,318 | 2,116,230 | 3,080,330 | 2,758,069 | 3,053,709 | 3,286,011 | 3,411,418 | 3,411,418 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&crc. 고정비성 경비&cr평가대상회사의 고정비성 경비는 인원 또는 매출액 변동 등에 상대적으로 영향을 받지 않는 경비로서 지급임차료, 세금과공과, 소모품비 등이 해당되며, The Economist Intelligence Unit의 소비자 물가 상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지급임차료 | 593,105 | 567,541 | 596,177 | 593,221 | 604,492 | 614,768 | 625,834 | 636,473 |
| 세금과공과 | 202,241 | 163,862 | 173,260 | 182,125 | 185,585 | 188,740 | 192,137 | 195,404 |
| 소모품비 | 125,710 | 220,969 | 100,885 | 151,127 | 153,999 | 156,617 | 159,436 | 162,146 |
| 기타 | 445,601 | 1,525,885 | 327,461 | 776,278 | 791,028 | 804,475 | 818,955 | 832,878 |
| 합계 | 1,366,657 | 2,478,257 | 1,197,783 | 1,702,751 | 1,735,104 | 1,764,600 | 1,796,362 | 1,826,901 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&crd. 감가상각비&cr감가상각비는 평가대상회사의 상각방법 및 기존자산과 신규투자계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 하기 "Capex 및 감가상각비의 추정"을 참고하시기 바랍니다.&cr&crD. Capex 및 감가상각비의 추정&cr평가대상회사의 유형자산은 공구기구비품, 금융리스자산, 차량운반구로 구성되어 있으며, 무형자산은 산업재산권, 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 신규투자는 매출액증가율 만큼 증가한다고 가정하여 Capex를 추정하였습니다.&cr
a. CAPEX&cr추정기간 동안의 CAPEX는 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 추 정 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유형자산 | 공구기구비품 등 | 3,517,665 | 3,894,727 | 4,191,007 | 4,350,951 | 4,350,951 |
| 무형자산 | 특허권 등 | 1,113,333 | 1,113,333 | 1,113,333 | 1,155,822 | 1,155,822 |
| 합계 | 4,630,998 | 5,008,060 | 5,304,340 | 5,506,773 | 5,506,773 |
(자료 : 회사제시자료)&cr
b. 감가상각비 및 무형자산상각비&cr감가상각비 및 무형자산상각비는 평가대상회사의 내용연수 및 상각방법(정액법)을 반영하여 추정하였습니다.
| 구 분 | 상각방법 | 내용연수 |
|---|---|---|
| 유형자산 | ||
| 공구기구비품 등 | 정액법 | 5~10년 |
| 무형자산 | ||
| 산업재산권 등 | 정액법 | 5~11년 |
(자료 : 회사제시자료)&cr&cr감가상각비 및 무형자산상각비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감가상각비 | ||||||||
| 판매비와관리비 | 210,943 | 225,493 | 244,239 | 216,959 | 281,268 | 351,418 | 425,527 | 357,465 |
| 매출원가 | 2,234,262 | 2,626,556 | 2,570,920 | 2,283,756 | 2,960,686 | 3,699,108 | 4,479,195 | 3,762,758 |
| 감가상각비 계 | 2,445,205 | 2,852,049 | 2,815,159 | 2,500,714 | 3,241,953 | 4,050,527 | 4,904,723 | 4,120,223 |
| 무형자산상각비 | ||||||||
| 판매비와관리비 | 260,160 | 256,570 | 257,757 | 298,367 | 474,088 | 649,808 | 828,881 | 1,011,307 |
| 매출원가 | 54,769 | 68,863 | 68,863 | 79,714 | 126,660 | 173,607 | 221,449 | 270,188 |
| 무형자산상각비 계 | 314,929 | 325,433 | 326,620 | 378,081 | 600,748 | 823,415 | 1,050,330 | 1,281,495 |
| 합계 | 2,760,134 | 3,177,482 | 3,141,779 | 2,878,795 | 3,842,701 | 4,873,941 | 5,955,053 | 5,401,718 |
(자료 : 회사제시자료)&cr
E. 법인세비용의 추정&cr&cr세무조정사항은 없는 것으로 가정하였으며, 추정기간 동안의 법인세비용은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 추 정 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 과세표준 (=세전영업손익) | 7,056,672 | 8,512,770 | 10,385,676 | 11,920,087 | 13,397,490 |
| 법인세비용 (지방소득세 포함) | 1,552,468 | 1,872,809 | 2,284,849 | 2,622,419 | 2,947,448 |
| 유효세율 | 22.0% | 22.0% | 22.0% | 22.0% | 22.0% |
(자료 : 회사제시자료)&cr&crF. 순운전자본의 추정&cr평가대상회사의 운전자본은 매출채권, 재고자산, 매입채무로 구성되어 있습니다. 평가대상회사의 실적기준(2019년~2020년) 회전율을 적용하여 순운전자본 증감액을 추정하였습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출채권 | 204,531,881 | 234,008,191 | 216,849,398 | 236,188,827 | 249,954,256 | 255,131,140 | 250,768,846 |
| 재고자산 | 4,538,062 | 9,774,327 | 7,073,144 | 7,685,047 | 8,108,293 | 8,249,795 | 8,078,780 |
| 매입채무 | 254,610,900 | 271,240,289 | 255,950,540 | 273,672,134 | 283,904,172 | 283,744,821 | 272,658,831 |
| 운전자본금액 | (45,540,958) | (27,457,771) | (32,027,999) | (29,798,260) | (25,841,622) | (20,363,887) | (13,811,205) |
| 순운전자본증감 | (14,564,959) | 18,083,187 | (4,570,228) | 2,229,738 | 3,956,638 | 5,477,736 | 6,552,682 |
(자료 : 회사제시자료)&cr
G. WACC의 산정&cr&cr현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.78%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다.
| 구 분 | 적용비율 |
|---|---|
| 가. 무위험이자율(Rf) (주1) | 1.72% |
| 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf) (주1) | 12.72% |
| 다. Levered Beta (주2) | 0.9549 |
| 라. 자기자본비용 (가 + 나 X 다) | 13.87% |
| 마. 타인자본비용 (주3) | 3.06% |
| 바. 자기자본비율 (주4) | 99.19% |
| 사. 타인자본비율 (주4) | 0.81% |
| 아. Tax Rate | 22.00% |
| 자. 가중평균자본비용 [ 라 X 바 + 마 X (1 - 아) X 사 ] | 13.78% |
(자료 : Bloomberg)&cr&cr(주1) 무위험이자율(Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2020년 12월 31일 현재(Spot rate)대한민국의 10년 만기 국고채이자율(South Korea Treasury Bond rate, 10Yr)을 무위험이자율로 적용하였으며, 시장위험프리미엄(Rm-Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 대한민국의 시장위험프리미엄을 산술평균하여 적용하였습니다.&cr(주2) Levered Beta는 한국거래소 업종분류에 따라 소분류업종 분류상 “기타 전문 도매업”을 영위하는 주권상장법인 중 주요매출 부분이 회사와 유사한 기업을 유사 동종기업으로 선정하여 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. &cr(Levered Beta = Unlevered Beta x (1+(1-Tax Rate)x(타인자본/자기자본)))&cr(주3) 타인자본비용은 2020년 12월말 현재 케어캠프의 이자부부채의 가중평균 차입이자율을 적용하였습니다.
(주4) 대용기업의 평균 자본구조를 적용하였습니다.
&cr3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr&cr가. 행사절차&cr&cr(1) 반대의사의 통지&cr
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다 (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함).&cr&cr주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여주시기 바랍니다(해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음).&cr
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr&cr(2) 매수청구 방법&cr&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다(상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함).
&cr나. 접수장소
| 회사명 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식회사 듀켐바이오 | 서울시 마포구 와우산로 81 | 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 |
| 케어캠프 주식회사 | 서울특별시 서대문구 성산로321 |
&cr다. 청구기간
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2021년 05월 10일 | |
| 분할합병반대의사표시 &cr접수 | 시작일 | 2021년 07월 09일 |
| 종료일 | 2021년 07월 23일 | |
| 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2021 년 07 월 26일 | |
| 주식매수청구권&cr행사기간 | 시작일 | 2021 년 07 월 26 일 |
| 종료일 | 2021 년 08 월 16 일 |
4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향&cr&cr해당사항이 없습니다.&cr
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등&cr&cr가. 주식매수대금의 조달 방법&cr&cr 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정시기&cr&cr - 주식회사 듀켐바이오 : 2021년 09월 15일&cr - 케어캠프 주식회사 : 2021년 09월 15일&cr &cr다. 주식매수대금의 지급 방법&cr
명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
&cr라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
&cr본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.45%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. &cr
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr&cr주식회사 듀켐바이오는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주식회사 듀켐바이오의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.
&cr한편, 본건 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 케어캠프 주식회사가 소유하게 될 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.&cr
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용&cr&cr상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.&cr&cr단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인의 분할합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.&cr&cr7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항&cr
가. 법령상 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
&cr나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.&cr
&cr (다) 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【(주)듀켐바이오】
<연 결 재 무 상 태 표>
| 제 18 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 17 기 2019. 12. 31 현재 |
| 주식회사 듀켐바이오와 그 종속기업 (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 | 제 17 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 6,319,960,490 | 7,501,080,263 |
| 현금및현금성자산 | 858,989,356 | 1,092,660,146 |
| 매출채권및기타채권 | 4,041,100,273 | 5,122,837,861 |
| 기타금융자산 | 408,524,973 | 321,903,207 |
| 기타유동자산 | 222,638,833 | 320,580,834 |
| 당기법인세자산 | 137,544,783 | 150,105,811 |
| 재고자산 | 651,162,272 | 492,992,404 |
| II. 비유동자산 | 18,744,256,670 | 25,283,681,854 |
| 매출채권및기타채권 | 248,409,698 | 472,648,655 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 14,474,796 | |
| 유형자산 | 13,484,562,188 | 19,184,048,800 |
| 사용권자산 | 4,569,946,516 | 4,741,646,058 |
| 무형자산 | 4,569,946,516 | 290,562,500 |
| 기타금융자산 | 25,266,605 | 415,077,032 |
| 기타비유동자산 | 109,121,199 | 162,302,597 |
| 이연법인세자산 | 114,075,464 | 2,921,416 |
| 자 산 총 계 | 25,064,217,160 | 32,784,762,117 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 25,372,219,828 | 25,696,480,864 |
| 매입채무및기타채무 | 3,162,534,348 | 3,810,852,083 |
| 차입금 | 15,483,000,000 | 18,371,777,265 |
| 유동성전환사채 | 3,854,123,615 | |
| 유동성전환상환우선주 | ||
| 리스부채 | 1,401,089,719 | 2,506,540,669 |
| 당기손익-공정가치측정금융부채 | 783,729,000 | 15,843,437 |
| 당기법인세부채 | - | 118,319,960 |
| 기타유동부채 | 687,743,146 | 873,147,450 |
| II. 비유동부채 | 8,677,155,553 | 8,459,588,619 |
| 차입금 | 2,586,000,000 | 2,436,000,000 |
| 리스부채 | 3,731,277,894 | 3,921,195,792 |
| 전환상환우선주 | 434,974,758 | 382,112,572 |
| 순확정급여채무 | 1,924,902,901 | 1,720,280,255 |
| 부 채 총 계 | 34,049,375,381 | 34,156,069,483 |
| 자 본 | ||
| I. 지배기업 소유주지분 | (7,655,284,731) | (540,541,534) |
| 자본금 | 4,804,343,500 | 4,804,343,500 |
| 기타불입자본 | 50,734,855,714 | 50,664,192,183 |
| 결손금 | (63,165,857,539) | (55,990,672,912) |
| 기타자본구성요소 | (28,626,406) | (18,404,305) |
| II. 비지배지분 | (1,329,873,490) | (830,765,832) |
| 자 본 총 계 | (8,985,158,221) | (1,371,307,366) |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 25,064,217,160 | 32,784,762,117 |
&cr <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
| 제 18 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 |
| 제 17 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 |
| 주식회사 듀켐바이오와 그 종속기업 (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 | 제 17 기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 20,281,735,719 | 21,777,640,062 |
| II. 매출원가 | 15,520,541,117 | 16,959,840,973 |
| III. 매출총이익 | 4,761,194,602 | 4,817,799,089 |
| IV. 판매비와관리비 | 8,113,346,846 | 8,620,677,754 |
| V. 영업이익(손실) | (3,352,152,244) | (3,802,878,665) |
| 기타영업외수익 | 88,682,562 | 104,964,715 |
| 기타영업외비용 | 2,689,559,800 | 3,037,068,784 |
| 금융이익 | 263,354,208 | 456,033,925 |
| 금융원가 | 2,227,738,375 | 5,451,308,223 |
| VI. 법인세비용차감전순이익(손실) | (7,917,413,649) | (11,730,257,032) |
| VII. 법인세비용(이익) | (41,181,383) | 409,575,594 |
| VIII. 당기순이익(손실) | (7,876,232,266) | (12,139,832,626) |
| IX. 기타포괄손익 | 191,717,880 | (310,695,730) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (116,982,257) | |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | 170,488,484 | (116,982,257) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과 | (100,677) | |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | (193,713,473) | |
| 해외사업장환산차이 | 21,330,073 | (193,713,473) |
| X. 총포괄이익(손실) | (7,684,514,386) | (12,450,528,356) |
| XI. 당기순이익의 귀속 | (12,139,832,626) | |
| 지배기업 소유주 | (7,339,464,567) | (12,296,302,286) |
| 비지배지분 | (536,767,699) | 156,469,660 |
| XII. 당기총포괄이익의 귀속 | (12,450,528,356) | |
| 지배기업 소유주 | (7,185,406,728) | (12,466,583,568) |
| 비지배지분 | (499,107,658) | 16,055,212 |
| XI. 주당이익(손실) | ||
| 기본 및 희석주당이익(손실) | (829) | (1,493) |
&cr
| <재 무 상 태 표> |
| 제 18 기 2020년 12월 31일 현재 |
| 제 17 기 2019년 12월 31일 현재 |
| 주식회사 듀켐바이오 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18기 | 제 17기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 4,497,979,885 | 4,159,313,796 |
| 현금및현금성자산 | 647,823,793 | 627,544,818 |
| 매출채권및기타채권 | 2,800,630,880 | 2,932,641,456 |
| 기타금융자산 | 390,403,782 | 114,837,260 |
| 기타유동자산 | 74,609,445 | 71,597,834 |
| 당기법인세자산 | 13,673,410 | 18,010,970 |
| 재고자산 | 570,838,575 | 394,681,458 |
| II. 비유동자산 | 13,191,339,593 | 18,832,473,244 |
| 매출채권및기타채권 | 176,743,632 | 173,255,304 |
| 매도가능금융자산 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 14,474,796 |
| 기타금융자산 | 23,266,605 | 369,120,900 |
| 기타비유동자산 | 7,184,788 | 7,184,788 |
| 종속및관계기업투자주식 | 70,000,000 | 70,000,000 |
| 유형자산 | 9,325,535,343 | 13,644,519,558 |
| 사용권자산 | 3,588,609,225 | 4,553,917,898 |
| 무형자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 17,689,319,478 | 22,991,787,040 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 22,136,098,928 | 19,642,817,950 |
| 매입채무및기타채무 | 2,591,834,877 | 2,349,845,445 |
| 차입금 | 11,731,000,000 | 13,074,000,000 |
| 유동성리스부채 | 1,213,450,872 | 1,497,843,075 |
| 유동성전환사채 | 3,854,123,615 | |
| 유동성전환상환우선주 | - | |
| 당기손익-공정가치측정금융부채 | 783,729,000 | |
| 기타금융부채 | 1,782,000,000 | 2,398,000,000 |
| 기타유동부채 | 179,960,564 | 323,129,430 |
| II. 비유동부채 | 4,521,199,999 | 5,374,461,044 |
| 차입금 | - | - |
| 리스부채 | 2,938,666,920 | 3,825,859,881 |
| 순확정급여채무 | 1,582,533,079 | 1,548,601,163 |
| 부 채 총 계 | 26,657,298,927 | 25,017,278,994 |
| I. 자본금 | 4,804,343,500 | 4,804,343,500 |
| II. 기타불입자본 | 50,726,141,774 | 50,655,478,243 |
| III. 결손금 | (64,498,464,723) | (57,485,313,697) |
| IV. 기타자본구성요소 | - | - |
| 자 본 총 계 | (8,967,979,449) | (2,025,491,954) |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 17,689,319,478 | 22,991,787,040 |
&cr
| <포 괄 손 익 계 산 서> | |
| 제 18 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 17 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 듀켐바이오 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18기 | 제 17기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 15,630,616,243 | 15,985,129,656 |
| II. 매출원가 | 13,335,158,160 | 14,412,438,400 |
| III. 매출총이익(손실) | 2,295,458,083 | 1,572,691,256 |
| IV. 판매비와관리비 | 5,077,022,340 | 5,625,339,676 |
| V. 영업이익(손실) | (2,781,564,257) | (4,052,648,420) |
| 기타영업외수익 | 17,779,359 | 8,678,457 |
| 기타영업외비용 | 2,689,468,022 | 2,049,630,663 |
| 금융이익 | 787,026,033 | 186,015,740 |
| 금융원가 | 2,197,757,317 | 8,737,075,135 |
| 종속기업투자손상차손 | 300,000,000 | 476,921,168 |
| VI. 법인세비용차감전순이익(손실) | (7,163,984,204) | (15,121,581,189) |
| VII. 법인세비용(수익) | - | - |
| VIII. 당기순이익(손실) | (7,163,984,204) | (15,121,581,189) |
| IX. 기타포괄손익 | 150,833,178 | (112,741,397) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | 150,833,178 | (112,741,397) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | 150,833,178 | (112,741,397) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과 | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | ||
| 매도가능금융자산평가손익 | ||
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세효과 | ||
| X. 총포괄이익 | (7,013,151,026) | (15,234,322,586) |
| XI. 주당이익(손실) | ||
| 기본 및 희석주당이익(손실) | (809) | (1,836) |
&cr
(피합병회사) 【케어캠프(주)】
<재 무 상 태 표)>
| 제 21(당) 기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제 20(전) 기 2019년 12월 31일 현재 | |
| 케어캠프주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 21(당) 기 | 제 20(전) 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 249,645,722,277 | 236,415,446,456 |
| (1) 당좌자산 | 239,871,394,885 | 231,877,384,867 |
| 현금및현금성자산 | 3,578,479,904 | 25,205,344,713 |
| 매출채권 | 234,008,190,950 | 204,531,880,945 |
| 대손충당금 | (16,219,450) | (272,800) |
| 미수금 | 173,587,044 | 418,857,451 |
| 미수수익 | 1,685,137 | 1,345,137 |
| 선급금 | 91,383,328 | 100,934,867 |
| 선급비용 | 477,976,290 | 119,250,378 |
| 당기법인세자산 | - | 28,836,740 |
| 유동성이연법인세자산 | 30,752,250 | 93,906,358 |
| 유동성금융리스채권 | 1,525,559,432 | 1,377,301,078 |
| (2) 재고자산 | 9,774,327,392 | 4,538,061,589 |
| 상품 | 9,473,337,829 | 4,259,692,077 |
| 제품 | 33,707,960 | 14,534,348 |
| 원재료 | 144,613,955 | 120,444,650 |
| 저장품 | 122,667,648 | 143,390,514 |
| II. 비유동자산 | 38,138,445,498 | 34,373,926,330 |
| (1) 투자자산 | 8,154,915,600 | 657,119,469 |
| 장기금융상품 | 440,700,000 | 5,500,000 |
| 매도가능증권 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 장기선급비용 | 1,146,579,927 | 67,225,000 |
| 장기성매출채권 | 5,934,170,225 | - |
| 퇴직연금운용자산 | 133,465,448 | 84,394,469 |
| (2) 유형자산 | 9,084,233,612 | 10,103,657,047 |
| 공구기구비품 | 16,816,521,242 | 16,488,877,142 |
| 감가상각누계액 | (11,670,351,818) | (9,952,800,620) |
| 리스자산 | 11,757,795,374 | 11,757,795,374 |
| 감가상각누계액 | (9,348,171,946) | (8,254,852,377) |
| 차량운반구 | 16,364,445 | 16,364,445 |
| 감가상각누계액 | (16,071,167) | (14,161,820) |
| 건설중인자산 | 1,528,147,482 | 62,434,903 |
| (3) 무형자산 | 1,333,739,826 | 1,658,012,859 |
| 산업재산권 | 731,760,015 | 846,565,851 |
| 소프트웨어 | 601,979,811 | 811,447,008 |
| (4) 기타비유동자산 | 19,565,556,460 | 21,955,136,955 |
| 비유동성금융리스채권 | 19,452,572,915 | 21,146,314,364 |
| 대손충당금 | (3,097,656,739) | (2,720,312,557) |
| 비유동성이연법인세자산 | 1,031,111,193 | 1,148,406,057 |
| 회원권 | 812,059,091 | 812,059,091 |
| 보증금 | 1,367,470,000 | 1,568,670,000 |
| 자 산 총 계 | 287,784,167,775 | 270,789,372,786 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 276,708,569,434 | 260,583,506,008 |
| 매입채무 | 271,240,289,128 | 254,610,900,057 |
| 단기차입금 | 2,332,000,000 | 3,000,000,000 |
| 미지급금 | 2,470,469,313 | 2,478,536,537 |
| 유동성장기차입금 | - | 48,750,000 |
| 선수금 | 346,347,023 | 145,832,977 |
| 예수금 | 66,608,750 | 63,594,637 |
| 예수보증금 | 200,000,000 | 235,891,800 |
| 당기법인세부채 | 52,855,220 | - |
| II. 비유동부채 | 17,940,000 | |
| 임대보증금 | - | 17,940,000 |
| 퇴직급여충당부채 | 2,964,316,708 | 2,841,052,162 |
| 퇴직연금운용자산 | (2,964,316,708) | (2,841,052,162) |
| 부 채 총 계 | 276,708,569,434 | 260,601,446,008 |
| 자 본 | ||
| I. 자본금 | 9,845,500,000 | 9,845,500,000 |
| 보통주자본금 | 9,845,500,000 | 9,845,500,000 |
| II. 자본잉여금 | 39,694,976 | 39,694,976 |
| 주식발행초과금 | 39,694,976 | 39,694,976 |
| III. 이익잉여금 | 1,190,403,365 | 302,731,802 |
| 이익준비금 | 529,763,500 | 529,763,500 |
| 미처분이익잉여금 | 660,639,865 | (227,031,698) |
| 자 본 총 계 | 11,075,598,341 | 10,187,926,778 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 287,784,167,775 | 270,789,372,786 |
<손 익 계 산 서>
| 제 21(당) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 | |
| 제 20(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 | |
| 케어캠프주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 21(당) 기 | 제 20(전) 기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 613,578,306,880 | 601,602,157,093 |
| 상품매출액 | 597,208,220,552 | 584,914,511,723 |
| 제품매출 및 장비임대수익 | 10,008,946,721 | 10,787,994,999 |
| 수수료수익 | 6,361,139,607 | 5,899,650,371 |
| II. 매출원가 | 594,751,436,192 | 584,214,322,611 |
| 상품매출원가 | 588,638,141,145 | 577,837,469,536 |
| 제품매출원가 및 장비임대원가 | 6,113,295,047 | 6,376,853,075 |
| III. 매출총이익 | 18,826,870,688 | 17,387,834,482 |
| IV. 판매비와관리비 | 10,367,110,047 | 10,579,122,903 |
| 급여 | 4,426,922,123 | 4,245,411,254 |
| 퇴직급여 | 503,577,187 | 500,759,342 |
| 복리후생비 | 656,501,989 | 763,551,915 |
| 여비교통비 | 118,847,704 | 189,952,688 |
| 통신비 | 96,347,046 | 93,240,649 |
| 세금과공과 | 173,259,588 | 163,862,118 |
| 감가상각비 | 244,239,411 | 225,493,320 |
| 무형자산상각비 | 257,756,683 | 256,569,671 |
| 수선유지비 | 2,497,091 | 6,702,864 |
| 보험료 | 85,731,516 | 83,844,431 |
| 접대비 | 137,238,075 | 180,121,155 |
| 수도광열비 | 350,694 | 380,831 |
| 광고선전비 | 16,559,831 | 10,432,580 |
| 운반비 | 49,628,217 | 39,984,134 |
| 포장비 | - | 2,727 |
| 소모품비 | 100,885,001 | 220,968,784 |
| 행사비 | 8,700,000 | 71,838,879 |
| 도서인쇄비 | 7,730,904 | 17,321,377 |
| 지급수수료 | 2,769,679,846 | 1,705,754,247 |
| 차량유지비 | 50,691,931 | 55,396,936 |
| 지급임차료 | 596,176,602 | 567,540,938 |
| 대손상각비 | 15,946,650 | 1,127,200,688 |
| 견본비 | 4,936,092 | 414,978 |
| 교육훈련비 | 42,905,866 | 52,376,397 |
| V. 영업이익 | 8,459,760,641 | 6,808,711,579 |
| VI. 영업외수익 | 432,642,739 | 345,131,588 |
| 이자수익 | 161,669,872 | 236,564,102 |
| 외환차익 | 11,745,173 | 12,476,142 |
| 외화환산이익 | - | 50,651,092 |
| 유형자산처분이익 | 1,887,889 | - |
| 잡이익 | 257,339,805 | 45,440,252 |
| VII. 영업외비용 | 7,753,329,454 | 11,167,882,064 |
| 이자비용 | 27,430,635 | 127,498,513 |
| 매출채권처분손실 | 5,306,105,723 | 6,585,941,350 |
| 외환차손 | 6,765,840 | 8,747,663 |
| 외화환산손실 | 59,199,452 | 29,671,439 |
| 기타의대손상각비 | 377,344,182 | 2,720,312,557 |
| 유형자산처분손실 | - | 7,962,500 |
| 유형자산손상차손 | - | 18,000,000 |
| 기부금 | 27,000,000 | 13,389,000 |
| 잡손실 | 1,949,483,622 | 1,656,359,042 |
| Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 1,139,073,926 | (4,014,038,897) |
| Ⅸ. 법인세비용 | 251,402,363 | (890,081,097) |
| Ⅹ. 당기순이익(손실) | 887,671,563 | (3,123,957,800) |
(주1) 일반기업회계기준에 의한 개별재무제표 기준&cr
※ 기타 참고사항&cr합병과 관련한 자세한 사항은 2020년 11월 24일 DART 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
02_정관의변경 □ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제 5 조 [회사가 발행할 주식의 총수] 회사가 발행하는 주식의 총수는 20,000,000주로 한다. |
제 5 조 [회사가 발행할 주식의 총수] 회사가 발행하는 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. |
수권주식의 증가 |
| 제 9 조의 2 [우선주식의 수와 내용] ① 회사가 발행할 우선주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 하며, 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다. (중략) |
제 9 조의 2 [우선주식의 수와 내용] ① 회사가 발행할 우선주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 하며, 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. (중략) |
종류주식 발행한도의 증가 |
| 제 10 조 [신주인수권] (중략) ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. |
제 10 조 [신주인수권] (중략) ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. |
신주인수권 공고방법 수정 |
| 제 11 조 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. (중략) |
제 11 조 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 2범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. (중략) |
주식매수선택권 부여 한도 수정 |
| 제39조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. |
제 39 조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령에서 강화된 요건을 정하고 있는 경우를 제외하고 총 이사의 과반수로 한다. ② 회사, 자회사(해당되는 경우에 한함)에 관한 다음 각 호의 사항에 대하여는 이사회 결의를 요한다. 본 항에서 “자회사”라 함은, (i) 결의 시점을 기준으로 회사가 다른 회사의 이사 선임에 대한 의결권이 부여된 주식의 과반수를 직,간접적으로 보유하고 있는 경우의 당해 다른 회사 및 (ii) 회사가 직,간접적으로 의결권의 과반수를 법적으로든 수익적으로든 보유하고 있거나 회사가 업무집행사원으로 있는 합작회사, 조합, 유한회사 기타 법인을 의미한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사 또는 자회사의 거래 가. 단일거래 또는 일련의 거래에 의한 타사와의 합병 나. 타사의 인수 또는 합작회사,조합 또는 자회사(완전자회사 여부를 불문함)의 설립, 또는 새로운 사업부문으로의 확장 다. 단일거래 또는 일련의 거래에 의한 회사 또는 자회사의 자산의 전부나 실질적인 전부, 중요한 일부의 양도, 가액이 [10]억원을 초과하는 회사 또는 자회사의 자산 매각,양도,처분 라. 회사 또는 자회사의 경영권 변동이나 청산,해산,해체를 초래하는 단일 또는 일련의 거래 2. 본 정관의 개정, 폐지 또는 변경 3. 회사 또는 자회사의 기술 기타 지적재산권의 제3자에의 매각, 양도 (다만, 통상적인 업무 영위에 따른 매각,양도는 제외함) 4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자본구조의 변동 가. 신주 발행 (무상증자 포함), 주식소각, 상환, 감자 기타 방법을 통하여 수권주식총수 또는 발행주식총수를 증가 또는 감소시키는 행위 나. 주식으로 전환, 교환 가능하거나 주식을 취득할 수 있는 권리를 표창하는 유가증권, 옵션 또는 신주인수선택권을 재분류(reclassification) 등의 방법으로 수권, 창설, 부여, 발행하는 행위 다. 회사의 주식 기타 유가증권에 대한 질권 기타 담보권 설정 라. 주식의 종류별 권리를 변경, 변동시키는 행위 5. 기말 또는 중간배당(현금배당과 주식배당을 불문함)의 제안, 결의, 지급 또는 회사가 발행한 유가증권의 상환 또는 재매입 (자기주식 매입을 포함하되 채무증권의 조건에 따른 상환을 제외함) 6. 특정 회계연도 중 총 [10]억원을 초과하는 기채 (기존 부채의 증액 포함) 또는 보증 7. 특정 회계연도 중 [5]억원을 초과하는 자본적 지출로서 회사의 연결연간사업계획에 정해져 있지 아니한 지출 8. 회사의 연결연간사업계획의 승인, 채택 또는 변경 9. 소가 10억원 이상의 규모에 해당하는 소송, 청구, 조사 등 분쟁절차에서의 조정 내지 화해 10. 이사의 수, 이사회 구성, 권한 또는 이사회 정족수에 대한 변경 11. 회사 또는 자회사 주식의 상장 또는 상장폐지 12. 회사 또는 자회사의 중요계약의 체결, 변경, 수정 또는 합의해지 (본 제38조상 “중요계약”이라 함은 서면, 구두를 불문하고 회사와 자회사를 구속하거나 회사 또는 자회사의 자산에 영향을 주는 계약 내지 합의로서, (가) 회사 또는 자회사를 당사자로 하는 합병, 주식교환, 합작투자 또는 이와 유사한 약정에 관한 계약, (나) 회사 또는 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양도에 관한 계약, (다) 단일 또는 일련의 거래를 통해 [10]억원이 넘는 회사 또는 자회사의 기채(회사와 자회사 간의 그러한 거래 포함)에 관한 계약, (라) 회사 또는 자회사의 권리, 의무 또는 지급에 관한 계약으로서 회사 또는 자회사에 중대한 악영향을 발생시킬 수 있는 계약을 의미함) 13. 중대한 청구, 채무 또는 의무의 지급, 면제 또는 이행 14. 대표이사의 보수에 관련된 사항 15. 기타 상법상 이사회의 결의가 필요한 사항 ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. |
이사회 결의방법, 결의대상 수정 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
03_이사의선임 □ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김종우 | 1967.12.26 | - | - | - | 이사회 |
| 황용재 | 1964.02.28 | - | - | - | 이사회 |
| 조선혜 | 1955.01.25 | - | - | - | 이사회 |
| 국유진 | 1985.09.12 | - | - | - | 이사회 |
| 박지영 | 1987.09.11 | - | - | - | 이사회 |
| 총 ( 5 ) 명 |
&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김종우 | ㈜듀켐바이오 사내이사 |
1990.02&cr1995.05 &cr2003.09~2009.11 &cr2002.11~현재 | 연세대학교 경영학과 Indiana University MBA 일진제약 대표이사 (주)듀켐바이오 대표이사 |
- |
| 황용재 | ㈜듀켐바이오 기타비상무이사 |
1990~2000 &cr2001~2009 &cr2010.05~2015.04 2015.05~2018.07 2018.07~2020.01 2020.01~현재 |
삼성물산 Sales Manager&cr지이헬스케어 전무이사&cr(주)듀켐바이오 전무이사 코클리어코리아 사장 콜로프라스트코리아 사장 ㈜토닥 고문 |
- |
| 조선혜 | ㈜듀켐바이오 기타비상무이사 |
2006~2018 2013~2016 2018~현재 2002~현재 |
한국의약품유통협회 부회장 대한약사회 부회장 한국의약품유통협회 회장 지오영 회장 및 대표이사 |
- |
| 국유진 | ㈜듀켐바이오 기타비상무이사 |
2006~2009 2009~2011 2013~2014 2014~현재 |
JP Morgan 투자은행팀 Carlyle Group 기업투자팀 KKR 기업투자팀 블랙스톤 기업투자팀 전무이사 |
- |
| 박지영 | ㈜듀켐바이오 기타비상무이사 |
2011~2018 2011~현재 |
Citigroup 투자은행팀 블랙스톤 기업투자팀 이사 |
- |
&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김종우 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 황용재 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 조선혜 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 국유진 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 박지영 | 없음 | 없음 | 없음 |
&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 해당사항 없음
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김종우).jpg 확인서(김종우)
확인서(황용재).jpg 확인서(황용재)
확인서(조선혜).jpg 확인서(조선혜)
확인서(국유진).jpg 확인서(국유진)
확인서(박지영).jpg 확인서(박지영) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
※ 기타 참고사항 &cr - 해당사항 없음
05_감사의선임 □ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
| 심강민 | 1983.09.25 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 |
&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
| 기간 | 내용 | |||
| 심강민 | (주)듀켐바이오&cr감사 | 2009~2012&cr2012~2015&cr2015~2018&cr2018~현재 | 삼정KPGM 컨설팅 오비맥주 주식회사 경리팀 법무법인 이제 지오영경영관리팀이사 |
해당사항 없음 |
&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 심강민 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
심강민 감사 후보자는 공인회계사로서의 경력 및 업적을 바탕으로 회사의 경영을 감시하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰 유지 향상에 기여할 수 있을 것으로 기대되며 회사의 경영활동에 대한 독립적이고 공정한 감사 및 평가를 제공함으로써 투명하고 효율적인 경영 환경을 조성 및 촉진할 수 있는 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 적임자로 적합하다고 판단하여 추천하였습니다.
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(심강민).jpg 확인서(심강민)
※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 (0) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,000,000,000원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 628,115,000원 |
| 최고한도액 | 1,000,000,000원 |
※ 기타 참고사항 &cr - 해당사항 없음
10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 100,000,000원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,000,000원 |
| 최고한도액 | 100,000,000원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 --
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음.&cr
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
- 해당사항 없음&cr
※ 참고사항
□ 코로나바이러스 감염증 관련 안내사항&cr코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 적극적인 협조 부탁드립니다.&cr&cr- 방역관리 지침에 따라 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회장에 열화상 카메라와 체온계를 비치할 예정입니다. 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있음을 안내드립니다.&cr- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.
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