SillaJen, Inc.

Share Issue/Capital Change • Jul 14, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.3 신라젠(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 7 월 14 일
&cr
회 사 명 :	신라젠(주)
대 표 이 사 :	신현필
본 점 소 재 지 :	서울광역시 영등포구 의사당대로 83, 11층
	(전 화)02-368-2600
	(홈페이지)http://www.sillajen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)이정석
	(전 화)02-368-2600

유상증자 결정

12,500,000-50071,617,125---40,000,000,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 3,200--정관 제 10조 2항의 62021년 08월 31일2021년 01월 01일--아니오아니오아니오---아니오2021년 07월 14일2-참석아니오면제(사모, 1년간 의무보유)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 신주 발행가액의 산출 근거&cr

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거, 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 합니다.&cr그러나 당사는 과거 전 임원의 횡령·배임혐의 발생에 따라 2020년 5월 8일부터 현재까지 주권의 거래가 정지되어 있어 동 발행가액 산정방법을 적용할 수 없습니다.&cr&cr① 기준주가 적용상 문제점&cr&cr회사는 주권의 매매거래가 정지되었으며 그 기간이 1년이 넘는 상황입니다.&cr&cr주권매매거래가 정지된 당시의 주가는 12,100원 이었는바, 그 이후 주가에 영향을 미칠수 있는 여러 사건들이 발생하였습니다.&cr&cr1) 상장적격성 실질심사 : 횡령·배임혐의의 발생에 따른 상장적격성 실질심사 절차에 의거 기업심사위원회 심의를 거쳐 2021년 11월 30일까지 개선기간을 부여받았습니다.&cr&cr2) 임원의 구속기소 : 회사의 전 임원에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반과 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률 위반 등 혐의로 공소가 제기 되었습니다.&cr&cr3) 소송 합의 : 제네렉스 사의 구 주주들을 대리하는 Fortis Advisors LLC 에서 회사에 제기한 USD 34,000,000의 마일스톤 대금 청구 소송에 대하여 2020년 10월 16일 USD 4,850,000에 원고 측과 합의 및 소송 종결되었습니다.&cr&cr4) 제3자 배정 유상증자 결정 : 2021년 05월 31일 주식회사 엠투엔을 인수자로 하는 금액 600억원, 발행가액 3,200원으로 하는 제 3자배정 유상증자 결정을 하였습니다. 2021년 7월 15일 유상증자 대금 납입이 후 회사는 18,750,000주의 신주(보호예수 기간 3년)를 발행하며, 해당 신주를 인수하는 주식회사 엠투엔은 신라젠(주)의 최대주주가 됩니다.&cr&cr상기 기재된 상황 및 그외 기타 상황들이 회사의 주가에 지대한 영향을 미칠 것이 확실함에도 거래정지로 인하여 주가변동 및 거래량이 없어 당시 주가인 12,100원을 기준으로 유상증자 발행가액을 결정하는 것은 부적절하다고 판단됩니다.&cr&cr② 유사기업 참조&cr&cr회사는 유사기업을 선정하기 위하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제 7조를 준용하여 아래와 같은 선정기준을 마련하였으나 찾을 수 없었습니다.

한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 회사, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 회사 및 최근 사업연도말 주당 법인세차감전계속사업이익과 주당 순자산이 30% 이내의 범위에 있는 회사로서&cr&cr- 주당 법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것&cr- 주당 순자산이 액면가액 이상일 것 &cr- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

&cr③ 기업가치평가의 적용&cr&cr주가는 결국 기업가치에 수렴한다고 할 수 있습니다. 따라서 기준주가를 현행 법규에따라 산출할 수 없다면 기업가치평가를 통하여 산출하는 것이 그 대안이 될 수 있습니다. &cr&cr기업가치를 평가하기 위하여는 아래의 방법 등을 포함하여 여러 기법들이 개발되어 있습니다. &cr&cr- 자산가치에 의한 평가&cr- 수익가치에 의한 평가(현금흐름할인모형 등)&cr- 자산 및 수익가치의 가중평균에 의한 평가(본질가치 평가, 상속증여세법 평가 등)&cr&cr회사는 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암 바이러스 면역치료제를 개발 중인 바이오 벤처기업으로 항암제 신약개발사업을 영위하고 있습니다. &cr회사가 속한 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 중에서도 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업입니다.&cr&cr이런 회사의 특성상 자산가치로 기업가치를 평가하는 경우 현저히 저평가되는 것이 일반적입니다. &cr&cr저평가된 자산가치는 자동적으로 가중평균에 의한 방법도 낮게 평가되도록 영향을 미치므로 회사는 기존주주의 보호 필요성을 감안하여 수익가치에 의한 평가, 그 중에서도 이론적으로나 실무적으로 공인된 미래현금흐름할인모형(DCF Model)을 이용하여 평가한 기업가치를 기준주가로 삼기로 결정하고 공정성을 위하여 외부평가기관(회계법인)에 그 평가를 의뢰하였습니다.&cr&cr④ 신주발행가액&cr회사는 시장상황을 고려하여 외부평가기관(회계법인)으로부터 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다.&cr외부평가기관은 2021년 3월 31일 기준으로 회사의 상업화 성공확률 등을 고려한 미래현금흐름할인법(DCF Model)을 적용하여 추정하였습니다.&cr회사가 발행한 보통주식의 1주당 주식가치의 기준가격 범위는 2,057원(하한선) ~ 3,200원(상한선)으로 산출되었으며, 당사의 실제 발행 예정가액은 1주당 3,200원입니다.&cr&cr다. 청약에 관한 사항&cr① 청약 및 납입일 : 2021년 8월 31일&cr② 청약처 : 신라젠(주) 본사&cr③ 납입처 : 신한은행 여의도중앙기업금융센터&cr&cr라. 기타사항&cr1) 금번 유상증자로 발행될 신주에 대해서 1년간 보호예수 할 예정입니다.&cr2) 기타 본 신주 발행과 관련된 관계기관과의 협의에 따른 일정의 변경을 포함하여 구체적 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】제10조(주식의 발행 및 배정)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소 유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주 주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방 식으로 신주를 발행하는 경우&cr3.상법 제340조의4, 상법제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우&cr4.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식 을 우선배정하는 경우&cr5. 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr6. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위 한 차입금 상환, 시설투자, 자산매입, 자본제휴, 인수합병, 목적사업 수행 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 연기금 펀드, 제휴회사, 국내외 제약회사, 국내외 합작법인, 현물출자 자 또는 기타 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우&cr7. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr8. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요 에 따라 신주를 발행하는 경우&cr③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하 는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 회사의 경영상 목적을 달성&cr(운영자금 확보 및 재무구조 개선)

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】뉴신라젠투자조합1호-회사의 경영상의 목적과 청약자의 납입능력 등을 고려하여 선정함-12,500,000-

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl