Archos

Major Shareholding Notification • Oct 27, 2021

221C2870 FR0000182479-FS0850

26 octobre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

ARCHOS

(Euronext Growth Paris)

1. Par courrier reçu le 26 octobre 2021, la société Yorkville Advisors Global LP¹ (1012 Springfield Avenue, Mountainside NJ 07092, Etats-Unis), agissant pour le compte de YA II PN Ltd, a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 octobre 2021, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS² et détenir, à cette date, 303 714 285 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 10,98% du capital et 10,97% des droits de vote de cette société³ .

Ce franchissement de seuils résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA).

Le déclarant a précisé détenir, au 25 octobre 2021, pour le compte de YA II PN Ltd, 303 714 285 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 10,75% du capital et 10,74% des droits de vote de cette société⁴ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir (i) 90 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 2), convertibles jusqu'au 17 juillet 2022 et (ii) 300 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 3), convertibles jusqu'au 15 octobre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS⁵ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« […] YA II PN Ltd. déclare […] que :

• la souscription des actions ARCHOS résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA) dont la souscription avait été financée par fonds propres ;
• elle agit seule ;

¹ « Invesment manager and authorized agent » agissant pour le compte de la « limited company » de droit des Îles Caïmans YA II PN Ltd. avec le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées et de prendre des décisions d'investissement. 2

Société transférée sur Euronext Growth Paris le 11 décembre 2020.

³ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 2 765 577 401 actions représentant 2 769 105 256 droits de vote (suite à la création d'actions nouvelles), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (source déclarant et table de suivi des actions de la société ARCHOS diffusée par cette dernière le 25 octobre 2021).

⁴ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 2 825 194 219 actions représentant 2 828 722 074 droits de vote (suite à la création d'actions nouvelles suite à la conversion de BSA), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (source déclarant et table de suivi des actions de la société ARCHOS diffusée par cette dernière le 25 octobre 2021).

⁵ Cf. notamment communiqué de la société ARCHOS du 17 mars 2021.

• elle envisage de continuer à (i) convertir des obligations convertibles en actions (OCA) dans le cadre du contrat conclu avec ARCHOS le 17 mars 2021 et (ii) céder les actions nouvelles résultant de la conversion des OCA en fonction des opportunités de marché, étant précisé qu'elle s'est engagée à conserver au moins 18 000 000 d'actions ARCHOS jusqu'au 20 avril 2023 ;
• elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle d'ARCHOS ;
• elle n'envisage aucune stratégie particulière à l'égard d'ARCHOS ;
• en conséquence, elle n'envisage aucune opération particulière visant à mettre en œuvre toute stratégie à l'égard d'ARCHOS ;
• elle n'est partie à aucun accord mentionné aux 4° et 4° bis I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'ARCHOS ;
• elle n'envisage pas de demander sa nomination ou celle de plusieurs personnes comme administrateur d'ARCHOS. »

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