F&F CO.,Ltd

M&A Activity • Jul 20, 2021

F&F/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.07.20)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	센트로이드 제7호, 제7의1호 바이아웃 사모투자합자회사
국적	대한민국	대표자	센트로이드인베스트먼트파트너스 유한회사
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	투자업
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	400,000,000,000
자기자본(원)	324,258,429,331
자기자본대비(%)	123.36
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	49.51
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		글로벌 골프 브랜드 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여
6. 취득예정일자		2021-08-03
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		492,895,460,883	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-07-19
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		-본건 투자는 미국 소재 TaylorMade Golf Co.,Inc를 지배하고 있는 회사인 19th Holdings Cooperatief U.A.를 100% 취득하기 위한 특수목적법인(SPC)에 투자하는 PEF에 출자하는 건임. SPC 구조는 전체 20,692억 중 인수금융 10,000억, PEF(센트로이드 제7의 1호)를 통한 중순위 메자닌 4,633억, PEF(센트로이드 제7호)를 통한 후순위 지분투자 6,059억임. 당사는 중순위 메자닌에 1,000억, 후순위 지분투자에 3,000억을 각각 투자할 예정임.(SPC 설정금액은 외화(USD)를 원화로 환산 금액으로, 2021.7.19 매매기준율 1,141.1원을 적용하여 표시하였음.)   -이사회 결의 직후 본건 투자를 위한 업무집행사원인 센트로이드인베스트먼트파트너스에 출자확약서(LOC)를 제출하였으며, 최종 계약을 거쳐 21년 8월초에 출자금을 납입할 예정임.   -상기 1. 발행회사-자본금(원), 발행주식총수(주)는 발행회사가 신규설립 예정이므로 기재하지 않음.   -상기 2. 취득내역-자기자본(원)은 당사 2021년 5월 1일을 분할기일로 신규 설립되었기에 K-IFRS 2021.05.01 개시재무제표(별도) 기준 수치를 기재함. -상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율-지분비율(%)은 후순위 지분투자 6,059억원에 대한 당사 투자금액 3,000억원의 지분율임. -상기 6. 취득예정일자는 업무집행사원의 자금납입요청 예정일로 당사는 자금납입요청 공문 접수일로부터 3일이내에 납입하여야 함. -상기 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 관련하여 본건 투자는 PEF 설립 출자하는 건으로 원시취득이므로 제출대상이 아님. -최근 사업연도말 자산총액(원)은 당사 2021년 5월 1일을 분할기일로 신규 설립되었기에 K-IFRS 2021.05.01 개시재무제표(별도) 기준 수치를 기재함. -하기 [발행회사의 요약재무사항]은 발행회사가 신규설립 예정이므로 기재하지 않음.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-