Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 25 153 192,80 euros Siège social : 14 Avenue de l'Opéra – 75001 PARIS RCS PARIS 492 002 225

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

SOMMAIRE

1.		Attestation du responsable du rapport financier semestriel 4
	1.1	Responsable du rapport financier semestriel 4
	1.2	Attestation de la personne responsable 4
2.		Rapport d'activite au 30 juin 2021 5
	2.1	Présentation synthétique des états financiers 5
	2.2	Activité et résultats de la Société 6
	2.3	Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2021 12
	2.4	Evènements survenus depuis la clôture du semestre 13
	2.5	Evolution et perspectives 15
	2.6	Facteurs de risques et transactions entre parties liées 16
3.		Comptes consolidés semestriels résumés etablis en normes IFRS pour la période de six mois close le 30 juin 2021 17
		Etat de situation financière consolidée 17
		Compte de résultat consolidé 18
		Etat du résultat global consolidé 18
		Etat de variation des capitaux propres consolidés 19
		Etat des flux de trésorerie consolidés 20
		Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés 21
4.		Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés résumés

semestriels établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne................. 59

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent Rapport Financier Semestriel, et sauf indication contraire :

Les termes « Société » ou « Biophytis » désignent la société Biophytis SA dont le siège social est situé 14 Avenue de l'Opéra – 75001 PARIS, France, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 492 002 225 et ses filiales Instituto Biophytis do Brasil (Brésil) et Biophytis Inc (Etats-Unis) ;
« Rapport Financier » désigne le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2021 ;
« Document de référence » désigne le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mai 2019 sous le numéro D.19-0509.

A propos de Biophytis

Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de traitements qui visent à ralentir les processus dégénératifs liés au vieillissement et à améliorer les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, y compris l'insuffisance respiratoire chez les patients souffrant de la COVID-19.

Sarconeos (BIO101), notre principal candidat médicament, est une petite molécule, administrée par voie orale, en cours de développement pour le traitement de la sarcopénie, dans le cadre d'un essai clinique de phase 2 aux États-Unis et en Europe (SARA-INT). Il est également étudié dans le cadre d'une étude clinique de phase 2-3 (COVA) en deux parties pour le traitement des manifestations respiratoires graves de la COVID-19 en Europe, en Amérique latine et aux États-Unis. Une formule pédiatrique de Sarconeos (BIO101) est en cours de développement pour le traitement de la myopathie de Duchenne.

La Société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, Massachussetts. Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825) et les ADS (American Depositary Shares) sont cotées sur le Nasdaq (Ticker BPTS – ISIN : US09076G1040).

Pour plus d'informations www.biophytis.com

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1Responsable du rapport financier semestriel

Stanislas VEILLET, Président Directeur Général

1.2Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Paris, le 28 octobre 2021.

Stanislas VEILLET, Président Directeur Général

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2021

2.1Présentation synthétique des états financiers

Etat de situation financière consolidée

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020 (retraité) (1)	30/06/2021
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	3 200	3 113
Brevets et logiciels	2 673	2 583
Immobilisations corporelles en cours	114	103
Autres actifs financiers non courants	413	427
TOTAL ACTIFS COURANTS	24 010	32 625
Autres créances	5 239	9 214
Actifs financiers courants	12 924	424
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 847	22 987
TOTAL ACTIF	27 210	35 738
CAPITAUX PROPRES	2 269	5 970
Capital	20 151	23 162
Primes d'émission et d'apport	22 538	18 191
Autres réserves	(114)	(117)
Réserves et résultat cumulés	(40 276)	(35 235)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(31)	(31)
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	2 021	1 343
Engagements envers le personnel	188	202
Dettes financières non courantes	1 833	1 141
TOTAL PASSIFS COURANTS	22 921	28 425
Dettes financières courantes	13 219	17 024
Provisions	2	1 511
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 985	7 938
Dettes fiscales et sociales	1 446	1 455
Autres créditeurs et dettes diverses	269	497
TOTAL PASSIF	27 210	35 738

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Compte de résultat consolidé

	30/06/2020	30/06/2021
(montants en milliers d'euros)	6 mois (retraité) (1)	6 mois
Chiffre d'affaires	-	-
Coût des ventes	-	-
Marge brute	-	-
Frais de recherche et développement, net	(5 192)	(7 594)
Frais généraux et administratifs	(2 003)	(2 919)
Résultat opérationnel	(7 195)	(10 513)
Résultat financier	(6 504)	(2 732)
Produit (Charge) d'impôts	-	-
Résultat net (perte)	(13 699)	(13 245)
Ecarts actuariels	19	7
Ecarts de conversion	4	3
Autres éléments du résultat global (net d'impôts) 23		10
Résultat global (perte) (13 676)		(13 235)
Résultat global (perte) attribuable aux actionnaires de Biophytis	(13 676)	(13 235)

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Etat des flux de trésorerie consolidés

(montants en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois (retraité) (1)	30/06/2021 6 mois
Variation de la trésorerie :
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	216	(13 492)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	12 474
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	5 624	18 156
Incidences des variations des cours de devises	6	2
Augmentation (Diminution) de la trésorerie	5 846	17 140

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

2.2Activité et résultats de la Société

2.2.1 Activité

Le premier semestre 2021 a été riche en évènements pour Biophytis, aussi bien sur le plan opérationnel que sur le plan financier.

A) Sur le plan opérationnel, le premier candidat médicament de la Société : Sarconeos (BIO101) avance dans deux indications cliniques majeures génératrices de valeur :

L'étude « COVA »

Cette étude était lancée en avril 2020 au démarrage de la pandémie de la COVID-19. Ciblant les patients hospitalisés sévèrement atteints par le virus et présentant des déficiences respiratoires aigües, Sarconeos (BIO101) doit démontrer sa capacité à restaurer leurs capacités à respirer et à éviter leur admission dans des unités de soins intensifs.

Le programme clinique COVA (clinicaltrials.gov identificateur NCT04472728) est une étude internationale, multi centrique en double aveugle, contrôlée contre placebo, séquentielle de groupe et adaptative en deux parties. La partie 1 de l'étude COVA est une étude de phase 2 exploratoire de preuve de concept visant à fournir des données préliminaires sur l'innocuité, la tolérance et l'efficacité de Sarconeos (BIO101) chez 50 patients présentant des manifestations respiratoires graves liées à la COVID-19. La partie 2 de l'étude COVA est une étude de phase 3 randomisée portant sur la sécurité et l'efficacité de Sarconeos (BIO101) sur la fonction respiratoire de 310 ou jusqu'à 465 participants atteints de la COVID-19, y compris les 50 participants de la première partie de l'étude.

Le 19 janvier 2021, la Société a annoncé que le Comité indépendant de Contrôle des Données (Data Monitoring Committee -DMC) recommande de commencer le recrutement pour la Partie 2 de l'Etude COVA de Phase 2-3, le recrutement des 50 premiers patients prévus pour la Partie 1 de l'étude étant terminé. La recommandation du DMC est basée sur l'analyse des données de sécurité obtenues chez les 20 premiers patients recrutés dans l'étude.
Le 3 février 2021, la Société annonce le démarrage du recrutement des patients au Brésil et aux Etats-Unis pour la Partie 2 de l'étude de phase 2-3 COVA.
Le 17 février 2021, la société annonce l'extension du recrutement des patients pour la Partie 2 de l'étude de phase 2-3 COVA (l'Etude COVA) en France et en Belgique, suite à l'approbation des Autorités Réglementaires.
Le 22 mars 2021, la société annonce comme prévu que Le Comité indépendant de Contrôle de Données (Data Monitoring Committee, DMC) de l'étude COVA a rendu un avis favorable sur le profil de sécurité de Sarconeos (BIO101) suite à l'analyse intermédiaire prévue des 50 premiers patients de la Partie 1 de l'étude, et sur la poursuite du recrutement des patients. Celui-ci totalise à date 97 patients sur les 155 prévus pour la deuxième analyse intermédiaire. 28 centres cliniques sont désormais ouverts sur un objectif de 30, aux États-Unis, au Brésil, en France et en Belgique. Lors de la deuxième analyse intermédiaire, le DMC ré évaluera la taille de la cohorte estimée aujourd'hui à 310 patients, et la poursuite de l'essai, basée sur les données de sécurité et d'efficacité de 155 patients.
Le 12 mai 2021, la société annonce la fin du recrutement des 155 patients de l'étude COVA de phase 2-3 avec Sarconeos (BIO101) dans le traitement de la COVID-19 permettant la réalisation de la deuxième analyse Intermédiaire.
Le 30 juin 2021, Biophytis sécurise les contrats portant sur la fabrication de Sarconeos (BIO101) dans le traitement de la COVID-19 avec une Custom Development and Manufacturing Organization (CDMO) internationale. Ces contrats sont signés en vue de préparer une potentielle demande d'autorisation pour l'utilisation du produit dans le traitement de la COVID-19, soit via la procédure d'utilisation d'urgence (EUA, Emergency Use Authorization) auprès de la FDA (Food and Drug Administration) ou celle de mise sur le marché conditionnelle (Conditional Market Approval) auprès de l'Agence Européenne des Médicaments (EMA). La Société annonce également que le 155e patient a terminé le traitement de la partie 2 de l'étude COVA de phase 2-3 et les résultats de la deuxième analyse intermédiaire étaient attendus pour T3 2021 (voir section 2.4 du présent rapport financier semestriel pour les dernières annonces). Les résultats complets de l'étude et la demande d'autorisation de mise sur le marché sont désormais prévus pour T4 2021.

L'étude « SARA-INT »

Parallèlement au développement de l'étude COVA, Biophytis travaillait également à la finalisation de son étude de phase 2 avec Sarconeos (BIO101) dans la Sarcopénie. La Société avait en effet annoncé le 16 décembre 2020 que le 233e et dernier patient avait terminé la dernière visite de traitement dans le cadre de l'étude.

Le 30 juin 2021, Biophytis annonce que les premiers résultats de l'étude de phase 2 SARA-INT seront communiqués en août 2021 (voir section 2.4 du présent rapport financier semestriel pour les dernières annonces). Les résultats complets et détaillés seront présentés lors de la conférence médicale et scientifique ICSFR qui s'est tenue au format numérique du 29 septembre au 2 octobre 2021.
B) Sur le plan financier, le premier semestre a été marqué l'introduction en Bourse de la société aux Etats-Unis et par la mise en place d'une nouvelle ligne de financement en obligations convertibles.

Introduction en Bourse aux Etats-Unis

• Le 15 février 2021, Biophytis annonce le Règlement-Livraison de son Offre ADS (« American Depositary Shares »). Le montant brut total de l'Offre est d'environ 20,10 millions U.S. dollars (environ 16,58 millions d'euros) et le produit net de l'Offre, après déduction des commissions des intermédiaires financiers, des frais de gestion et frais à payer par la Société, sera d'environ 16,35 millions \$ (13,49 millions €). Tous les titres offerts dans le cadre de l'Offre ont été émis par Biophytis. Les ADSs ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Capital Market le 10 février 2021 sous le symbole « BPTS ». L'opération a généré une augmentation de capital social de 2 400 K€ et une prime d'émission de 14 184 K€.

Litige Negma

Dans le cadre du litige l'opposant à Negma Group (cf. note 14), la Société a reçu le 19 janvier 2021 les 2 050 000 actions Biophytis devant lui être restituées à l'issue de la décision de la Cour d'Appel de Paris du 18 Novembre 2020.
Le 16 mars 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement et condamné Biophytis à :
- payer à Negma Group une somme d'un montant en principal de 910 K€ au titre de pénalités contractuelles ;
- livrer à Negma Group 7 000 000 d'actions, sous astreinte de 50 K€ par jour de retard à compter du dixième jour après la signification du jugement pendant une période de 30 jours ;
- payer à Negma Group 100 K€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.

Biophytis a déposé une requête en omission de statuer auprès du Tribunal de Commerce de Paris au motif que l'arrêt n'avait pas donné suite à certaines réclamations formulées par la Société dans le cadre de la procédure et a interjeté appel de l'arrêt devant la cour d'appel de Paris.

En outre, Biophytis a signifié au Negma Group une requête déposée auprès du Président de la Cour d'appel de Paris demandant que l'exécution immédiate de l'arrêt soit suspendue ou, à défaut, qu'il soit modifié. Les plaidoiries sur cette question ont eu lieu le 6 septembre 2021 et la Cour d'appel est toujours en cours de délibération à la publication de ce rapport financier semestriel.

Entre-temps, le 24 juin 2021, Negma Group a assigné Biophytis devant le juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris aux fins d'obtenir (i) la liquidation de l'astreinte ordonnée par le jugement du 16 mars 2021 et portant sur la livraison par Biophytis de 7.000.000 d'actions et (ii) la fixation d'une astreinte définitive.

Aux termes d'un jugement du 16 juillet 2021, le juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris, statuant sur les demandes de Negma Group a partiellement fait droit aux demandes de Negma Group :

Arrête à 1 500 K€ l'astreinte prononcée par le Jugement pour inexécution ;
Condamne Biophytis à verser cette somme à Negma Group ;
Assorti l'injonction faite à Biophytis par le Jugement d'une nouvelle astreinte provisoire de 50 K€ par jour de retard, à compter du dixième jour suivant la signification de ce jugement, pendant une durée de 30 jours ;
Condamne Biophytis à verser à Negma Group 8 K€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; et
Condamne Biophytis aux dépens de la procédure.

Biophytis a exécuté l'ensemble de ses obligations au titre des deux jugements susvisés.

S'agissant en particulier de la livraison de 7.000.000 d'actions à Negma Group, Biophytis a :

livré en août 2021 à Negma Group les 2.050.000 actions créées et livrées à Negma Group en juin 2020 et restituées par Negma Group à Biophytis au titre de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris en date du 18 novembre 2020 (voir les communiqués de presse du 10 juin 2020 et 20 novembre 2020, disponibles sur le site de la Société), que Biophytis avait conservé en auto-détention ; et
émis 4.950.000 actions nouvelles au profit de Negma Group en août 2021 dans le cadre d'une augmentation de capital qui lui a été réservée sur la base de la 13ème délégation de l'assemblée générale du 10 mai 2021.

Biophytis a interjeté appel de ce jugement.

Financements Atlas

« Contrat Atlas 2021 » : le 18 juin 2021, Biophytis annonce la mise en place d'une nouvelle ligne de financement ORNANE auprès d'Atlas, pour 32 millions d'euros. Cette ligne de financement servira à poursuivre le développement clinique de Sarconeos (BIO101) pour la Sarcopénie au vu des résultats de la phase 2 de l'essai SARA, et aux prochains développements de ce produit pour la COVID-19 en fonction des résultats de la phase 2-3 de l'étude COVA, ainsi qu'au financement des activités futures de la Société. Cette ligne de financement est composée de 8 tranches d'obligations convertibles, pour un montant de 4 millions d'euros chacune, valable pendant 3 ans.
« Contrat Atlas 2020 » : le 18 juin 2021, la société annonce l'émission de 240 ORNANE pour un total de 6 millions d'euros dans le cadre de son accord de financement obligataire existant auprès d'Atlas.

Financement du plan Deeptech

Le 29 avril 2021, la société annonce avoir reçu l'accord de Bpifrance pour un financement non dilutif de 980 K€. Ces fonds, octroyés dans le cadre du Plan Deeptech, sont destinés à l'étude clinique MACA avec le candidat médicament de la Société, Macuneos (BIO201) dans la Dégénérescence Maculaire Liée à l'Âge (DMLA). Ce financement prendra la forme d'une avance remboursable de 600 K€ et d'une subvention de 380 K€ qui complèteront le financement existant pour les études précliniques du programme MACA de Biophytis dans le traitement de la DMLA. Biophytis prévoit le démarrage de la phase 1 de l'essai clinique au second semestre 2021.

2.2.2 Gouvernance

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum le 26 avril 2021, l'Assemblée Générale Mixte s'est tenue, sur seconde convocation, le 10 mai 2021.

Les actionnaires ont approuvé l'ensemble des résolutions de l'Assemblée Générale Mixte, et notamment celles ratifiant les délégations de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières.

Le 7 juillet 2021, Madame Jean Franchi a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société et a été remplacé par Monsieur Claude Allary.

2.2.3 Charges opérationnelles

Le résultat opérationnel de la Société s'établit à -10 513 K€ au 30 juin 2021 contre -7 195 K€ au 30 juin 2020.

Cette évolution s'explique essentiellement par la hausse des frais d'études et recherche pour un montant de 2 645 K€, liés :

à la progression de l'étude COVA, en particulier à son déploiement sur plusieurs territoires pour le recrutement des patients (dont les USA, le Brésil, la France et la Belgique) ;
à la finalisation de l'étude SARA-INT, avec des surcoûts liés à l'adaptation du protocole clinique pour permettre aux patients, en totalité des personnes âgées (>65 ans) de recevoir leur traitement à domicile, selon les recommandations des agences réglementaires dans le contexte de la pandémie COVID-19 ;
au démarrage des activités de pré-industrialisation pour la fabrication du Sarconeos (BIO101) dans le cadre du programme COVA.

2.2.4 Résultat financier

(montants en milliers d'euros)	30/06/2020 (retraité) (1)	30/06/2021
Intérêts financiers et coût amorti des emprunts obligataires (2)	(458)	(252)
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires (2)	(5 417)	(691)
Indemnités financières Negma (2)	-	(187)
Dotation aux provisions pour risques dans le cadre du litige Negma (3)	-	(1 508)
Produits financiers liés à la restitution des pénalités par Negma (2)	-	20
Autres charges financières	(186)	(80)
Frais de mise en place des obligations convertibles	(429)	(38)
Autres produits financiers	1	3
(Pertes) et gains de change	(15)	1
Total produits et charges financiers	(6 504)	(2 732)

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS (2) cf. Note 12.2 Emprunts obligataires des états financiers semestriels consolidés résumés

(3) cf. Note 14 Provisions des états financiers semestriels consolidés résumés

Le résultat financier s'élève à – 2 732K€ au 30 juin 2021 contre -6 504 K€ au 30 juin 2020, soit une amélioration de 3 772 K€. Cette variation est essentiellement liée à l'impact de la variation de la juste valeur des emprunts obligataires (voir note 12.2).

2.2.5 Trésorerie et placements liquides

La trésorerie et les placements liquides de la Société s'élèvent à 23,0 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 5,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette évolution s'explique essentiellement par une augmentation de trésorerie de 18,3 millions d'euros liée aux opérations de financement dont l'augmentation du capital de la Société et le financement par emprunt obligataire.

Eléments sélectionnés des comptes consolidés semestriels Résumés (montants en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois (retraité) (1)	30/06/2021 6 mois
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	216	(13 492)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement	(6 690)	(9 449)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	(6 906)	4 043
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	12 474
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1)	(29)
Intérêts sur compte de placement	1	3
Démobilisation de dépôts à terme classés en autres actifs financiers	-	12 500
courants
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	5 624	18 155
Augmentation de capital nette de la conversion des obligations	7 346	16 584
Frais relatifs à l'augmentation de capital	(863)	(2 253)
Pénalités contractuelles reçues (payées) de Negma, net	(385)	(1 077)
Souscription de BSA	271	-
Exercice de BSA & BSPCE	567	738
Remboursement du préfinancement du CIR net du dépôt	(4 809)	-
Encaissement d'avances remboursables, net des remboursements	-	400
Remboursement d'avances remboursables	-	(136)
Emission d'emprunts obligataires non convertibles, net des	4 253	4 089
remboursements
Intérêts financiers bruts versés	(337)	(190)
Frais d'émission sur emprunts obligataires Autres flux (émission, remboursement d'emprunts…)	(414) (5)	- -

Incidences des variations des cours de devises	6	2
Augmentation (Diminution) de la trésorerie	5 846	17 140

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

2.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2021

La pandémie n'a pas eu d'impact significatif sur les opérations de la Société au début et pendant la majeure partie de 2020. Comme la plupart des entreprises, la Société a dû adapter son organisation et ses activités aux contraintes liées aux mesures de confinement, notamment en mettant en place le télétravail.

Avec la persistance de la crise, la survenue de la deuxième puis la troisième vague de la pandémie, les contraintes imposées par les autorités réglementaires (FDA et EMA) ont fini par peser de façon très significative sur le déroulement des essais cliniques de Biophytis.

• Concernant le programme SARA-INT :

Malgré l'adaptation du protocole clinique pour amener le traitement au domicile des patients, limitant ainsi leurs déplacements à l'hôpital, environ 50% des patients n'ont pas pu accomplir le test de marche de 400 mètres (400MWT), qui est le critère de mesure principale de l'efficacité de Sarconeos (BIO101) dans le cadre de l'étude. Il en résulte une perte de la puissance statistique de la phase 2 de l'étude, dont les résultats et conclusions ont été publiée le 2 août 2021 par la Société (voir note 2.4 du présent rapport financier semestriel)

• Concernant le programme MYODA :

Fin 2019, la Société avait obtenu l'autorisation de démarrer l'essai clinique MYODA dans la maladie de Duchenne avec Sarconeos (BIO101). Malheureusement, s'agissant de jeunes patients présentant des comorbidités graves, l'étude n'a pu démarrer à cause de la pandémie de COVID-19.

2.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

Depuis le 30 juin 2021, la Société a publié plusieurs nouvelles importantes liées à ses programmes cliniques :

1. Concernant l'étude SARA-INT

Le 2 août 2021 Biophytis a annoncé les premiers résultats de son étude de phase 2 dans la Sarcopénie.

Les effets de deux doses de Sarconeos (BIO101), 175 mg b.i.d. et 350 mg b.i.d. ont été comparés à celui d'un placebo sur la vitesse de marche mesurée par le test de 400 mètres (400 MWT), le critère d'évaluation principal de l'étude, sur l'ensemble de la cohorte, population de données d'analyse complète (FAS - Full Analysis Dataset) et dans le sous-ensemble PP (Per-Protocole, sous-groupe de participants qui ont respecté le protocole clinique).

Concernant l'efficacité : Sarconeos (BIO101) à la dose la plus élevée de 350 mg b.i.d. a montré une amélioration cliniquement significative de la vitesse de marche, par rapport au placebo, mesurée dans le cadre du test 400MWT après 6 mois de traitement, de 0,09 mètre par seconde (m/s) dans la population FAS et de 0,10 m/s dans la population PP (effet traitement significatif, p < 0,01).

Concernant la sécurité : Sarconeos (BIO101) a montré un très bon profil de sécurité après 9 mois de traitement, sans différence significative entre les groupes de traitement (175 mg b.i.d. ou 350 mg b.i.d.) et le placebo concernant les événements indésirables, les événements indésirables graves, les paramètres de laboratoire évaluant la sécurité et les signes vitaux. Les événements indésirables représentaient 36 %, 37 % et 27 % du nombre total d'événements indésirables pour les traitements par placebo, 175mg b.i.d. et 350mg b.i.d., respectivement. Les événements indésirables graves représentaient 45 %, 42 % et 12 % pour les traitements par placebo, 175 mg b.i.d. et 350 mg b.i.d., respectivement. D'après les investigateurs, aucun des événements indésirables graves n'était lié au produit.

Néanmoins, comme annoncé, la pandémie de la COVID-19 et les restrictions qui y sont liées ont eu un impact significatif sur le déroulement de l'étude, principalement sur la qualité de ses données et sa puissance statistique. En effet les participants n'ont pas été autorisés à effectuer leurs visites dans les centres cliniques depuis mars 2020 jusqu'à l'amélioration des conditions sanitaires locales. Au total, 99 participants (43 %) n'ont pas été autorisés à effectuer d'évaluation physique dans les centres cliniques pendant le traitement, malgré l'extension de la période de traitement de 6 à 9 mois.

2. Concernant l'étude COVA

Le 15 septembre 2021 Biophytis a annoncé que les résultats d'efficacité de la deuxième analyse intermédiaire réalisée par le Comité indépendant de Contrôle des Données, le DMC (Data Monitoring Committee) se trouvent dans la « promising zone 1 », et le DMC a permis la poursuite de cette étude de phase 2-3 de Sarconeos (BIO101) dans la COVID-19.

Le DMC a recommandé la poursuite de la partie 2 de l'étude de phase 2-3 (« l'étude COVA ») sans modification du protocole.

La deuxième analyse intermédiaire (« IA2 » pour Interim Analysis 2), fondée sur 155 patients hospitalisés, satisfait aux critères de futilité, avec une efficacité dans la « promising zone », indiquant que BIO101 reste un candidat-médicament pour le traitement de l'insuffisance respiratoire aiguë associée à la COVID-19.

À ce jour, 200 patients ont été recrutés dans l'étude COVA et 15 sites supplémentaires vont ouvrir aux États-Unis, au Brésil, en France, au Royaume-Uni et en Belgique afin d'accélérer le recrutement de patients.

Les premiers résultats, en fonction de l'évolution de la pandémie, sont attendus au premier trimestre 2022.

3. Litige Negma

Voir section 2.2.1.

4. Financement ATLAS

Le 12 juillet 2021, 40 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1 386 214 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la tranche 4 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas.

Le 2 août 2021, 32 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1 159 648 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la tranche 4 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas.

Le 2 septembre 2021, 40 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1 444 685 nouvelles actions ordinaires à partir du reliquat de la tranche 4 et une partie de la tranche 5 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas.

Le 15 septembre 2021, 28 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1 055 222 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la tranche 5 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas.

Le 29 septembre 2021, 20 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 768 546 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la tranche 5 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas.

Le 30 septembre 2021, 40 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1 537 092 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la tranche 5 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas. Il s'agissait des dernières obligations convertibles en circulation pour la tranche 5.

Le 4 octobre 2021, la société annonce l'émission de 240 ORNANE pour un total de 6 millions d'euros dans le cadre de son accord de financement obligataire existant auprès d'Atlas (sixième tranche et septième tranche du contrat sur un total de huit tranches).

5. Brevets

Le 2 juillet 2021, la Société a déposé un brevet dans le cadre du programme MACA (BIO201), en partenariat avec le Directeur Général de la Société, Stanislas Veillet. Dans ce cadre, un droit d'utilisation de brevets acquis auprès du Directeur Général de la Société a été comptabilisé à hauteur de 90 K€ et sera amorti sur 19 années.

2.5 Evolution et perspectives

Compte tenu des avancements sur ses programmes cliniques, et en particulier des résultats d'efficacité positifs de Sarconeos (BIO101) dans la Sarcopénie et la permission du DMC pour poursuivre l'étude COVA vers l'obtention des résultats de la phase 3, la Société devra mettre en oeuvre au cours de la seconde moitié de 2021 :

- Programme SARA-INT

La suite du programme, i.e. une étude de phase 3 basée sur les mêmes critères principaux, dont la mesure de l'efficacité de Sarconeos (BIO101) sur le test de marche de 400 mètres. Cette phase 3 devra inclure également les critères permettant à la Société de préparer ultérieurement sa stratégie d'accès au marché (Market Access).

Compte tenu de la taille du marché potentiel, Biophytis entend conduire cette phase 3 en partenariat avec des entreprises pharmaceutiques, soit dans le cadre d'un co-développement, soit dans le cadre d'une cession des droits d'exploitation commerciale.

- Programme COVA

Si les résultats de l'étude clinique complète, attendus au cours du premier trimestre 2022 sont positifs, la Société devra procéder à une demande d'autorisation d'utilisation en urgence (Emergency Use Authorization) auprès de la FDA, et/ou à une demande d'autorisation de mise sur le marché conditionnelle (conditional market approval) auprès de l'EMA.

Parallèlement à la progression des études cliniques, comme elle l'avait annoncé le 30 juin 2021, la Société devra préparer l'industrialisation de la fabrication de Sarconeos (BIO101), passant d'une taille de lot clinique à une taille de lot commerciale.

La Société devra également contractualiser avec des distributeurs pour préparer les procédures réglementaires liées au lancement commercial de Sarconeos (BIO101) dans la COVID-19, notamment en Europe, aux Etats-Unis et au Brésil.

- Programme MYODA

Suite à l'approbation IND (Investigational New Drug Application) de la FDA et à l'autorisation des autorités belges obtenues début 2020, l'étude a été retardée en raison de la pandémie de la COVID-19. Biophytis prévoit de reprendre la préparation du lancement de l'étude MYODA phase 1-2 de Sarconeos (BIO101) dans la Myopathie de Duchenne (DMD), qui pourrait commencer d'ici fin 2021, en fonction de l'évolution de la pandémie.

- Programme MACA

La Société a poursuivi ses travaux de développement pré-clinique sur Macuneos (BIO201), son candidat médicament dans la DMLA forme sèche. En fonction de l'évolution de la pandémie, l'essai clinique de phase 1 pour cette indication pourrait commencer au cours de l'année 2022.

2.6 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.6.1 Facteurs de risques

Les facteurs de risque sont de même nature que ceux figurant dans le Rapport financier annuel 2020 au niveau de l'Annexe 2 « Risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ».

2.6.2 Transactions entre parties liées

Les transactions avec les parties liées sont de même nature que celles figurant dans le Rapport financier annuel 2020 au niveau du paragraphe 2.4.11 et de la note 20 « « Parties liées » de la partie 3 : « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » et de la note 19 « Parties liées » de la partie 4 : « Comptes annuels de la société BIOPHYTIS SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ».

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2021

Etat de situation financière consolidée

		31/12/2020	30/06/2021
(montants en milliers d'euros)	NOTES	(retraité) (1)
ACTIF
Brevets et logiciels	3	2 673	2 583
Immobilisations corporelles	4	114	103
Autres actifs financiers non courants	5, 9	413	427
Total actifs non courants		3 200	3 113

Autres créances	7, 9	5 239	9 214
Autres actifs financiers courants	6, 9	12 924	424
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8, 9	5 847	22 987
Total actifs courants		24 010	32 625

TOTAL ACTIF		27 210	35 738


PASSIF
Capitaux propres		20 151
Capital	10	22 538	23 162
Primes d'émission et d'apport		(42)	18 191 (48)
Actions propres		(72)	(69)
Ecarts de conversion		(14 759)
Réserves - attribuables aux actionnaires de Biophytis		(25 517)	(21 990)
Résultat - attribuable aux actionnaires de Biophytis			(13 245)
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de Biophytis		2 299	6 001
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(31)	(31)
Total capitaux propres		2 268	5 970

Passifs
Engagements envers le personnel	13	188	202
Dettes financières non courantes	9, 12	1 833	1 141
Total passifs non courants		2 021	1 343

Dettes financières courantes	9, 12	13 219	17 024
Provision	14	2	1 511
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9, 15.1	7 985	7 938
Dettes fiscales et sociales	15.2	1 446	1 455
Autres créditeurs et dettes diverses	13.3	269	497
Total passifs courants		22 921	28 425
TOTAL PASSIF		27 210	35 738

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Compte de résultat consolidé

		30/06/2020	30/06/2021
(montants en milliers d'euros, excepté pour les données		6 mois	6 mois
relatives aux actions)	NOTES	(retraité) (1)
Chiffre d'affaires		-	-
Coût des ventes		-	-
Marge brute		-	-
Frais de recherche et développement, net	16	(5 192)	(7 594)
Frais généraux et administratifs	16	(2 003)	(2 919)
Résultat opérationnel		(7 195)	(10 513)

Charges financières		(1 088)	(2 064)
Produits financiers		1	23
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires convertibles		(5 417)	(691)
Résultat financier	17	(6 504)	(2 732)

Résultat avant impôts		(13 699)	(13 245)
Charge d'impôts		-	-
Résultat net (perte)		(13 699)	(13 245)
Attribuable aux actionnaires de Biophytis		(13 699)	(13 245)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions propres)		37 211 432	110 680 727
Résultat de base par action (€/action)	19	(0,37)	(0,12)
Résultat dilué par action (€/action)	19	(0,37)	(0,12)

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Etat du résultat global consolidé

	30/06/2020	30/06/2021
	6 mois	6 mois
(montants en milliers d'euros)	(retraité) (1)

Résultat net (perte)	(13 699)	(13 245)
Eléments non recyclables en résultat
Ecarts actuariels	19	7
Eléments recyclables en résultat
Ecarts de conversion	4	3
Autres éléments du résultat global	23	10
Résultat global (perte)	(13 676)	(13 235)
Attribuable aux actionnaires de Biophytis Intérêts ne conférant pas le contrôle	(13 676) -	(13 235) -

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Etat de variation des capitaux propres consolidés

(montants en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions	NOTES	Capital - nombre d'action	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Réserve de conversion	Paiement fondé sur des actions	Impact de la comptabilisation séparée relatif aux obligations convertibles et aux BSA attachés aux obligations non convertibles	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 31 décembre 2019 (retraité) (1)		23 963 254	4 793	45 478	(64 104)	(82)	4 736	944	(17)	(8 253)	(31)	(8 284)
Résultat 06/2020 (perte) (retraité) (1)			-	-	(13 699)	-	-	-	-	(13 699)	-	(13 699)
Autres éléments du résultat global			-	-	19	4	-	-	-	23	-	23
Résultat global			-	-	(13 680)	4	-	-	-	(13 676)	-	(13 676)
Conversion des obligations	12	8 638 272	1 728	3 303	-	-	-	-	-	5 028	-	5 028
Augmentation de capital	10	18 454 677	3 690	3 656	-	-	-	-	-	7 347	-	7 347
Exercice de BSA	10	3 778 775	756	265	-	-	-	-	-	1 021	-	1 021
Souscription de BSA			-	449	-	-	-	-	-	449	-	449
Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission (2)			-	(44 047)	44 047	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements nets des actions propres	10		-	-	-	-	-	-	(25)	(25)	-	(25)
Gains et pertes nets relatif aux actions propres			-	-	18	-	-	-	-	18	-	18
Paiements fondés sur des actions	11		-	-	-	-	386	-	-	386	-	386
Frais d'augmentation de capital	10		-	(863)	-	-	-	-	-	(863)	-	(863)
Au 30 juin 2020 (retraité) (1)		54 834 978	10 967	8 240	(33 720)	(78)	5 122	944	(42)	(8 568)	(31)	(8 600)
Au 31 décembre 2020 (retraité) (1)		100 757 097	20 151	22 538	(46 739)	(72)	5 521	944	(42)	2 299	(31)	2 268
Résultat 06/2021 (perte)			-	-	(13 245)	-	-	-	-	(13 245)	-	(13 245)
Autres éléments du résultat global			-	-	7	3	-	-	-	10	-	10
Résultat global			-	-	(13 238)	3	-	-	-	(13 235)	-	(13 235)
Conversion des obligations	12	1 199 868	240	860	-	-	-	-	-	1 100	-	1 100
Augmentation de capital	10	12 000 000	2 400	14 184	-	-	-	-	-	16 584	-	16 584
Exercice de BSA et BSPCE	10	1 852 276	370	368	-	-	-	-	-	738	-	738
Mouvements nets des actions propres	10		-	-	-	-	-	-	(6)	(6)	-	(6)
Apurement du report à nouveau en primes			-	(17 506)	17 506	-	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes nets relatif aux actions			-	-	20	-	-	-	-	20	-	20
propres Paiements fondés sur des actions	11		-	-	-	-	754	-	-	754	-	754
Frais d'augmentation de capital	10		-	(2 253)	-	-	-	-	-	(2 253)	-	(2 253)
Au 30 juin 2021		115 809 241	23 162	18 191	(42 453)	(69)	6 275	944	(48)	6 001	(31)	5 970

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

(2) L'assemblée générale mixte du 28 mai 2020 a décidé d'imputer le report à nouveau en prime d'émission

Etat des flux de trésorerie consolidés

(montants en milliers d'euros)	NOTES	30/06/2020 6 mois (retraité) (1)	30/06/2021 6 mois
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net		(13 699)	(13 245)
Elimination des amortissements des immobilisations	3, 4	134	130
Dotations aux provisions, nettes des reprises	4	16	1 529
Charge liée aux paiements fondés sur des actions	11	386	754
Intérêts financiers bruts versés	17	337	190
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires convertibles	17	5 417	691
Indemnités financières nettes Negma	14	-	167
Encaissement de subvention		-	260
Intérêts sur comptes de placement		(1)	(3)
Actualisation / désactualisation des avances		615	16
Coût amorti des emprunts obligataires convertibles et non convertibles	17	104	62
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement		(6 690)	(9 449)
(+) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)		6 906	(4 041)
(Augmentation) diminution des autres actifs financiers non courants		3	-
(Augmentation) diminution des autres créances		4 574	(3 971)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 090	(48)
Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales		248	9
Augmentation (diminution) des autres créditeurs et dettes diverses		(9)	(32)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		216	(13 491)
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	3, 4	(1)	(29)
Intérêts sur compte de placement		1	3
Démobilisation de dépôts à terme classés en autres actifs financiers courants		-	12 500
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-	12 474

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette de la conversion des obligations	10	7 346	16 584
Frais relatifs à l'augmentation de capital		(863)	(2 253)
Pénalités contractuelles reçues (payées) de Negma net	12.2, 14	(385)	(1 077)
Souscription de BSA		271	-
Exercice de BSA et BSPCE		567	738
Remboursement du préfinancement du CIR net du dépôt	12	(4 809)	-
Encaissement d'avances remboursables, net des remboursements		-	400
Remboursements des avances remboursables		-	(136)
Intérêts financiers bruts versés		(337)	(190)
Emission d'emprunts obligataires convertibles et non convertibles	12.2	5 820	5 820
Remboursements d'emprunts obligataires convertible et non convertibles	12.2	(1 567)	(1 731)
Frais d'émission sur emprunts obligataires		(414)	-
Variation des concours bancaires courants		(5)	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		5 624	18 155
Incidences des variations des cours de devises		6	2
Augmentation (Diminution) de la trésorerie		5 846	17 140
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture		6 337 12 183	5 847 22 987

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés

(Sauf indication contraire, les états financiers semestriels consolidés résumés sont présentés en milliers d'euros. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers semestriels consolidés résumés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Information générale relative à la Société

Créée en septembre 2006, Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de traitements qui visent à ralentir les processus dégénératifs liée au vieillissement et améliorent les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, y compris l'insuffisance respiratoire chez les patients souffrant de la COVID-19.

La Société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, Massachusetts. Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825). Les ADSs (« American Depositary Shares ») de la Société sont cotées sur le Nasdaq Capital Market depuis le 10 février 2021 sous le symbole « BPTS ».

Biophytis et ses filiales sont dénommées ci-après « Biophytis » ou la « Société ».

Les informations suivantes constituent les notes aux états financiers semestriels consolidés résumés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2021 avec une information comparative pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 pour les éléments de bilan et pour la période de six mois close le 30 juin 2020 pour les éléments du compte de résultat.

Les états financiers semestriels consolidés résumés ont été préparés sous la responsabilité de la direction de la Société et ont été autorisés à la publication par le conseil d'administration du 22 octobre 2021.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2021 de la Société ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 30 juin 2021 applicables à ce jour.

Les comptes consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adoptée par l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (les « états financiers annuels »).

2.2 Continuité d'exploitation

Malgré la perte réalisée sur le premier semestre 2021 s'élevant à 13,2 M€, le Conseil d'administration a arrêté les comptes en retenant l'hypothèse de continuité d'exploitation.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles au 30 juin 2021 s'élèvent à 23,0 M€. La Société estime que ce montant, complété des lignes de crédit en place, est suffisant pour couvrir les besoins de trésorerie de la Société pour les 12 prochains mois.

En effet, pour couvrir ses besoins futurs, la Société dispose, au-delà de sa trésorerie, des ressources de financement suivantes :

La possible utilisation de la ligne de financement ORNANE mise en place avec Atlas en avril 2020 (cf. Note 12.2) pouvant donner lieu à un financement additionnel de 9 M€ (3 tranches de 3 millions d'euros de valeur nominale chacune) ;
La possible utilisation de la ligne de financement ORNANE mise en place avec Atlas en juin 2021 (cf. Note 12.2) pouvant donner lieu à un financement additionnel de 32 M€ (8 tranches de 4 millions d'euros de valeur nominale chacune).

2.3 Principes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2021 :

Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2 ; publiés par l'IASB le 27 août 2020, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021 ;
Modifications à IFRS 16 Contrats de location : Concessions de loyer liées à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 publiées le 30 août 2021 et dont l'application s'applique aux clôtures annuelles commençant le 1er avril 2021 ou après cette date ;

Amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, Cycles des améliorations annuelles des IFRS 2018- 2020 publiés par l'IASB le 28 juin 2021, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en courants ou non courants et Classification des passifs en courants ou non courants – report de la date d'entrée en vigueur, publiés par l'IASB le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 respectivement, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 ;
Modifications d'IAS 1 Présentation des états financiers et de la Déclaration de pratique IFRS 2 : Publication des conventions comptables publiées le 12 février 2021 et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ;
Modifications d'IAS 8 Méthodes comptables, Modifications des estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables publiées le 12 février 2021 et dont l'application s'applique aux exercices annuels commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date ; et

• Modifications d'IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique émise le 7 mai 2021 et dont l'application s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

La Société n'anticipe pas d'impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d'adoption.

2.4 Retraitements des états financiers antérieurement publiés

En application de la norme IAS 8, la Société a décidé suite à la révision et aux discussions par et avec les Commissaires aux Comptes, de corriger les états financiers précédemment publiés pour les années 2019 et 2020, ainsi que pour le premier semestre 2020 et d'appliquer ces corrections aux états financiers du premier semestre 2021.

Ces corrections techniques sont liées au traitement comptable historique, qui est inapproprié pour les obligations convertibles en actions ordinaires et/ou remboursables en numéraire avec bons de souscription attachés.

La juste valeur historique attribuée aux bons de souscription, ainsi que celle attribuée au dérivé sous-jacent correspondant à l'option de conversion et aux actions émises lors de la conversion sont considérées désormais comme inadéquates, et induisent par voie de conséquence des impacts significatifs sur certaines rubriques des états financiers. En effet, dans le processus de détermination de la juste valeur des dérivés sous-jacents comme s'ils étaient une composante indépendante, il a été déterminé que la Société ne pouvait pas l'estimer de façon fiable, et par conséquent c'est sur l'ensemble du contrat d'obligations que la juste valeur doit être déterminée en passant par le compte de résultat.

Ce qui suit présente un résumé des principaux agrégats impactés des états financiers tels que publiés avec les montants retraités aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos entre ces dates. Les montants précédemment publiés reflètent ceux inclus dans le rapport annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces montants sont libellés « Publiés » dans les tableaux ci-dessous. Les montants intitulés « Retraitements » représentent les effets de ce retraitement en raison des corrections nécessaires pour refléter le traitement comptable approprié des obligations convertibles de la Société.

Voir note 12.2 et note 14.

Résumé des ajustements de retraitement

Les tableaux suivants résument l'incidence du retraitement sur nos états financiers pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 ainsi qu'au 30 juin 2020 :

		Exercice clos le 31 décembre 2019		Exercice clos le 31 décembre 2020
	Publiés	Retraitements	Retraités	Publiés	Retraitements	Retraités
Etat de situation financière consolidée
Total capitaux propres	(7 526)	758	(8 284)	6 832	(4 564)	2 268
Dettes non courantes	5 540	-	5 540	2 021	-	2 021
Dettes financières courantes	9 846	1 211	11 057	7 262	5 957	13 219
Provisions	-	-	-	1 396	(1 394)	2
Dérivés passifs	451	(451)	-	-	-	-
Total passif	17 672	-	17 672	27 210	-	27 210
Compte de résultat consolidé
Résultat opérationnel	(15 682)	-	(15 682)	(13 942)	-	(13 942)
Résultat financier	(2 134)	(1 210)	(3 344)	(3 112)	(8 463)	(11 575)
Produits (charges) d'impôts	28	52	80	-	-	-
Résultat net	(17 788)	(1 158)	(18 946)	(17 054)	(8 463)	(25 517)

	Publiés	Retraitements	Retraités
Etat de situation financière consolidée
Total capitaux propres	(4 438)	(4 163)	(8 601)
Dettes non courantes	3 873	-	3 873
Dettes financières courantes	7 622	4 627	12 249
Provisions	266	(266)	-
Dérivés passifs	198	(198)	-
Total passif	18 848	-	18 848
Compte de résultat consolidé
Résultat opérationnel	(7 461)	266	(7 195)
Résultat financier	(1 999)	(4 505)	(6 504)
Produits (charges) d'impôts	-	-	-
Résultat net	(9 460)	(4 239)	(13 699)

Exercice clos le 30 juin 2020

Les résultats publiés dans le communiqué de presse du 17 septembre 2021 ont été révisés pour refléter l'impact des éléments comptables ayant entraîné le retraitement relatif au semestre clos le 30 juin 2021.

Exercice de six mois clos le 30 juin 2020 et exercice annuel clos le 31 décembre 2020

Ce qui suit présente un résumé des principaux agrégats impactés des états financiers tels qu'ils ont été publiés avec les montants retraités pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2020. Les montants présentés précédemment reflètent ceux inclus dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et dans le rapport financier semestriel pour la période de six mois close le 30 juin 2020.. Ces montants sont libellés « Publiés » dans les tableaux ci-dessous. Les montants intitulés « Retraitements » représentent les effets de ce retraitement en raison des corrections nécessaires pour refléter le traitement comptable approprié des obligations convertibles de la Société.

Incidence sur l'état de situation financière consolidée de la Société

	31 DECEMBRE 2020
(montants en milliers d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités

ACTIF
Total actifs non courants	3 200	-	3 200

Total actifs courants	24 010	-	24 010

TOTAL ACTIF	27 210	-	27 210

PASSIF
Capitaux propres
Capital	20 151	-	20 151
Primes d'émission et d'apport	17 821	4 717	22 538
Actions propres	(42)	-	(42)
Ecarts de conversion	(72)	-	(72)
Réserves - attribuables aux actionnaires de Biophytis	(13 941)	(818)	(14 759)
Résultat - attribuable aux actionnaires de Biophytis	(17 054)	(8 463)	(25 517)
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de Biophytis	6 863	(4 564)	2 299
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(31)	-	(31)
Total capitaux propres	6 832	(4 564)	2 268

Total passifs non courants	2 021	-	2 021

Dettes financières courantes	7 262	5 958	13 219
Provisions	1 396	(1 394)	2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 985	-	7 985
Dettes fiscales et sociales	1 446	-	1 446
Autres créditeurs et dettes diverses	268	-	268
Total passifs courants	18 357	4 564	22 921

TOTAL PASSIF	27 210	-	27 210

	30 JUIN 2020
(montants en milliers d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités

ACTIF
Total actifs non courants	3 091	-	3 091

Total actifs courants	15 757	-	15 757

TOTAL ACTIF	18 848	-	18 848

PASSIF
Capitaux propres
Capital	10 967	-	10 967
Primes d'émission et d'apport	7 163	1 076	8 240
Actions propres	(42)	-	(42)
Ecarts de conversion	(78)	-	(78)
Réserves - attribuables aux actionnaires de Biophytis	(12 956)	(1 000)	(13 956)
Résultat - attribuable aux actionnaires de Biophytis	(9 460)	(4 239)	(13 699)
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de Biophytis	(4 406)	(4 163)	(8 568)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(32)	-	(32)
Total capitaux propres	(4 438)	(4 163)	(8 600)

Total passifs non courants	3 872	-	3 872

Dettes financières courantes	7 622	4 627	12 248
Provisions	266	(266)	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 595	-	9 595
Dettes fiscales et sociales	1 511	-	1 511
Dérivés passifs	198	(198)	-
Autres créditeurs et dettes diverses	222	-	222
Total passifs courants	19 414	4 163	23 576

TOTAL PASSIF	18 848	-	18 848

Incidence sur le compte de résultat consolidé de la Société

	POUR L'ANNEE CLOSE LE 31 DECEMBRE 2020
(montants en milliers d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités

Marge brute	-	-	-

Frais de recherche et développement, net	(9 921)	-	(9 921)
Frais généraux et administratifs	(4 021)	-	(4 021)
Résultat opérationnel	(13 942)	-	(13 942)

Charges financières	(6 364)	4 833	(1 531)
Produits financiers	421	(387)	34
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires convertibles	2 831	(12 911)	(10 080)
Résultat financier	(3 112)	(8 463)	(11 575)

Résultat avant impôts	(17 054)	(8 463)	(25 517)

Produit (Charge) d'impôts	-	-	-
Résultat net (perte)	(17 054)	(8 463)	(25 517)

Attribuable aux actionnaires de Biophytis	(17 054)	(8 463)	(25 517)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-	-

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	59 974 486	59 974 486	59 974 486
Résultat de base par action (€/action)	(0,28)	(0,15)	(0,43)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,28)	(0,15)	(0,43)

	POUR L'ANNEE CLOSE LE 31 DECEMBRE 2020
(montants en milliers d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités
Résultat net (perte)	(17 054)	(8 463)	(25 517)
Eléments non recyclables en résultat
Ecarts actuariels	(14)	-	(14)
Eléments recyclables en résultat
Ecarts de conversion	10	-	10
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	(4)	-	(4)
Résultat global (perte)	(17 058)	(8 463)	(25 521)

	POUR L'EXERCICE DE SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2020
(montants en milliers d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités

Marge brute	-	-	-

Frais de recherche et développement, net	(5 192)	-	(5 192)
Frais généraux et administratifs	(2 269)	266	(2 003)
Résultat opérationnel	(7 461)	266	(7 195)
Charges financières	(4 289)	3 201	1 088)
Produits financiers	1	-	1
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires convertibles	2 289	(7 706)	(5 417)
Résultat financier	(1 999)	(4 505)	(6 504)

Résultat avant impôts	(9 460)	(4 239)	(13 699)
Produit (Charge) d'impôts	-	-	-
Résultat net (perte)	(9 460)	(4 239)	(13 699)
Attribuable aux actionnaires de Biophytis Intérêts ne conférant pas le contrôle	(9 460) -	(4 239) -	(13 699) -
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Résultat de base par action (€/action) Résultat dilué par action (€/action)	37 211 432 (0,25) (0,25)	- (0,12) (0,12)	37 211 432 (0,37) (0,37)

	POUR L'EXERCICE DE SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2020
(montants en milliers d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités
Résultat net (perte)	(9 460)	(4 239)	(13 699)
Eléments non recyclables en résultat
Ecarts actuariels	19	-	19
Eléments recyclables en résultat
Ecarts de conversion	4	-	4
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	23	-	23

Résultat global (perte)	(9 437)	(4 239)	(13 676)

Incidence sur l'état de variation des capitaux propres consolidés de la Société

	31 DECEMBRE 2020
	Publiés	Retraitements	Retraités
(montants en milliers d'euros)		Capitaux propres part du Groupe
Au 31 décembre 2019	(7 495)	(758)	(8 253)
Résultat 2020	(17 054)	(8 463)	(25 517)
Autres éléments du résultat global	(4)	-	(4)
Résultat global	(17 058)	(8 463)	(25 521)
Conversion des obligations	8 841	5 871	14 712
Augmentation de capital	24 880	(1 394)	23 486
Exercice BSA	1 315	-	1 315
Souscription BSA	449	-	449
Apurement des primes d'émissions	-	-	-
Mouvements nets des actions propres	(25)	-	(25)
Gains et pertes nets relatif aux actions propres	61	-	61
Paiements fondés sur des actions	785	-	785
Reprise des titres livrés à NEGMA	(1 394)	182	(1 212)
Frais encourus dans le cadre du projet d'introduction en bourse au Nasdaq	(787)	-	(787)
Frais relatifs aux augmentations de capital	(2 709)	-	(2 709)
Au 31 décembre 2020	6 863	(4 564)	2 299

	30 JUIN 2020
	Publiés	Retraitements	Retraités
(montants en milliers d'euros)		Capitaux propres part du Groupe
Au 31 décembre 2019	(7 495)	(758)	(8 253)
Résultat 06/2020	(9 460)	(4 239)	(13 699)
Autres éléments du résultat global	23	-	23
Résultat global	(9 437)	(4 239)	(13 676)
Conversion des obligations	2 799	2 229	5 028
Augmentation de capital	8 741	(1 394)	7 347
Exercice BSA	1 021	-	1 021
Souscription BSA	449	-	449
Apurement des primes d'émissions	-	-	-
Mouvements nets des actions propres	(25)	-	(25)
Gains et pertes nets relatif aux actions propres	18	-	18
Paiements fondés sur des actions	386	-	386
Frais relatifs aux augmentations de capital	(863)	-	(863)
Au 30 juin 2020	(4 406)	(4 161)	(8 568)

Incidence sur l'état des flux de trésorerie consolidés de la Société

	31 DECEMBRE 2020
(montants en milliers d'euros)	Publiés	12 mois Retraitements	Retraités

Résultat net	(17 054)	(8 463)	(25 517)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	280	-	280
et corporelles Dotations aux provisions, nettes des reprises	1 428	(1 394)	34
Charge liée aux paiements fondés sur des actions	785	-	785
Intérêts financiers bruts versés	118	510	628
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires convertibles	(2 831)	12 911	10 080
Indemnités financières nettes NEGMA	(34)	-	(34)
Intérêts sur comptes de placement	(1)	-	(1)
Autres (actualisation / désactualisation des avances, impact du	65	387	452
coût amorti…)
Coût amorti des emprunts obligataires non convertibles Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	4 374	(4 185)	189
avant variation du besoin en fonds de roulement	(12 871)	(233)	(13 104)

(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des	(3 007)	(354)	(3 361)
dépréciations de créances clients et stocks)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	(9 864)	(121)	(9 743)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(12 713)	-	(12 713)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette de la conversion des obligations	23 486	-	23 486
Frais relatifs à l'augmentation de capital	(3 496)	-	(3 496)
Indemnités NEGMA reçues (payées) net	34	-	34
Souscription de BSA	271	-	271
Exercice de BSA & BSPCE Encaissement du préfinancement du CIR net du dépôt et des frais	862	-	862
Remboursements du préfinancement du CIR net du dépôt	1 964 (4 589)	-	1 964 (4 589)
Encaissement d'avances remboursables, net des remboursements	(136)	-	(136)
Intérêts financiers bruts versés	(908)	280	(628)
Emission d'emprunts obligataires	9 000	(270)	8 730
Remboursement d'emprunts obligataires non convertible	(3 964)	750	(3 214)
Remboursement d'emprunts obligataires convertible	-	(863)	(863)
Frais sur émission d'emprunt obligataire	(435)	(18)	(453)
Variation des concours bancaires courants	(15)	-	(15)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	22 074	121	21 953
Incidences des variations des cours de devises	13	-	13
Augmentation (Diminution) de la trésorerie	(490)	-	(490)

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	6 337	-	6 337
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	5 847	-	5 847

		30 JUIN 2020
(montants en milliers d'euros)		6 mois
	Publiés	Retraitements	Retraités
Résultat net	(9 460)	(4 239)	(13 699)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles et	134	-	134
corporelles Dotations aux provisions, nettes des reprises	283	(266)	16
Charge liée aux paiements fondés sur des actions	386	-	386
Intérêts financiers bruts versés	337	-	337
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires convertibles	(2 289)	7 706	5 417
Indemnités financières nettes NEGMA	1 779	(1 779)	-
Intérêts sur comptes de placement	(1)	-	(1)
Autres (actualisation / désactualisation des avances, impact du coût	7	608	615
amorti…)
Coût amorti des emprunts obligataires convertibles et non convertibles	1 954	(1 850)	104
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
avant variation du besoin en fonds de roulement	(6 869)	180	(6 690)

(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	(6 906)	-	(6 906)

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	37	180	216

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	-	-

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette de la conversion des obligations	7 346	-	7 346
Frais relatifs à l'augmentation de capital	(863)	-	(863)
Indemnités NEGMA reçues (payées) net	(385)	-	(385)
Souscription de BSA	271	-	271
Exercice de BSA & BSPCE	567	-	567
Remboursements du préfinancement du CIR net du dépôt	(4 809)	-	(4 809)
Intérêts financiers bruts versés Emission d'emprunts obligataires	(337)	-	(337)
Remboursement d'emprunts obligataires	6 000 (1 567)	(180) -	5 820 (1 567)
Frais sur émission d'emprunt obligataire	(414)	-	(414)
Variation des concours bancaires courants	(5)	-	(5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	5 804	(180)	5 624

Incidences des variations des cours de devises	6	-	6
Augmentation (Diminution) de la trésorerie	5 846	-	5 846

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	6 337	-	6 337
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	12 183	-	12 183

Exercice annuelle clos le 31 décembre 2019

Ce qui suit présente un rapprochement des postes des capitaux propres impactés tels que publiés avec les montants retraités pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Les montants précédemment publiés reflètent ceux inclus dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces montants sont libellés « Publiés » dans les tableaux ci-dessous. Les montants intitulés « Retraitements » représentent les effets de ce retraitement en raison des corrections nécessaires pour refléter le traitement comptable approprié des obligations convertibles de la Société.

Incidence sur l'état de variation des capitaux propres consolidés de la Société

	31 DECEMBRE 2019
	Publiés	Retraitements	Retraités
(montants en milliers d'euros)		Capitaux propres part du Groupe
Au 31 décembre 2018	7 037	-	7 037
Résultat 2019	(17 788)	(1 158)	(18 946)
Autres éléments du résultat global	69	-	69
Résultat global	(17 719)	(1 158)	(18 878)
Conversion des obligations	2 629	241	2 870
Emission de BSA sur emprunts obligataires convertible	75	211	286
Impôts différés passifs sur l'émission de BSA	(28)	(52)	(80)
Mouvements nets des actions propres	134	-	134
Gains et pertes nets relatif aux actions propres	(131)	-	(131)
Paiements fondés sur des actions	63	-	63
Frais d'augmentation de capital	445	-	445
Au 31 décembre 2019	(7 495)	(758)	(8 253)

2.5 Conversion des états financiers en devises étrangères

Les états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis comme suit :

les actifs et les passifs sont convertis en utilisant le taux de clôture de la période ;
les postes du compte de résultat sont convertis en utilisant le taux moyen de la période ; et
les éléments de capitaux propres sont convertis à l'aide du taux historique.

Les différences de change résultant de la conversion sont directement comptabilisées dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ».

Les taux de change utilisés pour la préparation des états financiers semestriels consolidés sont les suivants :

TAUX DE CHANGE	Taux de clôture		Taux moyen
(devise pour 1 €)	31/12/2020	30/06/2021	1er semestre 2020	1er semestre 2021
BRL	6,3735	5,9050	5,4104	6,4902
USD	1,2271	1,1884	1,1020	1,2053

2.6 Utilisation de jugements et d'estimations

La préparation des états financiers exige de la direction qu'elle fasse des estimations et des hypothèses raisonnables sur la base des informations disponibles à la date de finalisation des états financiers. Ces estimations et hypothèses peuvent affecter les montants des actifs, des passifs et des charges déclarés dans les états financiers, et les informations à fournir sur les actifs et passifs éventuels à la date de l'examen des états financiers.

Pour préparer les états financiers semestriels consolidés résumés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 retraités.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

2.7 Impact de la crise sanitaire Covid-19 sur les comptes au 30 juin 2021

• Concernant le programme SARA-INT :

Malgré l'adaptation du protocole clinique pour amener le traitement au domicile des patients, limitant ainsi leurs déplacements à l'hôpital, environ 50% des patients n'ont pas pu accomplir le test de marche de 400 mètre (400MWT), qui est le critère de mesure principale de l'efficacité de Sarconeos (BIO101) dans le cadre de l'étude. Il en résulte une perte de la puissance statistique de la phase 2 de l'étude, mesurée dans le cadre des résultats et conclusions, publiée le 2 août 2021 par la Société.

• Concernant le programme MYODA :

Note 3 : Brevets et logiciels

(montants en milliers d'euros)	Brevets	Logiciels	Total

VALEURS BRUTES
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	3 380	32	3 412
Acquisition	2	-	2
Cession	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	3 382	32	3 414
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	715	24	739
Augmentation	88	4	92
Diminution	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	803	28	831
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	2 665	8	2 673
Au 30 juin 2021	2 579	4	2 583

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles de la Société pour les exercices clos au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020, compte tenu de l'impact limité du Covid-19 sur les actifs de la Société.

La Société co-détient certaines quotes-parts de copropriété de brevets avec des partenaires publics.

Dans le cadre de la signature du contrat de propriété intellectuelle signé avec le Directeur Général de la Société (cf. note 19.2), le total des droits d'utilisation de brevets acquis auprès du Directeur Général de la Société au 30 juin 2021 s'élève à 1 080 K€ et sont amortis sur une durée de 19 ans.

Sur la période de six mois close le 30 juin 2021, la variation des immobilisations incorporelles est principalement due à l'amortissement des brevets.

Note 4 : Immobilisations corporelles

(montants en milliers d'euros)	Matériels et Outillages	Matériels et Outillages (droit d'utilisation)	Installations et agencements	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Total
VALEURS BRUTES
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	297	181	85	94	657
Acquisition	-	-	27	-	27
Cession	-	-	-	-	-
Impact de change	4	-	1	1	6
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	301	181	113	95	690
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	212	180	85	67	544
Augmentation	20	1	11	5	37
Diminution	-	-	-	-	-
Impact de change	4	-	1	1	6
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	236	181	97	73	587
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	85	1	-	26	114
Au 30 juin 2021	65	-	16	22	103

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020	30/06/2021
Contrat de liquidité – solde en espèces	80	94
Dépôt de garantie relatif aux emprunts obligataires non convertibles	320	320
Autres dépôts de garantie	13	13
Total autres actifs financiers non courants	413	427

Note 6 : Autres actifs financiers courants

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020	30/06/2021
Retenue préfinancement NEFTYS (cf. note 12)	424	424
Dépôts à terme	12 500	-
Total autres actifs financiers courants	12 924	424

La société disposait au 31 décembre 2020 de trois dépôts à terme totalisant 12 500 K€ dont l'échéance initiale était de 6 mois :

• Un dépôt à terme de 1 000 K€ à échéance 21/03/2021 au taux d'intérêt de 0,05% ;

Un dépôt à terme de 3 000 K€ à échéance 21/03/2021 au taux d'intérêt de 0,05% ;
Un dépôt à terme de 8 500 K€ à échéance 07/04/2021 au taux d'intérêt de 0,02%.

Conformément aux dispositions d'IAS 7, ces dépôts à terme ont été classés en actifs financiers courants.

Note 7 : Autres créances

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020	30/06/2021
Crédit d'impôt recherche (1)	3 199	5 344
Taxe sur la valeur ajoutée	1 562	1 158
Charges constatées d'avance (2)	29	2 256
Fournisseurs - acomptes versés et fournisseurs débiteurs	127	180
Créances envers l'organisme CACEIS lié à l'exercice des BSA/BSPCE (3)	266	221
Divers	57	55
Total autres créances	5 239	9 214

(1) Le Crédit Impôt Recherche (« CIR ») français au 30 juin 2021 inclut le CIR estimé pour le 1er semestre 2021 (2 146 K€) et le CIR pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 (3 328 K€).

Le CIR est estimé sur la base des dépenses encourues et éligibles au crédit d'impôt.

En décembre 2020, une partie de la créance liée au CIR 2020 a été préfinancée par l'organisme spécialisée NEFTYS (Cf. détails note 12).

(2) Les charges constatées d'avance se rapportent principalement à la prime d'assurance annuelle payée en février 2021 à la suite de la cotation effective de la Société aux Etats-Unis et la cotationsur le Nasdaq ainsi que des frais d'études et recherches.

(3) Une créance envers l'organisme de gestion des services financiers aux investisseurs institutionnels CACEIS à la suite de l'exercice des BSA et BSPCE le 16 décembre 2020 a été comptabilisée pour un montant de 266 K€ au 31/12/2020 et de 221 K€ au 30 juin 2021.

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020	30/06/2021
Comptes bancaires	3 347	12 987
Dépôts à terme	2 500	10 000
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	5 847	22 987

Au 30 juin 2021, la Société possède deux dépôts à terme dont les caractéristiques sont les suivantes :

Un dépôt à terme de 5 000 K€ avec une échéance au 1er juillet 2021, rémunéré au taux de 0,02%
Un dépôt à terme de 5 000 K€ avec une échéance au 26 juillet 2021, rémunéré au taux de 0,03%

Au 31 décembre 2020, la Société détenait un dépôt à terme d'une valeur nominale de 2 500 K€ avec une échéance au 18 janvier 2021 rémunéré au taux de 0,03 %.

Conformément aux dispositions d'IAS 7, ce dépôt à terme a été classé en trésorerie et équivalent de trésorerie.

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

	30/06/2021		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
(montants en milliers d'euros)	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Coût amorti
Actifs financiers non courants	427	427	-	427
Autres créances	9 214	9 214	-	9 214
Actifs financiers courants	424	424	-	424
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 987	22 987	22 987	-
Total actifs financiers	33 052	33 052	22 987	10 065
Dettes financières non courantes	1 141	1 141	-	1 141
Dettes financières courantes	17 024	17 024	11 858	5 166
Dettes fournisseurs	7 938	7 938	-	7 938
Total passifs financiers	26 103	26 103	11 858	14 245

Les actifs et passif financiers de la société au 30 juin 2021 sont les suivants :

L'impact des actifs et passifs financiers de la Société sur le compte de résultat au 30 juin 2021 sont les suivants :

		30/06/2020 (retraité) (1)	30/06/2021
(montants en milliers d'euros)	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires non convertibles	(458)	-	(289)	-
Passifs évalués à la juste valeur : emprunts obligataires convertibles	-	(5 417)	-	(691)
Passifs évalués au coût amorti : avances	(8)	-	(16)	-

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Note 10 : Capital

	31/12/2020	30/06/2021
Capital (en milliers d'euros)	20 151	23 162

Nombre d'actions ordinaires	100 757 097	115 809 241

Valeur nominale (en euros)	0,20 €	0,20 €

Capital social et prime d'émission

Au 30 juin 2021, le capital social s'élève à 23 161 848€, divisé en 115 809 241 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,20 €.

Ce nombre s'entend hors bons de souscription d'actions (« BSA »), actions gratuites et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains salariés et à certains membres du conseil d'administration de la Société et non encore acquises (actions gratuites) ou exercés (BSA et BSPCE).

Au 30 juin 2021, la prime d'émission s'élève à 30 880 K€. Elle inclut la comptabilisation des frais relatifs aux augmentations de capital pour 2 253 K€ qui sont principalement des frais encourus dans le cadre du projet d'introduction en bourse au Nasdaq.

Evolution du capital social

Le 12 février 2021, Biophytis a annoncé la clôture de l'Offre ADS. Le produit brut du placement s'est élevé à 20 100 K\$ (16 584 K€ en utilisant le taux de change de 1,00 \$ = 1,212 \$ le 12 février 2021, date de clôture) et le produit net total de Biophytis, après déduction des escomptes et commissions de souscription, des frais de gestion et des autres frais d'offre payables par la Société, s'est élevé à environ 16,35 millions de dollars (13,49 millions d'euros en utilisant le taux de change de 1,00 \$ = 1,212 \$ le 12 février 2021, date de clôture). Tous les titres vendus dans le cadre du placement ADS ont été offerts par Biophytis. Cette opération a généré une augmentation de capital de 2 400 K€ et une prime d'émission de 14 184 K€.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2021, 40 obligations détenues par Atlas ont été converties en actions nouvelles générant l'émission de 1 199 868 actions avec une valeur nominale de 0,20 euro, représentant une augmentation de capital de 240 K€ et une prime d'émission de 860 K€ (sur la base de la juste valeur des actions émises à la date de conversion).

Les coûts engagés au cours de la période par la Société dans le cadre du placement ADS en février 2021 ont été comptabilisés comme une réduction des capitaux propres pour 2 253 K€.

Suite à l'exercice des bons de souscription au cours de la période, le capital social a été augmenté de 370 K€ par l'émission de 1 852 276 actions nouvelles, avec une prime d'émission d'un montant total de 368 K€.

Note 11 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise

			Nombre
Type	Date d'attribution	31/12/2020	Attribués	Nombre de bons en circulation Exercés	Caducs	30/06/2021	maximum d'actions pouvant être souscrites
BSA2020	07/04/2020	3 615 566	-	(1 107 667)	-	2 507 899	2 507 899
Total		3 615 566	-	(1 107 667)	-	2 507 899	2 507 899

Bons de souscription d'actions investisseurs (« BSA investisseurs »)

La Société a décidé la réalisation d'une offre au public de BSA. L'objectif principal de l'opération est d'associer les investisseurs au programme COVA et au développement futur de la Société.

A l'issue de l'opération, 7 475 708 BSA ont été émis après exercice complet de la clause d'extension.

Le prix de souscription a été de 0,06 euro par BSA. Les BSA sont exerçables sur une période de 5 ans à compter du 30 avril 2020 au prix d'exercice de 0,27€ par action nouvelle.

Chaque BSA donnera droit à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle action ordinaire de la Société.

BSA émis à Bracknor

En 2017, la Société a émis des BSA à Bracknor Fund Ltd avec un prix d'exercice moyen de 3,48 € par action ordinaire dans le cadre d'une ligne de financement qui a été entièrement remboursée et est désormais résiliée. Le nombre d'actions pouvant être émises en cas d'exercice intégral des bons est de 431 184 au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020. Aucun bon n'a été exercé au cours de ces périodes de reporting.

BSA émis à Negma Group

Voir note 12.2

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau suivant synthétise les données relatives aux BSA émis dans le cadre des plans de rémunérations en actions ainsi que les hypothèses utilisées pour l'évaluation conformément à la norme IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date de maturité	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes)
BSA2017	21/07/2017	72 000	21/07/2021	3,30 €	59,95%	-0,62%	K€153

Tous les BSA émis dans le cadre des plans de rémunération en actions ont été définitivement acquis à la date d'attribution.

Evolution du nombre de bons en circulation

	Date d'attribution		Nombre
Type		31/12/2020	Attribués	Nombre de bons en circulation Exercés	Caducs	30/06/2021	maximum d'actions pouvant être souscrites
BSA2017	21/07/2017	72 000	-	-	-	72 000	72 000
Total		72 000	-	-	-	72 000	72 000

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)

Le tableau suivant synthétise les données relatives aux BSPCE émis par la Société ainsi que les hypothèses utilisées pour la valorisation conformément à la norme IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date de maturité	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes)
BSPCE2017-1	21/07/2017	227 000	21/07/2021	3,30 €	54,07%	-0,53%	K€347
BSPCE2017-2	21/07/2017	127 000	21/07/2021	3,30 €	57,25%	-0,65%	K€421
BSPCE2019-1	03/04/2020	1 333 333	03/04/2026	0,27 €	48,36%	-0,62%	K€674
BSPCE2019-2	03/04/2020	666 667	03/04/2026	0,27 €	53,32%	-0,56%	K€356
BSPCE2020-1	22/12/2020	999 393	22/12/2026	0,47 €	57,80%	-0,77%	K€508
BSPCE2020-2	22/12/2020	499 696	22/12/2026	0,47 €	57,91%	-0,77%	K€284

Evolution du nombre de bons en circulation

			Nombre
Type	Date d'attribution	31/12/2020	Attribués	Exercés	Caducs	30/06/2021	maximum d'actions pouvant être souscrites
BSPCE2017-1	21/07/2017	148 000	-	-	-	148 000	148 000
BSPCE2017-2	21/07/2017	62 848	-	-	-	62 848	62 848
BSPCE2019-1	03/04/2020	1 011 309	-	(34 305)	(33 616)	943 388	943 388
BSPCE2019-2	03/04/2020	662 363	-	(17 152)	(16 808)	628 403	628 403
BSPCE2020-1	22/12/2020	999 393	-	(71 477)	(67 232)	860 684	860 684
BSPCE2020-2	22/12/2020	499 696	-	(35 739)	(33 616)	430 341	430 341
Total		3 383 609	-	(158 673)	(151 272)	3 073 664	3 073 664

Période d'acquisition des bons

Type	Période d'acquisition des droits
BSPCE2017-1	1/3 au 21/07/20171/3 au 21/07/20181/3 au 21/07/2019
BSPCE2017-2	1/3 au 21/07/20171/3 au 21/07/20181/3 au 21/07/2019
BSPCE2019-1	1/3 au 10/04/20201/3 au 10/04/20221/3 au 10/04/2024
BSPCE2019-2	1/3 au 10/04/20201/3 au 10/04/20221/3 au 10/04/2024
BSPCE2020-1	1/3 au 22/12/20201/3 au 22/12/20221/3 au 22/12/2024
BSPCE2020-2	1/3 au 22/12/20201/3 au 22/12/20221/3 au 22/12/2024

Attribution gratuite d'actions (« AGA »)

		Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total d'actions gratuites attribuées	Date de maturité	Prix d'exercice	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes)
Actions gratuites2020	22/12/2020	2 500 911	N/A	N/A	N/A	N/A	K€2 311

Evolution du nombre d'actions gratuites en circulation

	Date	Nombre d'actions gratuites en circulation
Type	d'attribution	31/12/2020	Attribués	Acquis	Annulés	30/06/2021
Actions gratuites2020	22/12/2020	2 500 911	-	-	-	2 500 911
Total		2 500 911	-	-	-	2 500 911

Période d'acquisition des actions gratuites

Type	Période d'acquisition des droits
Actions gratuites2020	Période d'acquisition de 2 ans suivi par une période de conservation de 2 ans

Charges liées aux paiements fondés sur des actions comptabilisées aux 30 juin 2020 et 30 juin 2021

	30/06/2020				30/06/2021
Type	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date
BSA2017	153	153	-	153	153	153	-	153
BSPCE2017-1	347	347	-	347	347	347	-	347
BSPCE2017-2	369	369	-	369	369	369	-	369
BSPCE2019-1	674	-	257	257	672	447	69	515
BSPCE2019-2	356	-	129	129	336	52	34	86
BSPCE2020-1	-	-	-	-	500	257	52	309
BSPCE2020-2	-	-	-	-	250	1	26	27
Actions gratuites2020	-	-	-	-	2 311	28	573	601
Total			386				754

Note 12 : Emprunts et dettes financières

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020 (retraité) (1)	30/06/2021
Avances remboursables	893	1 141
Emprunts obligataires non convertibles	940	-
Dettes financières non courantes	1 833	1 141

Avances remboursables	274	280
Emprunts obligataires non convertibles	3 454	2 726
Emprunts obligataires convertibles	7 357	11 858
Dette relative au préfinancement d'une partie des créances de CIR (2)	2 134	2 160
Dettes financières courantes	13 219	17 024

Total dettes financières	15 052	18 165

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

(2) Dette relative au préfinancement d'une partie des créances de CIR

En décembre 2020, une partie des créances liées au CIR 2020 a été préfinancées par l'organisme spécialisé FONDS COMMUN DE TITRISATION PREDIREC INNOVATION 2020 avec NEFTYS CONSEIL SARL comme arrangeur, ou NEFTYS. En conséquence, la Société a comptabilisé les éléments suivants :

Une dette, pour le montant payable à NEFTYS lors de la réception du CIR ;
Un actif financier, pour le montant des retenues effectuées par NEFTYS sur les créances cédées (assimilable à un dépôt de garantie, cf. Note 6) ; et

• Un actif courant, pour le montant de la créance due par l'Etat français.

Conformément à IFRS 9, le montant de la dette due à NEFTYS a été calculé selon la méthode du coût amorti pour un montant de 2 134 K€ et 2 160 K€ respectivement au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021.

Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de bilan

(montants en milliers d'euros)	30/06/2021	Courant	Non courant
		< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	1 421	280	1 141	-
Emprunts obligataires non convertibles	2 726	2 726	-	-
Emprunts obligataires convertibles NEGMA	6 118	6 118	-	-
Emprunts obligataires convertibles ATLAS	5 740	5 740	-	-
Dette relative au préfinancement d'une partie des créances de CIR	2 160	2 160	-	-
Total dettes financières	18 165	17 024	1 141	-

12.1 Avances remboursables

(montant en milliers d'euros)	BPI -Sarcob	BPI - BIO 101	AFM - Téléthon	BPI - BIO 201	Total
Au 31 décembre 2020	112	677	380	-	1 167
(+) Encaissement	-	-	-	400 --	400
(-) Remboursement	(26)	(110)	-	-	(136)
Subventions	-	-	-	(26)	(26)
Charges financières	2	9	4	1	16
Au 30 juin 2021	88	576	382	375	1 421

Ventilation des avances remboursables par échéance en valeur de remboursement

(montant en milliers d'euros)	BPI -Sarcob	BPI - BIO 101	AFM - Téléthon	BPI - BIO 201	Total
Au 30 juin 2021	91	605	400	400	1 495
Part à moins d'un an	78	220	-	-	298
Part d'un an à 5 ans	13	385	400	400	1 198
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-

Avance remboursable BPI France – projet « BIO 201 »

Le 23 août 2019, la Société a conclu un accord avec BPI France pour une avance conditionnelle sans intérêt de 600 K€ payable par versements échelonnés pour son programme MACA de Macuneos (BIO201) en dégénérescence maculaire liée à l'âge (DMLA) sèche. La réception de cette avance a été soumise à des conditions financières qui ont été remplies en avril 2021.

La Société a reçu 400 K€ en avril 2021 dans le cadre de cet accord. Le reste de l'avance sera réceptionné lors de la finalisation du programme.

Le remboursement de l'avance remboursable dépend de la bonne réalisation du projet :

en cas d'échec technico-économique, un remboursement minimum de 240 K€ sera due par la Société à la fin du programme (36 mois après la réception des premières avances remboursables) ; et
en cas de réussite technico-économique, un remboursement est prévu sur une période de 5 ans à compter de septembre 2022.

Dans le référentiel IFRS, le fait que l'avance remboursable ne supporte pas le paiement d'un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (Euribor 3 mois + 2,5 points = 1,97%) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Dans le cadre de cet accord, la Société avait le droit de recevoir une subvention de 380 K€, dont 260 K€ ont été reçus en avril 2021. Au 30 juin 2021, cette subvention était comptabilisée en tant que produit constaté d'avance pour 307 K€ puisque la société a engagé, au 30 juin 2021, des dépenses représentant 19% du budget du programme de recherches et développement.

Aucune charge de recherche et développement n'avait été engagée pour ce projet à la date de clôture (voir la note 15.3).

12.2 Emprunts obligataires

Emprunt obligataire convertible NEGMA

(montants en milliers d'euros)	NEGMA ORNANEBSA
Au 31 décembre 2020 retraité (1)	7 357
(+/-) Variation de la juste valeur de la dette	(329)
(-) Conversion payée en sortie de trésorerie	(910)
Au 30 juin 2021	6 118

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Le 21 août 2019, la Société a signé un contrat d'ORNANEBSA avec Negma Group Limited permettant une levée de fonds potentielle de 24 M€, à la discrétion de la Société.

Le Conseil d'administration a décidé l'émission :

D'une première tranche de 300 ORNANEBSA ainsi que de 30 ORNANE au titre de la commission d'engagement ;
D'une deuxième tranche de 300 ORNANEBSA le 27 décembre 2019, dont 50% ont été réglés par Negma Group au 31 décembre 2019.

La Société a par ailleurs émis au profit de Negma Group dans le cadre des différentes tranches 585 936 BSAT1 et 694 444 BSAT2.

Principales caractéristiques des bons d'émission d'ORNANE NEGMA

Les 2 400 bons d'émission, d'une durée de 4 ans, obligent leur porteur à les exercer, sur demande de la Société, par tranches de 300 bons d'émission chacune. Chaque bon d'émission donne droit à 1 ORNANEBSA. Les bons d'émission ne pourront pas être cédés par leur porteur et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth. Les BSA seront immédiatement détachés de l'ORNANE une fois l'ORNANEBSA émis.

Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE ont une valeur nominale 10 000 euros et sont émises au pair. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Le porteur a la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment pendant la période de maturité, et à cette occasion la Société a la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire. A l'issue de la période de maturité, et dans le cas où les ORNANE n'auraient été ni converties, les ORNANE sont automatiquement converties.

Le porteur aura la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = CA / CP, où

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion,
« CA » est la valeur nominale des ORNANE (soit 10 000 euros),
« CP » est le prix de conversion (soit 92% du plus bas cours moyen pondéré des 15 jours de bourse précédant la date de demande de conversion).

Au jour de la demande de conversion, la Société aura la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire selon la formule suivante : V = CA / CP x closing VWAP du jour de conversion.

Aux termes de cette convention, lorsque le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale de l'action, une pénalité de conversion s'applique.

Les ORNANE ne pourront être cédées par leur porteur qu'à des sociétés affiliées, et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.

Le 6 avril 2020, dans le cadre de la mise en place du contrat avec Atlas, la Société a résilié unilatéralement le contrat avec Negma Group.

A la suite de cette résiliation, Negma Group a entrepris une démarche contentieuse visant à obtenir de Biophytis le paiement d'un montant de 910 900 € et la livraison de 7 000 000 d'actions Biophytis que Negma Group estime devoir lui être livrées, au titre des seules ORNANES encore détenues par Negma Group sur Biophytis, correspondant à un emprunt de 1 400 000 € (140 bons avec une valeur nominale de 10 K€ chacun).

La somme de 911 K€ réclamée par Negma Group correspond aux pénalités contractuelles alléguées par Negma Group aux termes du Contrat Negma 2019, qui prévoyait le paiement de telles pénalités en cas de conversion des obligations en actions lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale des actions. Biophytis a vigoureusement contesté cette action en justice et ses demandes de paiement et de livraison d'actions.

Au titre d'une ordonnance de référé en date du 7 mai 2020, Negma Group a obtenu une condamnation partielle, sous astreinte (d'un montant de 7 K€), de Biophytis au paiement de 378 K€ au titre du règlement selon les termes contractuels de l'accord de Negma Group sur les ORNANE pour lesquels Negma Group avait adressé un avis de conversion avant le 6 avril 2020, et à la livraison de 2 050 000 actions Biophytis.

Biophytis et Negma Group ont fait appel de la décision du tribunal de commerce de Paris.

Le 18 novembre 2020, la Cour d'appel de Paris a annulé la décision du mois de mai et a condamné Negma Group à restituer les 2 050 000 actions Biophytis précédemment livrées ainsi que la provision de 378 K€. Negma Group a par ailleurs été condamné à verser des pénalités complémentaires à Biophytis pour un montant de 41 K€ (cf. note 14), comptabilisé en résultat financier sur l'exercice 2020.

Durant l'année 2020, 68 obligations convertibles ont été converties, résultant en l'émission de 2 860 000 d'actions nouvelles au titre de la Tranche 1 et de 500 000 d'actions nouvelles au titre de la Tranche 2.

Negma Group a par ailleurs exercé l'intégralité des BSAT2 au cours du 1er semestre 2020 générant l'émission de 694 444 actions à un prix par action de 0,27€.

Le 16 mars 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement et condamné Biophytis à :

payer à Negma Group une somme d'un montant en principal de 910 K€ au titre de pénalités contractuelles assorti d'un intérêt de retard calculé au taux LIBOR + 10% ;
livrer à Negma Group 7 000 000 d'actions, sous astreinte de 50 K€ par jour de retard à compter du dixième jour après la signification du jugement pendant une période de 30 jours ; et
payer à Negma Group 100 K€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.

Aux termes d'un jugement du 16 juillet 2021, le juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris, statuant sur les demandes de Negma Group a partiellement fait droit aux demandes de Negma Group :

Arrête à 1 500 K€ l'astreinte prononcée par le Jugement pour inexécution ;
Condamne Biophytis à verser cette somme à Negma Group ;
Assorti l'injonction faite à Biophytis par le Jugement d'une nouvelle astreinte provisoire de 50 K€ par jour de retard, à compter du dixième jour suivant la signification de ce jugement, pendant une durée de 30 jours ;
Condamne Biophytis à verser à Negma Group 8 K€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; et
Condamne Biophytis aux dépens de la procédure.

Biophytis a exécuté l'ensemble de ses obligations au titre des deux jugements susvisés.

Au cours de la période, la Société a payé les pénalités contractuelles. L'astreinte pour inexécution infligé par le jugement a été payée postérieurement au 30 juin 2021.

S'agissant en particulier de la livraison de 7.000.000 d'actions à Negma Group, Biophytis a :

-livré en août 2021 à Negma Group les 2.050.000 actions créées et livrées à Negma Group en juin 2020 et restituées par Negma Group à Biophytis au titre de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris en date du 18 novembre 2020 (voir les communiqués de presse du 10 juin 2020 et 20 novembre 2020, disponibles sur le site de la Société), que Biophytis avait conservé en auto-détention ; et

-émis 4.950.000 actions nouvelles au profit de Negma Group en août 2021 dans le cadre d'une augmentation de capital qui lui a été réservée sur la base de la 13ème délégation de l'assemblée générale du 10 mai 2021.

Biophytis a interjeté appel de ce jugement et plus généralement, pris toutes les mesures pour sauvegarder ses intérêts.

Negma Group a également exercé tous les BSAT1 pendant la période de 6 mois close le 30 juin 2021, générant l'émission de 585 936 actions nouvelles à un prix par action de 0,64€.

Traitement comptable

La Société a déterminé qu'elle ne pouvait pas estimer de manière fiable séparément la juste valeur de l'option de conversion intégrée dans les obligations convertibles et a donc conclu que l'ensemble du contrat hybride devait être évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat jusqu'au règlement.

Jusqu'au 31 décembre 2019, la juste valeur était évaluée à l'aide d'un modèle d'évaluation binomial. Compte tenu que la maturité des obligations était attendue comme courte, la perte à la date d'émission (« Day one loss ») (incluant la prime de remboursement et/ou la prime d'émission) était immédiatement comptabilisée en résultat.

Suite à la décision unilatérale de la Société de résilier le contrat avec Negma Group le 6 avril 2020, compte tenu des incertitudes associées à l'issue du litige en cours avec Negma, la Société a depuis mesuré la dette envers Negma en fonction de la juste valeur des actions à émettre ainsi que des paiements contractuels supplémentaires résultant des demandes de conversion de Negma :

Au 30 juin 2020, la livraison de 2 050 000 actions résultant d'une ordonnance en référé de mai 2020 d'une valeur de 1 394 K€ a été traitée comme une conversion selon les termes de notre accord avec Negma. La dette a été évaluée à la juste valeur des 4 950 000 actions (3 297 K€) ainsi que des paiements supplémentaires réclamés par Negma (533 K€).

Au 31 décembre 2020, la dette financière due à Negma Group s'élevait à 7 358 K€ qui représentent 7 000 000 actions à la juste valeur (6 448 K€) et les pénalités contractuelles alléguées par Negma Group (910 K€).

Au 30 juin 2021, la dette financière due à Negma Group s'élevait à 6 118 K€ qui représentent 7 000 000 actions à la juste valeur (0,874€ par action au 30 juin 2021). La Société a aussi enregistré au 30 juin 2021 une provision de 1 508 K€ correspondant à l'astreinte pour inexécution et les pénalités (voir note 14).

Le tableau ci-dessous résume les principales données utilisées pour évaluer la juste valeur des obligations convertibles :

	Tranche 2
NEGMA	A la date d'émission (27/12/2019)	Au 30/06/2020	Au 31/12/2020	Au 30/06/2021
Nombre d'obligations en circulation	150	99	99	99
Prix d'exercice	0,20 €	N/A	N/A	N/A
Terme attendu	3 mois	N/A	N/A	N/A
Volatilité	119,15%	N/A	N/A	N/A
Taux sans risqué	-0,78%	N/A	N/A	N/A
Valeur de l'emprunt obligataire (en K€)	2 262	3 829	7 358	6 118

Lors de la conversion des obligations convertibles, la différence entre la juste valeur des dettes financières et la valorisation des actions émises au cours du jour est enregistrée en charges financières.

Aux termes de cette convention, lorsque le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale de l'action, une pénalité de conversion s'applique.

Au 31 décembre 2020, 310 obligations convertibles ont été converties selon la formule ci-dessus, résultant en l'émission de 13 359 841 d'actions nouvelles au titre de la Tranche 1 et de 500 000 d'actions nouvelles au titre de la Tranche 2.

Emprunt obligataire convertible ATLAS – Contrat Atlas 2020

(montant en milliers d'euros)	ORNANE ATLAS 2020
Au 31 décembre 2020	-
(+) Encaissement brut (1)	5 820
(+) Variation de la juste valeur de la dette	1 020
(-) Conversion	(1 100)
Au 30 juin 2021	5 740

(1) Produit net de 5 820 K€ (prix de souscription de 97 % du nominal de 6 000 K€)

En avril 2020, la Société a signé un financement obligataire convertible d'un montant maximum de 24 M€ auprès d'Atlas pour poursuivre le développement de Sarconeos (BIO 101) par l'émission de multiples obligations convertibles sur une période de 3 ans. Ce contrat remplace le contrat signé avec Negma Group.

La Société a émis une première tranche de 3 M€ le 29 avril 2020, une deuxième tranche de 3 M€ le 19 juin 2020 et une troisième tranche de 3 M€ le 28 août 2020. Le 27 mai 2021, la Société a émis une quatrième et une cinquième tranches de 3 M€ chacune. Ces obligations ont été émises avec une décote de 3% du nominal (soit 180 K€ pour les quatrième et cinquième tranches réunies). D'autres frais d'émission ont été supportés par la Société pour environ 37 K€ pour les quatrième et cinquième tranches. Les coûts de transaction liés à l'émission d'obligations convertibles sont comptabilisés en charges financières à la date d'émission.

Principales caractéristiques des bons d'émission d'ORNANE ATLAS

Les 960 bons d'émission, d'une durée de 3 ans, obligent leur porteur à les exercer, sur demande de la Société, par tranches de 120 bons d'émission chacune. Chaque bon d'émission donne droit à 1 ORNANE. Les bons d'émission ne pourront pas être cédés par leur porteur et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.

Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE ont une valeur nominale 25 000 euros et sont émises au prix de souscription égal à 97% de la valeur nominale. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 24 mois à compter de leur émission. Le porteur a la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment pendant la période de maturité, et à cette occasion la Société doit rembourser les ORNANE en numéraire. A l'issue de la période de maturité, et dans le cas où les ORNANE n'auraient pas été converties, les ORNANE sont automatiquement converties.

Le porteur aura la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = CA / CP, où

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion,
« CA » est la valeur nominale des ORNANE (soit 25 000 euros),
« CP » est le prix de conversion (soit 97% du plus bas cours moyen pondéré des 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion).

Au jour de la demande de conversion, la Société aura la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire selon la formule suivante : V = CA / CP x CPr, où

« V » est le montant à rembourser au porteur.
« CPr » est le prix le plus bas entre (i) le cours moyen pondéré de clôture précédent la conversion et (ii) le plus bas cours moyens pondérés des 10 précédents jours de bourse*1,15

Les ORNANE ne pourront être cédées par leur porteur qu'à des sociétés affiliées, et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.

Traitement comptable

La juste valeur est évaluée à l'aide d'un modèle d'évaluation binomial. La maturité attendue des obligations étant courte, la perte à la date d'émission (« Day one loss ») (incluant la prime de remboursement et/ou la prime d'émission) est immédiatement comptabilisée en résultat.

Le tableau ci-dessous résume les principales données pour évaluer la juste valeur des obligations convertibles :

	Tranche 4 et 5
ATLAS	A date d'émission (27/05/2021)	30/06/2021
Nombre d'obligations en circulation	240	200
Prix d'exercice	0,89 €	0,83 €
Terme attendu	3 mois	3 mois
Volatilité	38,82%	38,17%
Taux sans risque	-0,63%	-0,65%
Valeur de l'emprunt obligataire (en K€)	6 913	5 740

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des obligations convertibles émises au profit d'Atlas (tranche 1, 2 et 3) ont été converties.

Au 30 juin 2021, 40 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1 199 868 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la tranche 4.

Conformément à l'accord, Biophytis peut émettre jusqu'à 360 ORNANE supplémentaires à Atlas jusqu'en avril 2023, ce qui fournirait à la Société un financement supplémentaire pouvant atteindre 9 millions d'euros (3 tranches de 3 millions d'euros de valeur nominale chacune).

Emprunt obligataire convertible ATLAS – Contrat Atlas 2021

En juin 2021, la Société a signé un nouveau financement obligataire convertible d'un montant pouvant atteindre 32 millions d'euros (8 tranches de 4 millions d'euros de valeur nominale chacune) auprès d'Atlas (le « contrat Atlas 2021 ») afin de poursuivre le développement de Sarconeos (BIO 101) par l'émission de plusieurs billets convertibles.

Le nouvel instrument de financement permet l'émission de 1 280 obligations avec option d'échange en espèces et/ou de conversion en actions nouvelles ou existantes (ORNANE). Sous réserve de l'émission de la huitième et dernière tranche du contrat Atlas 2020, le financement total de 32 millions d'euros peut être tiré par Biophytis au cours des trois prochaines années, sans engagement, au moyen de huit tranches successives de 4 millions d'euros chacune. Ce financement sécurisera la position de trésorerie de la Société, afin de poursuivre le développement de ses activités cliniques, en particulier le développement ultérieur de Sarconeos (BIO 101).

Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE ont une valeur nominale 25 000 euros, émises au pair. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 24 mois à compter de leur émission.

Le porteur a la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment pendant la période de maturité, et à cette occasion la Société a la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire. En cas de remboursement en numéraire, le montant remboursé sera limité à 110% du principal.

A l'issue de la période de maturité, et dans le cas où les ORNANE n'auraient été ni converties ni remboursées, le porteur aura l'obligation de convertir les ORNANE.

Le porteur aura la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = CA / CP, où

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion,
« CA » est la valeur nominale des ORNANE (soit 25 000 euros),
« CP » est le prix de conversion (soit 100% du plus bas cours moyen pondéré des 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion).

Au jour de la demande de conversion, la Société aura la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire selon la formule suivante : V = CA / CP x CPr, où

« V » est le montant à rembourser au porteur.
« CPr » est le prix le plus bas entre (i) le cours moyen pondéré de clôture précédent la conversion et (ii) le plus bas cours moyens pondérés des 10 précédents jours de bourse*1,10

Les ORNANE ne pourront être cédées par leur porteur qu'à des sociétés affiliées, et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.

Emprunt obligataire non convertible Kreos

(montants en milliers d'euros)	Obligations convertibles
Au 31 décembre 2020	4 392
(+/-) Impact du coût amorti	62
(-) Remboursement	(1 731)
Au 30 juin 2021	2 723

Le 10 septembre 2018, la Société a conclu un « venture loan agreement » avec Kreos tenant lieu de contrat cadre organisant l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant pouvant atteindre 10 M€ au travers de l'émission de quatre tranches de 2,5 millions d'euros chacune, l'émission de bons de souscription d'actions dans le cadre de la première tranche. Le « venture loan agreement » prévoit le nantissement des actifs de la Société (incluant une part de la propriété intellectuelle de la Société) au bénéfice de Kreos.

Chaque tranche porte intérêts à 10% par an. Toutes les tranches d'emprunts non convertibles émises sont remboursables en 36 mensualités à partir d'avril 2019.

Selon les termes du contrat, la Société a la possibilité à tout moment, à condition de respecter une notification préalable à Kreos d'au moins 30 jours, de rembourser ou racheter les emprunts obligataires non convertibles uniquement dans leurs intégralités. Le remboursement sera égal au (1) montant du principal restant dû, augmenté de (2) la somme des intérêts que la Société aurait dû acquitter sur la durée restante de la tranche concerné, actualisé au taux de 10% par an.

La première et la deuxième tranche ont été émises le 10 septembre 2018, la troisième tranche a été émise le 17 décembre 2018 et la dernière tranche a été émise le 1er mars 2019, pour un montant total de 10 millions d'euros. Un dépôt de garantie totalisant 320 K€ (80 K€ par tranche) a été retenu par Kreos sur les versements effectués. Il sera déduit de la dernière mensualité. Il est présenté en « Autres actifs financiers non courants ».

Les BSA émis au profit de Kreos dans le cadre de la première tranche donne le droit de souscrire 442 477 actions ordinaires de la Société au prix d'exercice de 2,67 € par action sur une période de 7 ans. Ces BSA ont été valorisés à 319 K€ et ont été enregistrés en instrument de capitaux propres et en réduction de la valeur de la dette.

Traitement comptable

Conformément à IFRS 9, la dette non convertible a été initialement enregistrée à sa juste-valeur. Ensuite, cette dette a été comptabilisée selon la méthode du coût amorti, en tenant compte des coûts d'émission. Elle s'élève à 2,7 M€ au 30 juin 2021 contre 4,4M€ au 31 décembre 2020.

Note 13 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2020	30/06/2021
Age de départ à la retraite	Départ volontaire entre 65 et 67 ans
Conventions collectives	Industrie	Industrie
	pharmaceutique	pharmaceutique
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	0.33%	0.79%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	2,00%	2,00%
Taux de turn-over	Moyen	Moyen
Taux de charges sociales - Cadres	43%	43%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

(montants en milliers d'euros)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2020	188
Coûts des services passés	21
Coûts financiers	-
Ecarts actuariels	(7)
Au 30 juin 2021	202

Note 14 : Provisions

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020 (retraité) (1)	Dotations	Reprises Reprises avec objet sans objet	30/06/2021
Provision pour litiges (2)	-	1 508	- -	1 508
Provision pour risques	2	-	- -	2
Total provisions	2	1 508	- -	1 511

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

(2) Litige Negma

Voir note 12.2

Au 30 juin 2021, la Société a enregistré une provision de 1 508 K€ pour l'amende pour inexécution et les pénalités.

Note 15 : Autres passifs courants

15.1 Dettes fournisseurs

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020	30/06/2021
Fournisseurs recherche et développement	5 409	5 825
Fournisseurs frais généraux	2 577	2 113
Total dettes fournisseurs	7 985	7 938

L'évolution de la dette vis-à-vis des fournisseurs de recherche et développement est principalement due à la progression des frais relatifs aux essais cliniques et aux dépenses de recherche (cf. 16.1), en lien notamment avec le programme clinique SARA et le lancement et l'accélération du programme COVA.

La diminution des dettes vis-à-vis des fournisseurs frais généraux est principalement due aux coûts engagés par la Société à la fin de l'exercice 2020 dans le cadre de l'introduction en bourse sur le Nasdaq.

15.2 Dettes fiscales et sociales

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020	30/06/2021
Personnel et comptes rattachés	521	550
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	790	662
Autres impôts, taxes et versements assimilés	136	243
Total dettes fiscales et sociales	1 446	1 455

15.3 Autres créditeurs et dettes diverses

(Montants en milliers d'euros)	31/12/2020	30/06/2021
Jetons de présence	242	174
Produits constatés d'avance (1)	13	311
Autres	13	12
Total autres créditeurs et dettes diverses	268	497

(1) dans le cadre du projet d'avance remboursable « BIO 201 » de BPI France, la Société a également reçu une subvention de 380 K€ (voir note 12.1) qui a été comptabilisée en produits constatés d'avance au 30 juin 2021 pour 307 K€ (73 K€ reconnu en subvention sur l'exercice clos au 30 juin 2021).

Note 16 : Charges opérationnelles par fonction

16.1 Frais de recherche et développement

(montants en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2021
Charges de personnel	(1 579)	(1 340)
Autres achats et charges externes	(5 255)	(8 292)
Divers	(119)	(141)
Frais de recherche et développement	(6 953)	(9 773)
Crédit d'impôt recherche	1 754	2 146
Subventions	7	33
Subventions	1 761	2 179
Frais de recherche et développement, nets	(5 192)	(7 594)

16.2 Frais généraux et administratifs

(montants en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2021
Charges de personnel	(743)	(908)
Autres achats et charges externes	(1 242)	(1 992)
Divers	(283)	(19)
Frais généraux et administratifs	(2 268)	(2 919)

16.3 Charges de personnel

(montants en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2021
Salaires et charges sociales	(1 936)	(1 494)
Paiements fondés sur des actions	(386)	(754)
Charges de personnel	(2 322)	(2 248)

L'effectif moyen de la Société s'élève à 24 au cours du 1er semestre 2021 contre 21 au cours du 1er semestre 2020.

Note 17 : Produits et charges financiers nets

(montants en milliers d'euros)	30/06/2020 (retraité) (1)	30/06/2021
Intérêts financiers et coût amorti des emprunts obligataires (2)	(458)	(252)
Variation de la juste valeur des emprunts obligataires (2)	(5 417)	(691)
Indemnités financières Negma (2)	-	(187)
Dotation aux provisions pour risques dans le cadre du litige Negma (3)	-	(1 508)
Autres charges financières	(186)	(80)
Frais de mise en place emprunt obligataire	(429)	(38)
Produits financiers nets liés à la restitution des pénalités par Negma (2)	-	20
Autres produits financiers	1	3
(Pertes) et gains de change	(15)	1
Total produits et charges financiers	(6 504)	(2 732)

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

(2) cf. Note 12.2 Emprunts obligataires

(3) cf. Note 14 Provisions

Note 18 : Résultat par action

	30/06/2020	30/06/2021
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	(retraité) (1) 37 275 161	110 732 068
Actions propres	63 729	51 341
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions propres)	37 211 432	110 680 727
Résultat net de la période (en milliers d'euros)	(13 699)	(13 245)
Résultat de base par action (€/action)	(0,37)	(0,12)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,37)	(0,12)

(1) Se référer à la note 2.4 « Retraitements des états financiers antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes IFRS

Note 19 : Parties liées

19.1 Rémunérations des mandataires sociaux et du management

(montants en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2021
Rémunérations fixes dues	461	514
Rémunérations variables dues	143	144
Rémunération exceptionnelle	5	-
Avantages en nature	17	15
Jetons de présence	135	175
Paiements fondés sur des actions	267	736
Total rémunération des dirigeants	1 027	1 584

Hormis les indemnités légales de départ à la retraite, aucun avantage postérieur à l'emploi n'a été accordé à notre Président Directeur Général ou aux membres du Conseil d'Administration.

19.2 Contrat de propriété intellectuelle signé avec le Directeur Général de la Société

Le Directeur Général de la Société, mandataire social non salarié de la Société, est impliqué dans les activités de recherche et développement de la Société. Il a développé avec la Société des inventions pour lesquelles la Société a soumis des demandes de brevets dans lesquelles il figure comme co-inventeur et d'autres inventions qui pourraient donner lieu à de nouvelles demandes de brevets dans l'avenir et pour lesquelles il figurera comme co-inventeur.

En tant qu'inventeur, le Directeur Général dispose de certains droits au titre du droit français de la propriété intellectuelle. Ces droits sont distincts des droits légaux qui s'appliquent habituellement aux inventeurs salariés en droit français.

Afin de définir un cadre dans lequel tout droit de propriété intellectuelle découlant des activités de recherche et de développement du Directeur Général serait cédé à la Société, la Société et le Directeur Général ont conclu une convention en mai 2019, approuvé par le conseil d'administration du 13 mai 2019, en vertu de laquelle le Directeur Général aura droit aux paiements suivants pour ses contributions :

a) un premier paiement forfaitaire en numéraire d'un montant de 90 000 euros, à verser dans les 30 jours suivant le dépôt d'une demande de brevet fondée sur les droits cédés ; et

b) un deuxième paiement forfaitaire en numéraire d'un montant de 90 000 euros, à verser dans les 30 jours suivant la publication d'une demande de brevet fondée sur les droits cédés ; et

c) une redevance de 6,5% à l'égard de tout revenu de licence et/ou de toute vente nette par la Société de produits fabriqués grâce aux brevets déposés sur la base des droits cédés.

Le montant total résultant du cumul des trois modes de paiements sera plafonné à hauteur de 2 100 000 euros par plate-forme scientifique.

Dans l'hypothèse où une société pharmaceutique et/ou biotechnologique tierce ferait l'acquisition de 100 % du capital et des droits de vote, les paiements seraient accélérés, de sorte que le plafond, déduction faite de tout montant précédemment versé au titre d'une plate-forme, deviendrait immédiatement exigible.

Suite à la signature du Contrat de Transfert, un montant de 450 000 euros était dû au Directeur Général, dans la mesure où certaines demandes de brevet couvertes par le Contrat de Transfert ont déjà été déposées et ont donc déclenché le paiement de la première somme forfaitaire. Un montant complémentaire de 180 000 euros et 270 000 euros a été considéré comme dû au Directeur Général sur respectivement 2019 et 2020.

Au 30 juin 2021, le total des droits d'utilisation de brevets acquis auprès du Directeur Général de la Société s'élève à 1 080 K€ et sont amortis sur une durée de 19 ans.

270 K€ ont été payés en 2019 et 180K€ ont été payés en 2020. Dans le cadre de la souscription et l'exercice des « BSA investisseurs par le Directeur Général (cf. note 10), le solde de 630 K€ a été utilisé en tant que compensation avec sa dette vis-à-vis de la Société.

19.3 Contrat de consultant conclu avec Successful Life

Le 1er octobre 2019, la Société a conclu une convention de services avec Successful Life SAS dans laquelle Jean Mariani (Directeur non salarié de Biophytis depuis le mois d'octobre 2019), son représentant légal, détient une participation majoritaire. Cette convention de services prévoit la préparation des réunions du Comité Scientifique, des avis scientifiques et stratégiques notamment en biologie du vieillissement. L'accord prévoit une rémunération fixe de 450 € par jour dans la limite de 32,4 K€ par an et le remboursement des frais et dépenses sur présentation de justificatifs. Cette convention a été conclue pour une durée d'un an et a été renouvelée par avenant écrit en date du 1er octobre 2020 pour une durée supplémentaire d'un an, renouvelable par tacite reconduction.

Le 7 juillet 2021, la Société a conclu un nouveau contrat de service avec Successful Life pour le remplacement du poste de CMO jusqu'à l'arrivée du nouveau CMO (« Chief Medical Officer » Directeur des affaires médicales). Cet accord remplace l'ancien contrat de service jusqu'à l'arrivée du nouveau CMO et prévoit une rémunération fixe de 15 K€ par mois.

Note 20 : Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan n'ont pas changé de façon significative depuis le 31 décembre 2020.

Note 21 : Evènements post clôture

Litige Negma

Voir note 14.

Financement ATLAS

Le 2 septembre 2021, 40 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1.444.685 nouvelles actions ordinaires à partir du reliquat de la tranche 4 et une partie de la tranche 5 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas.

Le 13 septembre 2021, 28 obligations convertibles ont été converties, générant l'émission de 1 055 222 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la tranche 5 du contrat d'emprunt obligataire convertible Atlas.

Le 4 octobre 2021, la société annonce l'émission de 240 ORNANE pour un total de 6 millions d'euros dans le cadre de son accord de financement obligataire existant auprès d'Atlas (sixième et septième tranches du contrat sur un total de huit tranches).

Brevets

Le 2 juillet 2021, la Société a déposé un brevet dans le cadre du programme MACA (BIO201), en partenariat avec le Directeur Général de la Société, Stanislas Veillet. Aux termes de l'accord de la Société avec le Directeur Général, la Société a enregistré un droit de brevet acquis d'un montant de 90 K€, qui sera amorti sur la durée de vie estimée du brevet de 19 années.

4. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE

GRANT THORNTON

Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Biophytis Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels condensés

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Biophytis et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés condensés « les Informations Financières » de celleci, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, telles que jointes au présent rapport.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des Informations Financières de cette période. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces Informations Financières ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces Informations Financières.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les Informations Financières, prises dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – Norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés qui expose les hypothèses sous-tendant l'application du principe de continuité d'exploitation et sur la note 2.4 « Corrections des comptes publiés clos aux 31 décembre 2020 et au 30 juin 2020» de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés concernant la rectification des comptes précédemment publiés pour les exercices 2019 et 2020 ainsi que pour le premier semestre de l'exercice 2020.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 octobre 2021

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres

Olivier Bochet Frédéric Martineau

AI Terminal

Biophytis S.A.

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

SOMMAIRE

REMARQUES GENERALES

Définitions

A propos de Biophytis

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1Responsable du rapport financier semestriel

1.2Attestation de la personne responsable

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2021

2.1Présentation synthétique des états financiers

Etat de situation financière consolidée

Compte de résultat consolidé

Etat des flux de trésorerie consolidés

2.2Activité et résultats de la Société

2.2.1 Activité

L'étude « COVA »

L'étude « SARA-INT »

Introduction en Bourse aux Etats-Unis

Litige Negma

Financements Atlas

Financement du plan Deeptech

2.2.2 Gouvernance

2.2.3 Charges opérationnelles

2.2.4 Résultat financier

2.2.5 Trésorerie et placements liquides

2.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2021

• Concernant le programme SARA-INT :

2.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

1. Concernant l'étude SARA-INT

2. Concernant l'étude COVA

3. Litige Negma

4. Financement ATLAS

5. Brevets

2.5 Evolution et perspectives

- Programme SARA-INT

- Programme COVA

- Programme MYODA

- Programme MACA

2.6 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.6.1 Facteurs de risques

2.6.2 Transactions entre parties liées

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2021

Etat de situation financière consolidée

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global consolidé

Etat de variation des capitaux propres consolidés

Etat des flux de trésorerie consolidés

Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés

Note 1 : Information générale relative à la Société

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Déclaration de conformité

2.2 Continuité d'exploitation

2.3 Principes comptables

2.4 Retraitements des états financiers antérieurement publiés

Résumé des ajustements de retraitement

Exercice clos le 30 juin 2020

Exercice de six mois clos le 30 juin 2020 et exercice annuel clos le 31 décembre 2020

Incidence sur l'état de situation financière consolidée de la Société

Incidence sur le compte de résultat consolidé de la Société

Incidence sur l'état de variation des capitaux propres consolidés de la Société

Incidence sur l'état des flux de trésorerie consolidés de la Société

Exercice annuelle clos le 31 décembre 2019

Incidence sur l'état de variation des capitaux propres consolidés de la Société

2.5 Conversion des états financiers en devises étrangères

2.6 Utilisation de jugements et d'estimations

2.7 Impact de la crise sanitaire Covid-19 sur les comptes au 30 juin 2021

Note 3 : Brevets et logiciels

Note 4 : Immobilisations corporelles

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Note 6 : Autres actifs financiers courants

Note 7 : Autres créances

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Note 10 : Capital

Capital social et prime d'émission

Evolution du capital social

Bons de souscription d'actions investisseurs (« BSA investisseurs »)