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M&A Activity • Jul 21, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 아미코젠(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 7 월 21 일
&cr
회 사 명 :	아미코젠 주식회사
대 표 이 사 :	신 용 철
본 점 소 재 지 :	경상남도 진주시 진성면 동부로 1259번길 64
	(전 화)055-759-6161
	(홈페이지)http://www.amicogen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 김 준 호
	(전 화) 070-4457-1999

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)비피도대한민국지근억2,045,000,000-8,180,000건강기능식품 제조/판매 &cr및 마이크로바이옴 기술 개발해당사항없음2,454,00060,123,000,000283,367,945,10021.22192,733,917,75631.192,454,00030.00

① 신규사업진출을 통한 사업다각화 및 수익 다변화

② 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력확보

2021년 10월 21일(주)비피도2,045,000,000건강기능식품 제조/판매 및 마이크로바이옴 기술 개발강원도 홍천시 홍천읍 농공단지길 23-16-

- 현금 분할지급 방식&cr1) 계약금 : 매매대금의 20% (12,024,600,000 원)&cr2) 중도금 : 매매대금의 30% (18,036,900,000 원)&cr3) 잔 금 : 매매대금의 50% (30,061,500,000 원)&cr

* 세부내역은14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

예

1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조

(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)

2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

회계법인 창천2021.07.14 ~ 2021.07.21 당 법인은 양수대상자산 양수가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙 제5조에 의한 기준주가 산정방법을 적용하였습니다. 또한, 당 법인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경을 수반한 지분양수도 거래를 분석하였습니다.&cr&cr당 법인의 검토결과 양수대상자산의 1주당 기준주 가는 16,829원 이고, 평가기준일 전 1년 간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례에서 분석된 최저치 경영권프리미엄율(-14.4%)과 최고치 경영권 프리미엄율(86.7%)을 적용하여 산정한 1주당주식가액은 최소 14,412원에서 최고 31,420원 입니다. 따라서 귀사의 양수금액인 주당 24,500 원 은 경영권프 리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있습니다. 2021년 07월 21일11참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '1. 발행회사의 자본금과 발행주식 총수'와 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)비피도의 법인등기부등본기준입니다.&cr&cr(2) 상기 '2. 양수내역의 총자산 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준입니다.&cr &cr (3) 상기 '5. 양수예정일자'는 2021년 7월 21에 체결된 주식매매계약상의 선행조건이 모두 충족된 날로 정해집니다.&cr&cr* 1차 지급금(계약금)은 계약체결일(2021. 7. 21)에, 2차 지급금(중도금)은 거래체결일로부터 30일(2021. 8. 20) 이내에, 3차 지급금(잔금)은 계약체결일로부터 3개월(2021. 10. 20) 이내에 지급될 예정입니다.&cr&cr(4) 하기 '발행회사의 요약 재무사항'은 (주)비피도의 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 감사보고서 기준 금액입니다.&cr&cr&cr

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

51,3036,70344,5992,04512,381-553적정한울회계법인48,2441,95046,2942,04513,0131,582적정한울회계법인46,7412,01344,7282,04514,8701,132적정한울회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)비피도대한민국강원도 홍천시 홍천읍건강기능식품 제조/판매 및 연구개발대표이사지근억836,40020.45

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2020년12월51,3032,0456,70312,38144,599-553한울회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl