OLYMPUS CORPORATION

Registration Form • Dec 1, 2025

 発行登録書（株券、社債券等）_20251128171054

【表紙】

【発行登録番号】	７－関東１
【提出書類】	発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年12月１日
【会社名】	オリンパス株式会社
【英訳名】	OLYMPUS CORPORATION
【代表者の役職氏名】	取締役　代表執行役　社長兼 CEO　　ボブ・ホワイト
【本店の所在の場所】	東京都八王子市石川町2951番地
【電話番号】	042-642-2111（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部門バイスプレジデント　　青柳　隆之
【最寄りの連絡場所】	東京都八王子市石川町2951番地
【電話番号】	042-642-2111（代表）
【事務連絡者氏名】	ＩＲ部門バイスプレジデント　　櫻井　隆明
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	株式 （注）　2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期及び2025年３月期に付与したRSU・PSUに係る株式であり、2025年６月６日及び同年６月27日提出の臨時報告書が対象とする2026年３月期に付与したRSU・PSUに係る株式及び2026年３月期以降に付与される予定のRSU・PSUに係る株式とは処分の目的を異にしております。
【発行予定期間】	この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2025年12月９日）から２年を経過する日（2027年12月８日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　5,124百万円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02272 77330 オリンパス株式会社 OLYMPUS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十一号様式 1 false false false E02272-000 2025-12-01 xbrli:pure

 発行登録書（株券、社債券等）_20251128171054

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	未定	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社では、2018年３月期に取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対する株式報酬として業績連動型株式報酬（PSU）制度（以下「PSU制度」といいます。）を導入しました。2019年６月の指名委員会等設置会社への移行後も、執行役及び執行役員に対する株式報酬としてPSU制度を継続するとともに、取締役（社外取締役を含みます。以下同じ。）及び執行役に対し「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし報酬制度の見直しを行ってまいりましたが、その一環として2021年３月期より取締役及び執行役に対する株式報酬として事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）制度（以下「RSU制度」といいます。）を導入しました。また、同様の基本方針のもと、執行役員に対しては2022年３月期よりPSU制度に加えRSU制度を、当社及び当社子会社の上級管理職である従業員（以下「当社グループの従業員」といいます。）に対しては2023年３月期よりRSU制度及びPSU制度を導入しました。

RSU制度及びPSU制度に基づく自己株式の処分は、割当予定先である取締役、執行役、執行役員及び当社グループの従業員（以下、個別に又は総称して「割当対象者」といいます。）に対する株式報酬として行うものです。

2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期及び2025年３月期は、以下のとおり、割当対象者にRSU及びPSUを付与することとなりました。

［RSU制度の概要等］

①　非業務執行取締役に対するRSU

非業務執行取締役には固定報酬として基本報酬を支給しますが、さらに取締役と株主との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬に加え非業績連動型の株式報酬であるRSUを任期ごとに報酬委員会の決議により付与します。権利の確定は、日本居住者については退任時とし、日本非居住者については各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。

②　執行役、執行役員及び当社グループ従業員に対するRSU

権利算定期間において当社グループに在籍することを条件として、当社が定める数の当社普通株式を取得する権利を付与した上で、予め設定した時期に、予め設定した数の当社普通株式を支給する制度であり、執行役については報酬委員会の決議、執行役員及び当社グループの従業員については代表執行役の決定によります。

本発行登録書の対象となる2024年３月期に付与したRSU（以下「FY2024-RSU」といいます。）及び2025年３月期に付与したRSU（以下「FY2025-RSU」といいます。）は、権利算定期間を３年とし、権利算定期間の開始時点で取得の権利を有する株数を決定し、１年を経過するごとにその数の３分の１の株式を権利確定させます。具体的には、FY2024-RSUについては１年後、２年後及び３年後の応当日である2024年３月31日、2025年３月31日及び2026年３月31日を権利確定日として、それぞれ３分の１ずつ権利確定させることを予定しています。予定通り、2024年３月31日及び2025年３月31日にそれぞれ３分の１ずつ権利確定しました。また、FY2025-RSUについては１年後、２年後及び３年後の応当日である2025年３月31日、2026年３月31日及び2027年３月31日を権利確定日として、それぞれ３分の１ずつ権利確定させることを予定しています。予定通り、2025年３月31日に３分の１が権利確定しました。

権利算定期間内に割当対象者が、報酬委員会、代表執行役又はチーフヒューマンリソーシズオフィサーが認める正当な事由（任期満了、死亡、病気、障碍等による退任及び定年退職、死亡、病気、障碍等による退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、退任月又は退職月を含む在任月数又は在職月数で取得の権利を有する株数を按分し、相当する株数（ただし、死亡の場合はこれに相当する現金）を報酬委員会の決議又は代表執行役若しくはチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て定められた日に支給します。

また、執行役の退任又は当社グループの従業員の退職が引退に該当する場合は、退任時又は退職時に保有している取得の権利を有する株数の全てを報酬委員会の決議又はチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て支給します。なお、引退とは、退任時点で55歳以上である執行役又は退職時点で55歳以上である当社グループの従業員のうち、退任又は退職時点での年齢と従業員としての在職期間を含む当社及び当社の関係会社での勤続年数を合算した数が65以上になる者の退任又は退職をいいます。

③　権利喪失事由

割当対象者が権利算定期間中に自己都合で退任若しくは退職する場合、詐欺的行為、不正行為、又は背徳行為に関連するいかなる犯罪行為により有罪判決を受けた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者がその時点で保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。

［PSU制度の概要等］

①　執行役、執行役員及び当社グループ従業員に対するPSU

３年間の業績評価期間において、予め基準となる株数を定めた上で、予め定めた業績指標の達成度に応じて一定の範囲で調整した数の当社普通株式を支給する制度であり、執行役については報酬委員会の決議、執行役員及び当社グループの従業員については代表執行役の決定によります。

本発行登録書の対象となる2024年３月期から2026年３月期を業績評価期間とするPSUは、EPS成長率、相対TSR、品質目標及びESGを業績評価指標としており、2025年３月期から2027年３月期を業績評価期間とするPSUは、相対TSR、品質目標及びESGを業績評価指標としております。業績評価期間終了後に、執行役については報酬委員会が、また執行役員及び従業員については代表執行役が、業績評価指標に対する達成度の確認を行い支給率を決定の上、予め個別に定めていた基準株数にこの支給率を乗じ支給株式の数を決定します。

また、業績評価期間内に割当対象者が、報酬委員会、代表執行役又はチーフヒューマンリソーシズオフィサーが認める正当な事由（任期満了、死亡、病気、障碍等による退任及び定年退職、死亡、病気、障碍等による退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、執行役、執行役員については、業績評価期間終了後に算出された支給株数を、退任月又は退職月を含む在任月数又は在職月数で按分し、相当する株数（ただし、死亡の場合はこれに相当する現金）を報酬委員会の決議又は代表執行役の確認を経て支給し、当社グループの従業員については、退職時に退職月を含む在職月数で取得の権利を有する株数を按分し、相当する株数（ただし、死亡の場合はこれに相当する現金）をチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て支給します。

また、執行役の退任が引退に該当する場合、報酬委員会が別途定める要件を満たす限りにおいて、退任時に保有している全ての権利未確定の株数を報酬委員会の決議により支給します。なお、執行役の引退とは、退任時点で55歳以上である割当対象者のうち、退任時点での年齢と従業員としての在職期間を含む当社及び当社の関係会社での勤続年数を合算した数が65以上になる者の退任をいいます。

②　権利喪失事由

割当対象者が業績評価期間内に自己都合で退任又は退職する場合、詐欺的行為、不正行為、又は背徳行為に関連するいかなる犯罪行為により有罪判決を受けた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者がその時点で保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。

２．本発行登録書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

権利確定時に、確定したRSU数及びPSU数に応じて当社普通株式の割当てを行うために会社法上必要となる募集事項の決定を行います。ただし、対象者によっては、現地の法規制等の理由により、当社の選択により、RSU及びPSUを、当社普通株式に代えて現金で決済する場合もあります。

RSU及びPSUの付与時点において、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定することはできないため、有価証券届出書に代え発行登録書を提出することといたしました。会社法上の募集事項の決定後に発行登録追補書類を提出いたします。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	未定	未定	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	未定	未定	－

（注）１．「第１〔募集要項〕　１〔新規発行株式〕　（注）１．募集の目的及び理由」に記載のRSU制度及びPSU制度に基づく割当対象者に割り当てる方法によります。

２．自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
未定	－	1株	未定	－	未定

（注）１．「第１〔募集要項〕　１〔新規発行株式〕　（注）１．募集の目的及び理由」に記載のRSU制度及びPSU制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

４．割当対象者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

割当対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。 

（２）【手取金の使途】

割当対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第157期（2025年３月期）（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月19日関東財務局長に提出

事業年度　第158期（2026年３月期）（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）2026年６月30日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第159期（2027年３月期）（自　2026年４月１日　至　2027年３月31日）2027年６月30日までに関東財務局長に提出予定 

２【半期報告書】

事業年度　第158期（2026年３月期）中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月７日関東財務局長に提出

事業年度　第159期（2027年３月期）中（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）2026年11月16日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第160期（2028年３月期）中（自　2027年４月１日　至　2027年９月30日）2027年11月15日までに関東財務局長に提出予定 

３【臨時報告書】

①　１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2025年12月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出

②　１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2025年12月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2025年12月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日（2025年12月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

オリンパス株式会社　本店

（東京都八王子市石川町2951番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第三部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。