Mare Nostrum

Interim / Quarterly Report • Oct 29, 2021

GROUPE MARE NOSTRUM

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 4
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 5
COMPTE DE RESULTAT 5
BILAN ACTIF 6
BILAN PASSIF 7
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 8
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 10
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 11
PARTIE 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 11
1.1. Faits marquants 11
1.2. Présentation des comptes en normes françaises 11
1.3. Application des méthodes de référence 11
1.4. Estimations et jugements comptables déterminants 11
1.5. Méthodes de consolidation 12
1.6. Principes comptables et méthodes d'évaluation 12
PARTIE 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION 20
PARTIE 3 - NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 24
Note 1 - Chiffre d'affaires 24
Note 2 - Autres produits d'exploitation 25
Note 3 - Autres charges et charges externes 26
Note 4 - Charges de personnel 26
Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions 27
Note 6 - Résultat financier 27
Note 7 - Résultat exceptionnel 28
Note 8 - Impôts 28
Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 29
Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action 29
PARTIE 4 - NOTES SUR LES POSTES DU BILAN 31
Note 11 - Immobilisations incorporelles 31
Note 12 - Immobilisations corporelles 33
Note 13 - Immobilisations financières 34
Note 14 – Titres mis en équivalence 35
Note 15 - Clients et comptes rattachés 35
Note 16 - Autres créances et comptes de régularisation 36
Note 17 - Provisions pour risques et charges 38
Note 18 - Emprunts et dettes financières 38 Note 19 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation 41
PARTIE 5 - NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 42

Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement 42
PARTIE 6 – AUTRES INFORMATIONS 43
Société consolidante 43
Parties liées 43
Engagements hors bilan 43 Evènements postérieurs à la clôture 44
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 44
COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DU GROUPE AU COURS DU SEMESTRE
ECOULE 44
EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE PENDANT L'EXERCICE 45
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE
L'EXERCICE 45
PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES : TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES
AYANT EU LIEU AU COURS DES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE ET AYANT INFLUE DE FAÇON
SIGNIFICATIVE SUR LA SITUATION FINANCIERE OU SUR LES RESULTATS ; TOUTES
MODIFICATIONS AFFECTANT LES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES DECRITES DANS LE
DERNIER RAPPORT ANNUEL QUI POURRAIENT INFLUER SIGNIFICATIVEMENT SUR LA SITUATION
FINANCIERE OU SUR LES RESULTATS DURANT LES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE 46
RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE 46

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Grenoble, le 29 octobre 2021

Nicolas CUYNAT Président Directeur Général

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)		30/06/2021	30/06/2020
Chiffre d'affaires	Note 1	75 673	52 556
Autres produits d'exploitation	Note 2	2 820	2 710
Achats consommés		-2 489	-1 735
Autres charges externes	Note 3	-16 531	-13 257
Impôts et taxes		-1 409	-1 191
Charges de personnel	Note 4	-56 113	-39 754
Dotation aux amortissements et provisions	Note 5	-702	-837
Autres charges		-747	-1 405
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements dépréciations des écarts d'acquisition	et	501	-2 914
Dotations aux amortissements et dépréciations des		0	0
écarts d'acquisition Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et
dépréciations des écarts d'acquisition		501	-2 914
Résultat sur opérations en commun		0	0
Charges et produits financiers	Note 6	-145	-361
Charges et produits exceptionnels	Note 7	-442	-534
Impôt sur les résultats	Note 8	-503	-430
Résultat Net des entreprises intégrées		-589	-4 239
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	Note 9	1	-58
Résultat Net de l'ensemble consolidé		-588	-4 296
Intérêts minoritaires		299	-340
RESULTAT NET (part du Groupe)		-887	-3 956
Résultat par action (en euros)	Note 10	-0,12	-0,52
Résultat dilué par action (en euros)	Note 10	-0,12	-0,52

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)		30/06/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	Note 11	16 116	15 880
Dont écarts d'acquisitions	Note 11	12 818	12 605
0Immobilisations corporelles	Note 12	1 458	1 597
Immobilisations financières	Note 13	3 819	3 679
Titres mis en Equivalence	Note 14	16	14
Actif immobilisé		21 409	21 169
Stocks et en-cours		176	376
Clients et comptes rattachés	Note 15	28 607	22 740
Autres créances et régularisation	Note 16	18 645	17 385
Valeurs Mobilières de Placement	Note 18	1 661	1 910
Disponibilités	Note 18	11 887	13 283
Actif circulant		60 976	55 694
TOTAL ACTIF		82 384	76 863

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)		30/06/2021	31/12/2020
Capitaux propres
Capital		757	757
Primes		12 305	12 305
Réserves et résultat consolidés		-2 816	-1 957
Autres		35	16
Capitaux propres groupe		10 281	11 121
Intérêts minoritaires		1 633	1 340
Capitaux propres		11 914	12 461
Provisions pour risques et charges	Note 17	491	424
Emprunts obligataires	Note 18	1 000	1 000
Emprunts et dettes financières	Note 18	27 675	27 166
Fournisseurs	Note 19	9 472	7 393
Autres dettes et comptes de régularisation	Note 19	31 831	28 420
Dettes		69 979	63 979
TOTAL PASSIF		82 384	76 863

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 31/12/2019	757	12 431	4 232	4	300	17 725	1 764
Affectation du résultat au 31/12/2019			300		-300	0	-54
Variation de capital						0	0
Ecart de change				3		3	3
Autres variations			-431			-431	26
Résultat au 30/06/2020					-3 956	-3 956	-340
Capitaux 30/06/2020	757	12 431	4 100	9	-3 956	13 342	1 399

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 30/06/2020	757	12 431	4 100	9	-3 956	13 342	1 399
Affectation du résultat au 30/06/2020					3 956	3 956	340
Variation de capital		-127				-127	0
Ecart de change				7		7	0
Autres variations			-473			-473	-91
Résultat au 31/12/2020					-5 584	-5 584	-308
Capitaux 31/12/2020	757	12 305	3 627	16	-5 584	11 121	1 340

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 31/12/2020	757	12 305	3 627	16	-5 584	11 121	1 340
Affectation du résultat au 31/12/2020			-5 585		5 584	-2	-58
Variation de capital						0	0
Ecart de change			-20	19		-1	-1
Autres variations			49			49	53
Résultat au 30/06/2021					-887	-887	299
Capitaux 30/06/2021	757	12 305	-1 929	35	-887	10 281	1 633

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social au début de l'exercice	7 574 968	0,10
Actions composant le capital au 30 juin 2021	7 574 968	0,10

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)		30/06/2021	30/06/2020
Résultat net		-588	-4 296
Résultat des sociétés mises en équivalence		-1	58
Dotations et reprises		464	117
Amortissement des écarts d'acquisition		0	0
Variation impôts différés		-158	297
Plus ou moins-values de cession		76	-7
QP de subvention virée en Résultat		0	0
Autres éléments		0	0
Capacité d'autofinancement		-207	-3 831
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 20	-282	-3 311
Flux de trésorerie liés à l'activité		-490	-7 142
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-473	-607
Variation d'immobilisations financières		-361	269
Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles		9	57
Cessions de titres sociétés consolidées		0	0
Variations de périmètre		0	2
Variation des dettes sur immobilisations		-593	-28
Flux liés aux investissements		-1 419	-306
Augmentation de capital		0	0
Augmentation de capital minoritaires		0	0
Dividendes versés aux actionnaires		0	0
Dividendes versés aux minoritaires		-58	-54
Augmentation des dettes financières	Note 18	1 757	7 028
Remboursement des dettes financières		-603	-380
Variation des intérêts courus		-15	15
Variation des comptes courants		-187	1 017
Flux liés aux opérations de financement		895	7 626
Incidence des variations de devises		-3	7
Variation de la trésorerie		-1 017	184
Trésorerie à l'ouverture	Note 18	9 891	6 766
Trésorerie à la clôture	Note 18	8 874	6 951
Variation de la trésorerie		-1 017	184

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Partie 1 - Principes et méthodes comptables

Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des capitaux propres et de la présente annexe.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes sont identiques à celles appliquées pour les comptes clos au 31 décembre 2020 reposent sur le principe de continuité d'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.1. Faits marquants

Renfort de participations

Le 9 mars 2021, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital de la société LINKEYS, dont elle détient aujourd'hui 90,84%. Ce renfort a été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 0,2 M€, autofinancés.

1.2. Présentation des comptes en normes françaises

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par le règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020.

1.3. Application des méthodes de référence

La société a utilisé l'ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement ANC n° 2020-01 pour l'établissement des comptes consolidés dès lors qu'elles étaient applicables ou significatives.

Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n'ont pas été retraités.

Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers établissements.

1.4. Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conformément au règlement ANC n°2020-01 nécessite de retenir certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l'annexe.

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

• Le suivi des écarts d'acquisition
• L'estimation des provisions pour risques et charges
• La reconnaissance des actifs d'impôts différés
• L'estimation des produits à recevoir liés aux dépenses de formation engagées.

1.5. Méthodes de consolidation

Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires.

Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.

1.6. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.6.1. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.

L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité, puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise.

1.6.2. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai d'un an suivant l'exercice d'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

L'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l'objet d'un test de valeur par unité génératrice de trésorerie chaque année et plus s'il existe des indices de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement, Formation et Portage.

La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :

• Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de projections à moyen terme (5 ans) élaborés par le Groupe

• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts

• La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d'un taux de croissance perpétuelle

• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations qui seraient déjà engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Les écarts d'acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. Ils sont comptabilisés en provisions pour risques et charges.

1.6.3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :

• des logiciels, sites Internet, créations d'extranets…

• des frais de constitution amortis sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire,

• des marques achetées (non amorties) : la société est titulaire d'un droit légal (droit de propriété industrielle). L'acquisition de ce droit constitue en principe une présomption de contrôle suffisante dans la mesure où il est opposable aux tiers et peut ainsi leur restreindre l'accès aux avantages générés par l'élément. Les marques acquises sont ainsi comptabilisées en immobilisations pour leur coût d'acquisition. Ces marques ne sont pas amortissables, la durée de consommation des avantages économiques n'étant pas limitée à l'acquisition. Les marques sont valorisées au coût d'achat et font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur,

• des frais de recherche et développement. Les frais de développement peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels associatifs. Ceci implique de respecter l'ensemble des critères suivants :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;

• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,

• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés	Mode	Durée
Frais de constitution	Linéaire	5 ans
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 à 5 ans
Concessions et droits similaires	Linéaire	3 ans
Marques	Non amortissables
Autres immobilisations incorporelles	Linéaire	3 à 4 ans

1.6.4. Immobilisations corporelles

Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes, ils sont enregistrés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont comptabilisés en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation estimée pour chaque composant.

Lorsque des événements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :

• installations techniques
• installations générales et agencements : notamment liés à l'aménagement des agences.
• matériels de transport
• matériels informatiques : essentiellement des ordinateurs, imprimantes.
• mobilier : notamment du mobilier de bureau nécessaire à l'aménagement des agences.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés	Mode	Durée
Installations techniques	Linéaire	3 à 8 ans
Installations et agencements divers	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 à 8 ans

1.6.5. Immobilisations financières

Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de :

• prêts au personnel,
• l'effort construction pour certaines sociétés ayant opté pour l'activation,
• dépôts et cautionnements,
• fonds de garantie (liés à l'organisme d'affacturage et aux sociétés de cautions financières),
• titres des sociétés non consolidées (ces titres sont détaillés dans la Note 13).

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation non consolidés s'avère inférieure à la valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la Société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.

Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 14.

1.6.6. Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Les taux de dépréciation appliqués sont :

• 100 % en cas de Liquidation Judiciaire
• 80 % en cas de Redressement Judiciaire
• 50 % en cas de Procédure de Sauvegarde ou Litige avéré

L'application de ces règles est complétée par une revue au cas par cas, pouvant donner lieu à des dépréciations complémentaires, des créances des clients n'étant pas dans l'une des catégories cidessus énoncées.

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d'impayés et peut permettre au Groupe d'être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales issues de son activité travail temporaire. Lorsqu'une nouvelle créance douteuse est transférée à l'assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l'assurance indemnise la société. Tant que l'assurance n'a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est constatée.

Pour certains clients, le Groupe a recours à l'affacturage. Le montant des créances cédées à l'organisme vient en diminution de l'actif.

Le coût du recours aux organismes d'affacturage présente deux volets :

• Une commission est versée à l'organisme d'affacturage. Cette commission a pour assiette les montants décaissés sur les lignes mises à disposition par l'organisme d'affacturage. Le montant de cette commission est de 161 K€ au 30 juin 2021 (comptabilisée en charges externes d'exploitation) ;

• Des intérêts sont également payés à l'organisme d'affacturage et sont fonction du délai de paiement des factures (comptabilisés en charges financières).

Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l'actif de la société.

1.6.7. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes financières ».

Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.

1.6.8. Cash-pooling

Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.

1.6.9. Emprunts

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission d'un passif sont étalés linéairement sur la durée du passif concerné.

Obligations convertibles émises le 11 juin 2019 au bénéfice du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes.

En date du 7 juin 2019, le Conseil d'Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l'émission de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d'un établissement bancaire.

Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de 1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d'intérêt annuel de 5%.

125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d'1 action pour 1 obligation dans les cas suivants :

• demande par l'un des partenaires financiers de Mare Nostrum dans le cadre d'un besoin de renforcement des fonds propres de la société ;

• toute opération juridique portant sur le capital de Mare Nostrum et faisant perdre au concert des associés fondateurs sa qualité d'actionnaire disposant du plus grand nombre d'actions (directe ou indirecte) de Mare Nostrum.

Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d'une prime de non-conversion, qui est provisionnée.

Souscription de Prêts Garantis par l'Etat (PGE)

Dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid 19, MARE NOSTRUM a souscrit 13 M€ de PGE sur 2020 en deux tranches (7 M€ au 1er semestre, 6 M€ au second semestre).

1.6.10. Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :

• le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe,
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

1.6.11. Engagements de retraites et assimilés

Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.

Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié (régime à prestations définies). L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la

retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).

L'estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d'être vivant dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d'actualisation financier qui varie chaque année et qui est publié.

D'autre part, l'étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants au 30 juin 2021 :

Taux de progression des salaires =	2%
Age de départ à la retraite =	67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés =	1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée =	TV 88/90
Taux d'actualisation financier =	0,79%
Le départ intervient à l'initiative du salarié.

Ils étaient les suivants au 31 décembre 2020 :

Taux de progression des salaires =	2%
Age de départ à la retraite =	67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés =	1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée =	TV 88/90
Taux d'actualisation financier =	0,34%
Le départ intervient à l'initiative du salarié.

1.6.12. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à l'exception des écarts d'acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.

Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs. L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de quatre ans.

Les impôts différés ont été évalués aux taux d'impôts nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé. Les taux retenus sont de 26,5% en 2021, et de 25% sur les exercices suivants.

1.6.13. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l'industrie, du transport, de la logistique et des services. Ceci s'articule autour de plusieurs activités :

• une activité de travail temporaire, réunissant 10 marques (AL&CO, Tridentt Travail Temporaire, illico intérim, Ceres, E-Interim Solutions, Aer'ness Intérim, Celtic Travail Temporaire, Altitude Facilities, Grands Travaux Facilities, Infinity Interim),

• une activité de recrutement : Neptune RH (réseau de cabinet de conseil en recrutement présent en France, au Portugal, en Pologne et en Roumanie), et LINKEYS (application de recrutement basé sur la cooptation),

• une activité de formation articulée autour de plusieurs marques : Platinium CQFT, Contact D Pro, Focs Consult et AT PATRIMOINE,

• une activité de portage salarial (Altros) et d'accompagnement à la mobilité professionnelle (GO Mobilité),

• une activité de plateforme back-office destinée aux ETT des secteurs médical et médico-social (INALVEA DEVELOPPEMENT),

• des activités annexes : activités des sociétés holdings.

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.

1.6.14. Contrats de location financement

Les contrats de location financement de la société n'ont pas été jugés significatifs et n'ont donc pas été retraités.

1.6.15. Conversion des filiales en devise

Comme préconisé par le règlement ANC n° 2020-01, les modes de conversion des comptes des filiales étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :

Selon la méthode du cours historique si l'entreprise est non autonome, Selon la méthode du cours de clôture si l'entreprise est autonome.

Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société suisse LINKEYS.

1.6.16. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions

ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de

façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

1.6.17. Information sectorielle

Une répartition du chiffre d'affaires par métier est opérée selon les axes suivants :

• Intérim,
• Recrutement,
• Formation,
• Portage & mobilité,
• Autres

La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques s'effectue sur la base de la destination du chiffre d'affaires.

1.6.18. Distinction résultat courant / résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

• Dotations et reprises d'amortissements,
• Dotations et reprises de dépréciation des créances.

Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.

1.6.19. CICE

Le CICE était un dispositif fiscal français constituant une créance sur l'Etat qui pouvait être utilisée pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Il était comptabilisé au rythme de l'engagement et il était à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE était réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel (au crédit d'un sous compte 64). Ce produit n'était pas imposable fiscalement.

La créance était comptabilisée dans un compte 44*.

Le CICE était utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement des sociétés.

Pour certaines sociétés du périmètre, le CICE était préfinancé par BPI France ou BNP PARIBAS FACTOR. Le préfinancement permettait aux entreprises de couvrir leur trésorerie dans l'attente de l'obtention du CICE.

Dans les comptes consolidés, le montant du préfinancement obtenu est compensé avec les autres créances. En effet, la propriété de la créance de CICE était cédée à titre d'escompte de manière définitive à l'établissement de crédit.

Depuis le 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par un allègement de charges sociales, conformément aux textes en vigueur.

Partie 2 - Périmètre de consolidation

		30/06/2021		31/12/2020			30/06/2020
Société	Type	% Intérêt	% Contr ôle	Métho de	% Intérêt	% Contr ôle	Métho de	% Intérêt	% Contr ôle	Métho de
MARE NOSTRUM	Société mère	100	100	IG	100	100	IG	100	100	IG
2I 010	Société opérationnelle	83,51	88	IG	83,51	88	IG	83,51	88	IG
2I 020	Société opérationnelle	87,39	90,91	IG	87,39	90,91	IG	87,39	90,91	IG
2I 030	Société opérationnelle	89,21	94	IG	89,21	94	IG	89,21	94	IG
2I 040	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
2I 050	Société opérationnelle	72,12	76	IG	72,12	76	IG	72,12	76	IG
2I 060	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
2I 070	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
2I 080	Société opérationnelle	72,43	76	IG	72,43	76	IG	72,43	76	IG
2I 090	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
2ID	Société holding	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
2IP	Société opérationnelle	89,2	93,99	IG	89,2	93,99	IG	89,2	93,99	IG
AC 020	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG	80	80	IG
AC 030	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 040	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 050	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG	80	80	IG
AC 060	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG	80	80	IG
AC 070	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 080	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 090	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 100	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 110	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 120	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 130	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 140	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 150	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 160	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 170	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 180	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
AC 190	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
AC 200	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
AC 210	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG

A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

	Société
AC 220	opérationnelle Société	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
AC 230	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
ACVILA	Société opérationnelle	51	51	IG	51	51	IG	51	51	IG
AER'NESS	Société opérationnelle		Non applicable		30	30	MEE	30	30	MEE
AF 020	Société opérationnelle		Non applicable		99,21	100	IG	76	76	IG
ALTITUDE FACILITIES EVENT	Société opérationnelle	99,21	99,21	IG	99,21	99,21	IG	Non applicable
ALTROS INGENIERIE	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG		70 100
ALTROS IT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG	65,8	94	IG IG
ALTROS MANAGEMENT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG	65,8	94	IG
	Société
ALTROS	opérationnelle Société	70	100	IG	70	100	IG	70	100	IG
ALTROS SERVICES	opérationnelle Société	70	70	IG	70	70	IG	70	70	IG
AT PATRIMOINE	opérationnelle Société	89,99	89,99	IG	89,99	89,99	IG	89,99	89,99	IG
C010	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
C020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
C030	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
C040	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
CELTIC PORTUGAL	Société opérationnelle	74,54	99,89	IG	74,54	99,89	IG	74,54	99,89	IG
CONTACT D PRO	Société opérationnelle	40	40	MEE	40	40	MEE	40	40	MEE
DOMINO ACTIO GRENOBLE	Société opérationnelle	49	49	IP	49	49	IP	49	49	IP
DOMINO ACTIO SUD OUEST	Société opérationnelle	49	49	IP	49	49	IP	49	49	IP
EI 020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
E INTERIM	Société opérationnelle	84	84	IG	84	84	IG	84	84	IG
ERGASIA CAMPUS	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG	50	50	IP
FOCS CONSULT	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
GO MOBILITE	Société opérationnelle	70	70	IG	70	70	IG	70	70	IG
	Société
INALVEA DEVELOPPEMENT	opérationnelle Société	50	50	IG	50	50	IG		Non applicable
LINKEYS	opérationnelle Société	90,84	89,86	IG	50,21	55,59	IG	50,21	55,59	IG
LINKEYS FRANCE	opérationnelle Société	90,84	100	IG	50,21	100	IG	50,21	100	IG
M010	opérationnelle Société	74,62	74,62	IG	74,62	74,62	IG	74,62	74,62	IG
MAG 020	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
MN DEVELOPPEMENT	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG	100	100	IG
MARE NOSTRUM IDF	Société holding	90	90	IG	90	90	IG	90	90	IG
NEPTUNE RH	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG	100	100	IG
NEW GEST	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
NRH 010	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
NRH 020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
NRH 030	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG	86	86	IG
NRH 042	Société opérationnelle		Non applicable		0	0	IG	76	76	IG

	Société
NRH 44	opérationnelle Société		Non applicable		60	60	IG	60	60	IG
NRH 31	opérationnelle	46,37	46,37	IG	46,37	46,37	IG	46,37	46,37	IG
NRH 69	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
	Société
NRH 75	opérationnelle Société	60,3	67	IG	60,3	67	IG	60,3	67	IG
NRH APT	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
NRH ROUMANIE	Société opérationnelle	51	51	IG	51	51	IG	51	51	IG
	Société
PLATINIUM	opérationnelle Société	97,11	97,11	IG	97,11	97,11	IG	80,37	80,37	IG
SILLAGE	opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG	70	100	IG
TERRA NOSTRA	Société
DEVELOPPEMENT	opérationnelle Société	100	100	IG	100	100	IG	69,23	69,23	IG
TRIDENTT 050	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 070	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
	Société
TRIDENTT 080	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 090	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG	Non applicable
	Société
TRIDENTT 100	opérationnelle Société	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 110	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 120	Société opérationnelle	77,08	77,08	IG	77,08	77,08	IG	77,08	77,08	IG
	Société
TRIDENTT 140	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 150	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
	Société
TRIDENTT 160	opérationnelle Société	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 170	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 180	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
	Société
TRIDENTT 190	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 200	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
	Société
TRIDENTT 220	opérationnelle Société	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 230	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
	Société
TRIDENTT 240	opérationnelle Société	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 250	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 260	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
	Société
TRIDENTT 270	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT SAVOIE INTERIM	Société opérationnelle	93,41	93,41	IG	93,41	93,41	IG	93,41	93,41	IG
TRIDENTT SECOND	Société
OEUVRE	opérationnelle	83,35	83,35	IG	83,35	83,35	IG	83,35	83,35	IG

Nota Bene :

2021 :

• MARE NOSTRUM a augmenté sa participation dans LINKEYS, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 90,84%.

2020 :

• 4 sociétés sont entrées dans le périmètre au 31 décembre 2020 :
  • o ALTITUDE FACILITIES EVENT : auparavant détenue par AER'NESS et faisant partie du sousgroupe AER'NESS mis en équivalence jusqu'au 30 septembre 2020, désormais détenue à 99,21% par MARE NOSTRUM.
  • o INALVEA DEVELOPPEMENT : 50% acquis par MARE NOSTRUM en septembre 2020.
  • o NRH 69 : création en juillet 2020, détenue par MARE NOSTRUM à hauteur de 76%.
  • o TRIDENTT 090 : auparavant détenue par AER'NESS et faisant partie du sous-groupe AER'NESS mis en équivalence jusqu'au 30 septembre 2020, désormais détenue à 100% par MARE NOSTRUM.
• La participation de 60% que MARE NOSTRUM détenait dans la société NRH 44 a été cédée au 30 septembre 2020.
• MARE NOSTRUM a cédé sa participation de 30% dans le sous-groupe AER'NESS en septembre 2020.

Partie 3 - Notes sur les postes du compte de résultat

Note 1 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Vente de marchandises	300	800
Production vendue services	75 116	51 555
Produits des activités annexes	256	200
Chiffre d'affaires	75 673	52 556

La reprise de l'activité est significative et se reflète sur nos différents métiers. La ventes de marchandises est en recul en raison d'un Chiffre d'Affaires non-récurrent en 2020 lié à la première mise en œuvre des mesures sanitaires anti Covid-19.

La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Intérim	65 576	44 338
Recrutement	898	1 009
Formation	3 959	3 315
Portage	4 103	3 400
Plateformes & Autres	1 137	495
Chiffre d'affaires	75 673	52 556

Sur la période, le Travail Temporaire représente 87% du CA total, la Formation et le Portage 5% chacun, tandis que les Plateformes & Autres passent à 2% sous l'effet « année pleine » de Inalvea, le Recrutement se maintenant à 1%. Poursuivant son plan de développement, le Groupe a renforcé sa division Grands comptes avec la signature de nouveaux accords cadre tels que Bouygues Travaux Publics ou encore le groupe Eiffage qu'il accompagnera, tout comme NGE, sur le chantier de la LGV Lyon-Turin au travers de sa filiale Grands Travaux Facilities.

Bénéficiant de l'intégration réussie d'AT Patrimoine et d'une bonne dynamique portée par la montée en puissance des nouvelles offres digitales, le pôle Formation affiche une très bonne performance sur le semestre pour s'établir à 4 M€ et progresse de +20% par rapport au S1 2020.

Le chiffre d'affaires de l'activité Recrutement s'établit quant à lui à 0,8 M€ suite à la cession en septembre 2020 d'une partie de l'activité devenue non stratégique. A périmètre comparable, l'activité affiche une progression de 13% notamment liée à la reprise en Île-de-France.

Dans ce contexte, la flexibilité et la réactivité offertes par le Portage Salarial permet à la division de retrouver le chemin de la croissance pour s'établir à 4,1 M€ (+21%) à fin juin 2021.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se présentait ainsi :

Libellé	30/06/2021	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	300	300	0	0
Production vendue Services	75 116	74 009	671	436
Produits des act. annexes	256	237	16	3
Chiffre d'affaires	75 673	74 546	687	439

Libellé	30/06/2020	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	800	800	0	0
Production vendue Services	51 555	51 172	278	105
Produits des act. annexes	200	185	14	1
Chiffre d'affaires	52 556	52 158	292	106

Une partie du chiffre d'affaires de la société ALTROS est générée au Moyen-Orient.

Note 2 - Autres produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Production stockée	0	-44
Production immobilisée	198	116
Subventions d'exploitation	199	14
Reprises amortissements et provisions	219	1 101
Transferts de charges	1 901	1 455
Autres produits	302	68
Autres produits d'exploitation	2 820	2 710

Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « redevances loyer et véhicule » et les « produits à recevoir formation ».

Note 3 - Autres charges et charges externes

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Sous-traitance	786	547
Loyers	4 279	3 617
Assurance	415	696
Honoraires	1 052	1 037
Communication et publicité	354	590
Voyages et déplacements	8 395	5 466
Services bancaires	404	332
Autres achats et charges externes	845	973
Autres charges externes	16 531	13 257

Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C'est une allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu d'habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n'est pas soumis à charges sociales.

Note 4 - Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Salaires et traitements	44 226	31 206
Charges sociales	11 867	8 549
Participation / Intéressement	20	0
Charges de personnel	56 113	39 754

L'effectif moyen (équivalents temps plein) des salariés permanents est de 402 au 30 juin 2021 contre 378 au 31 décembre 2020 et 389 au 30 juin 2020.

Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Dotations aux amortissements sur immobilisations	571	593
Dotations aux provisions sur actif circulant	114	235
Dotations aux provisions pour risques et charges	17	9
Dotations aux amortissements et provisions	702	837

Note 6 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Produits de participations	2	148
Différences positives change	17	45
Produits nets sur cession de VMP	1	1
Autres intérêts et produits assimilés	29	4
Reprises sur provisions et transferts de charges	70	0
Total des produits financiers	119	198
Intérêts et charges assimilées	220	500
Différences négatives de change	18	27
Autres charges financières	0	9
Dotations aux provisions	26	23
Total des charges financières	264	559
Résultat financier	-145	-361

Le poste « Intérêts et charges assimilées » concerne principalement les intérêts liés au factor et aux emprunts bancaires, et les agios bancaires.

Note 7 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	11	21
Produits de cession d'immobilisations	9	58
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	22	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	180	169
Total des produits exceptionnels	222	248
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	373	207
VNC des immobilisations cédées	85	51
Dotations exceptionnelles aux provisions	205	524
Total des charges exceptionnelles	664	782
Résultat exceptionnel	-442	-534

Le poste « Charges exceptionnelles sur opérations de gestion » comprend principalement :

• pour 132 K€, des coûts de sorties de personnel,
• pour 50 K€, une régularisation de CICE 2016 chez TRIDENTT 100,
• pour 42 K€, une régularisation URSSAF de 2017 et 2018 chez TRIDENTT 100.

Le poste « Reprises sur provisions et transferts de charges » concerne principalement la reprise de provision pour engagements de retraite (177 K€).

Parallèlement, une dotation de 205 K€ correspondant aux engagements de retraite est enregistrée dans le poste « Dotations exceptionnelles aux provisions », ce qui explique le montant.

Note 8 - Impôts

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Impôt sur les sociétés	661	133
Impôt différé	-158	297
Charge d'impôt	503	430

Le Groupe n'a pas opté pour le dispositif de l'intégration fiscale.

Déficits reportables

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Déficit reportable initial	24 300	18 505
Déficit reportable consommé	2 841	2 305
Déficit reportable net	21 459	16 200

Preuve d'impôt :

	30/06/2021	30/06/2020
RESULTAT NET	-588	-4 296
Impôt sur les sociétés	661	133
IS Différé	-158	297
Sous-Total Impôt	503	430
Résultat avant IS	-85	-3 866
Taux IS	26,5%	28%
IS Théorique	-23	-1 082
Ecart IS théorique / IS Réel	525	1 513
ECART	0	0
Déficits reportables	476	1 626
Autres décalages temporaires	0	0
Différences permanentes	-9	-155
Différence de taux stés	58	42
Effet de l'imposition à taux
réduit	0	0
Autres différences	0	0
Impôts expliqués	525	1 513

Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part présente la variation suivante :

	30/06/2021	30/06/2020
Résultats des sociétés mises en équivalence	1	-58

Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d'intérêts aux résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats. Les sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence sont AER'NESS (jusqu'au 30 septembre 2020) et CONTACT D PRO (en 2020 et 2021).

Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action

Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d'actions en cours de l'exercice (soit 7 574 968 actions).

Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de souscription d'actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L'emprunt obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021 est susceptible d'aboutir à la conversion de

125 000 obligations en 125 000 actions. Cependant, le résultat net étant négatif, ces éléments ne sont pas considérés comme des instruments dilutifs.

Il se présente de la façon suivante :

	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net (part du Groupe) (en milliers d'euros)	-945	-3 956
Nombre d'actions	7 574 968	7 574 968
Résultat par action (en euros)	-0,12	-0,52
Nombre d'action comprenant les éléments dilutifs	7 574 968	7 574 968
Résultat dilué par action (en euros)	-0,12	-0,52

Partie 4 - Notes sur les postes du bilan

Note 11 - Immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisition sont inclus dans les immobilisations incorporelles.

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net
Valeur au 31/12/2020	12 643	-38	12 605
Ecart d'acquisition constaté au cours de l'exercice	212	0	212
Sortie	0	0	0
Autres variations	0	0	0
Dotation de l'exercice	0	0	0
Ecarts d'acquisition	12 855	-38	12 818

La participation de MARE NOSTRUM dans la société LINKEYS a augmenté sur le premier semestre 2021, engendrant un écart d'acquisition de 212 K€.

Cet écart d'acquisition provisoire n'a pas fait l'objet d'une affectation aux actifs et passifs identifiés. L'exercice d'affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.

Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.

Concernant notamment le métier Travail Temporaire ainsi que AT Patrimoine, une hausse de 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini réduirait l'écart entre valeur d'utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.

Les immobilisations incorporelles se présentent ainsi :

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2020
Ecarts d'acquisition	12 855	38	12 818	12 605
Frais d'établissement	19	19	0	0
Frais de recherche et développement	2 035	839	1 196	1 219
Concessions, Brevets, Droits similaires	2 826	843	1 983	1 933
Fonds de commerce	2	0	2	2
Autres immobilisations incorporelles	397	281	117	119
Immobilisations incorporelles	18 135	2 020	16 116	15 880

En l'absence d'indice de perte de valeur, aucun test de valeur n'a été réalisé.

La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Acquisitions / Dotations	Cessions	Reclasse ments	Autres variations	30/06/2021
Ecarts d'acquisition	12 643	212	0	0	0	12 855
Amortissement des écarts d'acquisition	-38	0	0	0	0	-38
Frais d'établissement	20	0	-1	0	0	19
Amortissements des frais d'établissement	-20	0	1	0	0	-19
Frais de recherche et de développement	1 837	198	0	0	0	2 035
Amortissements des frais de recherche et de développement	-618	-221	0	0	0	-839
Concessions, brevets, droits similaires	2 689	135	0	9	-7	2 826
Amortissements des concessions, brevets, droits similaires	-756	-87	0	0	0	-843
Fonds de commerce	2	0	0	0	0	2
Amortissements des fonds de commerce	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	385	21	0	-9	0	397
Amortissements des autres immobilisations incorporelles	-265	-15	0	0	0	-281
Immobilisations incorporelles	15 880	243	0	0	-7	16 116

Note 12 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2020
Terrains	0	0	0	0
Constructions	72	45	27	30
Installations Techniques, Matériel & Outillage	99	65	35	30
Autres immobilisations corporelles	3 671	2 307	1 364	1 527
Immobilisations en cours	33	0	33	9
Immobilisations corporelles	3 875	2 417	1 458	1 597

La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Acquisitions / Dotations	Cessions	Reclasse ments	Autres variations	30/06/2021
Terrains	0	0	0	0	0	0
Dépréciations des terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	72	0	0	0	0	72
Amortissements des Constructions	-42	-3	0	0	0	-45
Installations techniques, matériel et outillage	90	5	0	4	0	99
Amortissements des installations techniques, matériel et outillage	-60	-3	0	-1	0	-65
Autres immobilisations corporelles	3 643	90	-56	-4	-1	3 671
Amortissements des autres immobilisations corporelles	-2 116	-236	41	1	1	-2 307
Immobilisations corporelles en cours	9	24	0	0	0	33
Dépréciations des immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	1 597	-123	-15	0	0	1 458

Note 13 - Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	31/12/2020
Participations	270	0	270	270
Créances sur Participations	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	50	0	50	50
Prêts	641	0	641	641
Autres Immobilisations Financières	2 858	0	2 858	2 718
Immobilisations financières	3 819	0	3 819	3 679

Le poste « Participations » au 30 juin 2021 comprend :

• Des titres de la SOCAMETT pour 116 K€ : la SOCAMETT a pour objet de cautionner les entreprises de travail temporaire en matière de salaires versés aux intérimaires, d'indemnités de précarité d'emploi et d'indemnités compensatrices de congés payés, de cotisations obligatoires dues pour les salariés intérimaires. Le montant de la garantie financière est égal à 8% du chiffre d'affaires hors taxe des sociétés. En contrepartie, les sociétés de travail temporaire doivent acquérir des parts sociales de la SOCAMETT.
• Des titres des sociétés non consolidées (154 K€).

Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :

Titres chez	Titres de	Valeur brute	Provision	% de détention	Commentaires
AC 020	SASP LT 65	5		0 Non connu	Influence négligeable
MARE NOSTRUM	LUDOVINO	2	0		34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	GDS 21	1	0		33% Cession en cours
MARE NOSTRUM	ECOSPH'R	17	0		51% Cession en cours
MARE NOSTRUM	ENIGMATIC	60	0		10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	PRISMO	50	0		4% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	AL&CO DEVELOPPEMENT	0	0		13% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	COMMUNITY WEB	8	0		85% N/S
MARE NOSTRUM	IMFA	10	0		67% Fonds de dotation
MARE NOSTRUM	TIKOPIA	1	0		10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	AV EUROPE	0	0		34% Influence négligeable
Total		154	0

Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :

• dépôts de garantie,
• fonds de garantie des organismes de caution du travail temporaire,
• fonds de garantie des organismes d'affacturage (1 942 K€ au 30 juin 2021 contre 1 984 K€ au 31 décembre 2020).

Note 14 – Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l'actif net des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : AERNESS (jusqu'au 30 septembre 2020) et CONTACT D PRO (en 2020 et 2021).

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Dividendes	Résultat	Variation de périmètre	30/06/2021
Titres Mis en équivalence	14	0	1	0	16

Note 15 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Valeur brute	29 436	23 669
Provisions	-830	-928
Valeur nette	28 607	22 740

Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit (Euler Hermès notamment).

L'analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Créances clients	29 436	29 436	0	0

Les montants des créances cédées à l'organisme d'affacturage sont mentionnés dans les engagements hors bilan (Partie 6).

Note 16 - Autres créances et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	31/12/2020
Impôts différés actifs	768	0	768	558
Avances & Acomptes versés	2 496	0	2 496	2 237
Personnel & Organismes sociaux	856	0	856	1 130
Etat - Taxes et IS	2 559	0	2 559	2 933
Comptes de TVA	5 025	0	5 025	4 147
Comptes courants débiteurs	858	0	858	3 554
Autres Créances	5 418	0	5 418	2 181
Charges constatées d'avance	664	0	664	645
Charges à répartir	0	0	0	0
Primes de Remboursement des Obligations	0	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	18 645	0	18 645	17 385

Le poste « Avances et acomptes versés » (2 496 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à recevoir.

Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant préfinancé, et d'autres crédits d'impôts.

Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :

• 291 K€ de comptes courants de sociétés liées hors périmètre, dont principalement :
  • o 157 K€ pour AEQUOR
  • o 58 K€ pour AL & CO DEVELOPPEMENT
  • o 53 K€ pour COMMUNITY WEB
  • o 13 K€ pour FINANCIERE SAINT VIAL
• 216 K€ des comptes courants avec des sociétés dont la méthode de consolidation n'est pas l'intégration globale :
  • o 173 K€ pour DOMINO ACTIO GRENOBLE (intégration proportionnelle)
  • o 43 K€ pour DOMINO ACTIO SUD OUEST (intégration proportionnelle)
• 141 K€ de capital souscrit par des minoritaires non appelé
• 138 K€ de cash-pooling avec des sociétés hors périmètre
• 69 K€ d'intérêts courus de cash-pooling

Le poste « Autres créances » (5 418 K€) comprend principalement des créances envers des sociétés hors périmètre et des produits à recevoir afférents aux remboursements de formations et des débiteurs divers.

L'analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Avances et acomptes versés	2 496	2 496	0	0
C/C débiteurs	858	858	0	0
Personnel	856	856	0	0
Créances fiscales	2 559	2 559	0	0
TVA débitrice	5 025	5 025	0	0
Autres créances	5 418	5 418	0	0
Charges constatées d'avance	664	664	0	0
Charges à répartir	0	0	0	0
Primes de remboursement des obligations	0	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	17 877	17 877	0	0

Le détail des impôts différés actifs et des impôts différés passifs de présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Acquisitions / Dotations	Cessions / Consommations	Reclassements	Autres variations	30/06/2021
Engagements de retraite	50	5	0	0	0	54
Activation déficits reportables	508	206	0	0	0	714
IMPOTS DIFFERES ACTIF	558	211	0	0	0	768
Décalage temporaire	230	52	0	0	0	282
IMPOTS DIFFERES PASSIF	230	52	0	0	0	282

Note 17 - Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Provision engagement personnel	205	177
Provisions pour risques	286	246
Provisions pour charges	0	0
Provisions pour risques et charges	491	424

La variation des provisions se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Dotations	Reprises	Reclasse ments	Autres variations	30/06/2021
Provision engagement personnel	177	205	-177	0	0	205
Provisions pour risques	246	43	-3	0	0	286
Provisions pour charges	0	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges	424	248	-180	0	0	491

La principale dotation de provision pour risque sur le premier semestre 2021 concerne la prime de nonconversion liée à l'emprunt obligataire souscrit par la CASRA chez MARE NOSTRUM pour 25 K€.

Quand la société estime que les risques liés à un contrôle fiscal sont probables, une provision est constatée. Hormis deux provisions comptabilisées concernant deux contrôles fiscaux portant sur les exercices antérieurs, le Groupe conteste intégralement les contrôles fiscaux et ne les provisionne donc pas.

Note 18 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Emprunts obligataires convertibles	1 000	1 000
Autres emprunts obligataires	0	0
Emprunts obligataires	1 000	1 000
Emprunts long terme	22 934	21 779
Autres emprunts et dettes financières	66	69
Concours bancaires courants	4 674	5 303
Intérêts courus	0	15
Emprunts et dettes financières	27 675	27 166
Endettement financier	28 675	28 166

Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	1 000	0	0	1 000
Autres emprunts obligataires	0	0	0	0
Emprunts long terme	22 934	2 211	19 824	899
Autres emprunts et dettes financières	66	66	0	0
Concours bancaires courants créditeurs	4 674	4 674	0	0
Intérêts courus	0	0	0	0
Endettement financier	28 675	6 951	19 824	1 899

Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d'un emprunt obligataire convertible en actions assorti de bons de souscription d'actions mis en œuvre par MARE NOSTRUM et souscrit par la société CASRA CAPITAL. 190 839 BSA ont été accordés, portant intérêts au taux annuel de 5%, à échéance au 11 juin 2026.

Mare Nostrum a exercé l'option d'une seconde année de franchise sur les 7 M€ de la première tranche des PGE souscrits au 1er semestre 2020. Mare Nostrum a d'ores et déjà décidé d'exercer cette même option sur les 6 M€ de la seconde tranche de PGE souscrits au 2nd semestre 2020.

Le contrat de prêt senior signé le 29 novembre 2019 avec un pool bancaire afin de financer la prise de participation majoritaire dans le groupe AT Patrimoine incluait le respect au 31 décembre 2020 de deux ratios financiers :

• Ratio 1 : Dettes Financières Nettes Consolidées / EBITDA Consolidé <= 3
• Ratio 2 : Free Cash-Flow to the Firm / Service de la Dette >= 1.

Au 31 décembre 2020, ces deux ratios s'élèvent respectivement à :

• Ratio 1 : -3,08
• Ratio 2 : 1,76.

Or, Mare Nostrum avait anticipé le bris du ratio R1 au cours de l'exercice 2020, demandant le 14 décembre aux banques prêteuses de renoncer à l'exigibilité anticipée prévue au contrat en cas de non-respect de l'un ou des deux ratios financiers ci-dessus. Les banques prêteuses ont formellement renoncé à cette exigibilité le 31 décembre 2020.

Le poste « Emprunt long terme » comprend :

Société	Montant à l'origine (en milliers d'euros)	Taux	Dernière échéance	Solde restant dû (en milliers d'euros)
MARE NOSTRUM	5 000	2,00%	sept.-26	4 286
MARE NOSTRUM	2 400	2,30%	déc.-25	1 800
MARE NOSTRUM	500	2,20%	mai-23	252
MARE NOSTRUM	466	1,62%	avr.-25	344
MARE NOSTRUM	150	1,00%	sept.-25	108
MARE NOSTRUM	200	1,05%	déc.-23	122
MARE NOSTRUM	500	1,59%	déc.-25	366
MARE NOSTRUM	200	1,05%	juin-24	142
MARE NOSTRUM	1 250	0,51%	mai-26	1 250
MARE NOSTRUM	1 250	0,68%	mai-26	1 250

MARE NOSTRUM	1 000	0,31%	mai-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 000	0,73%	mai-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 000	0,70%	mai-26	1 000
MARE NOSTRUM	500	0,80%	mai-26	500
MARE NOSTRUM	1 000	0,55%	oct.-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 000	0,55%	oct.-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 000	0,73%	oct.-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 000	0,30%	oct.-26	1 000
MARE NOSTRUM	500	0,80%	oct.-26	500
MARE NOSTRUM	1 250	73,00%	oct.-26	1 250
MARE NOSTRUM	1 250	0,63%	oct.-26	1 250
MARE NOSTRUM	600	2,37%	mars-28	600
2I 080	100	1,34%	févr.-22	30
2I 090	100	1,31%	avr.-23	59
AC 070	100	1,05%	avr.-22	34
AC 080	100	1,05%	avr.-22	34
AC 100	100	1,05%	avr.-22	34
AC 110	100	1,05%	avr.-22	34
AC 120	100	1,25%	mars-22	32
AC 130	100	1,25%	mars-22	32
AT PATRIMOINE	12	0,80%	mars-21	1
AT PATRIMOINE	20	0,70%	juil.-21	3
AT PATRIMOINE	19	1,55%	mars-22	5
AT PATRIMOINE	15	1,55%	avr.-22	4
AT PATRIMOINE	14	0,70%	mai-21	1
AT PATRIMOINE	14	0,70%	janv.-21	0
AT PATRIMOINE	14	0,70%	janv.-21	0
AT PATRIMOINE	57	0,70%	mai-23	28
AT PATRIMOINE	15	0,90%	sept.-21	4
AT PATRIMOINE	32	0,65%	déc.-23	21
AT PATRIMOINE	32	0,65%	déc.-23	21
AT PATRIMOINE	120	0,92%	janv.-24	34
AT PATRIMOINE	42	3,68%	déc.-23	38
AT PATRIMOINE	450	non déterminé	févr.-22	450
AT PATRIMOINE	450	non déterminé	févr.-22	450
AT PATRIMOINE	125	non déterminé	févr.-22	125
AT PATRIMOINE	125	non déterminé	févr.-22	125
ALTROS SERVICE	82	1,10%	juin-26	9
C 010	71	1,38%	mai-24	49
C 020	100	1,34%	févr.-22	30
EI 020	100	1,25%	mars-22	32
LINKEYS	92	2,20%	sept.-22	80
LINKEYS	22	0,70%	mars-29	20
TRIDENTT 160	100	1,25%	mars-22	32
TRIDENTT 170	100	1,25%	mars-22	32
TRIDENTT 180	100	1,25%	mars-22	32
			Total	22 934

L'endettement financier net se présente de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 548	15 194
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	-4 674	-5 303
TRESORERIE NETTE	8 874	9 891
Dettes financières	24 001	22 863
ENDETTEMENT BRUT	24 001	22 863
ENDETTEMENT NET	15 127	12 972

Note 19 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Impôts différés passifs	282	230
Fournisseurs	9 472	7 393
Avances & Acomptes reçus sur commandes	1 078	1 133
Personnel	9 334	6 566
Organismes sociaux	5 255	6 043
Comptes de TVA	12 353	10 972
Etat - taxes et IS	2 730	2 163
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés	265	859
Comptes courants créditeurs	191	107
Autres dettes	324	310
Produits constatés d'avance	19	38
Autres dettes et comptes de régularisation	41 303	35 813

Partie 5 - Notes sur le Tableau de flux de trésorerie

Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l'activité opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).

(en milliers d'euros)		30/06/2021		31/12/2020
Variation des stocks		200	-	291
Variation des clients	-	5 773		4 932
Variation des créances d'exploitation	-	657		1 905
Variation des fournisseurs		2 081	-	3 327
Variation des dettes d'exploitation		3 868	-	5 721
Variation du besoin en fonds de roulement	-	282	-	2 503

Partie 6 – Autres informations

Société consolidante

La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à 46,77%, par la SAS AEQUOR. C'est cette dernière qui est la société mère lors de l'établissement des comptes consolidés établis pour la consolidation légale.

Parties liées

Cette liste est établie pour les transactions :

• qui ne sont pas internes au Groupe consolidé,

• qui présentent une importance significative et n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché. Il peut s'agir de facturations au titre de mandats, de loyers ou de prestations de services.

30/06/2021 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM	AEQUOR	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	1 723	D
MARE NOSTRUM	FINANCIERE SAINT VIAL	Nicolas CUYNAT	183	D
MARE NOSTRUM	AZUR 4.0	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	503	D
MARE NOSTRUM	VTT	Thierry DE VIGNEMONT	108	D
MARE NOSTRUM	SCI LES MERIDIENS	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	114	D
MARE NOSTRUM	SCI AV EUROPE	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	194	D
		TOTAL	2 825	D

31/12/2020 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM	AEQUOR	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	1 839	D
MARE NOSTRUM	FINANCIERE SAINT VIAL	Nicolas CUYNAT	298	D
MARE NOSTRUM	AZUR 4.0	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	315	D
MARE NOSTRUM	SCI AV EUROPE	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	141	D
		TOTAL	2 593	D

La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.

Engagements hors bilan

Créances financées par affacturage

Montants financés
15 070 K€
14 197 K€

Sommes préfinancées au titre du CICE

Périodes	Montants préfinancés
30/06/2021	9 363 K€
31/12/2020	13 076 K€

Autres engagements donnés

A la date du 30 juin 2021 :

• Les modalités de financement du rachat des 30% d'ALTROS pour 277,5 K€ minimum ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat ne pourra intervenir avant le 1er janvier 2022 (et jusqu'au 30 juin 2023)
• Les modalités du financement du rachat des 10,01% d'AT PATRIMOINE ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir :
  • A l'initiative du Vendeur entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2026
  • A l'initiative de Mare Nostrum entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2027.

La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d'achat par Mare Nostrum).

Evènements postérieurs à la clôture

Refonte de l'offre de formation : Platinium Skills

Le Groupe a procédé à une refonte de son offre globale de Formation désormais unifiée sous la bannière « Platinum Skills » :

• Platinium CQFT : formations réglementaires
• Platinium Consult : formations SST, hygiène en entreprise et qualité de l'environnement
• Platinium by Contactdpro : accompagnement à la reconversion des sportifs et formation en langues
• Platinium Executive : formations en management, gestion de projet, RH et bureautique.

Axe clé du développement du Groupe, Mare Nostrum a d'ores et déjà accueilli un plus grand nombre d'étudiants dans son CFA Arcadia Campus, et ouvrira prochainement un second CFA en Bourgogne - Franche-Comté.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Commentaires sur l'activité et les résultats du Groupe au cours du semestre écoulé

La reprise de l'activité a été soutenue au cours du premier semestre (+44% à périmètre courant) sur l'ensemble des métiers. Particulièrement, le Travail temporaire a progressé de +48%, portée par le redémarrage ou l'ouverture de chantiers, et bénéficiant de nouveaux accords signés par le Groupe.

A périmètre comparable, le Recrutement a progressé de 13%, notamment en Île-de-France. La Formation poursuit son développement (+19%) principalement sur Platinium CQFT et AT Patrimoine, tandis que le Portage affiche une progression de +21%.

L'activité Plateformes & autres bénéficie d'un effet année pleine d'Inalvea à hauteur de 0,9 M€.

Le Groupe a maintenu les mesures permettant de limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients. Mare Nostrum a également poursuivi ses efforts portant sur la maîtrise de ses dépenses et de son poste clients (recouvrement, gestion des encours).

Parallèlement :

• L'offre Formation historique a été redynamisée au plan commercial
• Le concept de job stores phygitaux Terra Nostra a été déployé
• La dynamique Grands Travaux a été renforcée.

La répartition de l'activité affiche une part du Travail Temporaire en léger recul à 87% du CA du semestre (vs 88% à fin 2020), au profit des Plateformes & Autres qui passent de 1% à 2%, la Formation, le Recrutement et le Portage & Mobilité se maintenant respectivement à 5%, 1% et 5%.

L'Excédent Brut d'Exploitation¹ a progressé de -1,85 M€ à +1,23 M€ sur le 1er semestre, en hausse de +3 M€. Hormis la contribution favorable d'Inalvea (+0,14 M€) et la progression d'Altros (+0,08 M€), le volume de Marge Brute² en hausse de 5,5 M€ (à 60% par un effet volume, à 40% par un effet taux et mix Métiers) a permis, en tenant compte de la hausse de coûts de fonctionnement (+2,7 M€) principalement liés à la reprise de l'activité (frais de personnel, taxes assises sur les salaires, services IT, frais financiers), de dégager +2,8 M€ d'EBE.

Le Résultat d'Exploitation s'établit à +0,5 M€ (vs -2,9 M€ au 30/06/2020), principalement sous l'effet d'une diminution des provisions pour clients douteux (0,1 M€) et de subventions (0,14 M€ : apprentissage, Covid-19) se rajoutant à la hausse de l'EBE.

Le Résultat Financier, s'établissant à -0,15 M€ vs -0,36 M€ au 30/06/2020, reflète essentiellement la baisse d'intérêts liés au cash-pooling, tandis que le Résultat Exceptionnel (-0,4 M€ vs -0,5 M€) s'explique par des coûts de sorties de personnels ne faisant pas partie du turn-over usuel (-0,13 M€), la valeur nette comptable d'une participation dans une société de formation (-0,07 M€) et des ajustements sur exercices antérieurs (CICE, URSSAF).

Le tableau de flux de trésorerie fait ressortir une CAF de -0,2 M€, directement impactée par le Résultat Net à -0,6 M€, tandis que les flux liés à l'activité s'établissement à -0,5 M€ malgré une variation de BFR défavorable à hauteur de -0,3 M€ liée à la forte reprise de l'activité sur la période.

Les flux d'investissement (-1,4 M€) proviennent d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (-0,5 M€), d'acquisition d'immobilisations financières (rachat d'intérêts minoritaires de Linkeys SA pour -0,2 M€, hausse de fonds de garantie Factors et cautions pour -0,14 M€), tandis que les dettes sur fournisseurs d'immobilisations diminuent de -0,6 M€.

Les flux liés aux opérations de financement, à +0,9 M€, proviennent essentiellement des 1,7 M€ de nouveaux emprunts contractés (PGE AT Patrimoine de 1 M€, dernière tranche d'emprunt liée à l'acquisition des titres AT Patrimoine de 0,6 M€).

La trésorerie de clôture s'élève à 8,9 M€, soit -1 M€ par rapport au 31/12/2020.

Evolution prévisible de l'activité pendant l'exercice

Le Groupe entend, sur la seconde partie de l'exercice :

• Renforcer sa gouvernance en élargissant son Conseil d'Administration à plusieurs Administratrices indépendantes
• Poursuivre le développement organique auprès de clients de secteurs d'activité hors BTP (Industrie, Logistique amont)
• Renforcer la montée en puissance de métiers RH connexes au Travail Temporaire, tout particulièrement la Formation, notamment par l'ouverture d'un nouveau CFA en Bourgogne
• Rester en veille sur des cibles de croissance externe pouvant lui permettre d'étoffer son offre de services RH ou son positionnement sur des secteurs de clients porteurs.

Par ailleurs, le Groupe maintiendra une vigilance élevée sur son poste Clients (maîtrise des encours, surveillance des délais de règlement) et veillera à la maîtrise de ses dépenses.

Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux facteurs de risques, décrits en détail dans le Rapport de Gestion du 18 juin 2021, pages 6 à 8 du Rapport Financier Annuel 2020, restent d'actualité :

¹ Excédent Brut d'Exploitation : Résultat d'Exploitation retraité des Autres produits & charges courants, des subventions d'exploitation, et des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises

² Marge Brute : Chiffre d'Affaires net de RFA diminué des achats stockés ajustés des variations de stocks, des achats non stockés, de la soustraitance, nettés des transferts de charges d'exploitation correspondants

Nature du risque	Degré de criticité du risque net
Environnement concurrentiel	Elevé
Maîtrise du BFR	Elevé
Conjoncture économique	Moyen
Gestion de la croissance interne	Moyen

Concernant les risques sanitaires et leurs conséquences, MARE NOSTRUM poursuit la mise en œuvre d'un ensemble de mesures sanitaires préventives envers tous ses collaborateurs. Malgré ses efforts, le Groupe pourrait être confronté à des ralentissements de ses activités en cas de contamination au virus COVID-19 de ses collaborateurs.

Les incertitudes liées à l'environnement économique, particulièrement en France, se sont amoindries notamment dans le BTP.

Principales transactions avec les parties liées : transactions entre parties liées ayant eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et ayant influé de façon significative sur la situation financière ou sur les résultats ; toutes modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourraient influer significativement sur la situation financière ou sur les résultats durant les six premiers mois de l'exercice

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la partie 6 des annexes aux comptes consolidés semestriels résumés.

RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Au Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mare Nostrum et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels résumés, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes consolidés semestriels résumés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société Mare Nostrum au 30 juin 2021 ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 28 octobre 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé