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IR - Rapport d'activité du premier semestre 2021

Company: Devernois S.A. Date: 2021-11-08 Language: French Register to download
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# Rapport Semestriel 2021 Groupe Devernois

## **SOMMAIRE**

| A/ ATTESTATION DE RESPONSABILITÉ                  |
|---------------------------------------------------|
| B/ RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ                  |
| C/ BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE                      |
| D/ COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE                   |
| E/ TABLEAU DE FINANCEMENT DU GROUPE               |
| F/TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 16    |
| G/NOTES ANNEXES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS16 |
|                                                   |

 $\mathcal{L} = \{0,1\}$ 

### A/ Attestation de Responsabilité

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes semestriels condensés au 30 juin 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport d'activité du 1<sup>er</sup> semestre 2021 représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes liés aux 6 prochains mois d'exercice.

Le Coteau, le 05 septembre 2021

**Thierry Brun** 

Président du Directoire

### **B/ RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ**

Établi par le Directoire sur les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2021

#### Normes et règles de présentation

Les comptes consolidés du Groupe au titre de la situation close le 30 juin 2021 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci-après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2021. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

**Elles** disponibles sont sur  $\mathsf{I}$ e site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1<sup>er</sup> janvier 2019 :

- IFRS16 contrats de locations : Contrats de location. Cette norme remplace IAS 17 ц. - Contrats de location, ainsi que toutes les interprétations qui s'y rattachent. La norme IFRS 16 s'applique à l'ensemble des contrats de location conclus par le Groupe. Son application est décrite de manière détaillée plus bas ;
- E Les Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017
- L'amendement IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur les modifications. réductions ou liquidations de régime
- L'amendement IAS 28 « investissement à long terme »
- L'amendement IFRS 9 « options de prépaiements avec compensation négative »
- $\pm$  IFRIC 23 Positions fiscales incertaines

Hors IFRS 16, les dernières publications citées n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. La première application d'IFRIC 23 n'a notamment pas conduit le Groupe à constater de nouveaux risques fiscaux à provisionner.

### **ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DU SEMESTRE :**

### Un premier semestre 2021 toujours impacté par la crise sanitaire du covid 19, mais une activité retail qui se redresse.

| Par Réseau, en K<br>€                                   | 1 er semestre 2021 |         | 1 er semestre 2020 | Variation |          |
|---------------------------------------------------------|--------------------|---------|--------------------|-----------|----------|
| Sous Total Gros                                         | 929                | 11,97%  | 1 1 7 1            | 16,13%    | $-20,7%$ |
| Sous Total<br>Distribution                              | 6834               | 88,03%  | 6090               | 83,87%    | 12,2%    |
| Chiffre d'affaires<br>consolidé en<br>application IFRS5 | 7762               | 100,00% | 7 2 6 1            | 100,00%   | 6,9%     |
| Sous total activités<br>abandonnées ou<br>cédées        | 273                |         | 122                |           | 124,1%   |
| Total chiffre<br>d'affaires hors<br>impact IFRS5        | 8036               |         | 7383               |           | 8,8%     |

Le chiffre d'affaires progresse de 6,9% par rapport à juin 2020 avec 2 effets majeurs :

- La crise sanitaire du Covid-19 qui a entrainé une fermeture de l'intégralité de La crise sannaire du Covid-15 qui a critaine due crimete quasi équivalente à celle de<br>nos points de ventes en mars 2021 sur une durée quasi équivalente à celle de<br>2020, mais, contrairement à 2020, avec une dynamique forte
- Une progression de 50 % de l'activité internet grâce, en partie, à la mise en place d'une vente usine digitale afin d'écouler les stocks issus des périodes de confinements de 2020 et 2021.

Le chiffre d'affaires de l'activité de gros continue à se contracter avec une régression<br>de -20,7 %. La situation géopolitique de certains des pays dans lesquels sont<br>implantés nos clients (Liban, Russie) ainsi que les sur raison sanitaire de nos clients multimarques pénalisent notre volume d'activité sur ce segment de distribution.

En application de la norme IFRS5 les magasins cédés ou dont l'activité ne sera pas maintenue sur l'année 2021 sont sortis des chiffres d'affaires consolidés et leurs résultats nets isolés dans le compte de résultat.

À fin juin 2021, le réseau intégré représentait 61 succursales en Europe, 1 site internet et 6 affiliés.

### **II ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS**

#### 1.RÉSULTAT

| Données consolidées en K€             | $30$ -juin-21 |           | $30$ -juin-20 |            | 31-déc.-20 |            | Variation en %1<br>sem 2020 / 1 sem |
|---------------------------------------|---------------|-----------|---------------|------------|------------|------------|-------------------------------------|
|                                       | En K€         | En ratio  | En K€         | En ratio   | En KE      | En ratio   | 2019                                |
| <b>Chiffre d'affaires</b>             | 7762          |           | 7 261         |            | 14 981     |            | 6,9%                                |
| Achats consommés                      | $-2167$       | $-27.92%$ | $-1683$       | $-23.18%$  | $-3317$    | $-22.14%$  | 28,7%                               |
| Marge brute                           | 5 5 9 5       | 72.08%    | 5 5 7 8       | 76,82%     | 11 663     | 77,86%     | 0,3%                                |
| Charges opérationnelles               | $-5434$       | $-70.01%$ | $-7668$       | $-105.61%$ | $-16638$   | $-111.07%$ | $-29,1%$                            |
| Résultat opérationnel                 | 161           | 2.08%     | $-2091$       | $-28,80%$  | -4975      | $-33,21%$  | 107,7%                              |
| Coût de l'endettement financier net   | $-133$        | $-1,71%$  | $-226$        | $-3.11%$   | $-426$     | $-2,84%$   | $-41,1%$                            |
| Autres produits et charges financiers | $-31$         | $-0.40%$  | -3            | $-0.04%$   | 38         | 0.25%      | 1062,7%                             |
| Charges d'impôt                       | 46            | 0.59%     | 524           | 7,22%      | $-599$     | $-4.00\%$  | $-91,3%$                            |
| Résultat des activités non maintenues | $-503$        | $-6.48%$  | $-150$        | $-2.07%$   | $-650$     | $-4.34%$   | 235,0%                              |
| Résultat net                          | -460          | $-5.93%$  | $-1945$       | $-26,79%$  | $-6613$    | $-44,14%$  | 76,4%                               |

La part des achats consommés est en forte augmentation (+4,7 %) du fait des opérations de déstockages mises en place sur le premier semestre 2021 pour écouler les reliquats des saisons été 2020 et Hiver 2020 impactées par fermetures sanitaires.

Au niveau des charges opérationnelles, les charges de personnel du groupe sont quasiment stables à 3 078K€ pour 3 086K€ en 2020. Cette stabilité permet d'améliorer le ratio de frais de personnel de 3 %.

Les autres charges régressent de 2 225K€ en passant de 4 582K€ à fin juin 2020 à<br>2 356K€ à fin juin 2021. Cette diminution provient essentiellement d'une forte<br>diminution du poste provision (1 474K€) et d'une augmentatio magasins non rentables sur 2020 et début 2021.

Le résultat opérationnel courant s'améliore fortement et passe d'une perte de  $-2091K\epsilon$  en 2020 à un gain de +161K $\epsilon$  au premier semestre 2021.

Le résultat financier représente -31K€ au 30 juin 2021 contre -3K€ au 30 juin 2020

Le résultat financier provient des intérêts des emprunts et de gains et pertes de change chez Devernois SA.

Le résultat net après impôt s'améliore fortement, passant de -1 945K€ au 30 juin 2020 à - 460€ au 30 juin 2021. Les effets du plan de retournement que l'entreprise a massivement mis en place depuis 2019 se font sentir, car, hors résultat des magasins devant être fermés ou cédés en 2021, le groupe présenterait des résultats semestriels positifs.

### **III.BILAN**

#### III.1. BILAN

#### **III.1.1 Actifs non courants**

Le total des actifs non courants passe en valeur nette de 24 171K€ au 31/12/2020 à 22 252K€ au 30/06/2021.

Les immobilisations corporelles et incorporelles représentent en valeur nette<br>21 757K€ au 30/06/2021 contre 23 585K€ au 31/12/2020. La variation de – 1 828K€ provient, essentiellement, de la réduction des valeurs de fonds de commerce suite aux fermetures de points de vente.

Les valeurs des fonds de commerce inscrits au bilan restent celles de l'évaluation pratiquée pour la clôture du 31 décembre 2020. En effet, comme chaque année et par mesure pratique, le groupe fait établir une évaluation annuelle de ses fonds par un cabinet indépendant au deuxième semestre de chaque exercice, cette valeur considérée comme valeur vénale est alors utilisée pour les tests de dépréciation.

Les immobilisations financières sont en légère baisse par rapport au 31/12/2020 et représentent une valeur de 478 K€ au 30/06/2021.

#### III.1.2. Actifs courants

#### $11.1.1a$ Stocks

Les stocks nets régressent légèrement en passant de 5 514K€ au 31/12/2020 à 5 227K€ au 30/06/2021. Ce début de baisse est lié à une réduction de nos achats afin d'écouler les surstocks d'été et d'hiver 2020 ainsi que d'actions commerciales d'écoulements mises en place sur le premier semestre. Il est important de noter que ces actions ont permis de faire baisser la part d'anciennes saisons de près de 11 % par rapport à la situation au 31 décembre 2020.

#### II.1.1.a Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés en valeur régressent fortement en passant de 652K€ au 31/12/2020 à 149 K€ au 30/06/2021. Cette forte diminution est due d'une part à la baisse de l'activité multimarque et d'autre part, à une amélioration de nos délais de paiement.

#### II.1.1.a Trésorerie

La trésorerie nette à la fin du premier semestre 2021 s'élève à 3 862K€ contre 2 186K€ au 31/12/2020. Cette amélioration est la résultante du gel des passifs suite au placement des sociétés Sofrade SAS et Devernois SA en redressement judiciaire le

#### **III.2.1 Capitaux propres**

Le montant des capitaux propres diminue de - 437€ en passant de 10 067K€ au 31 décembre 2020 à 9 630K€ au 30 juin 2021. Cette diminution est essentiellement liée aux résultats du premier semestre 2021.

#### III.2.2 Emprunts et dettes financières à plus d'un an

Les emprunts et dettes financières du groupe diminuent de manière non significative pour -61K€. Le placement des sociétés Sofrade SAS et Devernois SA en redressement judiciaire a gelé les remboursements des 4 606K€ de dettes.

#### III.2.3 Passifs courants

#### **III.2.3.a Fournisseurs**

Le poste fournisseur augmente fortement en passant de 2 486K€ au 31/12/2020 à 3 682K€ au 30/06/2021. C'est un des effets du placement en redressement judiciaire des deux des sociétés du groupe.

#### III.2.3.b Emprunts et dettes financières à moins d'un an et comptes bancaires créditeurs

Les emprunts et dettes financières à moins d'un an et comptes bancaires créditeurs du groupe sont quasiment stables à 2 572K€ au 30/06/2021 pour 2 552K€ au 31/12/2020.

#### III.2.3.c Dettes fiscales et sociales et autres dettes

Les dettes fiscales et sociales et autres dettes du groupe augmentent fortement en passant de 2 822K€ au 31/12/2020 à 3 927K€ au 30/06/2021. Cette augmentation est liée au placement des sociétés Sofrade SAS et Devernois SA en redressement judiciaire.

#### **III.2.3.d Provisions pour risques et charges**

Les provisions pour risques et charges hors impôts différés passent de 2 372€ au 31/12/20 à 1 035K€ au 30/06/2021. La baisse est principalement due à une diminution de la provision pour retour.

### **IV. ANALYSE DES RISQUES**

#### VII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

#### VII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc.). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. C'est ce risque de liquidité qui a entraîné la demande des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS de se placer sous la protection du tribunal de commerce de Roanne le 3 février 2021.

#### VII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

#### - Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

#### - Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. Le groupe s'attache à couvrir ce risque par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, il est assisté par ses principaux organismes financiers qui le conseillent dans sa gestion et son suivi de la couverture de sa position de change.

La situation du groupe ne lui permet plus d'accéder à des outils de couverture des risques de changes jusqu'à la fin de la période d'observation du redressement judiciaire de Devernois SA.

- Risques liés aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

#### **VII.4 Risque fournisseurs et prix**

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

#### **VII.5 Assurances**

Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurance visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureau, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 32 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 15 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, par contre, pas couvert pour les risques pandémiques.

#### **VII.6 Autres risques**

- Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.

- Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.

- Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

### V PERSPECTIVES DU 2ème SEMESTRE 2021

Nous estimons que le chiffre d'affaires annuel du groupe au vu des hypothèses prises en ce qui concerne la crise sanitaire devrait être en progression de 12 % à 17<br>% versus le chiffre d'affaires à fin décembre 2020. Cette compte un confinement important décidé par un ou des pays dans lesquels le groupe est présent sur le deuxième semestre.

Le deuxième semestre devrait voir une amélioration des marges avec une politique mise en place depuis fin août de réduction des opérations commerciales.

Nous poursuivrons, également, notre stratégie de déstockage des saisons précédentes impactées par les fermetures administratives.

### **VI. PRINCIPES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES**

Les parties liées sont HSTB, SCI DAX IMMO, SCI FOX IMMO, SCI MUL IMMO SCI DISPRO, SPRL OST Immo. et les dirigeants de la société DEVERNOIS.

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 26 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

Dans le cadre du protocole bancaire homologué le 17 juin 2020 HSTB s'est engagée à ne facturer aucuns honoraires de gestion jusqu'au 31 mars 2022.

### C/ Bilan consolidé du groupe DEVERNOIS en KE

| <b>ACTIF</b>                                                | <b>Note</b> | 30/06/2021  | 31/12/2020   |
|-------------------------------------------------------------|-------------|-------------|--------------|
| <b>ACTIFS NON-COURANTS</b>                                  |             |             |              |
| Goodwill                                                    |             |             |              |
| Autres Immobilisations Incorporelles                        |             | 12989       | 13 681       |
| <b>Immobilisations Corporelles</b>                          |             | 8768        | 9 9 0 4      |
| Immeubles de placement                                      |             | 0           | $\mathbf{0}$ |
| Participations entreprises associés                         |             | 0           | $\Omega$     |
| Actifs financiers disponibles à la vente                    |             | 0           | $\mathbf{0}$ |
| Autres actifs financiers                                    |             | 478         | 570          |
| Autres actifs non courants                                  |             | $\mathbf 0$ | $\Omega$     |
| Actifs d'impôts non-courants                                |             | 17          | 16           |
|                                                             |             |             |              |
| <b>TOTAL ACTIFS NON COURANTS</b>                            |             | 22 25 2     | 24 171       |
| <b>ACTIFS COURANTS</b>                                      |             |             |              |
| Stocks et en-cours                                          |             | 5 2 2 7     | 5 5 1 4      |
| Clients et comptes rattachés                                |             | 149         | 652          |
| Autres actifs courants                                      |             | 1919        | 1 3 6 1      |
| Actifs d'impôts courants                                    |             | 0           | $\mathbf{0}$ |
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat |             | 0           | $\mathbf{0}$ |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie                      |             | 3 8 6 2     | 2 1 8 6      |
| Actifs destinés à être cédés                                |             | 479         | 441          |
| Liaisons Titres                                             |             | 0           | $\Omega$     |
| Liaisons Bilan                                              |             | 0           | $\Omega$     |
| Liaison entité de gestion                                   |             | 0           | $\Omega$     |
| Contrepartie intra-groupe                                   |             | 0           | $\Omega$     |
| <b>TOTAL ACTIFS COURANTS</b>                                |             | 11 635      | 10154        |
| <b>TOTAL ACTIF</b>                                          |             | 33 887      | 34 3 25      |

| <b>PASSIF</b>                                                   | <b>Note</b> | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------------------------------------------------------|-------------|------------|------------|
|                                                                 |             |            |            |
| <b>CAPITAUX PROPRES</b>                                         |             |            |            |
|                                                                 |             | 2 3 0 0    | 2 3 0 0    |
| Capital émis                                                    |             | 7790       | 14 380     |
| Réserves                                                        |             |            |            |
| Titres en auto-contrôle                                         |             | (460)      | (6613)     |
| Résultat de l'exercice                                          |             |            |            |
| Intérêts minoritaires                                           |             | (0)        | (0)        |
| <b>TOTAL CAPITAUX PROPRES</b>                                   |             | 9630       | 10067      |
|                                                                 |             |            |            |
| PASSIFS NON COURANTS                                            |             |            |            |
|                                                                 |             | 4 606      | 4667       |
| Emprunts & dettes financières diverses à long terme             |             | 795        | 840        |
| Passifs d'impôts non-courants                                   |             | 1035       | 2 3 7 2    |
| Provisions à long terme                                         |             | 5 4 2 4    | 6359       |
| Dettes locations $\dot{a} + 1$ an                               |             |            |            |
| Autres passifs non courants                                     |             |            |            |
| <b>TOTAL PASSIF NON COURANTS</b>                                |             | 11 860     | 14 2 38    |
|                                                                 |             |            |            |
| <b>PASSIFS COURANTS</b>                                         |             |            |            |
|                                                                 |             | 3682       | 2486       |
| Fournisseurs et comptes rattachés                               |             | 2 5 7 2    | 2 5 5 2    |
| Emprunts à court terme                                          |             | 2 2 1 6    | 2 1 6 2    |
| Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |             |            |            |
| Passifs d'impôts courant                                        |             |            |            |
| Provisions à court terme                                        |             | 3 9 2 7    | 2822       |
| Autres passifs courants                                         |             |            |            |
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés                   |             |            |            |
| <b>TOTAL PASSIF COURANTS</b>                                    |             | 12397      | 10 021     |
| <b>TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS</b>                        |             | 33 887     | 34 325     |

### D/ Compte de résultat consolidé du groupe DEVERNOIS en KE

| <b>Rubriques</b>                                                                                | <b>Note</b> | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------|------------|------------|
|                                                                                                 |             | en K€      | en K€      |
| <b>Chiffre</b> d'affaires                                                                       |             | 7762       | 7261       |
|                                                                                                 |             |            |            |
| Autres produits de l'activité                                                                   |             |            |            |
| Achats consommés                                                                                |             | $-2441$    | $-1738$    |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis                                  |             | 274        | 54         |
| Marge                                                                                           |             | 5 5 9 5    | 5 5 7 8    |
| Charges de personnel                                                                            |             | $-3078$    | $-3086$    |
| Charges externes                                                                                |             | $-1.543$   | $-2.289$   |
| Impôts et taxes                                                                                 |             | $-188$     | $-242$     |
| Dotations aux amortissements                                                                    |             | $-2070$    | $-1915$    |
| Dotations aux provisions                                                                        |             | 1 2 3 8    | $-236$     |
| Autres produits et charges d'exploitation                                                       |             | $-18$      | $-18$      |
|                                                                                                 |             |            |            |
| Résultat opérationnel courant                                                                   |             | $-64$      | $-2210$    |
| Autres produits et charges opérationnels                                                        |             | 225        | 119        |
|                                                                                                 |             |            |            |
| <b>Résultat opérationnel</b>                                                                    |             | 161        | $-2091$    |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la continuité des activités   |             |            |            |
| Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE dans la continuité des activités |             | 161        | $-2091$    |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie                                           |             |            |            |
| Coût de l'endettement financier brut                                                            |             | $-133$     | $-226$     |
|                                                                                                 |             |            |            |
| Coût de l'endettement financier net                                                             |             | $-133$     | $-226$     |
|                                                                                                 |             |            |            |
| Autres produits et charges financiers                                                           |             | -31        | $-3$       |
| Charges d'impôt                                                                                 |             | 46         | 524        |
| Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence                                 |             |            |            |
| Résultat net d'impôt des activités maintenues                                                   |             | 43         | (1795)     |
|                                                                                                 |             |            |            |
| Résultat des activités non maintenues                                                           |             | $-503$     | $-150$     |
| Charge d'impôt relative aux activités non maintenues                                            |             |            |            |
| Resultat net des activités non maintenues                                                       |             | $-503$     | $-150$     |
| Liaisons Résultat                                                                               |             | ſ          |            |
| Résultat net                                                                                    |             | $-460$     | $-1945$    |

### E/ Tableau de Financement du groupe en KE

| <b>RUBRIQUES</b>                                                                   | Note | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|------------------------------------------------------------------------------------|------|------------|------------|
| Résultat des activités poursuivies                                                 |      | 43         | $-5963$    |
| +/- Résultat des activités non maintenues                                          |      | $-503$     | $-650$     |
| Résultat net consolidé                                                             |      | $-460$     | $-6613$    |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions                              |      | $-1532$    | 2072       |
| +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur                    |      |            |            |
| +/- Autres produits et charges calculés                                            |      |            |            |
| +/- Plus et moins-values de cession                                                |      | 2 3 7 7    | 3 1 4 1    |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence                  |      |            |            |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt      |      | 385        | $-1400$    |
| + Coût de l'endettement financier net                                              |      | 133        | 426        |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)                                     |      | $-46$      | 600        |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt      |      | 472        | $-374$     |
| Impôts versé                                                                       |      |            | $-1$       |
| +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité                                           |      | 2957       | 251        |
| Autres flux générés par l'activité<br>$^{+/-}$                                     |      |            |            |
| Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités non maintenues        |      | $=128$     | $-134$     |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE                                       |      | 3 3 0 1    | $-258$     |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |      | $-393$     | $-866$     |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     |      | 37         | 1 2 3 4    |
| +/- Incidence des variations de périmètre                                          |      |            |            |
| Variation des prêts et avances consentis<br>+/-                                    |      | 92         | 237        |
| +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement                               |      |            |            |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT                         |      | $-264$     | 605        |
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :<br>$^+$           |      |            |            |
| Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :                                |      |            |            |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts<br>$^{+}$                                 |      | i          | 3 2 9 9    |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location)                         |      | $-1249$    | -2616      |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location)                   |      | $-133$     | $-426$     |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT                           |      | $-1381$    | 257        |
|                                                                                    |      |            |            |
| <b>VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE</b>                                            |      | 1656       | 604        |
| <b>TRESORERIE D'OUVERTURE</b>                                                      |      | -366       | $-970$     |
|                                                                                    |      | 1 2 9 0    | $-366$     |

### F/ Tableau de variation des capitaux propres

| <b>En EUR</b>                                                             | Capital | <b>Réserves</b> | <b>Résultats</b> | <b>Autres</b> | <b>Total</b><br>part groupe | Intérêts<br>minoritaires |
|---------------------------------------------------------------------------|---------|-----------------|------------------|---------------|-----------------------------|--------------------------|
| <b>Capitaux propres N-1</b>                                               | 2 3 0 0 | 14 379          | $-6613$          |               | 10 066                      |                          |
| Correction des A nouveaux                                                 |         |                 |                  |               |                             |                          |
| Affectation en réserves<br>Distributions de dividendes                    |         | $-6613$         | 6613             |               |                             |                          |
| Variation de capital<br>Résultat N<br>Variations des écarts de conversion |         | 7               | -460             |               | -460<br>7                   |                          |
| Incidence des réévaluations<br>Entrée de périmètre                        |         |                 |                  |               |                             |                          |
| Sortie de périmètre<br>Changement de méthode                              |         |                 |                  |               |                             |                          |
| Variation IFC (par OCI)<br>Restructuration fusion                         |         | 17              |                  |               | 17                          |                          |
| Changement d'intérêts<br>Variation de périmètre                           |         |                 |                  |               |                             |                          |
| Autres variations                                                         |         |                 |                  |               |                             |                          |
| <b>Capitaux propres N</b>                                                 | 2 3 0 0 | 7790            | -460             |               | 9630                        |                          |

### G/ Notes annexes aux états financiers consolidés

### Note 22. Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci-après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2020. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

disponibles le site **Elles** sont SUIT http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1<sup>er</sup> janvier 2019 :

- IFRS16 contrats de location : Contrats de location. Cette norme remplace IAS 17 -Contrats de location, ainsi que toutes les interprétations qui s'y rattachent. La norme IFRS 16 s'applique à l'ensemble des contrats de location conclus par le Groupe. Son application est décrite de manière détaillée plus bas ;
- Les Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017
- L'amendement IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur les modifications, réductions ou liquidations de régime
- L'amendement IAS 28 « investissement à long terme »
- L'amendement IFRS 9 « options de prépaiements avec compensation négative »
- IFRIC 23 Positions fiscales incertaines

#### Consolidation $1.1.$

Les sociétés que DEVERNOIS SA contrôle sont intégrées globalement.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 30 juin 2021 et ont tous une durée de 6 mois.

#### 1.2 Conversion des états financiers des filiales étrangères

La conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est effectuée selon les principes suivants :

- Les comptes de bilan, à l'exception des capitaux propres, sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice, appelés cours de clôture.
- Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moven de l'exercice.
- Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historique.
- Les éléments du tableau de flux de trésorerie sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.

Les différences résultantes de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les autres éléments du résultat global.

#### 1.3 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture conformément à la norme IAS 10.

Les principales estimations au 30 juin 2021 portent sur :

- La valorisation des actifs incorporels,
- E Les provisions courantes et non courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture,
- Les passifs sociaux : ils sont évalués selon des hypothèses actuarielles retenues  $\overline{a}$ pour le calcul des engagements de retraite.

#### 1.4 Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au niveau de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution :

#### 1.4.1 Ventes détaillants

La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :

. Un réseau d'une centaine de multimarques et de 9 franchisés en France et à l'étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s'inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.

#### 1.4.2 Ventes aux boutiques

La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l'étranger, structurés autour de 61 points de vente en Europe et d'un site internet marchand. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s'appuie sur un réseau de points de vente sélectifs. Elle permet d'assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l'appui des moyens mis en œuvre sur le plan du back-office logistique, des systèmes d'information et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.

Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe Devernois, et plus particulièrement ses filiales de distribution françaises et étrangères pratiquent des remises spéciales pour fidéliser ses clients. Ces remises peuvent prendre la forme de remises « anniversaires », « remises fidélités » ou remises « cadeaux clients ».

#### 1.4.3 Ventes aux affiliés

Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d'affiliés en France et à l'étranger, constitués de 6 magasins ; ces clients sont issus, pour la moitié d'entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept.

Conformément à la norme IFRS 15, le groupe a conclu qu'il n'y avait pas lieu de modifier le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires : le transfert de contrôle des biens intervient au moment où ceux-ci sont mis à disposition des clients. L'application de la nouvelle norme IFRS 15 n'a ainsi donné lieu à aucun ajustement significatif.

#### 1.5 Immobilisations incorporelles

#### 1.5.1 Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute : Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est-à-dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation : Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, la valeur nette comptable des actifs avec leur juste valeur nette des coûts de sortie estimés.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).

La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe fait établir au deuxième semestre de chaque exercice. par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme juste valeur nette du coût de sortie, est utilisée pour les tests de dépréciation annuels destinés à la consolidation. Aucun évènement intervenu sur la période n'est susceptible de remettre en cause la valeur des fonds de commerce inscrits à l'actif du bilan.

#### 1.5.2 Frais de collection

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

· son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

· qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de création de collections constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de

pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

#### 1.5.3 Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue

#### 1.6 Immobilisations corporelles

Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.

Amortissement L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particulier, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

| Durée d'utilisation en années   |           |  |
|---------------------------------|-----------|--|
| Constructions                   | $20 - 80$ |  |
| Matériels et outillages         | $10 - 30$ |  |
| Matériels et mobilier de bureau | $5 - 20$  |  |
| Matériels de transport          | $5 - 10$  |  |
| Agencement et installations     | $10 - 20$ |  |

#### 1.7 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.

#### 1.8 Actifs et passifs financiers

- 1 Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 30 juin 2021. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de "premier entré, premier sorti".
- 2 Au 30 juin 2021, il n'y a aucun écart significatif entre la juste valeur du portefeuille de valeurs mobilières et sa valeur comptable.
- 3 À la date d'établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.
- 4 Au 30 juin 2021, aucune provision n'a été constituée.

#### 1.9 Actifs et passifs destinés à être cédés :

Les actifs ou groupe d'actifs destinés à être cédés, comme définis par la norme IFRS 5, sont présentés sur une ligne distincte de l'actif. Les dettes liées aux groupes d'actifs destinés à être cédés sont présentées sur une ligne distincte du passif. Dès lors qu'elles remplissent les conditions pour être classées en actifs destinés à être cédés, c'est-à-dire dès lors qu'elles sont disponibles pour une cession immédiate et que leur cession est probable, les immobilisations cessent d'être amorties.

A chaque clôture, la valeur comptable est comparée à la juste valeur, nette des frais de cession, et une dépréciation est comptabilisée s'il y'a lieu.

Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou arrêté est une composante de l'entité, ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée sur l'état consolidé du résultat global (résultat net des activités non poursuivies).

#### 1.10 Stocks

Les stocks sont valorisés selon la procédure suivante :

- · La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au coût unitaire moyen pondéré.
- · Les produits finis sont valorisés selon la méthode suivante :

#### Produits fabriqués en interne :

Ces produits sont valorisés en fonction des coûts d'approvisionnement et de confection réels pondérés, issus des factures comptabilisées, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels annuels. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

#### Produits de négoce :

Ces produits sont valorisés aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant des frais généraux réels tels que les frais de port, l'emballage, les frais d'assurances.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à une valeur commerciale prévisible de revente nette des coûts de réalisation.

#### Impôts $1.11$

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément à la norme IAS 12 « impôt sur le résultat », l'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

- Pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2021 soit 26,5%
- Pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2021, soit 25 %.
- Pour Devernois Suisse, le taux légal pour 2021, soit 25 %.  $\frac{1}{2}$
- Pour Devernois Espana, le taux légal pour 2021, soit 25 %  $\Delta\lambda$
- Pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2021, soit 21 %.

#### 1.12 Provisions courantes et non courantes

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». une provision est comptabilisée lorsque :

- Il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'évènements passés ;
- Il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation;
- Et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.  $\Box$

Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme « courantes » (échéance inférieure à un an) ou « non courantes » (échéance supérieure à un an). Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

#### 1.13 Provisions pour engagements sociaux

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement:

- une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante-cinq ans ;
- un taux d'actualisation ;
- un taux d'inflation :
- des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur

les actifs financiers du régime. À compter du 1er janvier 2013, les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres en autres éléments du résultat global.

#### 1.14 Actions propres

Les actions propres détenues par un groupe doivent être enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de cession éventuel des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-value de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

À l'heure actuelle, le groupe ne détient pas d'actions propres.

### Note 2 Périmètre de consolidation

#### 2.1 Noms des sociétés consolidées

| <b>SOCIÉTÉS</b>              | <b>Activité</b>                              | Pourcentage<br>d'intérêt | Pourcentage<br>de contrôle | Méthode de<br><b>Consolidation</b> |  |
|------------------------------|----------------------------------------------|--------------------------|----------------------------|------------------------------------|--|
| <b>DEVERNOIS SA</b>          |                                              |                          |                            |                                    |  |
| Siren 405 880 485            | Commerce de gros                             |                          |                            | Intégration                        |  |
| 13 boulevard des Etines      | 100 %<br>d'habillement                       |                          | 100 %                      | globale                            |  |
| 42120 LE COTEAU              |                                              |                          |                            |                                    |  |
| <b>SOFRADE SASU</b>          |                                              |                          |                            |                                    |  |
| Siren 321 736 324            | Commerce de détail<br>100 %<br>d'habillement |                          |                            | Intégration                        |  |
| 13 boulevard des Etines      |                                              |                          | 100 %                      | Globale                            |  |
| 42120 LE COTEAU              |                                              |                          |                            |                                    |  |
| <b>SOCAD SARL</b>            |                                              |                          |                            |                                    |  |
| Siren 419 018 254            | Commerce de détail                           | 100 %                    | 100 %                      | Intégration                        |  |
| 13 boulevard des Etines      | d'habillement                                |                          |                            | Globale                            |  |
| 42120 LE COTEAU              |                                              |                          |                            |                                    |  |
| <b>DEVERNOIS PORTUGAL</b>    |                                              |                          |                            |                                    |  |
| Siren 508 682 258            | Commerce de détail                           | 100%<br>100 %            |                            |                                    |  |
| Avenue Fernado Pessoa        | d'habillement                                |                          |                            | Intégration<br>Globale             |  |
| Edificio ecran lote          |                                              |                          |                            |                                    |  |
| LISBOA - Portugal            |                                              |                          |                            |                                    |  |
| <b>DEVERNOIS ESPANA SL</b>   | Commerce de détail                           |                          |                            |                                    |  |
| C/Vélasquez 126 7°AB         | d'habillement                                | 100 %                    | 100 %                      | Intégration                        |  |
| 28006 MADRID - Espagne       |                                              |                          |                            | Globale                            |  |
| <b>DEVERNOIS BELGIQUE</b>    |                                              |                          |                            |                                    |  |
| Siren BE 0453.341.574        | Commerce de détail                           | 99,99 %                  | 99,99 %                    | Intégration                        |  |
| 25 avenue Louise             | d'habillement                                |                          |                            | Globale                            |  |
| 1050 BRUXELLES - Belgique    |                                              |                          |                            |                                    |  |
| <b>DEVERNOIS SUISSE EURL</b> |                                              |                          |                            |                                    |  |
| Siren 350 187 027            | Commerce de détail                           | 100%                     | 100 %                      | Intégration                        |  |
| 13 boulevard des Etines      | d'habillement                                |                          |                            | Globale                            |  |
| 42120 LE COTEAU              |                                              |                          |                            |                                    |  |

### 2.2 Évolution significative du périmètre en 2021

Néant

2.3 Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées

**Néant** 

## Note 3 Informations relatives aux secteurs<br>opérationnels

En application de l'IFRS 8 "Secteurs opérationnels", le seul niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité. Cette information est fondée sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance de chaque secteur opérationnel. Le groupe est géré en trois segments principaux :

- division détaillants  $\omega$  .
- division boutiques
- division affiliés  $\mathbf{L}$

chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante.

| Compte de résultat                                              | 30/06/2021 | <b>Détaillants</b> | <b>Boutiques</b> | <b>Affiliés</b> |
|-----------------------------------------------------------------|------------|--------------------|------------------|-----------------|
| Chiffre d'affaires                                              | 7 7 6 2    | 929                | 6 5 7 4          | <b>260</b>      |
| lachats                                                         |            | $-902$             | $-1152$          | -113            |
| charges commune                                                 |            | $-220$             | $-5165$          | $-49$           |
| Résultat opérationnel                                           | 161        | $-193$             | 257              | 98              |
| Résultat financier                                              | $-164$     | -201               | $-139$           | -5              |
| Charges d'impôt                                                 | 46         |                    | 39               |                 |
| Résultat des activités non<br>maintenues                        | $-503$     |                    | $-503$           |                 |
| Quote part du résultat net des<br>sociétés mises en équivalence |            |                    |                  |                 |
| <b>RESULTAT CONSOLIDE NET</b>                                   | $-460$     | $-208$             | $-346$           | 94              |

### Note 3. Chiffre d'affaires

| (en K $\epsilon$ )      | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|-------------------------|------------|------------|
| Ventes de biens         | 7 5 2 6    | 7 2 2 7    |
| Prestations de services | 237        | 34         |
| Total                   | 7762       | 7 261      |

## Note 4. Amortissements des immobilisations<br>corporelles et incorporelles

Les amortissements figurant à l'actif concernent les actifs suivants :

| (Immobilisations nettes en $K \in \Sigma$ ) | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---------------------------------------------|------------|------------|
| Frais de collection                         | 399        | 377        |
| Autres immobilisations incorporelles        | 12 591     | 14 092     |
| Autres immobilisations corporelles          | 8768       | 10734      |
| <b>Total</b>                                | 21 758     | 25 203     |

### Note 5. Autres produits et charges d'exploitation

| (en $K \in \mathcal{E}$ )           | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|-------------------------------------|------------|------------|
| Autres produits de gestion courante | 27         | 28         |
| Autres charges de gestion courante  | (46)       | (46)       |
| Total                               | (18)       | (18)       |

### Note 6. Autres produits et charges opérationnels

Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements exceptionnels.

| (en K€)         | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Autres produits | 5 0 8 0    | 4 5 0 4    |
| Autres charges  | (4855)     | (4385)     |
|                 | 225        | 119        |

### Note 7. Charges de financement

Le poste passe d'une perte de 3 K€ en juin 2020 à une perte de 31K€ en juin 2021 qui correspondent aux frais financiers sur emprunts (application de la norme IFRS16)

### Note 8. Immobilisations incorporelles

| Valeurs brutes en €                                     | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | Actifs destinés<br>à être cédés | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | Clôture |
|---------------------------------------------------------|------------------|----------------------|--------------------|---------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|---------|
| Ecarts d'acquisition                                    |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |         |
| Frais d'établissement                                   |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |         |
| Frais<br>de<br>recherche<br>et<br>léveloppement         | 327              | 299                  | 22                 |                                 |                                       |                             | 604     |
| Concessions, brevets et droits<br>imilaires             | 2804             | 5                    |                    |                                 |                                       |                             | 2809    |
| Fonds commercial                                        | 20 319           |                      | 2696               | 277                             |                                       | $-13$                       | 17887   |
| <b>Autres</b><br>immobilisations<br><b>ncorporelles</b> |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |         |
| mmobilisations incorporelles en<br>ours                 | 319              | 80                   |                    |                                 |                                       |                             | 399     |
| vances, acomptes sur immo.<br><b>ncorporelles</b>       |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |         |
| mmobilisations<br>incorporelles<br>rutes                | 23769            | 384                  | 2718               | 277                             |                                       | $-13$                       | 21 699  |
|                                                         |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |         |

| <b>Amortissements et provisions</b>                     | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | <b>ACTIS DESTINES</b><br>à être cédés | Retraitement<br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | <b>Clôture</b> |
|---------------------------------------------------------|------------------|----------------------|--------------------|---------------------------------------|--------------------------------|-----------------------------|----------------|
| carts d'acquisition                                     |                  |                      |                    |                                       |                                |                             |                |
| Frais d'établissement                                   |                  |                      |                    |                                       |                                |                             |                |
| Frais<br>recherche<br>de<br>et<br>léveloppement         | 43               | 385                  | 22                 |                                       |                                |                             | 406            |
| Concessions, brevets et droits<br>imilaires             | 2 7 0 9          | 38                   |                    |                                       |                                |                             | 2 7 4 7        |
| Fonds commercial                                        | 7 3 3 5          | 385                  | 2 7 5 3            | 602                                   |                                | $-13$                       | 5 5 5 6        |
| <b>Autres</b><br>immobilisations<br><b>ncorporelles</b> |                  |                      |                    |                                       |                                |                             |                |
| mmobilisations incorporelles en<br>ours                 |                  |                      |                    |                                       |                                |                             |                |
| Avances, acomptes sur immo.<br><b>ncorporelles</b>      |                  |                      |                    |                                       |                                |                             |                |
| <b>Amortissements et provisions</b>                     | 10 087           | 808                  | 2775               | 602                                   |                                | $-13$                       | 8.709          |

| <b>Valeurs nettes</b>                                   | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | Actifs destinés<br>à être cédés | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | Clôture  |
|---------------------------------------------------------|------------------|----------------------|--------------------|---------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|----------|
| carts d'acquisition                                     |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |          |
| Frais d'établissement                                   |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |          |
| Frais<br>de<br>recherche<br>et<br>léveloppement         | 284              | $-86$                |                    |                                 |                                       |                             | 198      |
| Concessions, brevets et droits<br>imilaires             | 95               | $-33$                |                    |                                 |                                       |                             | 62       |
| Fonds commercial                                        | 12 984           | $-385$               | $-57$              | $-325$                          |                                       |                             | 12 3 3 1 |
| immobilisations<br><b>Autres</b><br><b>ncorporelles</b> |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |          |
| mmobilisations incorporelles en<br>ours                 | 319              | 80                   |                    |                                 |                                       |                             | 399      |
| Avances, acomptes sur immo.<br><b>ncorporelles</b>      |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |          |
| /aleurs nettes                                          | 13 682           | $-424$               | $-57$              | $-325$                          |                                       |                             | 12990    |

### Note 9. Immobilisations corporelles

| Valeurs brutes en €                 |                 | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | <b>Actifs destinés</b><br>à être cédés | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | Clôture |
|-------------------------------------|-----------------|------------------|----------------------|--------------------|----------------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|---------|
|                                     |                 |                  |                      |                    |                                        |                                       |                             |         |
| <b>Terrains</b>                     |                 | 315              |                      |                    |                                        |                                       |                             | 315     |
| Constructions                       |                 | 2 5 8 5          |                      |                    |                                        |                                       |                             | 2 5 8 5 |
| Droits d'utilisation sur bâtiment   |                 | 13822            | 2 5 7 3              | 4 0 1 1            |                                        |                                       |                             | 12 3 84 |
| nstallations<br>natériel, outillage | techniques      | 3938             |                      | 39                 |                                        |                                       |                             | 3 900   |
| Autres<br>corporelles               | immobilisations | 6489             |                      | 706                | 168                                    |                                       | -9                          | 5941    |
| mmobilisations en cours             |                 | 96               | 8                    |                    |                                        |                                       |                             | 104     |
| Avances et acomptes                 |                 |                  |                      |                    |                                        |                                       |                             |         |
| Valeurs brutes                      |                 | 27 245           | 2 5 8 3              | 4756               | 168                                    |                                       | -9                          | 25 229  |

| <b>Amortissements et provisions</b>                | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | <b>Actifs destinés</b><br>à être cédés | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | Clôture |
|----------------------------------------------------|------------------|----------------------|--------------------|----------------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|---------|
|                                                    | 144              |                      |                    |                                        |                                       |                             | 144     |
| Terrains                                           |                  | 17                   |                    |                                        |                                       |                             | 2 1 5 7 |
| Constructions                                      | 2 1 3 9          |                      |                    |                                        |                                       |                             |         |
| Droits d'utilisation sur bâtiment                  | 5421             | 1 1 5 3              | 1744               |                                        |                                       |                             | 4 8 3 0 |
| techniques,<br>nstallations<br>natériel, outillage | 3824             | 15                   | 34                 |                                        |                                       | $-1$                        | 3805    |
| immobilisations<br>Autres<br>corporelles           | 5811             | 90                   | 620                | 252                                    |                                       | -9                          | 5 5 2 5 |
| mmobilisations en cours                            |                  |                      |                    |                                        |                                       |                             |         |
| Avances et acomptes                                |                  |                      |                    |                                        |                                       |                             |         |
| <b>Amortissements et provisions</b>                | 17 339           | 1 2 7 5              | 2 3 9 8            | 252                                    |                                       | $-10$                       | 16 4 61 |

| <b>Valeurs nettes</b>               |                 | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | Actifs destinés<br>à être cédés | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | <b>Clôture</b> |
|-------------------------------------|-----------------|------------------|----------------------|--------------------|---------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|----------------|
|                                     |                 |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |                |
| Terrains                            |                 | 171              |                      |                    |                                 |                                       |                             | 171            |
| Constructions                       |                 | 446              | $-17$                |                    |                                 |                                       |                             | 428            |
| Droits d'utilisation sur bâtiment   |                 | 8 4 0 1          | 1420                 | 2 2 6 7            |                                 |                                       |                             | 7 5 5 4        |
| nstallations<br>natériel, outillage | techniques,     | 114              | $-14$                | 5                  |                                 |                                       | и                           | 95             |
| Autres                              | immobilisations | 678              | -89                  | 86                 | -84                             |                                       |                             | 416            |
| corporelles                         |                 |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             | 104            |
| mmobilisations en cours             |                 | 96               | 8                    |                    |                                 |                                       |                             |                |
| Avances et acomptes                 |                 |                  |                      |                    |                                 |                                       |                             |                |
| Valeurs nettes                      |                 | 9906             | 1 3 0 8              | 2 3 5 8            | -84                             |                                       |                             | 8768           |

### Note 10. Actifs financiers

| l Valeurs brutes en €                                       | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | <b>Variations de</b><br>périmètre | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | <b>Clôture</b> |
|-------------------------------------------------------------|------------------|----------------------|--------------------|-----------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|----------------|
| Titres de participations                                    |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Actifs nets en cours de cession                             |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Participations<br>mises en<br>par<br>équivalence            |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Autres titres immobilisés                                   |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Prêts                                                       |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| <b>Autres</b><br>immobilisations<br>financières             | 570              | $\overline{2}$       | 94                 |                                   |                                       |                             | 478            |
| Créances<br>rattachées<br>à<br>des<br><b>participations</b> |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| <b>Valeurs brutes</b>                                       | 570              | $\overline{2}$       | 94                 |                                   |                                       |                             | 478            |

| <b>Provisions</b>                                        | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | <b>Variations de</b><br>périmètre | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | <b>Clôture</b> |
|----------------------------------------------------------|------------------|----------------------|--------------------|-----------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|----------------|
| Titres de participations                                 |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Actifs nets en cours de cession                          |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Participations<br>mises en<br>par<br><b>squivalence</b>  |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Autres titres immobilisés                                |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Prêts                                                    |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| <b>Autres</b><br>immobilisations<br>financières          |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| Créances<br>rattachées<br>à des<br><b>participations</b> |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |
| <b>Provisions</b>                                        |                  |                      |                    |                                   |                                       |                             |                |

| Valeurs nettes                                              | <b>Ouverture</b> | <b>Augmentations</b> | <b>Diminutions</b> | Variations de<br>périmètre | <b>Retraitement</b><br><b>IFRS 16</b> | <b>Autres</b><br>mouvements | <b>Clôture</b> |
|-------------------------------------------------------------|------------------|----------------------|--------------------|----------------------------|---------------------------------------|-----------------------------|----------------|
| Titres de participations<br>Actifs nets en cours de cession |                  |                      |                    |                            |                                       |                             |                |
| Participations<br>mises en<br>par<br>áquivalence            |                  |                      |                    |                            |                                       |                             |                |
| Autres titres immobilisés                                   |                  |                      |                    |                            |                                       |                             |                |
| Prêts                                                       |                  |                      |                    |                            |                                       |                             |                |
| Autres<br>immobilisations<br>financières                    | 570              | 2                    | 94                 |                            |                                       |                             | 478            |
| rattachées<br>Créances<br>à des<br><b>participations</b>    |                  |                      |                    |                            |                                       |                             |                |
| <b>Valeurs nettes</b>                                       | 570              | $\mathbf{2}$         | 94                 |                            |                                       |                             | 478            |

#### Impôt différé actif et passif Note 11.

Les impôts différés actifs et passifs sont composés des déficits activés sur DEVERNOIS SA et des sursis d'imposition sur SOFRADE SAS ;

Le montant des actifs d'impôts différés s'élève à 17 $K\!\!\in$ 

Le montant des passifs d'impôts différés s'élève à 795 $K\!\!\!\in$ 

### Note 12. Créances de financement

#### Néant.

#### 12.1. Montant des créances douteuses

|                                                                      | 30/06/2021   | 31/12/2020   |
|----------------------------------------------------------------------|--------------|--------------|
| Clients et comptes rattachés bruts<br>Provision pour clients douteux | 357<br>(209) | 852<br>(201) |
| <b>Montant net</b>                                                   | 149          | 652          |

#### 12.2. Évolution des dépréciations pour créances douteuses

| (en K $\epsilon$ )                 | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|------------------------------------|------------|------------|
| Dotation créances douteuses        | (43)       | (66)       |
| Reprise créances douteuses         | 35         | 47         |
| Pertes sur créances irrécouvrables |            |            |
| Rentrées sur créances amorties     |            |            |
| <b>Total</b>                       | (8)        | (19)       |

### Note 13. Stocks

|                                  | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|----------------------------------|------------|------------|
| Matières premières               | 1 1 1 9    | 1 2 7 7    |
| Produits en cours                | 253        | 110        |
| Produits intermédiaires et finis | 633        | 502        |
| <b>Marchandises</b>              | 4 1 6 6    | 4667       |
| Avances et acomptes              |            |            |
| <b>Total valeur brute</b>        | 6 171      | 6 5 5 6    |
| Dépréciation                     | 944        | 1 0 4 2    |
| <b>Total valeur nette</b>        | 5 2 2 7    | 5514       |

### Note 14. Autres débiteurs

| (en $K \in \Sigma$ )               | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|------------------------------------|------------|------------|
| Autres créances                    | 1 504      | 1 0 2 4    |
| <b>Charges constatées d'avance</b> | 415        | 337        |
| Total                              | 1919       | 1 3 6 1    |

### Note 15. Trésorerie

| (en $K \in \Sigma$ )                  | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---------------------------------------|------------|------------|
| <b>Placements</b>                     |            |            |
| - dont dépréciations                  |            |            |
| Comptes courants bancaires et caisses | 3862       | 2 186      |
| <b>Total</b>                          | 3862       | 2 186      |

### Note 16. Capitaux propres

### 16.1. Composition du capital

| Décomposition du capital social                         | <b>Nombre</b> | <b>Montant</b> |
|---------------------------------------------------------|---------------|----------------|
| Actions composant le capital social en début d'exercice | 299 058       | 2 3 0 0        |
| Actions composant le capital social en fin d'exercice   | 299 058       | 2 3 0 0        |
|                                                         |               |                |

### Note 17. Provisions

17.1. Détail des provisions

#### Provisions pour risques et litiges :

| <b>Rubriques</b>                                      | <b>Ouverture</b> | <b>Correction à</b><br>nouveaux | <b>Dotations</b> | <b>Reprises</b> | <b>Réévaluations</b> | Biens destinés à<br>être cédés (IFRS 5) | Clôture        |
|-------------------------------------------------------|------------------|---------------------------------|------------------|-----------------|----------------------|-----------------------------------------|----------------|
| Provisions capital appelé non versé                   |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| <b>AUTRES PROVISIONS REGLEMENTÉES</b>                 |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions pour risques                               | 1 0 0 6          |                                 | 59               | 376             |                      |                                         | 689            |
| Provisions pour charges                               | 1 3 6 5          |                                 | 315              | 1 3 3 5         |                      |                                         | 346            |
| <b>PROV. POUR RISQUES ET CHARGES</b>                  | 2 3 7 1          |                                 | 374              | 1.711           |                      |                                         | 1035           |
| Provisions sur frais d'établissement                  |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Prov, sur frais de recherche et développement         |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Prov, sur conss, brevets et droits similaires         |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions dépréciation droit au bail                 |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions dépréciation fond commercial               | 7335             |                                 |                  | 2 3 8 1         |                      |                                         | 4 9 9 5        |
| Provisions sur autres immo. Incorporelles             |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur immobilisations incorporelles en cours |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| PROV. SUR IMMO INCORPORELLES                          | 7 3 3 5          |                                 |                  | 2 3 8 1         |                      |                                         | 4995           |
| Provisions sur terrains                               | 144              |                                 |                  |                 |                      |                                         | 144            |
| Provisions sur terrains en crédit-bail                |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur constructions                          |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur constructions en crédit-bail           |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur immobilisations corporelles en cours   |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| <b>PROV. SUR IMMO CORPORELLES</b>                     | 144              |                                 |                  |                 |                      |                                         | 144            |
| Provisions sur titres de participation                |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Prov. pour cess actifs nets en cours                  |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur titres mis en équivalence              |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur créances rattachées                    |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur autres titres immobilisés              |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur prêts                                  |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur autres immobilis. financières          |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| <b>PROV. SUR IMMO FINANCIÈRES</b>                     |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur stocks matières premières              | 479              |                                 | 439              | 479             |                      |                                         | 439            |
| Provisions sur en cours de biens                      |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur en cours de services                   |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur stocks produits finis                  | 401              |                                 | 408              | 401             |                      |                                         | 408            |
| Provisions sur stocks marchandises                    | 162              |                                 | 96               | 162             |                      |                                         | 96             |
| <b>PROV. SUR STOCKS ET EN-COURS</b>                   | 1 0 4 2          |                                 | 943              | 1 042           |                      |                                         | 843            |
| Prov. sur avances et acptes versés sur cmdes          |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur comptes clients                        | 201              |                                 | 43               | 35              |                      |                                         | 209            |
| Provision dépréciation clients douteux                |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur autres créances                        | $\overline{2}$   |                                 |                  |                 |                      |                                         | $\overline{2}$ |
| Provisions charges constatées avan.                   |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Prov, sur valeurs mobilières de placement             |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| Provisions sur actions propres                        |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |
| <b><i>PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION</i></b>            | 203              |                                 | 43               | 35              |                      |                                         | 211            |
| <b>TOTAL GÉNÉRAL</b>                                  | 11 095           |                                 | 1360             | 5 1 6 9         |                      |                                         | 7 3 2 8        |
|                                                       |                  |                                 |                  |                 |                      |                                         |                |

Ces provisions concernent des risques et litiges à caractère commercial et social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.

#### Engagements de retraites et assimilés Note 18.

#### 18.1. Engagements de retraites

#### 18.1.1. Hypothèses retenues pour les comptes annuels

- Taux d'actualisation : 0.87 %.
- Taux de rotation : faible pour la société mère et ses filiales
- Âge conventionnel de départ : 62 ans.
- Condition de départ : départ volontaire.
- Droits acquis : convention collective de l'entreprise qui s'applique.

#### 18.1.2. Éléments chiffrés

| (en $K \in \mathcal{E}$ ) | 30/06/2021 | 31/12/2020 |  |
|---------------------------|------------|------------|--|
| <b>IFC</b>                | 520        | 652        |  |
| <b>Total</b>              | 520        | 652        |  |

#### 18.2. Médailles du travail

Non significatif.

# Note 19. Passifs financiers courants et non<br>courants des activités industrielles et<br>commerciales

#### 19.1. Détail des emprunts

|                                                          |                               |                |          | Échéances du    |
|----------------------------------------------------------|-------------------------------|----------------|----------|-----------------|
| (en K $\epsilon$ )                                       | Valeur bilan au<br>30.06.2021 | <b>Nominal</b> | $< 1$ an | De 1 à 5<br>ans |
| <b>Emprunts obligataires</b>                             |                               |                |          |                 |
| Fonds de participation des salariés à long<br>terme      |                               |                |          |                 |
| Emprunts sur locations financement long                  |                               |                |          |                 |
| terme<br>Emprunts et Dettes auprès des                   | 3896                          |                |          | 3896            |
| établissements de crédit<br>Intérêts courus sur emprunts | 43                            |                |          | 43              |
| Autres emprunts à long terme                             | 667                           |                |          | 667             |
| À la clôture de l'exercice                               | 4606                          |                |          | 4606            |

#### 19.2. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires

| (en $K \in \Sigma$ )        | Solde au<br>bilan au<br>30.06.2021 | <b>Monnaie</b><br>d'émission |
|-----------------------------|------------------------------------|------------------------------|
| Concours bancaires courants |                                    |                              |
| <b>Banques créditrices</b>  | 2 5 5 1                            | Euro                         |
| <b>Total</b>                | 2 5 5 1                            |                              |

#### 19.3. Dettes financières diverses

|                             |                                                                 | Echéances |                 |
|-----------------------------|-----------------------------------------------------------------|-----------|-----------------|
| (en K€)                     | Valeur bilan au<br>30.06.2021<br>Coût amorti ou<br>juste valeur |           | De 1 à 5<br>ans |
| Comptes courants d'associés | 667                                                             |           | 667             |
| À la clôture de l'exercice  | 667                                                             |           | 667             |

### Note 20. Autres passifs non courants

| (en $K \in \Sigma$ )                             | 30/06/2021 | $\parallel$ 31/12/2020 |  |
|--------------------------------------------------|------------|------------------------|--|
| Provisions pour risques et charges non courantes |            |                        |  |
| Impôts différés passifs                          | 795        | 840                    |  |
| Participation des salariés                       |            |                        |  |
| <b>Total</b>                                     | 795        | 840                    |  |

### Note 21. Autres passifs courants

| (en $K \in \Sigma$ )                            | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|-------------------------------------------------|------------|------------|
| Dettes fiscales et sociales                     | 3499       | 2725       |
| Fournisseurs                                    | 3682       | 2 4 8 3    |
| Avances et acomptes reçus                       | 165        |            |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0          |            |
| Créditeurs divers                               | 263        | 97         |
| Total                                           | 7609       | 5 3 1 4    |

#### **Engagements donnés Note 22.**

Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à :

| Devernois Suisse pour  | 93 K€   |
|------------------------|---------|
| Belgique pour          | 23 K€   |
| $\approx$ Sofrade pour | 962 K€  |
| Soit un total de       | 1 078K€ |

Les engagements reçus représentent 116 K€ (créances assorties de garanties).

### Note 23. Rémunération des dirigeants

Monsieur Thierry BRUN, président du directoire de la société,

Madame Séverine BRUN, directrice générale de la société,

Madame Zélia BOËL, présidente du conseil de surveillance de la société.

Monsieur Cyril Balas, membre du conseil de surveillance de la société

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 80,7 K€ sur le 1er semestre 2021

La Société HSTB, holding de contrôle majoritaire de la société DEVERNOIS SA n'a perçue aucun montant au titre des conventions réglementées pour les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE au titre de du premier semestre 2021.

### Note 24. Passifs éventuels

Néant

### Note 25. Évènements postérieurs à la clôture

Néant

#### **Transaction avec les parties liées** Note 26.

Les parties liées sont HSTB, SCI DAX IMMO, SCI FOX IMMO, SCI MUL IMMO SCI DISPRO, SPRL OST Immo. et les dirigeants de la société DEVERNOIS. En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 24 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

### Note 27 Éléments significatifs de l'exercice

Le groupe Devernois a été fortement impacté par la crise sanitaire liée au Virus COVID19. Les filiales de distributions françaises ont vu leur exploitation s'arrêter, du 17 mars 2021 au 3 mai 2021 du fait de la fermeture administrative de l'ensemble des points de vente. C'est la troisième fermeture administrative en 18 mois pour la France. Les mesures liées à la pandémie ont, également, été poursuivies au cours sur premier semestre dans les autres pays d'Europe.

Cela a amené, le groupe à demander la protection du tribunal de Roanne avec le placement en redressement judiciaire des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS le 3 février 2021. La période d'observation de 6 mois a été prolongée jusqu'au 2 février 2022.

Dans le cadre de ce redressement judiciaire, un plan de départ a été mis en place sur Devernois SA mixant licenciement économique et départ en retraite non remplacé. Les derniers magasins Sofrade structurellement non rentables ont été fermés.

#### **Couvertures de change** Note 28

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

La fin de la période d'observation de Devernois SA, devrait permettre de couvrir, à nouveau, ce type de risques

Concernant les autres devises, les flux restant à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change