Rapport financier Semestriel

Au 30 septembre 2021

Sommaire

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos le 30 septembre 2021	Page 3
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos le 30 septembre 2021	Page 21
Rapport des auditeurs sur l'information financière semestrielle	Page 65
Attestation du Responsable du Rapport financier semestriel	Page 68

Société anonyme au capital de €2 613 742 222 48, rue Albert Dhalenne 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France) Tél. : +33 (0)1 57 06 90 00 Fax : +33 (0)1 57 06 96 66 RCS : 389 058 447 Bobigny www.alstom.com

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés clos Semestre clos le 30 septembre 2021

1. Evènements significatifs de l'exercice fiscal clos le 30 septembre 2021

1.1 Acquisition de Bombardier Transport

Statut

Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé la réalisation de l'acquisition de Bombardier Transport. Tirant parti de sa stratégie claire ''Alstom in Motion'' ainsi que de ses fondamentaux opérationnels et de sa trajectoire financière solides, Alstom, en intégrant Bombardier Transport, renforcera son leadership sur un marché de la mobilité durable en plein essor, en atteignant une taille critique dans toutes les géographies et en intégrant de nouvelles solutions et actifs pour mieux accompagner ses clients à travers le monde.

Prochaines étapes

Alstom finalisera les ventes de certains actifs du Groupe combiné en ligne avec les engagements décrits dans le communiqué de presse de la Commission européenne du 31 juillet 2020. Ces actifs ont été reclassés en actifs destinés à être cédés (voir Note 9) :

un transfert de la contribution de Bombardier Transport au train à grande vitesse V300 ZEFIRO et une offre de licence à Hitachi pour le train conjointement développé par Hitachi et Bombardier Transport dans les futurs appels d'offres de la « très grande vitesse » au Royaume-Uni ;
la cession du « Coradia Polyvalent » d'Alstom et du site de production de Reichshoffen en France ;

En ce qui concerne la cession de la plateforme Talent 3 de Bombardier Transport, le périmètre des remèdes a été revu sur le premier semestre 2021/22 pour exclure les contrats commerciaux en cours de Talent 3 ainsi que les capacités de production dédiées localisées sur le site de Hennigsdorf en Allemagne. Les actifs résiduels détenus en vue de la vente de la plateforme Talent 3 sont principalement liés aux droits de propriété intellectuelle et au personnel (sous réserve de conditions).

Les engagements concernant les unités de signalisation de bord et les systèmes de gestion du contrôle des trains (TCMS) ont été mis en œuvre.

Les cessions se feront dans le respect des procédures sociales applicables et des consultations avec les représentants du personnel.

1.2 Actionnariat et gouvernance

Le 2 juin 2021, Bouygues S.A. a vendu 11 000 000 d'actions d'Alstom S.A. représentant 2,96 % du capital d'Alstom. Suite à cette transaction, Bouygues a conservé 0,16 % du capital d'Alstom.

1.3 Chiffres clés pour Alstom au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22

Principaux indicateurs de performance du Groupe pour le premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22 :

			% Variation
			sep 21/sep 20
	Semestre clos le	Semestre clos le
	30 septemb re	30 septemb re
(en millions d'€)	2021	2020	Réel
Commandes reçues (1)	9 726	2 652	267%
Carnet de commandes	76 362	40 001	91%
Chiffre d'affaires	7 443	3 518	112%
Marge Brute Ajustée avant APA (1)	949	634	50%
Résultat d'exploitation ajusté (1)	335	263	27%
Marge d'exploitation ajustée (1)	4,5%	7,5%
Résultat d'exploitation avant APA (1)	179	197
Résultat d'exploitation	(38)	190
Résultat Net Ajusté (1)(2)	172	168
Résultat net - Part du Groupe (3)	(26)	170
Cash Flow Libre (1)	(1 461)	(253)
Capitaux employés (1)	12 873	2 881
Trésorerie / (Dette) nette (1)	(2 526)	843
Capitaux propres	9 194	3 341

(1) Hors - GAAP. Voir définition page 15

(2) Basé sur le Résultat net des activités poursuivies, excluant l'amortissement d'actifs exclusivement valorisés lors de l'estimation de l'affectation du prix d'acquisition (« APA »), net de la charge d'impôt correspondante

(3) Incluant le Résultat net des activités non poursuivies et excluant la part des activités ne donnant pas le contrôle

1.4 Données Pro-forma

Le tableau suivant montre les variations « pro forma en données comparables New Alstom », commandes reçues et chiffre d'affaires, correspondent à la variation en données comparables d'Alstom post acquisition de Bombardier Transport en intégrant Bombardier Transport sur les exercices fiscaux précédents l'acquisition.

	Semestre clos le 30 septembre		Semestre clos le 30 septembre
	2021	2020			sep 21/sep 20
	Données	Données			% Var
(en millions d'€)	réelles	réelles	Pro-forma	% Var réel	pro-forma (1)
Commandes reçues	9 726	2 652	5 364	267%	81%
Chiffre d'affaires	7 443	3 518	6 536	112%	14%

Note : (1) Toute référence dans ce document aux variations « pro forma en données comparables New Alstom », commandes reçues et chiffre d'affaires, correspond à des indicateurs de performance financiers non audités utilisés par le Groupe qui ne sont pas codifiés par des organismes de normalisation comptable, tels que définis en page 14 ci-après.

1.5 Acquisitions et partenariats

SpeedInnov

Au travers de sa filiale SpeedInnov, co-entreprise créée en 2015 avec ADEME, Alstom se concentre sur son projet de "Train à Très grande Vitesse du futur" visant à promouvoir une nouvelle génération de trains à très grande vitesse qui permettra de réduire ses coûts d'acquisition et d'exploitation d'au moins 20%, d'optimiser son empreinte environnementale et de développer son offre commerciale dans le but d'améliorer l'expérience voyageur. Dans ce contexte, Alstom a souscrit à une augmentation de capital de la société d'un montant de € 15 millions au cours du mois septembre 2021, augmentant sa participation de 74,0% à 75,4%, sans entrainer de changement dans la méthode de consolidation (contrôle conjoint).

Autres acquisitions

Le 1er avril 2021, Alstom a acquis la totalité des actions d'Helion Hydrogen Power, une société basée en France et rebaptisée « Alstom Hydrogène ». Cette entreprise prometteuse et innovante, anciennement filiale à 100 % d'AREVA Energies Renouvelables, est spécialisée dans les piles à combustible de haute puissance, complétant ainsi l'expertise d'Alstom dans la technologie de l'hydrogène.

Le 2 avril 2021, Alstom a fait l'acquisition totale de Flertex, un groupe basé en France, spécialisé dans la conception et la fabrication de garnitures de freins (plaquettes et semelles) pour les systèmes de freinage, en particulier pour l'industrie ferroviaire mais aussi pour d'autres applications industrielles.

L'écart d'acquisition préliminaire s'élève à € 13 millions pour les autres acquisitions. L'allocation des prix d'acquisition n'est pas totalement achevée et sera finalisée dans les 12 mois suivant leur date d'acquisition respective. Leurs contributions au chiffre d'affaires du Groupe ne sont pas significatives.

2. Performance commerciale

Au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, le Groupe a connu un succès commercial important dans de multiples zones géographiques et lignes de produits. Les prises de commandes conjointes se sont élevées à € 9,7 milliards, représentant une hausse de 81% sur un base similaire « pro forma en données comparables New Alstom ». Au cours de la même période l'année dernière, dans un contexte de marché défavorable, marqué par l'impact de la Covid-19, Alstom a enregistré des prises de commandes de € 2,7 milliards sur une base individuelle.

Décomposition géographique					% Variation sep 21/sep 20
Données base réelle	Semestre clos le	%	Semestre clos le	%
	30 septembre	contrib	30 septembre	contrib	Réel
(en millions d'€)	2021		2020
Europe	6 256	64%	1 088	41%	475%
Amérique	2 270	23%	249	10%	812%
Asie/Pacifique	1 042	11%	432	16%	141%
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	158	2%	883	33%	(82%)
COMMANDES RECUES PAR DESTINATION	9 726	100%	2 652	100%	267%

Décomposition par produit					% Variation sep 21/sep 20
Données base réelle	Semestre clos le	%	Semestre clos le	%
(en millions d'€)	30 septembre	contrib	30 septembre	contrib	Réel
	2021		2020
Matériels roulants	5 023	51%	890	34%	464%
Services	1 522	16%	820	31%	86%
Systèmes	2 195	23%	374	14%	487%
Signalisation	986	10%	568	21%	74%
COMMANDES RECUES PAR DESTINATION	9 726	100%	2 652	100%	267%

En Europe, Alstom a enregistré un niveau de commande de € 6,3 milliards au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22 contre € 1,1 milliard lors de l'exercice précédent sur une base individuelle.

Le Groupe a confirmé son succès sur le marché français, en remportant le contrat d'environ € 1,1 milliard pour fournir des trains de banlieue pour la région parisienne, et le contrat pour le système de métro 100% automatique pour la ligne 18 du réseau "Grand Paris Express". L'acquisition de Bombardier Transport a renforcé la performance en Allemagne, où le Groupe a remporté plusieurs contrats majeurs de matériels roulants, notamment la livraison de 64 trains S-Bahn supplémentaires de classe 490 à S-Bahn Hambourg GmbH, la livraison de 32 trains régionaux CoradiaTM Continental à Hessische Landesbahn, ainsi que la livraison de nouveaux tramways FlexityTM et leurs pièces de rechange associées à l'autorité locale de transport de Magdebourg en Allemagne, Magdeburger Verkehrsbetriebe (MVB). Alstom a également signé un contrat avec l'Autorité des transports ferroviaires du Bade-Wurtemberg (SFBW), en Allemagne, afin de moderniser 118 trains régionaux en les dotant de la technologie de signalisation digitale, en particulier de la technologie de Conduite automatique des trains (ATO) et du Système européen de contrôle des trains (ETCS).

En outre, Alstom a remporté le plus grand contrat ferroviaire de l'histoire du Danemark. En vertu de ce contrat-cadre historique passé avec Danish State Railways (DSB) d'une valeur globale de € 2,6 milliards, la première commande ferme de 100 trains régionaux Coradia StreamTM et incluant l'entretien complet d'une durée de 15 ans s'élève à € 1,4 milliard. En Italie, Alstom a signé un contrat pour la fourniture de 20 trains régionaux Coradia StreamTM à la région Lombardie, ainsi qu'un contrat-cadre pour la fourniture à Trenitalia de 150 trains régionaux Coradia StreamTM pour une valeur totale d'environ € 910 millions, dont € 115 millions ont été enregistrés au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22.

La performance commerciale d'Alstom l'an dernier, sur une base individuelle, a été favorisée par une commande de 49 tramways pour la ville de Nantes, une commande additionnelle de 11 trains CitadisTM DualisTM dans le cadre du contratcadre avec la SNCF TTNG, et un contrat de signalisation dans le cadre du partenariat ARGOS avec la SNCF portant sur le développement de la nouvelle génération de solutions d'enclenchements en France.

Dans la région Amérique, Alstom a enregistré un niveau de commande de € 2,3 milliards, notamment grâce à une performance exceptionnelle en Amérique latine, où le Groupe a remporté le projet ferroviaire Tren Maya au Mexique, d'une valeur de € 1,0 milliard. Pour ce projet, le consortium dirigé par Alstom-Bombardier fournira 42 trains X'trapolisTM, le système complet de signalisation ainsi que la maintenance. Au Brésil, le Groupe livrera 36 rames de huit voitures qui seront mises en service sur les lignes 8-Diamante et 9-Esmerala du métro de São Paulo. En Amérique du Nord, Alstom a signé un contrat pour fournir 60 nouveaux tramways FlexityTM pour la ville de Toronto, ainsi qu'un contrat portant sur la fourniture de sa solution de contrôle des trains basé sur la communication (CBTC) Cityflo 650 pour le système Metromover de Miami-Dade.

Dans la région Asie/Pacifique, les prises de commandes s'élèvent à € 1,0 milliard, contre € 0,4 milliard sur la même période l'année dernière pour Alstom sur une base individuelle. Le consortium dirigé par Alstom avec la société Taïwanaise de services d'ingénierie CTCI a décroché un contrat qui prévoit la fourniture d'un système de métro intégré ultramoderne pour la phase deux de la Ligne circulaire de Taipei. De plus, Alstom a signé un contrat de € 300 millions avec le département des transports de l'État de Victoria (DoT) pour la fourniture locale de 25 trains X'trapolisTM à six voitures destinés au réseau ferroviaire de la banlieue de Melbourne.

Dans la région Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, le Groupe a enregistré des prises de commandes pour un montant de € 0,2 milliard, contre € 0,9 milliard sur la même période l'année dernière sur une base individuelle, principalement grâce au contrat de fourniture à Casa Transports de 66 tramways CitadisTM X05 avec une option pour 22 tramways supplémentaires pour les lignes 3 et 4 dont l'ouverture est prévue fin 2023. La performance de l'année précédente était

principalement liée à la signature d'options pour du matériel roulant avec la maintenance associée suite à l'exécution de contrats existants.

Les principales commandes reçues par Alstom au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22 ont été les suivantes :

Pays	Produit	Description
Allemagne	Matériels roulants	Fourniture de 64 trains S-Bahn supplémentaires de classe 490 à S-Bahn Hambourg GmbH
Allemagne	Matériels roulants	Fourniture de 32 trains régionaux CoradiaTM Continental à Hessische Landesbahn
Allemagne	Matériels roulants	Fourniture de 35 tramways FlexityTM et leurs pièces de rechange associées à Magdebourg
Allemagne	Signalisation	Mise à niveau de 118 trains régionaux, en les dotant de la technologie de Conduite automatique des trains (ATO) et du Système européen de contrôle des trains (ETCS), pour le réseau de Stuttgart
Australie	Matériels roulants	Fourniture de 25 trains X'trapolisTM composés de six voitures destinés au réseau ferroviaire de banlieue de Melbourne
Brésil	Matériels roulants	Fourniture de 36 trains MetropolisTM pour les lignes 8 et 9 du système ferroviaire métropolitain de São Paulo
Canada	Matériels roulants	Fourniture de 60 nouveaux tramways FlexityTM pour la ville de Toronto
Danemark	Matériels roulants / Services	Fourniture de la première commande ferme de 100 trains régionaux Coradia StreamTM et de l'entretien complet pour une durée de 15 ans à DSB
Etats-Unis	Signalisation	Fourniture de la solution de contrôle des trains basé sur la communication (CBTC) Cityflo 650 pour le système Metromover de Miami-Dade
France	Matériels roulants	Fourniture de 146 trains de banlieue pour la région parisienne
France	Matériels roulants	Fourniture de 19 métros supplémentaires à l'Île-de-France Mobilités pour la ligne 11 du métro francilien, exploité par RATP
France	Systèmes	Fourniture de 37 trains et des systèmes de pilotage automatique pour la ligne 18 du Grand Paris Express
France	Systèmes	Fourniture de la voie ferrée et du 3ème rail d'alimentation de la ligne 18 du futur métro francilien
Grèce	Systèmes	Fourniture des solutions de matériel roulant, de signalisation et d'infrastructure pour la ligne 4 du métro d'Athènes
Italie	Matériels roulants	Fourniture de 20 trains régionaux Coradia StreamTM à la région Lombardie
Italie	Matériels roulants	Fourniture de trains régionaux Coradia StreamTM (premier lot) dans le cadre d'un contrat-cadre avec Trenitalia
Maroc	Matériels roulants	Fourniture de 66 tramways CitadisTM X05 avec une option de 22 tramways supplémentaires pour les lignes 3 et 4 de Casablanca
Mexique	Matériels roulants /	Fourniture du projet ferroviaire Tren Maya, incluant 42 trains X'trapolisTM,
Taiwan	Services Systèmes	l'ensemble du système de signalisation ainsi que la maintenance Fourniture d'un système de métro intégré pour la phase deux de la Ligne circulaire de Taipei

3. Carnet de commandes

Au 30 septembre 2021, le carnet de commandes atteint € 76,4 milliards, porté par une forte performance commerciale, tout en offrant au Groupe une forte visibilité sur ses ventes futures. Cela représente une hausse de 91 % sur une base réelle par rapport au 30 septembre 2020 sur une base individuelle, principalement attribuable à l'intégration de Bombardier Transport.

Décomposition géographique

Données base réelle	Semestre clos le	%	Semestre clos le	%
	30 septembre	contrib		30 septembre	contrib
(en millions d'€)	2021		2020
Europe	41 681	55%	20 398	51%
Amérique	11 653	15%	5 106	13%
Asie/Pacifique	11 398	15%	6 262	16%
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	11 630	15%	8 235	20%
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION	76 362	100%	40 001	100%

Décomposition par produit

Données base réelle	Semestre clos le	%	Semestre clos le	%
(en millions d'€)	30 septembre 2021	contrib	30 septembre 2020	contrib
Matériels roulants	38 983	51%	19 838	50%
Services	24 420	32%	13 899	35%
Systèmes	6 348	8%	2 218	5%
Signalisation	6 611	9%	4 046	10%
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION	76 362	100%	40 001	100%

4. Compte de résultat

4.1 Chiffre d'affaires

Les ventes combinées d'Alstom s'élèvent à € 7,4 milliards pour le premier semestre de l'exercice 2021/22, soit une hausse de 14 % sur une base similaire "proforma en données comparables New Alstom ". Les ventes relatives aux contrats non-performants, représentant les ventes sur projets à l'avancement par les coûts avec une marge négative à terminaison, s'élèvent à € 1,29 milliard au premier semestre. Le chiffre d'affaires de la période est en hausse de 112 % sur une base réelle par rapport à Alstom sur une base individuelle l'an dernier.

Décomposition géographique					% Variation sep 21/sep 20
Données base réelle	Semestre clos le	%	Semestre clos le	%
(en millions d'€)	30 septembre 2021	contrib	30 septembre 2020	contrib	Réel
Europe	4 620	62%	2 017	57%	129%
Amérique	1 226	16%	557	16%	120%
Asie/Pacifique	1 045	14%	424	12%	147%
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	552	7%	520	15%	6%
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	7 443	100%	3 518	100%	112%

Décomposition par produit					% Variation sep 21/sep 20
Données base réelle	Semestre clos le	%	Semestre clos le	%
(en millions d'€)	30 septembre	contrib	30 septembre	contrib	Réel
	2021		2020
Matériels roulants	4 285	58%	1 713	49%	150%
Services	1 559	21%	662	19%	136%
Systèmes	522	7%	452	13%	15%
Signalisation	1 077	14%	691	19%	56%
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	7 443	100%	3 518	100%	112%

En Europe, les ventes combinées ont atteint € 4,6 milliards, soit 62 % du chiffre d'affaires total du Groupe, ce qui représente une augmentation de 129 % par rapport au chiffre d'affaires d'Alstom sur une base individuelle au-cours de la même période l'année dernière, principalement grâce à la bonne exécution d'importants contrats de matériels roulants, notamment les trains CoradiaTM Stream en Italie et aux Pays-Bas, les trains régionaux Regio 2N et les trains périurbains Francilien pour la SNCF en France, les trains ICE 4 pour la Deutsche Bahn en Allemagne et les voitures multifonctionnelles à deux étages de type M7 pour la SNCB en Belgique..

En Amérique, le chiffre d'affaires combiné s'est élevé à € 1,2 milliard pour le premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, soit 16 % du chiffre d'affaires du Groupe et une augmentation de 120 % par rapport au chiffre d'affaires d'Alstom sur une base individuelle au-cours de la même période l'année dernière. Les projets de trains à grande vitesse Amtrak aux États-Unis et du système de métro léger pour le REM au Canada restent les principaux contributeurs aux ventes de la région, ainsi que les véhicules légers sur rail FlexityTM pour Metrolinx et pour la Toronto Transit Commission (TTC) à Toronto.

En Asie/Pacifique, les ventes se sont élevées à € 1,0 milliard, soit 14% des ventes du Groupe. Ces ventes ont été favorisées par la montée en puissance de la production des locomotives électriques en Inde et des trains MetropolisTM pour l'extension du métro de Sydney en Australie, ainsi que par la bonne exécution du contrat de systèmes pour les trains monorail de Bangkok en Thaïlande et des ensembles de propulsion triphasée IGBT pour Indian Railways.

En Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, le chiffre d'affaires s'est élevé à € 0,6 milliard, contribuant à hauteur de 7% au chiffre d'affaires total du Groupe. Le contrat de systèmes pour les trains monorail du Caire en Egypte et le contrat de matériels roulants pour les trains X'TrapolisTM Mega en Afrique du Sud sont les principaux contributeurs aux ventes de la région.

4.2 Recherche et développement

Au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, les dépenses brutes de recherche et développement ont atteint € 259 millions, soit 3,5 % du chiffre d'affaires total du Groupe, reflétant les investissements continus du Groupe dans l'innovation pour développer de solutions de mobilité plus intelligents et plus verte à la base de la stratégie Alstom in Motion et reposant sur trois piliers : La mobilité autonome, l'usine d'orchestration de mobilité et de données digitales. Le montant net de la R&D s'élève à € 220 millions avant dotation aux amortissement APA. « APA », affectation du prix d'acquisition.

	Semestre clos le	Semestre clos le
	30 septembre	30 septembre
(en millions d'€)	2021	2020
Dépenses brutes de R&D	(259)	(178)
Dépenses brutes de R&D (en % du chiffre d'affaires)	3,5%	5,1%
Financements reçus	4 0	4 5
Dépenses nettes de R&D	(219)	(133)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période	34	39
Dotation aux amortissments des coûts de développements capitalisés (*)	(73)	(31)
Frais de recherche et de développement (enregistrés dans le compte de résultat)	(258)	(125)
Dépenses de R&D (en % du chiffre d'affaires)	3,5%	3,6%

(*) Pour le premier semestre de l'exercice se terminant au 30 septembre 2021, incluant € (38) millions de dotations aux amortissements de l'affectation du prix d'acquisition de Bombardier Transport

Alstom a poursuivi ses efforts de recherche et développement sur la gamme de trains à très grande vitesse Avelia HorizonTM. Les 2 premiers trains de présérie sont en production Les 2 premiers trains de présérie sont en production avec la première motrice ainsi que les premières voitures passagers en cours de tests fonctionnels. L'assemblage de la première rame complète est prévu pour fin 2021. Le développement de la configuration internationale est en cours, avec un accent sur les évolutions de la signalisation embarquée et de l'alimentation électrique requises pour les couloirs européens.

Dans le cadre de la stratégie " Alstom in Motion ", le Groupe a continué à investir dans les solutions de Traction Régionale et Verte. Alstom propose une gamme complète de produits pour l'exploitation sans caténaire : trains à piles à combustible, trains à batteries et voitures électriques. L'offre au niveau du train est soutenue par le développement de briques standard pour la pile à combustible, la batterie et l'électronique permettant d'adapter l'offre à l'utilisation du client.

D'autre part, une partie des dépenses a également été consacrée à Health HubTM, une solution innovante de maintenance prédictive pour les trains, qui constitue désormais un élément central des solutions de maintenance de matériels roulants et des infrastructures, également fusionnées avec Orbita Solution.

Le Groupe a poursuivi son développement sur des solutions notoires comme la solution embarquée ERTMS niveau 2, en particulier pour équiper toute la flotte norvégienne avec la solution embarquée de contrôle des trains ATLASTM, ainsi que les solutions CBTC Urbalis FluenceTM et Urbalis 400TM pour les métros et tramways, avec le lancement de la gamme Fluence Baseline 2 qui s'adresse au marché mondial.

En outre, Alstom a renforcé son soutien à la suite ICONISTM pour les centres de contrôle des opérations, permettant de maximiser la fluidité du trafic et d'orchestrer les opérations à distance et la solution d'enclenchement de nouvelle génération, avec le partenariat ARGOS signé avec la SNCF en septembre 2020.

4.3 Performance opérationnelle

Au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, le résultat d'exploitation ajusté combiné d'Alstom a atteint € 335 millions, soit une marge opérationnelle de 4,5%, contre € 263 millions ou 7,5% au cours de la même période de l'année dernière pour Alstom sur une base individuelle.

Le pourcentage de marge opérationnelle a été impacté par l'intégration des projets provenant de Bombardier Transport. Les coûts des ventes chez Alstom sont principalement, mais pas uniquement, constitués d'achats de fournitures, de salaires liés aux activités d'ingénierie applicative et de systèmes, d'approvisionnement et de fabrication et des services sous-traités.

Les frais de vente et d'administration en pourcentage des ventes représentent 6,3% pour le Groupe combiné.

Sur la période, la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence et incluses dans les activités opérationnelles du Groupe s'élève à € 77 millions, en augmentation par rapport à la contribution de € 24 millions de l'année précédente. La contribution de CASCO Signal Limited s'élève à € 24 millions, tandis que la contribution des anciennes sociétés mises en équivalence de Bombardier Transport s'élève à € 53 millions.

4.4 Du résultat d'exploitation ajusté au résultat net ajusté

Au cours du premier semestre de l'exercice 2021/22, Alstom a enregistré des charges de restructuration et de rationalisation pour € (47) millions, liées principalement à la fermeture d'Aptis pour € (33) millions (incluant un impact exceptionnel de € (21) millions au cours du premier semestre, provenant de l'arrêt annoncé et programmé des activités d'Aptis par Alstom ) ainsi qu'à des initiatives diverses en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux Etats-Unis pour € (14) millions.

Les coûts d'intégration, d'acquisition et autres coûts pour un montant de € (32) millions correspondent à des coûts liés à l'intégration de Bombardier Transport.

Au cours de la période, le Groupe n'a pas reporté de coûts additionnels et non-productifs liés au Covid-19. Lors de la même période de l'exercice précédent, Alstom avait reporté sur une base individuelle des coûts additionnels et nonproductifs liés au Covid-19 pour un montant de € (68) millions.

Le résultat d'exploitation avant impact de l'amortissement d'actifs exclusivement valorisés lors de l'estimation de l'affectation du prix d'acquisition (« APA ») d'Alstom, incluant les coûts de restructuration, d'intégration, d'acquisition et les autres coûts non-opérationnels, s'établit à € 179 millions, contre un montant ajusté de € 197 millions lors de la même période de l'exercice précédent sur une base individuelle.

Les frais financiers nets se sont élevés à € (20) millions, contre € (23) millions pour la même période de l'année précédente sur une base individuelle. Cette stabilité est induite par un impact de change plus favorable compensant les dépenses additionnelles d'intérêts financiers résultant de l'acquisition de Bombardier Transport.

Le Groupe a enregistré une charge d'impôt sur le résultat de € (43) millions durant le premier semestre de l'exercice 2021/22 sur son résultat avant APA, correspondant à un taux d'imposition effectif de 27%, contre € (38) millions à la même période l'an dernier.

La part dans le résultat net des participations s'élève à € 65 millions, incluant principalement une solide contribution de la joint-venture CASCO Signal Limited ainsi que les joint-ventures Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd. et Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd.

Le résultat net des activités ne donnant pas le contrôle s'établit à € 9 millions, contre € 5 millions au cours de la même période l'année précédente sur une base individuelle.

Le résultat net ajusté, représentant le résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies, excluant l'APA net de la charge d'impôt correspondante, s'élève à € 172 millions pour le premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, contre un résultat net ajusté de € 168 millions pour la même période de l'année précédente sur une base individuelle.

4.5. Du résultat net ajusté au résultat net

L'amortissement des actifs exclusivement évalués lors de la détermination de l'allocation du prix d'achat ("APA") dans le cadre de regroupement d'entreprises s'élève à €(217) millions avant impôts, dont €(210) millions liés à Bombardier Transport et €(7) millions liés à d'autres anciens regroupements d'entreprises tels que GE Signalling, EKZ et Nomad. L'effet fiscal positif associé à l'APA s'élève à € 21 millions pour ce premier semestre, contre € 0,5 million l'année dernière.

Le résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies attribuables aux actionnaires, incluant l'effet net de l'APA après impôt pour €(196) millions, s'élève à €(24) millions, contre € 161 millions au cours de la même période l'année précédente sur une base individuelle d'Alstom.

Le résultat net des activités non poursuivies s'établit à €(2) millions. En conséquence, le résultat net combiné du Groupe (part du Groupe) s'élève à €(26) millions pour le premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, contre €170 millions au cours de la même période l'année précédente pour Alstom sur une base individuelle.

5. Cash-flow libre

	Semestre clos le	Semestre clos le
	30 septemb re	30 septemb re
(en millions d'€)	2021	2020
EBIT avant APA	179	197
Dépréciations et amortissements (avant APA)	226	9 4
Charges de restructuration décaissées	1 0	(15)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(135)	(54)
R&D capitalisés	(34)	(39)
Variation du besoin en fonds de roulement (*)	(1,697)	(433)
Frais financiers décaissés	(10)	(21)
Impôts sur les sociétés décaissés	(86)	(30)
Autres	8 5	48
CASH-FLOW LIBRE	(1 461)	(253)

* La variation du besoin en fonds de roulement de € 1 697 millions correspond aux € 1 763 millions de variation du besoin en fonds de roulement résultant d'activités opérationnelles détaillées dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés, dont les € 66 millions de variation des provisions pour restructuration, d'impôt sur les sociétés et autres taxes ont été exclus.

Le cash-flow libre du Groupe s'établit à € (1 461) millions pour la première moitié de l'exercice 2021/22 contre € (253) millions pour la même période de l'année précédente sur une base individuelle.

Comme anticipé, la génération de trésorerie a notamment été défavorablement impactée par € (1 697) millions de consommation en fonds de roulement, contre € (433) millions sur la même période de l'année précédente et sur une base individuelle, provenant des efforts continus de stabilisation des projets par suite de l'intégration de Bombardier Transport, du phasage du fonds de roulement et de l'accélération industrielle.

Les dépréciations et amortissements, excluant l'APA, s'élèvent à € 226 millions (€ 443 millions en incluant l'APA), contre un montant ajusté de € 94 millions l'année précédente, excluant l'APA (€ 101 millions en incluant l'APA). L'amortissement lié au droit d'utilisation sur l'actif s'élève à € 69 millions au cours du semestre, contre € 33 millions

au titre du premier semestre de l'année fiscale 2021/22, représentant une hausse de € 36 millions principalement attribuable à la contribution de Bombardier Transport dans le Groupe.

Les frais financiers décaissés sont en baisse de € 10 millions, principalement en lien avec le remboursement des obligations senior l'an dernier.

Entre avril et septembre 2021, Alstom a dépensé € 135 millions en dépenses d'investissement. Outre les investissements nécessaires pour le maintien des actifs en état opérationnel sur l'ensemble de notre empreinte industrielle, les investissements majeurs incluent le solde des développement pour soutenir la préparation des activités de fabrication en France (La Rochelle) ou en Inde (Sri City) ainsi que les investissements nécessaires pour atteindre nos taux de production en Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale (Afrique du Sud), en Amériques (Hornell), en France (Crespin, Le Creusot, Valenciennes) et au Royaume-Uni (Derby).

Les « autres » éléments du cash-flow libre ont atteint € 85 millions au cours du semestre et intègrent principalement les dividendes liés aux résultats de nos coentreprises CASCO Signal Limited, Transmashholding (TMH) et des coentreprises chinoises de Bombardier Transport.

6. Trésorerie (dette) nette

Au 30 septembre 2021, le Groupe a enregistré une trésorerie nette de € (2 526) millions, contre une trésorerie nette de € (899) millions au 31 mars 2021. La baisse de € (1 627) millions provient essentiellement de la consommation de cash-flow libre.

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s'élèvent à € 1 139 millions au 30 septembre 2021, le Groupe bénéficie d'une solide liquidité avec :

Une facilité de crédit renouvelable de € 1 750 millions ayant une échéance résiduelle de 10 mois, et deux options d'extension de 6 mois à la discrétion de l'emprunteur. Cette facilité est inutilisée à la clôture de septembre ;
Une facilité de crédit renouvelable de € 1 500 millions ayant une durée de cinq ans et une option d'extension d'un an. Une première option d'extension d'un an a été exercée avec succès en septembre 2021 avec l'accord de tous les prêteurs. Cette facilité est également inutilisée à la clôture de septembre.

Grace à ces lignes, le groupe bénéficie de € 4 389 millions de liquidités disponibles, en appui du programme NEU CP porté à € 2 500 millions en juillet.

7. Capitaux Propres

Les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2021 s'élèvent à € 9 194 millions (y compris les intérêts minoritaires) contre € 9 117 millions au 31 mars 2021. Cette variation s'explique principalement par :

Un résultat net (part du Groupe) de € (26) millions au titre du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22 ;
La réévaluation des engagements de retraites à prestations définies (reportées en capitaux propres) pour un montant de € 119 millions nets d'impôt ;
Des écarts de conversion pour un montant de € 25 millions.

8. Evènements postérieurs à la clôture

Le Groupe n'a pas identifié d'évènement postérieur à la clôture devant faire l'objet d'un traitement comptable ou d'une information dans les rapports financiers.

9. Définition d'indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

Cette section présente les indicateurs financiers utilisés par le Groupe qui ne sont pas codifiés par des organismes de normalisation comptable.

9.1 Commandes Reçues

Une nouvelle commande n'est enregistrée en commandes reçues que lorsque le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son client.

Quand cette condition est remplie, la commande est enregistrée à son montant contractuel.

Si le contrat est libellé dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entreprise consolidée, le Groupe utilise des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant à la date de mise en place de la couverture.

9.2 Ratio « commandes sur chiffre d'affaires »

Le ratio « commandes sur chiffre d'affaires » est le ratio des commandes reçues sur le montant total des ventes réalisées sur une période spécifique.

9.3 Marge brute ajustée avant APA

La marge brute ajustée avant APA est un indicateur clé de performance pour refléter la performance opérationnelle récurrente. Elle correspond aux ventes diminuées des coûts des ventes, en excluant l'impact de l'amortissement d'actifs exclusivement valorisés lors de l'estimation de l'affectation du prix d'acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d'activités ainsi que l'impact des évènements non récurrents dont les impacts sont significatifs et n'ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

9.4 Résultat d'exploitation ajusté et Résultat d'exploitation avant APA

9.4.1 Résultat d'exploitation ajusté

Le résultat d'exploitation ajusté (aEBIT) est l'indicateur de performance clé pour refléter la performance opérationnelle récurrente. Cet indicateur est aussi utilisé par le marché et les concurrents directs du Groupe.

A partir de septembre 2019 Alstom a opté pour l'inclusion de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence dans l'aEBIT lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (car il existe des flux opérationnels significatifs et/ou la réalisation de projets communs avec ces entités). Ceci comprend principalement des coentreprises chinoises, à savoir la coentreprise CASCO pour Alstom ainsi que, à la suite de l'intégration de Bombardier Transport, Bombardier Sifang (Quingdao) Transportation Ltd. et Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd.

L'aEBIT correspond au résultat d'exploitation ajusté des éléments suivants :

Coûts nets de restructuration et de rationalisation ;
Dépréciation des actifs incorporels et corporels ;

Plus ou moins-values ou réévaluations sur cessions de titres ou changement de contrôle ;
Tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d'actifs évalués dans le cadre de regroupements d'entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cadre normal des affaires ;
La quote-part des résultats nets des sociétés opérationnelles mises en équivalence.

Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n'ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

La marge d'exploitation ajustée correspond au résultat d'exploitation exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires.

9.4.2 Résultat d'exploitation avant APA

À la suite de l'acquisition de Bombardier Transport, et prenant effet à partir des états financiers consolidés intermédiaires résumés de l'exercice fiscal 2021/22, Alstom a décidé d'introduire la notion de « résultat d'exploitation avant APA ». Celle-ci vise à retraiter son résultat d'exploitation en excluant de ce dernier l'impact de l'amortissement d'actifs exclusivement valorisés lors de l'estimation de l'affectation du prix d'acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d'activités. Cet indicateur est par ailleurs conforme aux pratiques du marché.

Les indicateurs non GAAP « Résultat d'exploitation ajusté » (aEBIT ci-après) et « résultat d'exploitation avant APA » se réconcilient avec l'indicateur GAAP « Résultat d'exploitation » de la manière suivante :

	Semestre clos le	Semestre clos le
	30 septemb re	30 septemb re
(en millions d'€)	2021	2020
Résultat d'exploitation ajusté (aEBIT)	335	263
Marge d'exploitation ajustée (en % des ventes)	4,5%	7,5%
Charges de restructuration et rationalisation	(47)	(7)
Perte de valeur sur actifs et autres	(32)	33
Coûts additionnels et non productifs liés au Covid-19	0	(68)
Renversement de la contribution des sociétés mises en équivalence	(77)	(24)
RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) AVANT APA	179	197
Amortissement lié à l'APA*	(217)	(7)
RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	(38)	190

(*) Montant brut avant impôt.

9.5 Résultat net ajusté

À la suite de l'acquisition de Bombardier Transport, Alstom a décidé d'introduire la notion de « résultat net ajusté ». Celle-ci vise à réévaluer son résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) en excluant de ce dernier l'impact de l'amortissement d'actifs exclusivement valorisés lors de l'estimation de l'affectation du prix d'acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d'activités, net de la charge d'impôt correspondante. Cet indicateur est par ailleurs conforme aux pratiques du marché.

L'indicateur non GAAP « Résultat net ajusté » et l'indicateur GAAP « Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (Résultat net – part du Groupe) » se réconcilient de la manière suivante :

	Semestre clos le	Semestre clos le
	30 sep temb re
(en millions d'€)	2021	30 sep temb re 2020
Résultat Net Ajusté	172	168
Amortissements d'actifs valorisés lors de l'estimation de l'allocation du prix d'acquisition	(196)	(7)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES	(24)	161

9.6 Cash-Flow libre

Le cash-flow libre se définit comme la variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation, moins les dépenses d'investissement incluant les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash-flow libre n'inclut pas le produit des cessions d'activité.

L'indicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation.

Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous :

	Semestre clos le 30 sep temb re	Semestre clos le 30 sep temb re
(en millions d'€)	2021	2020
Variation nette de la trésorerie liée à l'exp loitation	(1 293)	(162)
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)	(169)	(92)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	1	1
CASH FLOW LIBRE	(1 461)	(253)

Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien à des fins d'analyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qu'il apporte un éclairage pertinent sur le montant réel de trésorerie générée ou utilisée par l'exploitation.

Le cash-flow libre s'est élevé à € (1 461) millions au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22, contre € (253) millions au cours de la même période de l'exercice précédent sur une base individuelle.

9.7 Capitaux employés

Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs et les passifs :

Actifs : somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles, des terrains, constructions et installations techniques, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l'exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des stocks, coût d'obtention et de réalisation d'un contrat, des actifs sur contrats, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels ;
Passifs : somme des provisions courantes et non courantes, des passifs sur contrats, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs opérationnels.

Au 30 septembre 2021, les capitaux employés ont atteint € 12 873 millions, comparés aux € 2 881 millions à fin septembre 2020. Cette évolution résulte principalement de l'écart d'acquisition positif résultant de l'acquisition de Bombardier Transport pour un montant de € 7,8 milliards (voir Note 1.1) et de l'intégration des actifs et passifs de Bombardier Transport à leur juste valeur à la date d'acquisition (voir Note 1.1).

	Semestre clos le	Exercice clos le
	30 septemb re	30 septemb re
(en millions d'€)	2021	2020
Actifs non courants	17 242	4 470
moins impôts différés	(403)	(226)
moins actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette	(153)	(163)
Capitaux employés - actifs non courants (A)	16 686	4 081
Actifs courants	12 913	8 234
moins trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 139)	(1 953)
moins autres actifs financiers courants	(37)	(25)
Capitaux employés - actifs courants (B)	11 736	6 256
Passifs courants	15 845	7 407
moins dettes financières courantes	(1 075)	(384)
plus les obligations au titre de contrats de location	615	458
moins les autres obligations associée à une dette financière	(153)	(163)
plus provisions non courantes	316	137
Capitaux employés - passifs (C)	15 549	7 456
CAPITAUX EMPLOYES (A)+(B)-(C)	12 873	2 881

9.8 Trésorerie (dette) nette

La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante. Au 30 septembre 2021, le Groupe a enregistré un niveau de trésorerie de € (2 526) millions, comparé à une position de trésorerie de € 843 millions au 30 septembre 2020 sur une base individuelle.

	Semestre clos le	Exercice clos le
	30 septembre	30 septembre
(en millions d'€)	2021	2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 139	1 953
Autres actifs financiers courants	37	25
moins:
Dettes financières courantes	1 074	384
Dettes financières non-courantes	2 628	751
Trésorerie nette/(endettement net) en fin de période	(2 526)	843

9.9 Proforma en données comparables Nouveau Alstom

Les variations « Pro forma en données comparables Nouveau Alstom », commandes reçues et chiffre d'affaires, correspondent à la variation en données comparables d'Alstom post acquisition de Bombardier Transport en intégrant Bombardier Transport sur les périodes comparables précédentes à l'acquisition.

Les données financières antérieures à l'acquisition utilisées pour calculer les variations "Pro forma en données comparables Nouveau Alstom", chiffres d'affaires, sont issues des comptes historiques respectivement d'Alstom et de Bombardier Transport. Afin d'assurer la comparabilité des résultats, les retraitements pro forma tels que présentés dans le chapitre 3 du DEU « Informations Financières Condensées Pro Forma Non Auditées au 31 mars 2021 » ont été appliqués. Les données relatives à la performance commerciale correspondent aux commandes reçues par Alstom et Bombardier Transport en intégrant Bombardier Transport sur les périodes comparables précédentes à l'acquisition.

Ces indicateurs ne sont pas présentés sur une base organique et, par conséquent, ne sont pas retraités afin d'éliminer l'incidence des modifications de périmètre et de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères.

Les chiffres d'affaires du T1 2020/21 et du T2 2020/21 de Bombardier Transport ont été convertis aux taux de change EUR/USD trimestriels moyens préétablis de 1/1,1004 pour le T1 et 1/1,1648 pour le T2, tels que communiqués dans les rapports financiers du T2 et du T3 2020 de Bombardier Inc. Les commandes reçues du T1 2020/21 et du T2 2020/21 de Bombardier Transport ont été converties aux taux de change EUR/USD trimestriels de clôture de 1/1,1284 pour le T1 et de 1/1,1702 pour le T2, tels que communiqués dans les rapports financiers du T2 et du T3 2020 de Bombardier Inc.

9.10 Etats financiers ajustés, EBIT et Résultat net ajusté

Cette section présente la réconciliation entre les états financiers consolidés et la vue management du rapport d'activité.

(en millions d'€)	Total Etats		Ajustements		Total Etats
	Financiers				Financiers
	Consolidés				Consolidés
	(GAAP)	(1)	(2)	(3)	Ajustés (Vue
					Management)
30 septembre 2021
Chiffre d'affaires	7 443				7 443
Coût des ventes	(6 694)	179	21		(6 494)
Marge brute ajustée avant APA (1)(2)	749	179	21	-	949
Frais de R&D	( 258)	38			( 220)
Frais commerciaux	( 162)				( 162)
Frais administratifs	( 309)				( 309)
Contribution des sociétés mises en équivalence	-			77	77
Résultat d'exploitation ajusté (1)(2)	20	217	21	77	335
Autres produits/(charges)	( 58)		( 21)		( 79)
Contribution des sociétés mises en équivalence (renversement)	-			( 77)	( 77)
Résultat d'exploitation (EBIT) / EBIT avant APA (2)	( 38)	217	-	-	179
Produits financiers	6				6
Charges financières	( 26)				( 26)
Résultat avant impôts	( 58)	217	-	-	159
Impôt sur les bénéfices	( 22)	( 21)			( 43)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	65				65
Résultat net des activités poursuivies	( 15)	196	-	-	181
Résultat net attribuable aux participation ne donnant pas le contrôle	( 9)				( 9)
Résultat net /Résultat net ajusté (2)	( 24)	196	-	-	172
Affectation du prix d'acquisition (APA)	-	( 196)			( 196)
Résultat net des activités non poursuivies	( 2)				( 2)
Résultat net (part du Groupe)	( 26)	-	-	-	( 26)

Note: (1) chiffres non repris tel quel dans le compte de résultat

Note: (2) indicateur de performance alternatif pour la vue management uniquement

Ajustements au 30 septembre 2021 :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs valorisés exclusivement lors de la

détermination de l'allocation du prix d'achat (APA), y compris l'effet d'impôt correspondant ;

(2) Impact de la fermeture d'Aptis : reclassement des résultats opérationnels en éléments non récurrents suite à l'arrêt annoncé et programmé des activités d'Aptis par Alstom ;
(3) Reclassement de la quote-part de résultat net des titres mis en équivalence lorsque ceux-ci sont considérés comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe.

(en millions d'€)	Total Etats		Ajustements
	Financiers				Financiers
	Consolidés				Consolidés
	(GAAP)	(1)	(2)	(3)	Ajustés (Vue
					Management)
30 septembre 2020
Chiffre d'affaires	3 518				3 518
Coût des ventes	(2 952)		68		(2 884)
Marge brute ajustée avant APA (1)(2)	566	-	68	-	634
Frais de R&D	( 125)				( 125)
Frais commerciaux	( 101)				( 101)
Frais administratifs	( 169)				( 169)
Contribution des sociétés mises en équivalence	-			24	24
Résultat d'exploitation ajusté (1)(2)	171	-	68	24	263
Autres produits/(charges)	19	7	( 68)		( 42)
Contribution des sociétés mises en équivalence (renversement)	-			( 24)	( 24)
Résultat d'exploitation (EBIT) / EBIT avant APA (2)	190	7	-	-	197
Produits financiers	1				1
Charges financières	( 24)				( 24)
Résultat avant impôts	167	7	-	-	174
Impôt sur les bénéfices	( 38)	( 1)			( 39)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	37				37
Résultat net des activités poursuivies	166	7	-	-	173
Résultat net attribuable aux participation ne donnant pas le contrôle	( 5)				( 5)
Résultat net /Résultat net ajusté (2)	161	7	-	-	168
Affectation du prix d'acquisition (APA)	-	( 7)			( 7)
Résultat net des activités non poursuivies	9				9
Résultat net (part du Groupe)	170	-	-	-	170

Note: (1) chiffres non repris tel quel dans le compte de résultat

Note: (2) indicateur de performance alternatif pour la vue management uniquement

Ajustements au 30 septembre 2020 :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs valorisés exclusivement lors de la détermination de l'allocation du prix d'achat (APA), y compris l'effet d'impôt correspondant ;
(2) Impact du Covid-19 reclassé en éléments non récurrents ;
(3) Reclassement de la quote-part de résultat net des titres mis en équivalence lorsque ceux-ci sont considérés comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe.

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés

Semestre clos le 30 septembre 2021

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

		Se me stre clos
(en millions d'€)	Note	Au 30 se pte mbre 2021	Au 30 se pte mbre 2020
Chiffre d'affaire s	(4)	7 443	3 518
Coût des ventes		(6 694)	(2 952)
Frais de recherche et développement	(5)	(258)	(125)
Frais commerciaux		(162)	(101)
Frais administratifs		(309)	(169)
Autres produits/(charges)	(6)	(58)	19
Résultat d'e xploitation		(38)	190
Produits financiers	(7)	6	1
Charges financières	(7)	(26)	(24)
Résultat avant impôts		(58)	167
Impôt sur les bénéfices	(8)	(22)	(38)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	(13)	65	37
Résultat ne t de s activités poursuivie s		(15)	166
Résultat net des activités non poursuivies	(9)	(2)	9
RÉSULTAT NET		(17)	175
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		(26)	170
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		9	5
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		(24)	161
• aux participations ne donnant pas le contrôle		9	5
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		(2)	9
• aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat ne t par action (e n €)
• Résultat de base	(10)	(0,07)	0,75
• Résultat dilué	(10)	(0,07)	0,75

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

(en millions d'€)		Se me stre clos
		Au 30 se pte mbre 2021	Au 30 se pte mbre 2020
Résultat ne t de la période		(17)	175
Réévaluation des engagements de retraites à prestations définies	(22)	145	(50)
Instruments de capitaux propres à la JV par OCI		-	4
Impôt sur les éléments non recyclables		(26)	-
Eléme nts non re cyclable s e n résultat		119	(46)
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture		(1)	24
Réserve des coûts de couverture		(4)	(25)
Ecarts de conversion (*)	(16)	26	(119)
Impôt sur les éléments recyclables		-	-
Eléme nts re cyclable s e n résultat		21	(120)
dont sociétés mises en équivalence	(13)	41	(35)
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE		123	9
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		113	5
• aux participations ne donnant pas le contrôle		10	4
Résultat global consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère et provenant des :
• Activités poursuivies		115	(4)
• Activité non poursuivies		(2)	9
Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et provenant des :
• Activités poursuivies		10	4
• Activité non poursuivies		-	-

(*) inclut les écarts de conversion sur la réserve d'écarts actuariels pour € 1 million au 30 septembre 2021 (€ 3 millions au 30 septembre 2020)

BILAN CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Actifs

(en millions d'€)	Note	Au 30 s ep tem b re 20 21	Au 31 m a rs 20 21
Écarts d'acquisition	(11)	9 331	9 200
Immobilisations incorporelles	(11)	2 840	2 800
Immobilisations corporelles	(12)	2 577	2 550
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	(13)	1 500	1 466
Autres titres de participation		8 1	7 7
Autres actifs non courants	(14)	510	435
Impôts différés		403	541
Tota l des a cti fs n on cou ra n ts		17 242	17 0 6 9
Stocks et en-cours	(15)	3 207	2 962
Actifs sur contrat	(15)	3 978	2 715
Clients et comptes rattachés		2 602	2 299
Autres actifs opérationnels courants	(15)	1 950	1 913
Autres actifs financiers courants	(18)	3 7	2 8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(19)	1 139	1 250
Tota l des a cti fs cou ra n ts		12 913	11 16 7
Actifs destinés à la vente	(9)	173	330
TOTAL DE L'ACTIF		30 328	28 56 6

Capitaux propres et passifs

(en millions d'€)	Note	Au 30 s ep tem b re 20 21	Au 31 m a rs 20 21
Capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la société mère	(16)	9 111	9 039
Capitaux propres - attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		8 3	7 8
Tota l des ca p i ta u x p rop res		9 194	9 117
Provisions non courantes	(15)	316	295
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés	(22)	1 322	1 359
Emprunts non courants	(20)	2 628	1 651
Dettes non courantes sur contrats de location	(20)	615	590
Impôts différés		152	108
Tota l des p a s s i fs n on cou ra n ts		5 0 33	4 0 0 3
Provisions courantes	(15)	2 015	2 014
Emprunts courants	(20)	1 075	526
Dettes courantes sur contrats de location	(20)	151	161
Passifs sur contrat	(15)	6 196	5 457
Fournisseurs et comptes rattachés		2 956	3 207
Autres passifs opérationnels courants	(15)	3 452	3 464
Tota l des p a s s i fs cou ra n ts		15 8 45	14 8 29
Passifs liés à des actifs destinés à la vente	(9)	256	617
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PAS S IF		30 328	28 56 6

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

		Semestre clos
(en millions d'€)	Note		Au 30 septembre 2021 Au 30 septembre 2020
Résultat net		(17)	175
Dotation aux amortissements et dépréciations	(11)/(12)	443	101
Charge relative aux paiements fondés sur des actions		1 4	7
Coût de l'endettement financier net et coût net des couvertures de change, net des intérêts financiers reçus et		(2)	(4)
payés (a) et autres variations de provisions
Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimilés		1 2	7
Plus/moins-values sur cessions d'actifs		(1)	1
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus)	(13)	9	(2)
Charge d'impôt différé inscrite au compte de résultat		1 2	1 4
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation - hors variation du besoin en fonds de roulement		470	299
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation (b)	(15)	(1,763)	(461)
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation		(1,293)	(162)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		1	1
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)		(169)	(92)
Augmentation/(diminution) des autres actifs non courants	(14)	1 8	1 2
Acquisition d'activités après déduction de la trésorerie acquise	(2)	(40)	(39)
Cession d'activités après déduction de la trésorerie cédée		(1)	(6)
Variation nette de la trésorerie liée aux investissements		(191)	(124)
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies	(9)	-	(6)
Augmentation/(réduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le		2	1
contrôle
Dividendes versés y compris versements aux participations ne donnant pas le contrôle		(45)	-
Emissions d'emprunts obligataires	(20)	1,200	-
Variation nette des emprunts courants et non courants	(20)	327	154
Variation nette des dettes sur contrats de location	(20)	(74)	(52)
Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants		-	(46)
Variation nette de la trésorerie liée au financement		1,410	5 7
(DIMINUTION)/AUGMENTATION NETTE DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE		(74)	(229)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		1,250	2,175
Incidence des variations de taux de conversion		(37)	7
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE	(19)	1,139	1,953
(a) Net des intérêts reçus et payés		(10)	(13)
(b) Impôts payés		(86)	(30)

	Semestre clos
(en millions d'€)	Au 30 septembre 2021	Au 30 septembre 2020
Analyse de la variation de la trésorerie nette/(endettement net)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(74)	(229)
Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants	-	46
Variation nette des obligations	(1 200)	-
Variation nette des emprunts courants et non courants	(327)	(154)
Dette nette des entités acquises/cédées à leur date d'acquisition/cession et autres variations	(26)	2
Diminution/(Augmentation ) de l'endettement net	(1 627)	(335)
Trésorerie nette/(Endettement net) en début de période	(899)	1 178
TRÉSORERIE NETTE/(ENDETTEMENT NET) EN FIN DE PÉRIODE	(2 526)	843

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

(en millions d'€, à l'exception du nombre d'actions)	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes d'émission	Réserves	Ecarts actuariels	Couverture des flux de trésorerie	Réserve de conversion	Capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres - attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 31 mars 2020	225 973 782	1 581	980	1 610	(275)	(3)	(622)	3 271	57	3 328
Variation des autres éléments du résultat global	-	-	-	(22)	(46)	23	(120)	(165)	(1)	(166)
Résultat net de la période	-	-	-	170	-	-	-	170	5	175
Total du résultat global	-	-	-	148	(46)	23	(120)	5	4	9
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	(3)	-	-	-	(3)	(1)	(4)
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme	862 298	7	-	(7)	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres	33 682	-	1	7	-	-	-	8	-	8
Au 30 septembre 2020	226 869 762	1 588	981	1 755	(321)	20	(742)	3 281	6 0	3 341
Variation des autres éléments du résultat global	-	-	-	1 7	148	(17)	131	278	2	280
Résultat net de la période	-	-	-	7 7	-	-	-	7 7	7	84
Total du résultat global	-	-	-	9 4	148	(17)	131	356	9	365
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	2	-	-	-	2	1 4	1 6
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	(5)	(5)
Augmentation de capital par émission de titres	144 262 351	1 011	4 046	52	-	-	-	5 109	-	5 109
Mise à la juste valeur de la contrepartie transférée(*)		-	287	-	-	-	-	287	-	287
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme	-	(2)	-	2	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres	69 680	1	1	3	-	-	-	5	-	5
Au 31 mars 2021	371 201 793	2 598	5 315	1 908	(173)	3	(611)	9 039	7 8	9 117
Variation des autres éléments du résultat global	-	-	-	(2)	119	(3)	25	139	1	140
Résultat net de la période	-	-	-	(26)	-	-	-	(26)	9	(17)
Total du résultat global	-	-	-	(28)	119	(3)	25	113	1 0	123
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	(16)	-	-	3	(12)	(5)	(18)
Dividendes convertibles en actions	-	-	-	(48)	-	-	-	(48)	-	(48)
Dividendes payés	-	-	-	(45)	-	-	-	(45)	-	(45)
Augmentation de capital par émission de titres	1 401 876	1 0	38	-	-	-	-	4 8	-	4 8
Augmentation de capital dans le cadre des plans de	699 487	5	-	(5)	-	-	-	-	-	-
motivation et de fidélisation sur le long terme Paiements fondés sur des actions acquittés en
instruments de capitaux propres et autres	88 590	1	1	1 4	-	-	-	1 6	-	1 6
Au 30 septembre 2021	373 391 746	2 614	5 354	1 780	(54)	-	(583)	9 111	8 3	9 194

(*) Conformément à IFRS 3, la souscription par mécanisme de compensation a été évaluée à partir de la juste valeur des actions d'Alstom émises à

la date de transaction, qui correspond à la valeur de marché des actions d'Alstom au 29 janvier 2021 (voir Note 1.1).

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

A. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE	28
Note 1. Évenements significatifs	28
Note 2. Variations de périmètre	31
B. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET RECOURS A DES ESTIMATIONS	32
Note 3. Principes comptables	32
C. INFORMATIONS SECTORIELLES	33
Note 4. Informations sectorielles	33
D. AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT	35
Note 5. Frais de recherche et développement	35
Note 6. Autres produits et charges	36
Note 7. Résultat financier	36
Note 8. Impôt sur les bénéfices	36
Note 9. Résultat des activités non poursuivies et actifs détenus en vue de la vente	37
Note 10. Résultat par action	38
E. ACTIFS NON COURANTS	39
Note 11. Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles	39
Note 12. Immobilisations corporelles	40
Note 13. Participations dans les coentreprises et entreprises associées	41
Note 14. Autres actifs non courants	43
F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	43
Note 15. Analyse du besoin en fonds de roulement	43
G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES	46
Note 16. Capitaux propres	46
Note 17. Distribution de dividendes	47
H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER	47
Note 18. Autres actifs financiers courants	47
Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie	47
Note 20. Dette financière	47
Note 21. Instruments financiers et gestion des risques financiers	48
I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES	49
Note 22. Engagements de retraite et avantages assimilés	49
J. CONTENTIEUX	49
Note 23. Contentieux	49
K. AUTRES INFORMATIONS	55
Note 24. Parties liées	55
Note 25. Événements postérieurs à la clôture	56
Note 26. Périmetre de consolidation	57

Alstom est un leader mondial de l'industrie du transport ferroviaire. Ainsi, le Groupe offre une gamme complète de solutions composée de matériels roulant, systèmes, services et de signalisation pour le transport ferroviaire passagers et fret. Il bénéficie d'un marché porteur avec des fondamentaux solides. Les principaux facteurs de marché sont l'urbanisation, les préoccupations environnementales, la croissance économique, les dépenses publiques et la transformation digitale.

Dans ce contexte, Alstom a su construire une présence à la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximité avec ses clients et une grande flexibilité industrielle. Son offre, l'une des plus complètes et des plus intégrées du marché, et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une situation unique pour bénéficier de la croissance mondiale du marché des transports ferroviaires. Enfin, pour générer une croissance profitable, Alstom met l'accent sur l'excellence opérationnelle et l'évolution de son mix produit.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 novembre 2021.

A. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

NOTE 1. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Acquisition de Bombardier Transport

Comptabilisation du prix d'acquisition

D'un point de vue comptable, la contrepartie transférée s'élève à € 5,4 milliards. Elle correspond à la somme des justes valeurs, des actions et de la trésorerie transférées par Alstom à la date de clôture. Le nombre d'actions d'Alstom a été déterminé à partir du prix d'acquisition contractuel. En conséquence et conformément à IFRS 3, la souscription par mécanisme de compensation a été évaluée à partir de la juste valeur des actions d'Alstom émises à la date de transaction, qui correspond à la valeur de marché des actions d'Alstom au 29 janvier 2021.

Juste valeur de la contrepartie transférée (en millions d'€)	5 382
Contrepartie payée en numéraire (en millions d'€)	1 964
Juste valeur de la contrepartie souscrite par Alstom via le mécanisme de compensation (en millions d'€)	3 418
Cours de clôture de l'action Alstom le 29 janvier 2021 (en €)	44,86
dans le SPA)
Nombre d'actions attribuées à CDPQ et Bombardier Inc. (déterminé à partir du prix d'acquisition établi	76 184 296

En outre, les actifs et passifs identifiables de Bombardier Transport ont été évalués à la juste valeur à la date de prise de contrôle par Alstom. L'allocation préliminaire du prix d'acquisition de Bombardier Transport aux actifs et passifs acquis est la suivante :

		Juste valeur au 29 janvier 2021
(en millions d'€)	Note	Allocation p réliminaire au 31 mars 2021	Variation	Allocation p réliminaire au 30 sep temb re 2021
Immobilisations incorporelles	(11)	2 365	232	2 597
Immobilisations corporelles		1 197	8	1 205
Participations dans les coentreprises et entreprises associées		713	-	713
Stocks et en-cours	(15)	1 157	(23)	1 134
Actifs / (Passifs) nets sur contrat	(15)	(2 676)	(3)	(2 679)
Autres actifs / (passifs) nets(*)	(15)	(3 094)	(185)	(3 279)
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés		(934)	(4)	(938)
Dette financière nette		(1 133)	1	(1 132)
Impôts différés nets actifs / (passfis)		152	(140)	1 2
Capitaux propres - attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		(13)	4	(9)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS/(PASSIFS) ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		(2 266)	(110)	(2 376)
Contrep artie transférée		5 382	-	5 382
Ecart d'acquisition p rovisoire		7 648	110	7 758

(*) dont € 1 511 millions de provisions à comparer avec € 1 509 millions publié dans l'allocation du prix d'acquisition préliminaire de mars 2021 (dont € 1 077 millions de risques sur contrats à comparer avec € 1 083 millions publié dans l'allocation préliminaire de mars 2021).

Dans le cadre de la revue en cours de l'allocation du prix d'acquisition, le tableau ci-dessus comprend principalement les ajustements suivants par rapport à l'affectation du prix d'acquisition préliminaire publiée au 31 mars 2021 :

L'examen détaillé des actifs incorporels de Bombardier Transport a conduit à reconnaitre une juste valeur supplémentaire des actifs incorporels relatifs au portefeuille clients (particulièrement sur le carnet de commande) ainsi que des technologies acquises pour respectivement € 217 et € 15 millions ;
Le Groupe a ajusté les agrégats des besoins en fonds de roulement sur quelques contrats presque achevés, en se basant sur des informations complémentaires relatives à des faits et circonstances existant préalablement à la date d'acquisition et sur des Business plans affinés ;
Les actifs/(passifs) d'impôts différés nets liés aux ajustements de l'allocation du prix d'acquisition ont été affectés par entités juridiques et par pays sur la base d'informations complémentaires impactant le taux d'imposition et la comptabilisation d'impôts différés. Les modifications de la juste valeur provisoire des immobilisations incorporelles ont également été prises en considération.

Les justes valeurs des immobilisations incorporelles et corporelles et des participations dans les coentreprises et entreprises associées acquises ont été déterminées selon les méthodes suivantes :

Actifs acquis	Description de la méthode d'évaluation
Immobilisations incorporelles relatives au portefeuille client : Carnet de commandes/ Relation client/Options/Appels d'offres	Approche « des gains excédentaires » (bénéfices excédentaires multipériodes). Cette méthode prend en compte la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs nets attendus issus des contrats clients ou relations clients, après rémunération des actifs ayant contribué à l'exécution des contrats.
Immobilisations incorporelles relatives aux technologies	Approche par la méthode des redevances et des bénéfices excédentaires multipériodes. Le modèle « des redevances » prend en compte la valeur actualisée des économies attendues sur les redevances qui résulteront des technologies détenues en propre. L'approche par les coûts reflète la juste valeur d'un actif à partir des coûts engagés (ou à engager) nécessaires au développement d'un actif similaire, après prise en compte de son obsolescence.
Immobilisations corporelles	Approche par les comparables de marché et la méthode du coût. Le modèle d'évaluation prend en compte les prix de marché d'actifs similaires lorsqu'ils sont disponibles, et des coûts de remplacement amortis dans certains cas.
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	Méthode d'actualisation des dividendes ( ). Méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs Discounted Dividend Method ( Discounted Cash Flows Method ), et/ou, situation nette.

À la date d'acquisition, la juste valeur provisoire des immobilisations incorporelles relatives au portefeuille clients s'élève à € 2 109 millions et celle des technologies acquises s'élève à € 481 millions.

Conformément à IFRS 3, Alstom a évalué et comptabilisé des actifs et passifs d'impôts différés issus de la réévaluation des actifs acquis et des passifs pris en charge dans le cadre de la transaction conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », en prenant en compte le taux d'imposition applicable de chacune des entités auxquelles ils appartiennent.

Le Groupe pourra ajuster les montants provisoirement reconnus s'il prend connaissance d'informations complémentaires relatives à des faits et des circonstances préalables à l'acquisition dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. S'il y a lieu, ces ajustements seront reconnus rétrospectivement en contrepartie de l'écart d'acquisition. L'écart d'acquisition provisoire s'établit à € 7,8 milliards. L'exercice d'allocation du prix d'acquisition sera entièrement finalisé au cours du deuxième semestre 2021/22.

L'écart d'acquisition s'explique avant tout par la main-d'œuvre de Bombardier Transport, son portefeuille de contrats de produits et de solutions, les synergies attendues de l'intégration de Bombardier Transport dans Alstom (y compris des gains de productivité) et par de nouvelles opportunités commerciales portées par les tendances actuelles du marché.

Autres éléments relatifs à l'acquisition

Le Groupe a engagé € (32) millions de frais d'acquisition et de coût d'intégration au cours du premier semestre, attribuables à l'acquisition de Bombardier Transport. Ces coûts ont été constatés conformément à IFRS 3, et reconnus en charges de l'exercice dans lequel ils sont survenus et le service a été délivré (voir Note 6).

En outre, l'amortissement de l'allocation prix d'acquisition liée aux actifs corporels et incorporels est comptabilisé par nature pour € (210) millions dans le compte de résultat du Groupe sur un total de € (217) millions pour l'ensemble du Groupe qui comprend € (178) millions comptabilisés en coût des ventes et € (39) millions comptabilisés en frais de R&D.

La mise à jour de l'allocation préliminaire du prix d'acquisition n'a pas d'impact significatif sur la période de 2 mois commençant à partir de la date d'acquisition et jusqu'à la date de clôture de mars 2021.

Prochaines étapes

un transfert de la contribution de Bombardier Transport au train à grande vitesse V300 ZEFIRO et une offre de licence à Hitachi pour le train conjointement développé par Hitachi et Bombardier Transport dans les futurs appels d'offres de la « très grande vitesse » au Royaume-Uni ;
la cession du « Coradia Polyvalent » d'Alstom et du site de production de Reichshoffen en France ;

Les engagements concernant les unités de signalisation de bord et les systèmes de gestion du contrôle des trains (TCMS) ont été mis en œuvre.

Les cessions se feront dans le respect des procédures sociales applicables et des consultations avec les représentants du personnel.

1.2 Actionnariat et gouvernance

Le 2 juin 2021, Bouygues S.A. a vendu 11 000 000 d'actions d'Alstom S.A. représentant 2,96 % du capital d'Alstom. Suite à cette transaction, Bouygues a conservé 0,16 % du capital d'Alstom.

NOTE 2. VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 Nouvelles acquisitions

2.1.1 SpeedInnov

2.1.2 Autres acquisitions

Le tableau ci-dessous présente l'impact cumulé des autres acquisitions selon la recommandation IFRS 3 :

(en millions d'€)	Autre s acquisitions
Total des actifs non courants	10
Total des actifs courants	8
Total de l'actif	18
Total des passifs non courants	6
Total des passifs courants	7
Total du passif	13
JUSTE VALEUR DES ACTIFS/(PASSIFS) ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	5
Prix d'acquistion	18
Ecart d'acquisition provisoire	13

2.2 Revue des anciennes acquisitions

2.2.1 Acquisition de Bombardier Transport

En application de la norme IFRS3-R, l'allocation préliminaire du prix d'acquisition déterminée en mars 2021 a été revue au 30 septembre 2021 (voir Note 1.1).

2.2.2 Autres acquisitions

Le 30 juin 2020, Alstom a acquis la totalité des actions d'IBRE (International Braking & Railway Equipment), une société basée en France et renommée "Alstom IBRE". Cette société est spécialisée dans le développement, la production et la fourniture de disques de freins ferroviaires. Leurs produits fiables et de haute qualité sont reconnus par les plus importantes administrations ferroviaires européennes. L'entité est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe. L'allocation du prix d'acquisition est maintenant terminée et génère un écart d'acquisition définitif de € 4 millions. Sa contribution aux ventes du groupe n'est pas significative.

Le 1er mars 2021, Alstom a intégralement acquis les actions de B&C Transit et le 31 mars 2021, les actions de RSB BV. L'allocation du prix d'acquisition des deux entités n'est pas entièrement terminée et sera finalisée dans les douze mois suivant les dates d'acquisition respectives. La contribution aux ventes du Groupe des deux sociétés n'est pas significative.

B. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET RECOURS A DES ESTIMATIONS

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES

3.1 Base d'établissements des comptes consolidés intermédiaires résumés

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d'Alstom pour le semestre clos le 30 septembre 2021 sont présentés et ont été préparés conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l'International Accounting Standards Board (IASB), adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2021, et conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes intermédiaires résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31 mars 2021.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation utilisés pour la préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 mars 2021 et décrits en Note 2 des états financiers consolidés au 31 mars 2021, à l'exception :

Des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire présentées dans le paragraphe 3.2 ci-après ;
Des dispositions spécifiques d'IAS 34 utilisées pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires concernant l'estimation de la charge fiscale (telle que décrite à la Note 8) et les engagements de retraite et avantages assimilés (tels que décrits en Note 22).

3.2 Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2021

Deux amendements sont applicables au 1er avril 2021 et approuvés par l'Union européenne :

amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'analyse comparative des taux d'intérêt - Phase 2. Alstom assure actuellement le processus de transition vers les nouveaux indices de référence. Aucun impact significatif associé à cette réforme, n'est attendu jusqu'à présent;
amendements à l'IFRS 16 Contrats de location liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021, sans incidence sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Suite à la décision du comité IFRIC de mai 2021 relative à l'IAS19, concernant le point spécifique des attributions des avantages aux périodes de service, des analyses ont été lancées pour évaluer les impacts au niveau du Groupe. Seuls 7 plans (dont 6 en France) ont été identifiés comme impactés par ce changement de méthode comptable. Toutefois, compte tenu du consensus obtenu seulement fin septembre sur les règles d'application en France, les impacts seront pris en compte dans les états financiers au 31 mars 2022.

3.3 Nouvelles normes et interprétations d'application non encore obligatoire

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'application non encore obligatoire

• plusieurs amendements portant sur l'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", IAS 16 "Immobilisations corporelles", IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", et les améliorations annuelles 2018- 2020. Tous ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2022 ;

Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne :

Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » : Classification des passifs comme « courants » ou « non courants ». Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023 ;
Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l'Énoncé des Pratiques n° 2 IFRS : concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables. Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023 ;
Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : modification de la définition du terme « estimations comptables ». Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023 ;
Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une seule opération. Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023.

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d'analyse.

C. INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 4. INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information financière du Groupe Alstom est revue régulièrement par le Comité Exécutif, identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe, dans le cadre de l'allocation des ressources et de l'évaluation des performances. Ce

reporting présente les indicateurs clés de performance au niveau du Groupe. La revue de l'information sectorielle effectuée après l'acquisition de Bombardier Transport n'a pas modifié l'analyse selon laquelle les décisions stratégiques et l'affectation des ressources sont toujours fondées sur ce reporting.

Chiffre d'affaires par produit

		Se me stre clos
(en millions d'€)	Au 30 s ep tem b re 20 21	Au 30 s ep tem b re 20 20
Matériels roulants	4 285	1 713
Services	1 559	662
Systèmes	522	452
Signalisation	1 077	691
Total Group e	7 443	3 518

Chiffre d'affaires par pays de destination

		Semestre clos
(en millions d'€)	Au 30 s ep tem b re 20 21	Au 30 s ep tem b re 20 20
Europe	4 620	2 017
dont France	1 256	617
Amériques	1 226	557
Asie/Pacifique	1 045	424
Afrique / Moyen-Orient / Asie Centrale	552	520
Total Group e	7 443	3 518

Carnet de commandes par produit

(en millions d'€)	Au 30 s ep tem b re 20 21	Au 31 m a rs 20 21
Matériels roulants	38 983	39 052
Services	24 420	24 737
Systèmes	6 348	4 692
Signalisation	6 611	6 056
Total Groupe	76 362	74 537

Carnet de commandes par pays de destination

(en millions d'€)	Au 30 s ep tem b re 20 21	Au 31 m a rs 20 21
Europe	41 681	40 804
dont France	13 004	12 226
Amériques	11 653	10 491
Asie/Pacifique	11 398	11 209
Afrique / Moyen-Orient / Asie Centrale	11 630	12 033
Total Group e	76 362	74 537

Information relative aux principaux clients

Aucun client externe ne représente individuellement 10% ou plus du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

D. AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 5. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

	Semestre clos
(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 30 sep temb re 2020
Dépenses de recherche et développement avant financements reçus	(259)	(178)
Financement reçus	4 0	4 5
Dép enses de recherche et dévelop p ement, net	(219)	(133)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période	34	39
Dotation aux amortissements(*)	(73)	(31)
FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (AU COMPTE DE RESULTAT)	(258)	(125)

(*) Pour le premier semestre clos au 30 septembre 2021, les dotations aux amortissements comprennent € (38) millions d'amortissement au titre

de l'allocation du prix d'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1).

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2021, le Groupe Alstom a investi € 259 millions en recherche et développement, notamment pour développer :

la gamme de trains à très grande vitesse Avelia HorizonTM. Les 2 premiers trains de présérie sont en production avec la première motrice ainsi que les premières voitures passagers en cours de tests fonctionnels. L'assemblage de la première rame complète est prévu pour fin 2021. Le développement de la configuration internationale est en cours, avec un accent sur les évolutions de la signalisation embarquée et de l'alimentation électrique requises pour les couloirs européens ;
dans le cadre de la stratégie " Alstom in Motion ", les solutions de Traction Régionale et Verte. Alstom propose une gamme complète de produits pour l'exploitation sans caténaire : trains à piles à combustible, trains à batteries et voitures électriques. L'offre au niveau du train est soutenue par le développement de briques standard pour la pile à combustible, la batterie et l'électronique permettant d'adapter l'offre à l'utilisation du client ;
Health HubTM, une solution innovante de maintenance prédictive pour les trains, qui constitue désormais un élément central des solutions de maintenance de matériels roulants et des infrastructures, également fusionnées avec Orbita Solution ;
la solution embarquée ERTMS niveau 2, en particulier pour équiper toute la flotte norvégienne avec la solution embarquée de contrôle des trains ATLASTM, ainsi que les solutions CBTC Urbalis FluenceTM et Urbalis 400TM pour les métros et tramways, avec le lancement de la gamme Fluence Baseline 2 qui s'adresse au marché mondial ;
la suite ICONISTM pour les centres de contrôle des opérations, permettant de maximiser la fluidité du trafic et d'orchestrer les opérations à distance et la solution de nouvelle génération d'enclenchements déployée pour le partenariat ARGOS avec la SNCF signé en septembre 2020.

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

		Semestre clos
(en millions d'€)		Au 30 sep temb re 2021 Au 30 sep temb re 2020
Charges de restructuration et coûts de rationalisation	(26)	(7)
Dépréciations et autres	(32)	26
AUTRES PRODUITS / (CHARGES)	(58)	1 9

Au 30 septembre 2021, les charges de restructuration et de rationalisation sont principalement liées à l'adaptation des moyens de production, y compris l'activité APTIS.

Au cours du 1er semestre 2021, les dépréciations et autres représentent € (32) millions de coûts supplémentaires liés à l'acquisition et à l'intégration de Bombardier Transport.

La charge d'amortissement des actifs acquis exclusivement dans le cadre de regroupements d'entreprises antérieurs à Bombardier Transport (comptabilisée jusqu'en mars 2021 dans la rubrique « autres charges ») est prospectivement comptabilisée dans le coût des ventes pour les actifs liés au carnet de commandes, produits et projets ainsi qu'aux relations avec les clients, et en coût de R&D pour la technologie acquise. L'amortissement des anciens actifs, acquis exclusivement dans le cadre de regroupement d'entreprises, s'élève à € 7 millions à la fois au 30 septembre 2021 et au 30 septembre 2020 et n'est pas significatif au niveau du groupe.

NOTE 7. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'€)		Semestre clos
	Au 30 sep temb re 2021	Au 30 sep temb re 2020
Produit d'intérêts financiers	5	1
Charge d'intérêts financiers sur emprunts et sur dettes sur contrats de location	(18)	(15)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(13)	(14)
Coût net des couvertures de change	1 9	3
Charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés	(13)	(5)
Composante de financement sur contrats	5	6
Autres produits / (charges) financiers	(18)	(13)
RESULTAT FINANCIER NET	(20)	(23)

Les charges et produits de l'endettement financier net sont représentatifs du coût de la dette financière net du revenu de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 30 septembre 2021, les produits d'intérêts s'élèvent à 5 millions d'euros, matérialisant la rémunération de la trésorerie du Groupe sur la période, tandis que les charges d'intérêts s'élèvent à € (18) millions, dont € (5) millions de charges d'intérêts sur les contrats de location.

L'effet net des couvertures de change de € 19 millions inclut principalement le coût amorti de portage (points de terme) des dérivés de change opérationnels afin de couvrir les expositions transactionnelles des contrats commerciaux ainsi que les positions financières intra-groupes.

La charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés de € (13) millions représente la charge d'intérêts sur les engagements, nette des produits d'intérêts sur les actifs de couverture calculés en utilisant le même taux d'actualisation.

La composante de financement sur contrats de € 5 millions correspond à la reconnaissance de résultat financier sous IFRS 15 relatif à un contrat spécifique.

Les autres charges financières de € (18) millions incluent principalement des frais bancaires et autres frais, dont une part importante est liée aux commissions d'engagement versées sur les facilités de garantie, les facilités de crédit renouvelables ainsi qu'aux frais relatifs aux émissions obligataires.

NOTE 8. IMPOT SUR LES BENEFICES

La charge d'impôt de € (22) millions au 30 septembre 2021 est comptabilisée sur la base de l'estimation par la direction du taux d'imposition effectif projeté pour l'ensemble de l'exercice appliqué au résultat avant impôts de la période

intermédiaire et prend en considération des éléments exceptionnels pour € 26 millions, dont notamment les mises à jour des positions fiscales incertaines. En raison d'un résultat avant impôt négatif, le taux d'impôt effectif de la période n'est pas représentatif : ainsi, hors amortissement de € 217 millions des prix d'acquisitions alloués aux immobilisations corporelles et incorporelles (voir Note 1.1), le taux d'impôt effectif est de 27 % par rapport à 23 % au 30 septembre 2020.

NOTE 9. RESULTAT DES ACTIVITES NON POURSUIVIES ET ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

9.1 Activités non poursuivies

Les méthodes et principes comptables applicables aux activités non poursuivies sont identiques à ceux utilisés au 30 septembre 2020 et au 31 mars 2021.

Le « Résultat net des activités non poursuivies », présenté dans le Compte de Résultat Consolidé d'Alstom inclut la réévaluation des passifs liés aux précédentes cessions d'activité. Au 30 septembre 2021, le Groupe a ainsi reconnu une perte de € (2) millions.

Dans le cadre de la cession des activités Énergie à General Electric, la main levée de certaines garanties maisons mères conditionnelles et inconditionnelles, émises précédemment principalement par Alstom Holdings SA pour couvrir des obligations liées aux anciennes filiales Énergie, reste à obtenir pour un montant de € 5,7 milliards. Le Groupe bénéficie d'une indemnisation générale de General Electric sur ces sujets.

9.2 Actifs détenus en vue de la vente

Comme mentionné dans la Note 1.1, Alstom considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5 sont remplies en ce qui concerne les engagements liés à l'acquisition de Bombardier Transport le 29 janvier 2021, même si cette disposition n'est pas encore finalisée au 30 septembre 2021.

Par conséquent, les actifs et passifs destinés à la vente correspondent à la cession de :

La plateforme « Coradia Polyvalent » d'Alstom et le site de production Reichshoffen en France ;
L'ancienne plateforme « Talent 3 » de Bombardier Transport ;
Des actifs de Bombardier Transport qui contribuent actuellement à sa plateforme commune à très grande vitesse avec Hitachi, le « Zefiro V300 ».

Par rapport à mars 2021, le périmètre a été ajusté pour exclure les contrats commerciaux en cours de Talent 3 ainsi que les capacités de production dédiées localisées sur le site de Hennigsdorf en Allemagne. Les actifs résiduels détenus en vue de la vente de la plateforme Talent 3 sont principalement liés aux droits de propriété intellectuelle et au personnel (sous réserve de conditions). Si les données à fin mars 2021 avaient été ajustées, les Actifs et Passifs détenus en vue de la vente se seraient élevés respectivement à € 204 millions et € 279 millions (contre € 330 millions et € 617 millions comme publiés).

En outre, le groupe d'actifs détenus en vue de la vente considéré pour chaque transaction est évalué au plus bas de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Un actif non courant, lorsqu'il fait partie d'une cession classée comme détenue en vue de la vente, n'est ni amorti ni déprécié.

L'impact global des actifs/passifs détenus en vue de la vente est présenté dans le tableau ci-dessous :

(en million d'€)	Au 30 septembre 2021
Ecarts d'acquisition & immobilisations incorporelles	4 9
Immobilisations corporelles	4 0
Total des actifs non courants	8 9
Stocks et en-cours & Actifs sur contrat	6 0
Clients et comptes rattachés & Autres actifs courants	24
Total des actifs courants	8 4
TOTAL ACTIFS DESTINES A LA VENTE	173
(en million d'€)	Au 30 septembre 2021
Total des passifs non courants	1 5
Provisions courantes & Passifs sur contrat	196
Fournisseurs et comptes rattachés & Autres passifs courants	4 4
Total des passifs courants	240
TOTAL PASSIFS DESTINES A LA VENTE	256

Comme ce groupe de cessions ne répond pas la définition des activités abandonnées, le résultat est présenté dans les activités courantes du Groupe. Les coûts de vente de ce groupe de cession s'élèvent à € 3 millions au 30 septembre 2021.

NOTE 10. RESULTAT PAR ACTION

	Semestre clos
(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 30 sep temb re 2020
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère :
- Provenant des activités poursuivies	(24)	161
- Provenant des activités non poursuivies	(2)	9
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	(26)	170

	Semestre clos
nombre d'actions	Au 30 sep temb re 2021	Au 30 sep temb re 2020
Nomb re moyen p ondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé p our le calcul du résultat de b ase p ar action	372 057 621	226 576 921
Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions :
- Options de souscription d'actions et actions de performance (plans LTI)	1 187 249	1 500 745
Nomb re moyen p ondéré d'actions ordinaires utilisé p our le calcul du résultat dilué p ar action	373 244 870	228 077 666

	Semestre clos
(en €)	Au 30 sep temb re 2021	Au 30 sep temb re 2020
Résultat de base	(0,07)	0,75
Résultat dilué	(0,07)	0,75
Résultat de base des activités poursuivies	(0,06)	0,71
Résultat dilué des activités poursuivies	(0,06)	0,71
Résultat de base des activités non poursuivies	(0,01)	0,04
Résultat dilué des activités non poursuivies	(0,01)	0,04

E. ACTIFS NON COURANTS

NOTE 11. ECARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

11.1 Ecart d'acquisition

	Ecarts de conversion et
(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2021 ajusté (*)	d'acquisition préliminaires	Cessions		autres variations Au 30 septembre 2021
Ecarts d'acquisition	9 200	9 310	1 1	-	1 0	9 331
dont :
Valeur brute	9 200	9 310	1 1	-	1 0	9 331
Dépréciation	-	-	-	-	-	-

(*) Les chiffres ajustés comprennent la mise à jour de l'allocation préliminaire du prix d'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1)

Les mouvements entre le 31 mars 2021 ajusté et le 30 septembre 2021 découlent principalement de l'acquisition d'Alstom Hydrogène et de Flertex (voir Note 2).

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et à chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent qu'ils pourraient avoir subi une perte de valeur.

Sur la base d'informations complémentaires reçues relatives à des faits et circonstances existant préalablement à la date d'acquisition ainsi que des Business plans affinés, l'écart d'acquisition de Bombardier Transportation a été légèrement ajusté et rationalisé entièrement à la date d'acquisition (voir Note 1.1).

Sur le premier semestre 2021/2022, le Groupe n'a pas identifié d'événement justifiant l'application d'un test de dépréciation au 30 septembre 2021.

11.2 Immobilisations incorporelles

		Au 31 mars 2021	Acquisitions / cessions / amortissements / pertes	Autres variations dont écarts de conversion et
(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	ajusté (*)	de valeur	variation de périmètre	Au 30 septembre 2021
Coûts de développement capitalisés	1 411	1 411	34	(1)	1 444
Autres immobilisations incorporelles	3 040	3 272	1 9	31	3 322
Valeur brute	4 451	4 683	5 3	3 0	4 766
Coûts de développement capitalisés	(1 089)	(1 089)	(35)	-	(1 124)
Autres immobilisations incorporelles	(562)	(562)	(219)	(21)	(802)
Amortissements et dépréciations	(1 651)	(1 651)	(254)	(21)	(1 926)
Coûts de développement capitalisés	322	322	(1)	(1)	320
Autres immobilisations incorporelles	2 478	2 710	(200)	1 0	2 520
Valeur nette	2 800	3 032	(201)	9	2 840

(*) Les chiffres ajustés comprennent la mise à jour de l'allocation préliminaire du prix d'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1)

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

				Autres variations
		Acquisitions /		dont écarts de
		amortissements /		conversion et	Au 30 sep temb re
(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	p ertes de valeur	Cessions	p érimètre	2021
Terrains	276	-	-	1	277
Bâtiments	2 594	7 5	(5)	4 5	2 709
Matériel et outillage	1 914	21	(5)	33	1 963
Constructions en cours	153	7 5	(2)	(29)	197
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	330	1 2	(1)	8	349
Valeur b rute	5 267	183	(13)	5 8	5 495
Terrains	(14)	-	-	-	(14)
Bâtiments	(1 143)	(105)	4	(1)	(1 245)
Matériel et outillage	(1 316)	(68)	6	(14)	(1 392)
Constructions en cours	(3)	-	-	-	(3)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(241)	(17)	1	(7)	(264)
Amortissements et dépréciations	(2 717)	(190)	1 1	(22)	(2 918)
Terrains	262	-	-	1	263
Bâtiments	1 451	(30)	(1)	4 4	1 464
Matériel et outillage	598	(47)	1	1 9	571
Constructions en cours	150	7 5	(2)	(29)	194
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	8 9	(5)	-	1	8 5
Valeur nette	2 550	(7)	(2)	3 6	2 577

Les engagements d'actifs immobilisés qui se composent principalement d'immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à € 56 millions au 30 septembre 2021 (€ 43 millions au 31 mars 2021).

Droit d'utilisation

Les immobilisations corporelles incluent les droits d'utilisation relatifs aux actifs loués pour les montants suivants :

				Autres variations dont écarts de
		Acquisitions / amortissements /		conversion et variation de	Au 30 sep temb re
(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	p ertes de valeur	Cessions	p érimètre	2021
Terrains	9	-	-	-	9
Bâtiments	680	6 1	(15)	20	746
Matériel et outillage	25	1	(1)	-	25
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	4 4	1 0	(5)	-	4 9
Valeur b rute	758	7 2	(21)	2 0	829
Bâtiments	(164)	(58)	1 5	-	(207)
Matériel et outillage	(10)	(3)	1	-	(12)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(19)	(8)	5	-	(22)
Amortissements et dépréciations	(193)	(69)	2 1	-	(241)
Terrains	9	-	-	-	9
Bâtiments	516	3	-	20	539
Matériel et outillage	1 5	(2)	-	-	1 3
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	25	2	-	-	27
Valeur nette	565	3	-	2 0	588

NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES

Informations financières

	Quote-p art des cap itaux p rop res		Quote-p art des résultats nets
			Semestre clos le	Semestre clos le
(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021	Au 30 sep temb re 2021	Au 30 sep temb re 2020
TMH Limited	482	480	(2)	1 8
Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd	427	400	1 6	-
Autres entreprises associées	240	248	36	24
Entrep rises associées	1 149	1 128	5 0	4 2
Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd.	153	148	20	-
SpeedInnov JV	103	101	(11)	(5)
Autres coentreprises	9 5	8 9	6	-
Coentrep rises	351	338	1 5	(5)
TOTAL	1 500	1 466	6 5	3 7

Variations de la période

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Solde d'ouverture	1 466	693
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence après dépréciation	6 5	8 3
Dividendes	(73)	(55)
Acquisitions (*)	1 4	27
Variation de périmètre	-	713
Ecarts de conversion et autres variations	28	5
SOLDE DE CLOTURE	1 500	1 466

(*) Principalement liée à l'augmentation de capital dans la coentreprise Speed Innov en septembre 2021 (voir Note 2)

13.1 TMH Limited

Pour des raisons pratiques et pour être en mesure de fournir de l'information exacte et dans les délais impartis, les données au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 sont retenues et comptabilisées pour les comptes consolidés d'Alstom au 30 septembre 2021 et au 31 mars 2021. La durée des périodes de présentation de l'information financière et l'écart entre les dates de clôture restent identiques d'une période à l'autre pour permettre la comparabilité et l'homogénéité. Les informations financières résumées présentées ci-dessous (à 100%) sont les montants figurant dans les états financiers de TMH Limited au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 et établis en application des normes IFRS. Ces états financiers, établis en roubles, ont été convertis en euros aux taux utilisés par le Groupe au 30 septembre 2021 et au 31 mars 2021.

Bilan

	TMH Limited	TMH Limited
(en millions d'€)	Au 30 juin 2021	Au 31 décemb re 2020 (*)
Actifs non courants	3 546	3 433
Actifs courants	3 096	2 452
TOTAL DE l'ACTIF	6 642	5 885
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	2 601	2 591
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	283	258
Passifs non courants	1 263	1 189
Passifs courants	2 495	1 847
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	6 642	5 885
Pourcentage de détention du groupe	20%	20%
ACTIF NET	520	518
Ecart d'acquisition	39	37
Dépréciation	(31)	(30)
Autres	(46)	(52)
VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE	482	473

(*) Suite au changement de méthode comptable relative à la reconnaissance du revenu pour les contrats de services à long terme, les chiffres de décembre 2020 ont été retraités, passant d'une valeur comptable des intérêts du groupe de € 480 millions à € 473 millions.

Compte de résultat

	TMH Limite d	TMH Limite d
	Exercice clos le	Exercice clos le
(en millions d'€)	30 juin 2021	30 juin 2020
Chiffre d'affaires	2 046	2 020
Résultat net des activités poursuivies	(47)	9 8
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(6)	-
Résultat net attrib uab le aux p rop riétaires de la société mère	(53)	9 8
Pourcentage de détention du groupe	20%	20%
Quote-p art dans le résultat net	(11)	1 9
Autres éléments	9	(1)
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RESULTAT NET	(2)	1 8

13.2 Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation LTD

Le tableau ci-dessous présente les informations financières résumées (à 100 %) issues du management de Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd au 30 septembre 2021 :

Bilan

	BST Ltd	BST Ltd
(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Actifs non courants	296	296
Actifs courants	1 162	1 173
TOTAL DE l'ACTIF	1 458	1 469
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	726	675
Passifs courants	732	794
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1 458	1 469
Pourcentage de détention du groupe	50%	50%
ACTIF NET	363	338
Ecart d'acquisition provisoire	6 4	6 2
VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE	427	400

Compte de résultat

	BST Ltd
	Exercice clos le
(en millions d'€)	30 sep temb re 2021
Chiffre d'affaires	371
Résultat net des activités poursuivies	32
Résultat net attrib uab le aux p rop riétaires de la société mère	3 2
Pourcentage de détention du groupe	50%
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RESULTAT NET	1 6

13.3 Autres entreprises associées

Les intérêts détenus par le Groupe dans les autres entreprises associées comprennent les intérêts du groupe (49%) dans la société CASCO pour € 135 millions (dont € 24 millions de résultat sur la période) ainsi que d'autres intérêts qui sont individuellement non significatifs et représentent, dans leur ensemble, une valeur nette comptable globale de € 240 millions au 30 septembre 2021 (€ 248 millions au 31 mars 2021).

NOTE 14. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière (*)	153	165
Autres prêts et dépôts à long terme (**)	357	270
Autres actifs non courants	510	435
(*) Ces actifs non courants sont afférents à un contrat de location de longue durée de trains et d'équipements connexes conclu avec un exploitant de

métro à Londres (voir la Note 20).

(**) Y compris les charges de retraite et autres charges sociales payées d'avance pour un montant de € 227 millions au 30 septembre 2021 (€ 135 millions au 31 mars 2021)

F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Note 15. Analyse du besoin en fonds de roulement

			Au 31 mars 2021	Variation
(en millions €)	Au 30 septembre 2021	Au 31 mars 2021	ajusté (*)	(vs 31 mars 2021 ajusté)
Stocks	3 207	2 962	2 962	245
Actifs sur contrat (*)	3 978	2 715	3 337	641
Clients et comptes rattachés	2 602	2 299	2 299	303
Autres actifs / (passifs) opérationnels courants	(1 502)	(1 551)	(1 551)	4 9
Passifs sur contrat (*)	(6 196)	(5 457)	(6 079)	(117)
Provisions	(2 331)	(2 309)	(2 309)	(22)
Fournisseurs et comptes rattachés	(2 956)	(3 207)	(3 207)	251
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(3 198)	(4 548)	(4 548)	1 350

(*) Suite à une analyse détaillée réalisée au cours du premier semestre 2021/2022 et pour des raisons de présentation, les actifs et passifs sur contrat ont été ajustés de € 622 millions afin de refléter une allocation plus fine par contrat par rapport à l'allocation préliminaire communiquée à fin mars 2021.

	Semestre clos le
	Au 30 septembre
(en millions d'€)	2021
Besoin en fonds de roulement en début de période	(4 548)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation	1 763
Variation du besoin en fonds de roulement liée aux investissements	9
Ecarts de conversion et autres variations (*)	(422)
Variation du besoin en fonds de roulement	1 350
Besoin en fonds de roulement en fin de période	(3 198)

(*) Les autres variations sont principalement attribuables au reclassement IFRS5 (voir la Note 9.2)

15.1 Stocks et en-cours

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Matières premières et marchandises	2 194	1 887
Travaux en cours	1 313	1 153
Produits finis	151	142
Stocks et en-cours, valeur b rute	3 658	3 182
Matières premières et marchandises	(303)	(211)
Travaux en cours	(145)	(4)
Produits finis	(3)	(5)
Dépréciations	(451)	(220)
Stocks et en-cours, valeur nette	3 207	2 962

15.2 Actifs/(passifs) nets sur contrats

				Variation
			Au 31 mars 2021	(vs 31 mars 2021
(en millions d'€)	Au 30 septembre 2021	Au 31 mars 2021	ajusté (*)	ajusté)
Coût d'obtention et de réalisation d'un contrat	36	26	26	1 0
Actifs sur contrat (*)	3 942	2 689	3 311	631
Total actifs sur contrat	3 978	2 715	3 337	641
Passifs sur contrat (*)	(6 196)	(5 457)	(6 079)	(117)
Actifs/(Passifs) nets sur contrats	(2 218)	(2 742)	(2 742)	524

Les actifs/(passifs) nets sur contrats incluent les avances et acomptes ainsi que, dans certains cas spécifiques, les paiements progressifs reçus en échange d'engagements de paiement irrévocables et inconditionnels émis par le client. Cette transaction est analysée comme un paiement anticipé reçu pour le compte du client dans le cadre du contrat de fourniture.

Les avances et acomptes totaux représentent un montant de € 2 265 millions* au 30 septembre 2021 et € 2 242 millions* au 31 mars 2021, dont respectivement € 340 millions et € 245 millions d'acomptes spécifiques (comme décrit ci-dessus).

* les chiffres de l'ancien groupe Bombardier Transport ne sont pas disponibles.

15.3 Autres actifs et passifs opérationnels courants

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Avances à la commande versées aux fournisseurs	214	237
Impôt sur les sociétés	147	6 4
Autres taxes	470	488
Charges constatées d'avance	9 8	113
Autres créances	408	335
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	248	280
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet d'une couverture	365	396
Autres actifs op érationnels courants	1 950	1 913

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Dettes de personnel	771	794
Impôt sur les sociétés	277	310
Autres taxes	272	245
Produits constatés d'avance	8 1	9
Dettes fournisseurs avec délais de paiement étendus	390	408
Autres dettes	1 162	1 092
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	249	400
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet de couverture	250	206

Au cours de la période close au 30 septembre 2021, le Groupe a conclu des accords de cession de créances qui ont conduit à la dé-comptabilisation des créances fiscales pour un montant de € 16 millions. Au 30 septembre 2021, l'encours total cédé s'élève à € 123 millions.

Bombardier Transport a négocié des délais de paiement prolongés de 210 à 240 jours après la livraison avec certains de ses fournisseurs, qui ont la possibilité de financer leurs créances par anticipation grâce à un programme de financement de la chaîne d'approvisionnement mis en place par des tiers. Ces tiers ne sont pas engagés, et les fournisseurs ont le droit de revenir aux conditions de paiement initiales pour les dettes futures en respectant une période de préavis minimale. Le Groupe considère que les dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d'approvisionnement ne peuvent pas être qualifiées de dette financière car l'extension des conditions de paiement n'est pas contractuellement liée à l'existence du programme de financement de la chaîne d'approvisionnement. Toutefois, suite à la mise à jour de l'IFRIC publiée en décembre 2020, le Groupe a choisi de présenter les montants des dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d'approvisionnement et dépassant les conditions de paiement habituelles sur une ligne dédiée de son bilan dans les autres passifs courants.

15.4 Provisions

					Ecart de conversion et
	Au 31 mars 2021	Dotations	Rep rises	Utilisations	autres variations	Au 30 sep temb re 2021
(en millions d'€)
Garanties	591	129	(35)	(116)	2	571
Risques sur contrats	1 423	199	(25)	(131)	(22)	1 444
Provisions courantes	2 014	328	(60)	(247)	(20)	2 015
Litiges et risques fiscaux	116	1 1	(3)	(10)	1 1	125
Restructurations	5 2	24	-	(13)	-	6 3
Autres provisions non courantes	127	1	(7)	(2)	9	128
Provisions non courantes	295	3 6	(10)	(25)	2 0	316
Total des p rovisions	2 309	364	(70)	(272)	-	2 331

Les provisions pour garanties sont relatives aux coûts estimés restant à encourir sur la durée résiduelle de garantie contractuelle des contrats terminés.

Les provisions pour risques sur contrats se rapportent aux provisions pour pertes contractuelles, aux litiges commerciaux et aux risques opérationnels. Au 30 septembre 2021, les dotations aux provisions pour risques sur contrats incluent principalement des effets comptables dus à des prises de commandes complémentaires survenues au cours du semestre et relatives à des contrats déficitaires existants.

Concernant les litiges fiscaux, les déclarations fiscales des entités du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe réalise des opérations. Les redressements qui peuvent être notifiés à l'issue de ces contrôles peuvent ensuite faire l'objet de transactions avec les autorités concernées ou d'appels auprès des tribunaux compétents. Le Groupe considère qu'il dispose de solides moyens de défense, qu'il met en œuvre toutes les procédures légales à sa disposition pour prévenir tout dénouement défavorable et qu'il a constitué toutes les provisions nécessaires pour faire face aux décaissements jugés probables sur les procédures estimées défavorables.

Les provisions pour restructuration sont principalement liées à l'adaptation des moyens de production du Groupe dans certains pays, comme l'Allemagne et la France.

Les autres provisions non courantes couvrent des risques relatifs à des cessions, des litiges salariés, des procédures judiciaires et des obligations d'ordre environnemental.

La Direction identifie et analyse régulièrement les litiges en cours et autres risques, sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture, afin d'évaluer, le cas échéant, les provisions nécessaires. Ces estimations prennent en considération l'information disponible et l'éventail des résultats possibles. Les principaux contentieux sont exposés en Note 23.

G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES

NOTE 16. CAPITAUX PROPRES

16.1 Capital

Au 30 septembre 2021, le capital social d'Alstom s'élève à € 2 613 742 222 et se compose de 373 391 746 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de € 7. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du semestre s'élève à 372 057 621 actions après prise en compte de l'effet dilutif des obligations remboursables en actions et à 373 244 870 actions après prise en compte de l'effet de l'ensemble des instruments dilutifs.

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2021 :

1 401 876 actions ordinaires ont été émises sous forme de dividendes ;
88 590 actions ordinaires ont été émises dans le cadre de paiements fondés sur des actions payées en instruments de capitaux propres ;
699 487 actions ordinaires ont été émises dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme.

16.2 Ecarts de conversion

Le montant des réserves de conversion revenant au Groupe au 30 septembre 2021 s'élève à € (583) millions.

Les écarts de conversion, présentés dans l'état du résultat global consolidé, pour un montant de € 26 millions reflètent principalement les variations du yuan chinois (€ 26 millions), du rouble russe (€ 20 millions), du dollar américain (€ 11 millions), du réal brésilien (€ 6 millions), partiellement compensé par le dollar australien (€ (15) millions), la livre sterling (€ (9) millions) et le franc suisse (€ (4) millions) contre l'euro sur le semestre clos le 30 septembre 2021.

NOTE 17. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

L'Assemblée Générale Mixte, qui s'est tenue le 28 juillet 2021, a approuvé le dividende relatif à l'exercice 2020/21 pour un montant de € 0,25 brut par action et a décidé d'offrir à chaque actionnaire une option, pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. La période d'exercice de l'option s'étendait du 4 au 25 août 2021. A l'issue de la période d'option, 1 401 876 actions nouvelles ont été émises au prix de 34,21 euros par action pour un total de € 48 millions. Le dividende versé en numéraire aux actionnaires qui n'ont pas choisi de recevoir le dividende en actions s'élève à € 45 millions et a été versé le 31 août 2021.

H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER

NOTE 18. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Au 30 septembre 2021, les autres actifs financiers courants comprennent la valeur de marché positive des instruments dérivés couvrant les activités de financement du groupe.

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Instruments dérivés liés aux activités de financement et autres	37	28
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	3 7	2 8

NOTE 19. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Trésorerie	980	1 095
Equivalents de trésorerie	159	155
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 139	1 250

En complément de la trésorerie composée de dépôts à vue pour € 980 millions, le Groupe a investi dans des équivalents de trésorerie :

des dépôts bancaires à terme mobilisables avec un délai de prévenance de moins de trois mois pour un montant de € 157 millions (€ 154 millions le 31 mars 2021) ;
des OPCVM pour un montant de € 2 millions (€ 1 million au 31 mars 2021) qualifiés de « monétaires » ou de « monétaires court terme » selon la classification AMF.

NOTE 20. DETTE FINANCIERE

		Flux avec imp act sur la trésorerie	Flux sans imp act sur la trésorerie
(en millions d'€)	Au 31 mars 2021	Variation nette de trésorerie	Ecart de conversion et autres variations	Au 30 sep temb re 2021
Emprunts obligataires	1 434	1 189	1	2 625
Autres emprunts	680	327	1 1	1 017
Instruments dérivés liés aux activités de financement	6 2	-	(6)	5 6
Intérêts courus (*)	1	(10)	1 3	3
Emp runts	2 177	1 506	1 9	3 702
Dettes sur contrats de location-financement	-	-	-	-
Dettes sur contrats de location(**)	751	(74)	8 9	766
Total dette financière	2 928	1 432	108	4 468

(*) Les intérêts payés sont présentés dans les flux liés aux opérations dans le tableau des flux de trésorerie. Les intérêts nets payés et reçus s'élèvent à € (5) millions et ceux liés aux dettes sur contrats de location s'élèvent à € (5) millions pour l'année.

(**) Les dettes sur contrats de location de longue durée correspondant à des passifs afférents à des contrats de location de trains et équipements connexes s'élèvent à € 153 millions au 30 septembre 2021 et € 165 millions au 31 mars 2021 (voir Note 14).

La variation de la dette financière sur la période est principalement due à :

L'émission d'obligations de € 1 200 millions en deux tranches en juillet 2021 (€ 700 millions à coupon fixe de 0.50% avec une échéance en juillet 2030 et € 500 millions à coupon fixe de 0,125% avec une échéance en juillet 2027) pour assurer une solide liquidité pendant la période d'intégration de Bombardier Transport ;
L'émission de billets de trésorerie pour € 750 millions dans le cadre du programme NEU CP du groupe (€ 250 millions émis au 31 Mars 21), tous arrivant à échéance avant le 31 mars 2022 ;
La diminution du passif dû à des prestataires tiers en échange de droit à des paiements de clients pour un montant de € 86 millions. Cet arrangement contracté par Bombardier Transport avant l'acquisition par Alstom arrive à son terme et disparaîtra totalement au cours de l'exercice 2022/2023. L'encours total au 30 septembre 2021 est de € 132 millions (contre € 218 millions en mars 2021).

	Valeur nominale initiale (en millions d'€)	Date d'échéance (jj/mm/aa)	Taux d'intérêt nominal	Taux d'intérêt effectif	Valeur comp tab le au Au 30 sep temb re 2021	Valeur de marché au Au 30 sep temb re 2021
Alstom octobre 2026	700	14/10/2026	0.25%	0.38%	696	702
Alstom juillet 2027	500	27/07/2027	0.13%	0.21%	498	496
Alstom janvier 2029	750	11/01/2029	0.00%	0.18%	740	727
Alstom juillet 2030	700	27/07/2030	0.50%	0.62%	693	693
Total et taux moyen p ondéré			0.22%	0.35%	2 625	2 618

Le tableau suivant fourni une synthèse des emprunts obligataires du Groupe :

NOTE 21. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principales catégories d'actifs et passifs financiers du Groupe et de la Gestion des risques financiers sont identiques à celles décrites dans les états financiers consolidés au 31 mars 2021.

Facilité de crédit renouvelable

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s'élèvent à € 1 139 millions au 30 septembre 2021, le Groupe bénéficie d'une solide liquidité avec :

Une facilité de crédit renouvelable de € 1 750 millions ayant une échéance résiduelle de 10 mois, et deux options d'extension de 6 mois à la discrétion de l'emprunteur. Cette facilité est inutilisée à la clôture de septembre ;
Une facilité de crédit renouvelable de € 1 500 millions ayant une durée de cinq ans et une option d'extension d'un an. Une première option d'extension d'un an a été exercée avec succès en septembre 2021 avec l'accord de tous les prêteurs. Cette facilité est également inutilisée à la clôture de septembre.

Grace à ces lignes, le groupe bénéficie de € 4 389 millions de liquidités disponibles, en appui du programme NEU CP porté à € 2 500 millions en juillet.

Obligations contractuelles

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire l'objet de garanties délivrées par des banques ou des sociétés d'assurance. Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs déjà inscrits au bilan que des passifs éventuels.

Pour émettre ces garanties, le Groupe dispose, d'une part, de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays et, d'autre part, d'une ligne confirmée « Committed Guarantee Facility Agreement » (« CGFA ») avec Alstom Holdings agissant pour le compte de ses filiales. Par ailleurs, cette ligne bilatérale contient une clause de changement de contrôle, dont la mise en jeu pourrait entraîner la suspension de la facilité, l'obligation de substituer de nouvelles cautions aux

cautions en cours de validité ou l'obligation de fournir un dépôt de garantie, ainsi que le remboursement anticipé des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de défaut croisé ou d'exigibilité anticipée.

Afin d'intégrer le portefeuille de garanties de Bombardier Transport, Alstom Holdings a signé le 26 novembre 2020 avec 12 banques de premier ordre, un amendement de la CGFA l'augmentant de € 3 milliards à € 9 milliards, permettant l'émission de garanties jusqu'au 26 février 2024 d'une durée maximale de 7 ans.

Au 30 septembre 2021, l'encours total des garanties sur contrats des activités poursuivies délivrées par les banques et les sociétés d'assurance s'élève à € 23,9 milliards (contre € 21,7 milliards au 31 mars 2021).

Le montant disponible au titre de la convention de mécanisme de garantie engagée au 30 septembre 2021 s'élève à € 2,9 milliards (€ 3,2 milliards au 31 mars 2021).

I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES

NOTE 22. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

Le passif net sur l'engagement de retraite et sur les avantages assimilés est calculé en utilisant la dernière évaluation de la précédente clôture financière. Les ajustements des hypothèses actuarielles sont effectués sur les principales zones de contribution (le Royaume-Uni, l'Allemagne, la France, la Suisse, l'Italie, la Suède et les Etats-Unis) si des fluctuations importantes ou des événements ponctuels ont eu lieu au cours du semestre. La juste valeur des principaux actifs du régime est réexaminée au 30 septembre 2021.

Taux d'actualisation pour les principales zones géographiques (taux moyens pondérés)

(en %)	Au 30 sep temb re 2021	Au 31 mars 2021
Royaume-Uni	2,05	2,15
Zone euro	1,06	0,98
Amérique du Nord	3,17	3,22
Autres	0,95	0,93

Mouvements du semestre

Au 30 septembre 2021, les provisions pour engagements de retraite s'élèvent à € 1 095 millions contre € 1 224 millions au 31 mars 2021. La variation des gains et pertes actuarielles provenant des avantages postérieurs à l'emploi et reconnus directement dans les « Autres éléments du résultat global » s'élève à € 145 millions sur le semestre clos au 30 septembre 2021, en raison à la fois de l'augmentation de la valeur des actifs de couverture et de l'évolution des taux d'actualisation par zone géographique.

Les autres mouvements de la période proviennent essentiellement du coût des services rendus relatifs aux contrats à prestations définies, qui est cohérent avec le coût des services rendus encouru au titre de la période précédente d'une part, et des projections prises en compte dans les évaluations actuarielles établies au 31 mars 2021 d'autre part.

J. CONTENTIEUX

NOTE 23. CONTENTIEUX

23.1 Contentieux dans le cadre des activités courantes du Groupe

Le Groupe est engagé dans plusieurs contentieux, principalement liés à des contrats dans le cadre de ses activités courantes. Ces procédures, qui concernent souvent des demandes d'indemnisation pour retard d'exécution ou pour des travaux complémentaires, sont fréquentes dans les domaines d'activité du Groupe, particulièrement pour des projets à long terme importants. Dans certains cas, les montants, qui peuvent être significatifs, sont réclamés au Groupe, parfois solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums.

Lors de certaines actions judiciaires engagées le montant réclamé n'est pas chiffré au début de la procédure. Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans l'estimation de la marge à l'achèvement en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats terminés, lorsqu'ils sont jugés correspondre à une estimation fiable de passifs probables. Les coûts définitifs peuvent excéder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges.

23.2 Contentieux hors du cadre des activités courantes du Groupe

Amiante

Certaines filiales du Groupe font l'objet de procédures civiles relatives à l'utilisation de l'amiante en France essentiellement, ainsi qu'en Espagne, au Royaume-Uni et aux Etats Unis. En France, ces procédures sont engagées par certains employés ou anciens employés ayant contracté une maladie professionnelle liée à l'amiante, en vue d'obtenir une décision leur permettant de recevoir une indemnisation complémentaire de la part de la Caisse de Sécurité Sociale. D'autre part, des salariés et anciens salariés du Groupe non atteints de maladie professionnelle due à l'amiante ont intenté des actions judiciaires devant les tribunaux français en vue d'obtenir l'indemnisation de préjudices ayant pour origine leur exposition présumée à l'amiante, dont le préjudice spécifique d'anxiété.

Le Groupe estime que les cas où il aurait à supporter les conséquences financières de telles procédures ne constituent pas un risque significatif. Bien que l'issue de l'ensemble des affaires en cours liées à l'amiante ne puisse être prévue avec une certitude raisonnable, le Groupe considère que celles-ci ne devraient pas avoir d'incidence négative significative sur sa situation financière.

Allégations de pratiques anti-concurrentielles

Brésil

En juillet 2013, l'Autorité brésilienne de la concurrence (« CADE ») a perquisitionné plusieurs sociétés engagées dans les activités de transport au Brésil, dont les filiales d'Alstom et de Bombardier Transportation, à la suite d'allégations de pratiques anticoncurrentielles. Après une phase d'enquête préliminaire, CADE a notifié en mars 2014 l'ouverture d'une procédure administrative à l'encontre de plusieurs sociétés, dont les filiales brésiliennes d'Alstom et de Bombardier Transportation, et de certains employés d'Alstom (actuels et anciens).

CADE a rendu sa décision en juillet 2019, imposant une amende de BRL 133 millions (environ € 20 millions) à la filiale brésilienne d'Alstom, ainsi que son exclusion des marchés publics au Brésil émanant des administrations publiques fédérales, étatiques et municipales pour une période de 5 ans. De même, CADE a appliqué une pénalité financière de BRL 23 millions (environ € 3,5 millions) à la filiale brésilienne de Bombardier Transport (aucune interdiction de participer à des appels d'offres publics au Brésil).

En Septembre et Décembre 2020, chacune des filiales d'Alstom et de Bombardier Transport implantées au Brésil ont intenté une action civile auprès du Tribunal Civil de Brasilia afin de suspendre et annuler la décision rendue en juillet 2019. Les deux filiales ont obtenu une injonction de suspendre les effets de la décision administrative jusqu'à ce qu'un jugement définitif soit rendu sur le fond.

Le procureur de l'État de Sao Paulo a initié en mai 2014 une action à l'encontre de filiales du Groupe implantées au Brésil et de plusieurs autres sociétés extérieures au Groupe, pour un montant total à l'encontre de l'ensemble de ces

sociétés s'élevant à BRL 2,5 milliards (soit environ € 384 millions) hors intérêts et pénalités éventuelles, concernant un projet relatif à des activités de transport. Ces filiales du Groupe se défendent activement contre cette action.

En décembre 2014, le procureur public de l'État de Sao Paulo a intenté une action judiciaire à l'encontre des filiales d'Alstom implantées au Brésil, ainsi qu'à l'encontre d'un certain nombre d'autres sociétés extérieures au Groupe, portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la première phase d'un projet de maintenance de trains. Au cours du dernier trimestre 2016, cette action a été étendue à la deuxième phase dudit projet de maintenance. Ces filiales du Groupe se défendent activement contre cette action.

En cas de pratiques illicites avérées, les condamnations possibles peuvent inclure l'annulation des contrats concernés, le paiement de dommages et intérêts, le paiement de dommages et intérêts punitifs et/ou la dissolution des filiales brésiliennes concernées.

Italie

Le 23 juin 2020, une série de perquisitions et d'arrestations a été effectuée par la police de Milan sur instruction du Procureur de Milan, dans le cadre d'une enquête portant sur de possibles pratiques de corruption et de manipulations de soumissions d'offres en lien avec des marchés publics de l'Azienda Transporti Milanesi (« ATM »), la société municipale opératrice du métro milanais. L'enquête porte sur au moins sept sociétés et 28 individus, parmi lesquels trois collaborateurs actuels et un ancien collaborateur d'Alstom Ferroviaria S.p.A. (les « collaborateurs d'Alstom Italie »).

Le Procureur soupçonne les collaborateurs d'Alstom Italie d'avoir commis des pratiques de manipulations de soumissions d'offres à des marchés publics en violation de l'article 353 du Code pénal italien, notamment avec la complicité d'un collaborateur d'ATM, afin d'obtenir des informations techniques confidentielles permettant de s'assurer un avantage indu dans le cadre d'un appel d'offres pour un contrat lié au Métro de Milan en 2019. Alstom n'avait finalement pas participé à l'appel d'offres relatif à ce contrat.

Alstom Ferroviaria S.p.A., pour sa part, fait l'objet d'une enquête en lien avec une possible violation du décret législatif n°231/2001 (la « loi n°231/2001), pour ne pas avoir mis en place (ou ne pas avoir effectivement appliqué) un système de contrôle à même de prévenir les actes de corruption par ses préposés. La responsabilité d'une société ne peut être engagée au titre de la loi n°231/2001 qu'à condition que l'infraction commise par ses salariés soit établie. Dans une telle situation, pour ne pas engager sa responsabilité au titre de la loi n°231/2001, cette société peut démontrer qu'elle a adopté et effectivement mis en place un dispositif (un « Modello ») en vue de prévenir tout manquement, et a établi un organe de supervision indépendant (l'« organismo di vigilenza ») afin de veiller au respect du Modello. Alstom Ferroviaria a adopté un Modello et a établi un organsimo di vigilenza.

Alstom mène une enquête interne sur ces allégations en coordination avec un cabinet externe, et a pris certaines mesures provisoires afin de répondre aux allégations portées par le Procureur, notamment la suspension de l'un des collaborateurs d'Alstom Italie. Parallèlement, l'enquête préliminaire menée par le Procureur se poursuit. A l'issue de celle-ci, le Procureur décidera s'il doit requérir un non-lieu ou une mise en examen.

Espagne

L'Autorité de la Concurrence espagnole (« CNMC ») a ouvert une procédure officielle à la fin du mois d'août 2018 contre huit sociétés concurrentes actives sur le marché espagnol de la signalisation dont la société Bombardier European Investments, SLU (« BEI »), sa société mère Bombardier Transportation (Global Holding) UK limited, Alstom Transport SA et sa société mère Alstom SA. Cette procédure vise des irrégularités présumées dans le cadre d'appels d'offres publics avec l'Administrateur des Infrastructures Ferroviaires espagnoles ("ADIF"). L'implication de la société mère est caractéristique des autorités européennes de la concurrence en début de procédure. Aucun dirigeant de la société Alstom ou de la société Bombardier n'a été inclus dans le dossier. En septembre 2020, les entreprises ont obtenu l'accès à la communication des griefs dans laquelle la CNMC expose les preuves recueillies contre les différents participants à l'entente présumée. A la fois Alstom et Bombardier ont déposé leur mémoire en défense rejetant toutes les allégations de la CNMC sur la base d'absence de preuves. La Sous-direction de la CNMC a soumis une proposition de résolution à la fin du mois de mars 2021, rejetée à la fois par Alstom et par Bombardier. Les deux sociétés ont soumis leurs défenses au Conseil de la CNMC.

Le Conseil de la CNMC, dans sa décision rendue en septembre 2021, a condamné les filiales d'Alstom et de Bombardier implantées en Espagne à une amende d'un montant de € 22 millions et € 3,7 millions respectivement. Le Conseil de la CNMC a en outre assorti sa sanction d'une mesure d'interdiction de participation des filiales susvisées à toute procédure publique d'appel d'offres en Espagne. Le champ d'application ainsi que la durée de cette mesure d'interdiction sont appelés à être déterminés ultérieurement par le Conseil Consultatif de Passation des Marchés Publics espagnol (« Junta Consultiva de Contratación Pública del Estado »). Toutefois, le Groupe considère qu'il existe de solides motifs permettant d'intenter efficacement un recours à l'encontre de cette décision, recours assorti d'une demande de suspension de son exécution tant au regard du règlement des amendes que de la mesure d'interdiction susvisées.

Enquêtes en cours liées à Bombardier Transport

Les sujets décrits dans cette section se rapportent à la conduite passée de Bombardier Transport avant l'acquisition d'Alstom.

Bombardier Transport fait l'objet d'un audit de la vice-présidence à l'intégrité de la Banque Mondiale et participe à plusieurs enquêtes relatives à des allégations de corruption, notamment par le parquet suédois, l'Unité d'Enquête Spéciale (Special Investigation Unit – SIU) en Afrique du Sud et le Département de la Justice des Etats-Unis (Department of Justice – DOJ).

En ce qui concerne les sujets susmentionnés, Alstom et/ou Bombardier coopèrent avec les autorités ou institutions concernées. Ces enquêtes ou procédures peuvent entraîner des sanctions pénales, incluant des amendes pouvant être importantes, l'exclusion des filiales du Groupe aux appels d'offres ainsi que l'exposition à des actions de tiers. Dans ce contexte, Alstom a obtenu un certain nombre de protections contractuelles dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport pour atténuer les risques potentiels.

L'enquête diligentée par les autorités suédoises, la Banque Mondiale et le Département de la Justice des Etats-Unis (« Department of Justice – DOJ ») (en détails ci-après) concerne un contrat signé en 2013 pour la fourniture d'équipements et de services aux Chemins de Fer d'Azerbaïdjan pour un montant d'environ \$ 340 millions (financés principalement par la Banque Mondiale) et attribué à un consortium soumissionnaire composé de la filiale Bombardier Transportation Sweden (« BT Suède »), une filiale russe de Bombardier Transport (avec des actionnaires tiers) et une tierce partie (ci-après le contrat « ADY »). La propriété de la filiale a ensuite été transférée à une entité bien établie sur le marché russe et de la CEI, avec laquelle BT Suède avait une relation historique, et dont la filiale avait été approuvée après la soumission en tant que sous-traitant du projet. L'incertitude demeure quant aux services fournis par ces entités en échanges de certains paiements qu'elles ont reçus.

Suède

Les autorités suédoises ont ouvert une enquête concernant le contrat ADY en 2016, et en 2017 ont déposé plainte contre l'ancien responsable des ventes de la région Nord Europe, RCS, BT Suède (« ex-employé BTS ») pour corruption aggravée et subsidiairement trafic d'influence. Les autorités ont allégué que l'ex-employé BTS avait eu des contacts et une correspondance avec un représentant du tiers membre au consortium et qui était également employé par les chemins de fer d'Azerbaïdjan pendant la période de soumission de l'offre en vue d'influencer de manière illicite le résultat de l'appel d'offres.

En 2017 après un procès, l'ex-employés BTS a été acquitté des deux chefs d'accusation. Les autorités ont fait appel de la décision et, à ce jour, seule l'accusation de corruption aggravée est en attente de jugement. Bien qu'aucune accusation n'ait été déposée contre BT Suède à ce jour, les autorités suédoises enquêtent sur d'autres ex-employés de BTS et ont adressé des demandes de traité d'entraide judiciaire aux autorités de nombreuses juridictions. Les autorités suédoises ont récemment achevé des enquêtes concernant un autre ex-employé de BTS.

Banque Mondiale

La Banque Mondiale a audité le contrat ADY et en 2018 la vice-présidence pour l'intégrité de la Banque Mondiale (« INT ») a envoyé une lettre confidentielle de justification qui a été divulguée. La lettre décrit la position de l'INT concernant les allégations de collusion de corruption et de fraude dans le contrat ADY ainsi que l'obstruction à l'enquête de l'INT. L'audit pourrait entrainer une certaine forme d'exclusion de Bombardier Transport et de BT Suède à soumissionner sur des contrats financés par la Banque Mondiale pendant un certain nombre d'années.

Département de la Justice des Etats-Unis (Department of Justice – DOJ)

Le 10 février 2020, le DOJ a notifié à Bombardier qu'il ouvrait une enquête. A compter du mois de mars 2020, le DOJ a envoyé des demandes d'informations à Bombardier Inc. concernant le contrat ADY et pourrait le faire à court terme dans le cadre d'autres projets dans les pays de la CEI. Le DOJ a également formulé des demandes d'informations concernant des contrats avec Transnet (cf. ci-dessous Contentieux liés à l'exécution des projets – Afrique du Sud) et l'Agence Ferroviaire d'Afrique du Sud.

Afrique du Sud

Le contrat de Bombardier Transport Afrique du Sud pour la fourniture de locomotives à Transnet Freight Rail fait partie des nombreuses affaires faisant l'objet d'une enquête de la part de la commission judiciaire d'enquête sur les allégations de capture d'Etat (« Commission Zondo ») par l'Unité d'Enquête Spéciale en Afrique du Sud (« SIU ») et par l'Autorité Nationale des Poursuites (« NPA »).

Contentieux liés à l'exécution de projets Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray – Turquie

En mars 2007, le Ministère turc des Transports (DLH) a attribué le contrat de modernisation d'environ 75 km d'infrastructures ferroviaires dans la région d'Istanbul, connu sous le nom de « Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) », au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la filiale principale française d'Alstom Transport. Ce projet, qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore, a subi d'importants retards essentiellement imputables à des difficultés de mise à disposition du site de construction par DLH. Le consortium AMD a de ce fait résilié le contrat en 2010. Cette résiliation a été contestée par DLH qui a alors appelé les garanties bancaires émises par le consortium à hauteur d'un montant d'environ € 80 millions. À la suite d'injonctions, le paiement de ces garanties bancaires a été interdit et le consortium AMD a immédiatement initié une procédure d'arbitrage en vue de régler le litige au fond. Le tribunal arbitral a décidé en décembre 2014 que le contrat devait être considéré comme résilié en application du droit turc et a autorisé les parties à produire leurs réclamations respectives pour les dommages résultant de cette résiliation.

Au terme d'une procédure ayant duré plus de dix années, le montant principal net, après compensation, payable par le groupement AMD à DLH, arrêté définitivement par le tribunal s'élève à € 27,4 millions. Les partenaires d'AMD se sont chacun acquittés de leur quotte part nette respective de ce montant auprès du Ministère (à savoir € 8,5 millions pour Alstom) au cours de l'été 2021 et les cautions ont été restituées. Ce contentieux est donc clos sous réserve de la parfaite restitution, actuellement en cours, des contre garanties émises par AMD.

Par ailleurs, en vertu d'une demande d'arbitrage notifiée le 29 septembre 2015, la société Marubeni a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA, prise en sa qualité de chef de file du consortium, en vue d'être indemnisée des conséquences de la résiliation du contrat avec AMD. Selon une approche identique, en vertu d'une demande d'arbitrage en date du 15 mars 2016, l'autre partenaire consortial Dogus a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA avec des prétentions similaires et une demande de consolidation des litiges entre les membres du consortium en une procédure unique. Alstom Transport SA rejette ces demandes d'indemnisation et se défend en conséquence dans cette procédure entre les membres du consortium qui, tout en ayant fait l'objet d'une consolidation des demandes, a toutefois été suspendue par le tribunal arbitral en attendant l'issue de la procédure d'arbitrage principale entre AMD et DLH. En octobre 2018, Dogus a sollicité du tribunal des mesures provisoires ayant pour objet de clarifier certains aspects de l'accord de consortium et cette requête a été rejetée par le tribunal arbitral

en raison de la suspension. En Janvier 2021 Dogus a déposé une demande de reprise de la procédure d'arbitrage tandis qu'Alstom déposait une demande d'ordre de paiement calculée selon les parts proportionnelles nettes des partenaires, qui a été acceptée (voir ci-dessus). Conformément au calendrier de procédure arrêté et communiqué aux parties à la procédure, Dogus/Marubeni ont déposé leurs mémoires en demande respectifs début octobre 2021. Alstom Transport SA devra déposer son mémoire en réplique accompagné de sa demande reconventionnelle le 31 janvier 2022. Selon ledit calendrier de procédure, l'audience devant le tribunal arbitral devrait débuter en mars 2023.

Trains régionaux Minuetto & Trains à grande vitesse Pendolino – Italie

La filiale d'Alstom Transport en Italie est engagée dans deux procédures contentieuses avec la société de chemins de fer italienne Trenitalia. L'une liée à un contrat de fourniture de trains régionaux Minuetto attribué en 2001 (le « litige Minuetto »), l'autre à un contrat de fourniture de rames de trains à grande vitesse Pendolino attribué en 2004 (le « litige Pendolino »). Chacun de ces contrats a subi des problèmes techniques ainsi que des retards conduisant la société Trenitalia à appliquer des pénalités techniques et de retards et, par voie de conséquence, des rétentions de paiement. Les parties étant en désaccord sur certains aspects techniques, les causes des retards survenus et les responsabilités y afférentes, les différends relatifs à ces contrats ont été portés devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement. Dans le cadre du litige Minuetto, le rapport d'expertise a été produit et Alstom en a contesté le contenu par des demandes de modifications. L'expert technique a soumis son rapport final au mois d'avril 2017 et certaines demandes de modifications ont été prises en compte. Les parties ont échangé les derniers mémoires récapitulatifs et la prochaine étape sera le jugement du tribunal sur le litige. Le 26 juin 2019, le tribunal de Cueno a rendu son jugement, établissant principalement (i) que Trenitalia avait abusé de la situation de dépendance économique d'Alstom (qui avait de ce fait été contraint d'accepter des conditions contractuelles injustes, dont certaines ont été déclarées nulles), (ii) reconnaissant un montant substantiel de pénalités pour lesquelles le tribunal statue néanmoins que Trenitalia ne pourrait pas en obtenir paiement pour des raisons de procédure et, (iii) rejetant toutes les autres réclamations des parties. Le 24 janvier 2020, Alstom a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Turin. Le 12 mai 2020, Trenitalia a déposé son mémoire en défense et son contre-appel. Lors de la première audience du 4 novembre 2020, la Cour d'Appel de Turin a fixé au 14 avril 2021 l'audience pour la clarification des conclusions. Conformément à la décision prononcée par la Cour d'Appel lors de cette audience du 14 avril dernier, les parties à l'instance ont déposé leurs conclusions récapitulatives le 14 juin 2021 et leurs réponses respectives aux conclusions récapitulatives de l'adversaire le 2 juillet 2021. Dans son arrêt, attendu durant le premier trimestre 2022, la Cour d'Appel de Turin devrait soit ordonner une mesure d'expertise technique supplémentaire soit rendre sa décision définitive.

Dans le cadre du litige Pendolino, le rapport d'expertise a été produit et Alstom a obtenu certaines corrections à ce rapport après en avoir contesté le contenu. A l'issue de la phase d'expertise, la procédure a suivi son cours sur les questions de droit. Le tribunal a rendu son jugement en mars 2019 en décidant qu'une portion significative des retards n'était pas attribuable à Alstom et a de ce fait réduit une partie importante des pénalités de retard qui étaient réclamées par Trenitalia. Le tribunal a également rejeté les pénalités de fiabilité réclamées par Trenitalia tout en acceptant certaines de ses demandes d'indemnisations résiduelles. Enfin, le tribunal a accepté les réclamations d'Alstom liées aux formules d'ajustement du prix du contrat tout en rejetant certaines de ses demandes d'indemnisation de coûts supplémentaires. Alstom a fait appel de ce jugement le 7 octobre 2019. Le 15 janvier 2020, Trenitalia a déposé sa défense et son contre-appel. La Cour d'appel de Rome a fixé la première audience de la procédure au 13 janvier 2022.

Saturno - Italie

Dans le cadre d'un contentieux relatif à un groupement consortial impliquant une filiale d'Alstom Italie et trois autres sociétés italiennes, le tribunal arbitral, constitué pour résoudre cette affaire, a rendu une sentence arbitrale en août 2016 contre Alstom en attribuant € 22 millions de dommages aux autres membres du groupement consortial. La filiale d'Alstom conteste fortement cette décision et considère qu'elle devrait être en mesure d'éviter son exécution et éviter ainsi tout paiement de dommages. Le 30 Novembre 2016, la filiale d'Alstom a introduit une requête devant la Cour d'Appel de Milan en vue d'obtenir l'annulation de la sentence arbitrale. Le 1er décembre 2016, la filiale d'Alstom a lancé une procédure ex parte en référé en vue d'obtenir la suspension de la sentence arbitrale en attendant l'issue de la procédure d'annulation de cette sentence, ce qui a été temporairement accepté par la Cour. Après une phase d'audiences en procédure contradictoire sur cette demande de suspension de la sentence arbitrale, la Cour d'Appel de

Milan a décidé le 3 mars 2017 en faveur de la filiale d'Alstom en confirmant définitivement la suspension de la sentence arbitrale en attendant l'issue de la procédure d'annulation de cette sentence. La Cour d'Appel de Milan a tranché sur le fond du litige en mars 2019 en faveur de la filiale d'Alstom en annulant la sentence arbitrale d'août 2016 y compris les € 22 millions d'indemnisation financière. Les membres du consortium (à l'exception d'Alstom) ont fait appel de cet arrêt rendu par la Cour d'Appel de Milan le 19 octobre 2019. Le 27 novembre 2019, Alstom a déposé sa défense et son contre-appel. Les parties attendent à présent la décision de la "Section Recevabilité" de la Cour de cassation sur l'admissibilité du recours.

Afrique du Sud

Le 17 mars 2014, Bombardier Transport Afrique du Sud (BTSA) a conclu un accord de fourniture de locomotives avec Transnet pour la fourniture de 240 locomotives électriques (LSA). Ce contrat LSA fait partie du projet de locomotives 1064 de Transnet conclu entre Transnet et quatre fabricants d'équipements d'origine incluant BTSA.

Le 9 mars 2021, Transnet et l'Unité d'Enquête Spéciale (Special Investigation Unit – SIU) ont lancé une procédure de demande de révision devant la Haute Cour d'Afrique du Sud pour, entre autres, la révision et l'annulation des accords de fourniture de locomotives (LSA) respectifs conclus entre Transnet et les quatre fabricants équipements d'origine dont Bombardier Transport Afrique du Sud (BTSA), conformément au projet de locomotives 1064 de Transnet. La réparation demandée par Transnet en ce qui concerne BTSA comprend : (i)la révision et l'annulation du LSA conclu entre BTSA et Transnet le 17 mars 2014 ; (ii) que Transet ait le droit de conserver les locomotives livrées par BTSA ; et (iii) que BTSA soit condamné à restituer à Transnet les acomptes et les bénéfices et/ou bénéfices excédentaires réalisés dans la fourniture des locomotives.

Les étapes de la procédure et le calendrier de la procédure de demande de réexamen doivent encore être confirmés par le juge suppléant par intérim de la Haute Cour, une fois qu'il aura reçu les représentations des parties citées dans la demande de réexamen avant le 30 avril 2021. Ces procédures sont au stade préliminaire et le groupe n'est pas en mesure à ce stade d'en évaluer les conséquences. Ces questions font également l'objet d'une enquête du DOJ, de la Commission ZONDO et de la NPA, comme indiqué ci-dessus.

Vente des activités Energie d'Alstom en Novembre 2015

Enfin, il convient de noter que, en reprenant les activités Énergie d'Alstom en novembre 2015, General Electric s'est engagé à supporter tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, à ces activités et, de manière symétrique, Alstom s'est engagé à conserver les passifs et risques associés aux activités non-transférées. Des mécanismes d'indemnisation croisée d'une durée de 30 ans et de réallocation d'actifs (Wrong Pocket) sont stipulés dans le contrat de cession afin d'assurer que d'une part, les actifs – et les passifs – associés aux activités énergies cédées reviennent bien à – et soient bien supportés par – General Electric et d'autre part, les actifs – et les passifs – qui ne relèvent pas des activités Energie reviennent à – et soient supportés par – Alstom. De ce fait, les conséquences des litiges en cours lors de la réalisation de la vente et portant sur ces activités cédées sont prises en charge par General Electric. Des clauses d'indemnisation protègent Alstom en cas de réclamations de tiers dirigées vers Alstom et portant sur ces activités cédées. De ce fait, et dans la mesure où Alstom ne gère plus ces litiges, ceux-ci ne sont plus intégrés dans la présente section.

Il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

K. AUTRES INFORMATIONS NOTE 24. PARTIES LIEES

Il n'y a aucune évolution significative dans les transactions avec les parties liées sur le semestre clos au 30 septembre 2021.

NOTE 25. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le Groupe n'a pas identifié d'autre évènement postérieur à la clôture devant être mentionné dans les notes annexes aux états financiers.

NOTE 26. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Société mère

ALSTOM SA	France	-	Société mère
Sociétés opérationnelles	Pays	% de détention	Méthode de consolidation
ALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Holdings SA (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100	Intégration globale
ALSTOM Ubunye (Pty) Ltd	Afrique du Sud	51	Intégration globale
Bombardier Transportation (Rolling Stock) South Africa Proprietary Limited (RF)	Afrique du Sud	100	Intégration globale
Bombardier Transportation South Africa (Pty.) Ltd.	Afrique du Sud	74	Intégration globale
Bombela Electrical and Mechanical Works (Pty) Ltd.	Afrique du Sud	90	Intégration globale
Bombela Maintenance (Pty) Ltd.	Afrique du Sud	90	Intégration globale
GIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (PTY) LTD	Afrique du Sud	70	Intégration globale
ALSTOM Algérie "Société par Actions"	Algérie	100	Intégration globale
ALSTOM Grid Algérie SPA	Algérie	100	Intégration globale
ALSTOM Lokomotiven Service GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Deutschland GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Bahntechnologie) Holding Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Germany) S.L. & Co. KG	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Locomotives) Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Propulsion & Controls) Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Signal Germany GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
InoSig GmbH	Allemagne	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL GMBH	Allemagne	100	Intégration globale

VGT VORBEREITUNGSGESELLSCHAFT TRANSPORTTECHNIK GMBH	Allemagne	100	Intégration globale
Bombardier Saudi Arabia Ltd.	Arabie Saoudite	100	Intégration globale
ALSTOM Argentina S.A.	Argentine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Rail Argentina S.A.	Argentine	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Australia Holdings Pty Limited	Australie	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Australia Pty Limited	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Rail Signalling Services Pty Ltd.	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Customer Support) Australia Pty Ltd	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (V/Line) Australia Pty Ltd	Australie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Australia Pty Ltd	Australie	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL PTY LTD	Australie	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Austria GmbH	Autriche	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Azerbaijan LLC	Azerbaïdjan	100	Intégration globale
ALSTOM Belgium SA	Belgique	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Belgium NV	Belgique	100	Intégration globale
CABLIANCE BELGIUM	Belgique	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL BELGIUM	Belgique	100	Intégration globale
ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda	Brésil	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Brasil Ltda.	Brésil	100	Intégration globale
ETE - EQUIPAMENTOS DE TRACAO ELETRICA LTDA	Brésil	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Bulgaria LLC	Bulgarie	100	Intégration globale
10397962 Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
10412767 Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
10412805 Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier TransEd GP Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier TransEd GP Manitoba Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier TransEd Holdings LP	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Capital) Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Canada Participation Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Treasury Canada Inc.	Canada	100	Intégration globale
Bombardier Western Pacific Enterprises Electrical Installation General Partnership	Canada	51	Intégration globale
ALSTOM Chile S.A.	Chili	100	Intégration globale

Bombardier Transportation (Chile) S.A.	Chili	100	Intégration globale
ALSTOM Hong Kong Ltd	Chine	100	Intégration globale
ALSTOM Investment Company Limited	Chine	100	Intégration globale
ALSTOM Qingdao Railway Equipment Co Ltd	Chine	51	Intégration globale
Bombardier Investment Management and Consulting (Beijing) Co., Limited	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Railway Transportation Equipment (Shanghai) Co., Ltd.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (ENGINEERING SERVICE) BEIJING CO., LTD.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation China Ltd.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Consulting (Shanghai) Co., Ltd.	Chine	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Railway Equipment (Qingdao) Co., Ltd	Chine	100	Intégration globale
Chengdu ALSTOM Transport Electrical Equipment Co., Ltd.	Chine	60	Intégration globale
SHANGHAI ALSTOM Transport Electrical Equipment Company Ltd	Chine	60	Intégration globale
TRANSLOHR INDUSTRIAL (TIANJIN) CO. LTD	Chine	100	Intégration globale
XI'AN ALSTOM YONGJI ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD	Chine	51	Intégration globale
Bombardier Transportation Colombia, SAS	Colombie	100	Intégration globale
ALSTOM Korea Transport Ltd	Corée du Sud	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Korea Ltd.	Corée du Sud	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Danmark NT Maintenance ApS	Danemark	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Danmark A/S	Danemark	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Denmark A/S	Danemark	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL (DENMARK) APS	Danemark	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL APS	Danemark	100	Intégration globale
ALSTOM Egypt for Transport Projects SAE	Égypte	99	Intégration globale
AREVA INTERNATIONAL EGYPT FOR ELECTRICITY TRANSMISSION &	Égypte	100	Intégration globale
DISTRIBUTION
Bombardier Transportation Egypt, LLC	Égypte Emirats Arabes	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Gulf DMCC	Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Espana IB, S.L.	Espagne	100	Intégration globale
ALSTOM Transporte, S.A.	Espagne	100	Intégration globale
APLICACIONES TECNICAS INDUSTRIALES, S.A.	Espagne	100	Intégration globale

Bombardier European Holdings, S.L.U.	Espagne	100	Intégration globale
Bombardier European Investments, S.L.U.	Espagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Investments) Spain, S.L.	Espagne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Participations) Spain, S.L.	Espagne	100	Intégration globale
ALSKAW LLC	États-Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Signaling Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Signaling Operation, LLC	États-Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Holding US Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
ALSTOM Transportation Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
AUBURN TECHNOLOGY, INC.	États-Unis	100	Intégration globale
B&C TRANSIT INC.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Mass Transit Corporation	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transit LLC	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Global) USA Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) USA Inc.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Services USA Corporation	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier USA LLC	États-Unis	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL, INC	États-Unis	100	Intégration globale
Southern New Jersey Rail Group L.L.C.	États-Unis	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Ethiopia PLC	Ethiopie	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Finland Oy	Finlande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Finland Oy	Finlande	100	Intégration globale
ALSTOM APTIS	France	100	Intégration globale
ALSTOM CL Brake SAS	France	100	Intégration globale
ALSTOM Executive Management	France	100	Intégration globale
ALSTOM Flertex SAS	France	100	Intégration globale
ALSTOM Flertex Sinter SAS	France	100	Intégration globale
ALSTOM Holdings	France	100	Intégration globale
ALSTOM Hydrogène SAS	France	100	Intégration globale
ALSTOM IBRE	France	100	Intégration globale
ALSTOM Kleber Sixteen	France	100	Intégration globale

ALSTOM Leroux Naval	France	100	Intégration globale
ALSTOM Network Transport	France	100	Intégration globale
ALSTOM Omega 1	France	100	Intégration globale
ALSTOM Percy	France	100	Intégration globale
ALSTOM SHIPWORKS	France	100	Intégration globale
ALSTOM Transport SA	France	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Technologies	France	100	Intégration globale
ALSTOM Crespin SAS	France	100	Intégration globale
CENTRE D'ESSAIS FERROVIAIRES	France	96	Intégration globale
ETOILE KLEBER	France	100	Intégration globale
INTERINFRA (COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT D'INFRASTRUCTURES)	France	50	Intégration globale
LORELEC	France	100	Intégration globale
NEWTL	France	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL France	France	100	Intégration globale
NTL HOLDING	France	100	Intégration globale
StationOne	France	100	Intégration globale
J&P AVAX SA - ETETH SA - ALSTOM TRANSPORT SA	Grèce	34	Intégration globale
ALSTOM Transport Hungary Zrt.	Hongrie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Hungary Kft.	Hongrie	100	Intégration globale
ALSTOM Manufacturing India Private Limited	Inde	100	Intégration globale
ALSTOM Systems India Private Limited	Inde	95	Intégration globale
ALSTOM Transport India Limited	Inde	100	Intégration globale
Bombardier Transportation India Private Limited	Inde	100	Intégration globale
MADHEPURA ELECTRIC LOCOMOTIVE PRIVATE LIMITED	Inde	74	Intégration globale
NOMAD DIGITAL (INDIA) PRIVATE LIMITED	Inde	70	Intégration globale

TWENTY ONE NET (INDIA) PRIVATE LTD	Inde	100	Intégration globale
PT ALSTOM Transport Indonesia	Indonésie	67	Intégration globale
ALSTOM Khadamat S.A.	Iran	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Ireland Ltd	Irlande	100	Intégration globale
Bombardier (UK) CIF Trustee Limited	Irlande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Israel Ltd.	Israël	100	Intégration globale
CITADIS ISRAEL LTD	Israël	100	Intégration globale
ALSTOM Ferroviaria S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
ALSTOM Services Italia S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) Italy S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Italy S.p.A.	Italie	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL ITALIA S.R.L.	Italie	100	Intégration globale
ALSTOM Kazakhstan LLP	Kazakhstan	100	Intégration globale
EKZ Service Limited Liability Partnership	Kazakhstan	80	Intégration globale
ELECTROVOZ KURASTYRU ZAUYTY LLP	Kazakhstan	80	Intégration globale
Bombardier Transportation Baltics SIA	Lettonie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.	Luxembourg	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Luxembourg Capital S.à r.l.	Luxembourg	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Luxembourg Finance S.A.	Luxembourg	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Luxembourg Investments S.A.	Luxembourg	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (Malaysia) Sdn Bhd	Malaisie	100	Intégration globale
Bombardier (Malaysia) Sdn. Bhd.	Malaisie	100	Intégration globale
ALSTOM CABLIANCE	Maroc	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Maroc SA	Maroc	100	Intégration globale
Bombardier Transport Maroc S.A.S	Maroc	100	Intégration globale
Bombardier (Mauritius) Ltd.	Maurice	100	Intégration globale
Bombardier Holding (Mauritius) Ltd.	Maurice	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Mexico, S.A. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Mexico, S.A. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
BT Ensambles México, S. de R.L. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
BT México Controladora , S. de R.L. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
BT Personal México, S. de R.L. de C.V.	Mexique	100	Intégration globale
AT NIGERIA LIMITED	Nigeria	100	Intégration globale
ALSTOM Enio ANS	Norvège	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Norway AS	Norvège	100	Intégration globale

Bombardier Transportation Norway AS	Norvège	100	Intégration globale
ALSTOM Panama, S.A.	Panama	100	Intégration globale
ALSTOM Fleet Maintenance B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Fleet Services B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Maintenance B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Rail Assets B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Traction B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Transport B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Holdings B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Vastgoed B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Wagon Service B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
Bombardier Holdings Netherlands B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Participations) Netherlands B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Global Holding SE	Pays-Bas	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Netherlands B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL B.V.	Pays-Bas	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Peru S.A.	Pérou	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Construction Philippines, Inc	Philippines	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Shared Services) Philippines, Inc.	Philippines	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Philippines, Inc.	Philippines	100	Intégration globale
ALSTOM Konstal Spolka Akcyjna	Pologne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (ZWUS) Polska Sp. z o.o.	Pologne	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Polska Sp. z o.o.	Pologne	100	Intégration globale
ALSTOM Transporte Portugal Unipessoal Lda	Portugal	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Portugal, S.A.	Portugal	100	Intégration globale
NOMAD TECH, LDA.	Portugal	51	Intégration globale
	République
Bombardier Transportation Czech Republic a.s.	Tchèque	98	Intégration globale
ALSTOM Transport SA (Romania)	Roumanie	93	Intégration globale
Bombardier Transportation Shared Services Romania S.R.L.	Roumanie	100	Intégration globale
21NET LTD	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Academy for rail	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Network UK Ltd	Royaume-Uni	100	Intégration globale

ALSTOM NL Service Provision Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Product and Services Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Service Ltd	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport UK (Holdings) Ltd	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport UK Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Gautrain) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Investment) UK Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Rolling Stock) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Signal) UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation UK Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation UK Pension Trustee Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Bombardier Transportation VP Pension Trustee Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Crossfleet Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Infrasig Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL (INDIA) LIMITED	Royaume-Uni	70	Intégration globale
NOMAD DIGITAL LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
NOMAD HOLDINGS LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
Prorail Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
SETML Transportation Limited	Royaume-Uni	100	Intégration globale
South Eastern Train Maintenance Ltd.	Royaume-Uni	100	Intégration globale
WEST COAST SERVICE PROVISION LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
WEST COAST TRAINCARE LIMITED	Royaume-Uni	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Rus LLC	Russie	100	Intégration globale
Limited Liability Company Bombardier Transportation (Rus)	Russie	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (S) Pte Ltd	Singapour	100	Intégration globale
Bombardier (Singapore) Pte. Ltd.	Singapour	100	Intégration globale

Bombardier Transportation (Holdings) Singapore Pte Ltd	Singapour	100	Intégration globale
ALSTOM Transport AB	Suède	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Information Systems AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Aerospace (Holdings) Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Nordic Holdings) Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Signal) Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Signal) Sweden HB	Suède	67	Intégration globale
Bombardier Transportation Sweden AB	Suède	100	Intégration globale
ALSTOM Network Schweiz AG	Suisse	100	Intégration globale
ALSTOM Schienenfahrzeuge AG	Suisse	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Holdings) Switzerland AG	Suisse	100	Intégration globale
Bombardier Transportation (Switzerland) AG	Suisse	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Taiwan Ltd.	Taïwan	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (Thailand) Co., Ltd.	Thailande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Holdings (Thailand) Ltd.	Thailande	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd.	Thailande	100	Intégration globale
ALSTOM T&T Ltd	Trinité et Tobago	100	Intégration globale
ALSTOM Ulasim Anonim Sirketi	Turquie	100	Intégration globale
Bombardier Transportation Ulasim Dis Ticaret Ltd. Sti.	Turquie	100	Intégration globale

Bombardier Transportation Ukraine, Limited Liability Company	Ukraine	100	Intégration globale
ALSTOM Venezuela, S.A.	Venezuela	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Vietnam Ltd	Vietnam	100	Intégration globale
BTREN Mantenimiento Ferroviario S.A.	Espagne	51	Opération conjointe
IRVIA MANTENIMIENTO FERROVIARIO, S.A.	Espagne	51	Opération conjointe
METROLAB	France	50	Opération conjointe
THE ATC JOINT VENTURE	Royaume-Uni	38	Opération conjointe
Bombela TKC (Proprietary) Limited	Afrique du Sud	25	Mise en équivalence

Isithimela Rail Services (Pty) Ltd.	Afrique du Sud	50	Mise en équivalence
TMH AFRICA PLC(*)	Afrique du Sud	20	Mise en équivalence
CITAL	Algérie	49	Mise en équivalence
TMH DEVELOPMENT GMBH(*)	Allemagne	20	Mise en équivalence
TMH SERVICES GMBH(*)	Allemagne	20	Mise en équivalence
TMH ARGENTINA SA(*)	Argentine	14	Mise en équivalence
EDI Rail - Bombardier Transportation (Maintenance) Pty Limited	Australie	50	Mise en équivalence
EDI Rail - Bombardier Transportation Pty Ltd	Australie	50	Mise en équivalence
NGR Hold Trust	Australie	10	Mise en équivalence
NGR Holding Company Pty Ltd.	Australie	10	Mise en équivalence
NGR Project Company Pty Ltd.	Australie	10	Mise en équivalence
NGR Project Trust	Australie	10	Mise en équivalence
TransEd O&M Partners General Partnership	Canada	60	Mise en équivalence
TransEd Partners General Partnership	Canada	10	Mise en équivalence
Bombardier NUG Propulsion System Co. Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence
Bombardier NUG Signalling Solutions Company Limited	Chine	50	Mise en équivalence
Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence
Bombardier Transportation Equipment (Suzhou) Co., Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence
CASCO SIGNAL LTD	Chine	49	Mise en équivalence
Changchun Bombardier Railway Vehicles Company Ltd.	Chine	50	Mise en équivalence
CRRC Puzhen Bombardier Transportation Systems Limited	Chine	50	Mise en équivalence
Guangzhou Changke Bombardier Rail Transit Equipment Company Ltd	Chine	50	Mise en équivalence
SHANGHAI ALSTOM Transport Company Limited Shentong Bombardier (Shanghai) Rail Transit Vehicle Maintenance Company	Chine	40	Mise en équivalence
Limited	Chine	50	Mise en équivalence
TRANSMASHHOLDING LIMITED	Chypre	20	Mise en équivalence
TMH EGYPT FOR DEVELOPMENT S.A.E.(*)	Egypte Emirats Arabes	20	Mise en équivalence
TRANSMASH EAST TRAIN TRADING LLC(*)	Unis	20	Mise en équivalence
LAX Integrated Express Solutions Holdco, LLC	États-Unis	10	Mise en équivalence
LAX Integrated Express Solutions, LLC	États-Unis	10	Mise en équivalence
SPEEDINNOV	France	75	Mise en équivalence

TRANSMASHHOLDING HUNGARY INVEST KFT.(*)	Hongrie	10	Mise en équivalence
TRANSMASHHOLDING HUNGARY KFT(*)	Hongrie	10	Mise en équivalence
TMHI ISRAEL(*)	Israel	20	Mise en équivalence
LKZ AO(*)	Kazakhstan	10	Mise en équivalence
LLP JV KAZELEKTROPRIVOD	Kazakhstan	50	Mise en équivalence
SMART TECHNOLOGY ALMATY COM TOO(*)	Kazakhstan	20	Mise en équivalence
TOO PROMMASHKOMPLEKT(*)	Kazakhstan	10	Mise en équivalence
TOO R.W.S. WHEELSET(*)	Kazakhstan	20	Mise en équivalence
TRANSMASHHOLDING KAZAKHSTAN-KZ TOO(*)	Kazakhstan	20	Mise en équivalence
MALOCO GIE	Maroc	70	Mise en équivalence

TMHS(*)	Mongolie	20	Mise en équivalence
RAILCOMP BV	Pays-Bas	60	Mise en équivalence
TMH DIESEL ENGINE BV(*)	Pays-Bas	20	Mise en équivalence
TMH-ALSTOM BV	Pays-Bas	60	Mise en équivalence
Bombardier Transportation (Rail Engineering) Polska Sp. z o.o.	Pologne	60	Mise en équivalence
ABC ELECTRIFICATION LTD	Royaume-Uni	33	Mise en équivalence
AM-TEKH(*)	Russie	20	Mise en équivalence
CORPORATE UNIVERSITY OF LOCOMOTIVE TECHNOLOGIES(*)	Russie	20	Mise en équivalence
DEMIKHOVSKY MASHINOSTROITELNY ZAVOD OAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
DIESEL-INSTRUMENT SPB LLC(*)	Russie	10	Mise en équivalence
DIMICROS OAO(*)	Russie	9	Mise en équivalence
DOL BRIGANTINA LLC(*)	Russie	15	Mise en équivalence
ELTK-URAL LLC(*)	Russie	10	Mise en équivalence
FIRM LOCOTECH(*)	Russie	20	Mise en équivalence
IVSK OOO(*)	Russie	12	Mise en équivalence
IZD TMH LLC(*)	Russie	17	Mise en équivalence
KOLOMENSKY ZAVOD OAO(*)	Russie	19	Mise en équivalence
KOLOMNA ENERGO DIESEL LLC(*)	Russie	17	Mise en équivalence
KOMPANIYA RUSNAN LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence

LOCOTECH GLOBAL TRADING(*)	Russie	20	Mise en équivalence
LOCOTECH-FOUNDRY PLANTS(*)	Russie	15	Mise en équivalence
LOCOTECH-KOMPOSIT LLC(*)	Russie	8	Mise en équivalence
LOCOTECH-LEASING(*)	Russie	15	Mise en équivalence
LOCOTECH-PROMSERVICE(*)	Russie	20	Mise en équivalence
LOCOTECH-SERVICE(*)	Russie	20	Mise en équivalence
METROVAGONMASH OAO(*)	Russie	15	Mise en équivalence
METROVAGONMASH SERVICE LLC(*)	Russie	15	Mise en équivalence
MONTAZHNAYA BAZA OAO(*)	Russie	2	Mise en équivalence
MSK KOMPLEKT LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
NERZ LLC(*)	Russie	8	Mise en équivalence
NO TIV ZAO(*)	Russie	18	Mise en équivalence
NOVOCHERKASSKY ELEKTROVOZOSTROITELNY ZAVOD PROIZVODSTVENNAY KOMPANIYA OOO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
NPO SYSTEMA LLC(*)	Russie	19	Mise en équivalence
OKHOTRESURS LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
OKTYABRSKY ELEKTROVAGONOREMONTNY ZAVOD OAO(*)	Russie	15	Mise en équivalence
OVK TMH ZAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
PENZADIESELMASH OAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence

PENZENSKIYE DIESELNIYE DVIGATELY LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
PO BEZHITSKAYA STAL OAO(*)	Russie	12	Mise en équivalence
PROFIL LLC(*)	Russie	13	Mise en équivalence
RAILCOMP LLC	Russie	60	Mise en équivalence
REKOLD AO(*)	Russie	6	Mise en équivalence
ROSLOKOMOTIV ZAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
SAPFIR OOO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
STAGNUM LLC(*)	Russie	19	Mise en équivalence
TMH ENERGY SOLUTIONS LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH ENGINEERING ASIA LLC(*)	Russie	10	Mise en équivalence
TMH ENGINEERING LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH FINANCE LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH INTERNATIONAL LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence

TMH INVESTMENTS LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH PRO LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH PTR LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH TECHNOLOGIE LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMH TRACTION SYSTEMS LLC(*)	Russie	10	Mise en équivalence
TMH-ELECTROTEKH LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TMHS LOKALIZATSIYA LLC(*)	Russie	10	Mise en équivalence
TORGOVY DOM TMH ZAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TRAMRUS LLC	Russie	60	Mise en équivalence
TRANSCONVERTER LLC(*)	Russie	13	Mise en équivalence
TRANSHOLDLEASING AO(*)	Russie	4	Mise en équivalence
TRANSMASH OAO(*)	Russie	12	Mise en équivalence
TRANSMASHHOLDING ZAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TRTrans LLC	Russie	60	Mise en équivalence
TSENTR PERSPEKTIVNYKH TECHNOLOGIY TMH LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
TVER-SAFARI LLC(*)	Russie	19	Mise en équivalence
TVERSKOY VAGONOSTROITELNY ZAVOD OAO(*)	Russie	19	Mise en équivalence
TZENTR PERSPEKTIVNYKH TEKNNOLOGIY TMH LLC(*)	Russie	20	Mise en équivalence
UPRAVLYAUSCHAYA KOMPANIYA BRYANSKY MASHINOSTROITELNY ZAVOD
ZAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
VOSKHOD LLC(*)	Russie	9	Mise en équivalence
VSEROSSIYSKY NAUCHNO-ISSLEDOVATELSKY I PROEKTNO
KONSTRUKTORSKY INSTITUT ELEKTROVOZOSTROENIYA OAO(*)	Russie	13	Mise en équivalence
YUZHDIESELMASH OAO(*)	Russie	1	Mise en équivalence
ZAVOD AIT(*)	Russie	10	Mise en équivalence
ZENTROSVARMASH OAO(*)	Russie	20	Mise en équivalence
ZHELDORREMMASH(*)	Russie	15	Mise en équivalence
ZTOV LLC(*)	Russie	4	Mise en équivalence
EK EISENBAHNKOMPONENTEN AG(*)	Suisse	20	Mise en équivalence
First Locomotive Holding AG	Suisse	15	Mise en équivalence
TMH INTERNATIONAL AG(*)	Suisse	20	Mise en équivalence
TURKMASH VAGON YMALATI SANAYY VE TYCARET ANONYM SYRKETY(*)	Turquie	10	Mise en équivalence
LUGANSKTEPLOVOZ OAO(*)	Ukraine	15	Mise en équivalence

IFB INSTITUT FUR BAHNTECHNIK GMBH	Allemagne	14	Titre non consolidé
Partner für Berlin Holding Gesellschaft für Hauptstadt-Marketing mbH	Allemagne	1	Titre non consolidé
V/Line Maintenance Pty Ltd	Australie	100	Titre non consolidé
RTA RAIL TEC ARSENAL FAHRZEUGVERSUCHSANLAGE GMBH	Autriche	44	Titre non consolidé
ALBALI SEÑALIZACIÓN, S.A.	Espagne	12	Titre non consolidé
TRAMVIA METROPOLITA DEL BESOS SA	Espagne	21	Titre non consolidé
TRAMVIA METROPOLITA, S.A.	Espagne	24	Titre non consolidé
Massachusetts Bay Commuter Railroad Company, LLC	États-Unis	20	Titre non consolidé
4iTEC 4.0	France	23	Titre non consolidé
AIRE URBAINE INVESTISSEMENT	France	4	Titre non consolidé
CADEMCE SAS	France	16	Titre non consolidé
CAMPUS CYBER	France	3	Titre non consolidé
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MAINTENANCE - C.I.M.	France	1	Titre non consolidé
EASYMILE	France	13	Titre non consolidé
ESPACE DOMICILE SA HABITAT LOYER MODERE	France	1	Titre non consolidé
FRAMECA - FRANCE METRO CARACAS	France	26	Titre non consolidé
MOBILITE AGGLOMERATION REMOISE SAS	France	17	Titre non consolidé
OC'VIA CONSTRUCTION	France	12	Titre non consolidé

OC'VIA MAINTENANCE	France	12	Titre non consolidé
RESTAURINTER	France	35	Titre non consolidé
Société Concessionnaire du Transport sur Voie Réservée de l'Agglomération Caennaise (S.T.V.R) S.A	France	39	Titre non consolidé
Société d'économie mixte locale Le Phénix Théâtre de Valenciennes	France	1	Titre non consolidé
SOCIETE IMMOBILIERE DE VIERZON	France	1	Titre non consolidé
SUPERGRID INSTITUTE SAS	France	2	Titre non consolidé

Valutec S.A.	France	1	Titre non consolidé
PARS SWITCH CYLUS CYBER SECURITY LTD.	Iran Israel	1 13	Titre non consolidé Titre non consolidé

CONSORZIO ELIS PER LA FORMAZIONE PROFESSIONALE SUPERIORE	Italie	0	Titre non consolidé
CRIT SRL	Italie	1	Titre non consolidé
METRO 5 SPA	Italie	9	Titre non consolidé
T.P.B. TRASPORTI PUBBLICI DELLA BRIANZA S.p.A. (in bankruptcy)	Italie	30	Titre non consolidé
TRAM DI FIRENZE S.p.A.	Italie	9	Titre non consolidé
SUBURBANO EXPRESS, S.A. DE C.V.	Mexique	11	Titre non consolidé
IDEON S.A.	Pologne	0	Titre non consolidé
INWESTSTAR S.A.	Pologne	0	Titre non consolidé
KOLMEX SA	Pologne	2	Titre non consolidé
Krakowskie Zaklady Automatyki S. A.	Pologne	12	Titre non consolidé
Normetro ACE Agrupamento do Metropolitano do Porto	Portugal	25	Titre non consolidé
ARGENTINE CLUB LIMITED	Royaume-Uni	1	Titre non consolidé
TRAMLINK NOTTINGHAM (HOLDINGS) LTD	Royaume-Uni	13	Titre non consolidé
Whereismytransport Limited	Royaume-Uni	2	Titre non consolidé
First Locomotive Company LLC	Russie	15	Titre non consolidé
Consenec AG	Suisse	5	Titre non consolidé

(*) Sociétés filiales du groupe TMH Limited, consolidées par mise en équivalence dans les comptes d'Alstom.

Rapport des auditeurs sur l'information financière semestrielle

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021)

Aux Actionnaires ALSTOM SA 48 rue Albert Dhalenne 93400 Saint Ouen sur Seine

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ALSTOM SA, relatifs à la période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34,

norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 10 novembre 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS

Edouard Cartier Jean-Luc BARLET Sophie Delerm

Attestation du Responsable du Rapport financier semestriel

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés d'ALSTOM (ci-après la « Société ») pour le semestre écoulé de l'exercice 2021/22 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Saint-Ouen-sur-Seine, le 10 Novembre 2021 Document original signé par

Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général

AI Terminal

Alstom

1099_ir_2021-11-10_0d6a6625-de9e-47ec-bebc-5e6f22e7195e.pdf

Rapport financier Semestriel

Au 30 septembre 2021

Sommaire

1. Evènements significatifs de l'exercice fiscal clos le 30 septembre 2021

1.1 Acquisition de Bombardier Transport

Statut

Prochaines étapes

1.2 Actionnariat et gouvernance

1.3 Chiffres clés pour Alstom au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2021/22

1.4 Données Pro-forma

1.5 Acquisitions et partenariats

SpeedInnov

Autres acquisitions

2. Performance commerciale

3. Carnet de commandes

Décomposition géographique

Décomposition par produit

4. Compte de résultat

4.1 Chiffre d'affaires

4.2 Recherche et développement

4.3 Performance opérationnelle

4.4 Du résultat d'exploitation ajusté au résultat net ajusté

4.5. Du résultat net ajusté au résultat net

5. Cash-flow libre

6. Trésorerie (dette) nette

7. Capitaux Propres

8. Evènements postérieurs à la clôture

9. Définition d'indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

9.1 Commandes Reçues

9.2 Ratio « commandes sur chiffre d'affaires »

9.3 Marge brute ajustée avant APA

9.4 Résultat d'exploitation ajusté et Résultat d'exploitation avant APA

9.4.1 Résultat d'exploitation ajusté

9.4.2 Résultat d'exploitation avant APA

9.5 Résultat net ajusté

9.6 Cash-Flow libre

9.7 Capitaux employés

9.8 Trésorerie (dette) nette

9.9 Proforma en données comparables Nouveau Alstom

9.10 Etats financiers ajustés, EBIT et Résultat net ajusté

Ajustements au 30 septembre 2021 :

Ajustements au 30 septembre 2020 :

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

BILAN CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Actifs

Capitaux propres et passifs

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

A. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

NOTE 1. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Acquisition de Bombardier Transport

Comptabilisation du prix d'acquisition

Autres éléments relatifs à l'acquisition

Prochaines étapes

1.2 Actionnariat et gouvernance

NOTE 2. VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 Nouvelles acquisitions

2.1.1 SpeedInnov

2.1.2 Autres acquisitions

2.2 Revue des anciennes acquisitions

2.2.1 Acquisition de Bombardier Transport

2.2.2 Autres acquisitions

B. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET RECOURS A DES ESTIMATIONS

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES

3.1 Base d'établissements des comptes consolidés intermédiaires résumés

3.2 Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2021

3.3 Nouvelles normes et interprétations d'application non encore obligatoire

C. INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 4. INFORMATIONS SECTORIELLES

Chiffre d'affaires par produit

Chiffre d'affaires par pays de destination

Carnet de commandes par produit

Carnet de commandes par pays de destination

Information relative aux principaux clients