Sodexo

Annual Report • Nov 10, 2021

Document d'enregistrement universel 2020-2021

Sommaire

1 RAPPORT INTÉGRÉ	1
Entretien avec Sophie Bellon	8
PROFIL	10
Leader mondial des services de Qualité de Vie	11
Une gamme unique de services	12
Mission & valeurs	14
Une vision de long terme assurée
par un actionnariat familial de contrôle	16
Un Conseil d'Administration indépendant	17
L'éthique au cœur de la gouvernance et des engagements du Groupe	18
Une équipe de Direction mobilisée
face aux enjeux post-Covid	19
Les grandes étapes de développement du Groupe	20
STRATÉGIE	22
Des services essentiels sur le court et le long terme	23
Compétitivité et transformation pour une croissance
rentable et responsable dans la durée	24
Agir au quotidien de manière responsable	26
Connaître et maîtriser les risques	28
Faits marquants	29
IMPACT	30
Au service de la qualité de vie de tous	31
Un modèle de création de valeur durable et partagée	32
#Love of food	34
#New food experiences	36
#Workplace transformation	38
#Social impact #A ct for climate	40 42
Indicateurs financiers	44
Indicateurs extra-financiers	46
Une politique de rémunération responsable	48

2	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE
	CHEZ SODEXO	51
	2.1 La responsabilité d'entreprise chez Sodexo	52
	2.2 Améliorer durablement la qualité de vie de tous	61
	2.3 Favoriser le développement des communautés
	de manière inclusive	73
	2.4 Réduire significativement notre empreinte
	environnementale	81
	2.5 Controverses	88
	2.6 Notre méthodologie de reporting	89
	2.7 Tableaux de concordance	91
	2.8 Rapport de l'un des commissaires aux comptes,
	désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration
	consolidée de performance extra-financière	93

Sodexo est engagé dans une démarche de rapport intégré, inspiré du cadre de référence de l'International Integrated Reporting Council (IIRC) et de sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise Better Tomorrow 2025.

Sa conception et sa rédaction ont impliqué diff érentes Directions du Groupe, sous forme d'ateliers de co-construction, pour donner une vision partagée de la performance globale de Sodexo : économique, sociale et environnementale.

Ce rapport intégré de l'exercice 2020-2021 repose notamment sur les données du Document d'enregistrement universel, dans lequel il s'inscrit.

3 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE	99
3.1 Faits marquants de l'exercice : rebond solide
de l'activité et performance supérieure aux attentes	100
3.2 Performance de l'exercice	102
3.3 Situation financière du Groupe	112
4 INFORMATIONS CONSOLIDÉES	117
4.1 Comptes consolidés	118
4.2 Annexe aux comptes consolidés	125
4.3 Informations supplémentaires et organigramme
juridique simplifié	181
4.4 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés	186
5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE	191
5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A.	192
5.2 Annexe aux comptes sociaux	194
5.3 Informations supplémentaires
concernant les comptes sociaux	212
5.4. Rapport des commissaires aux comptes	215
6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	221
6.1 Structure du capital	223
6.2 Conseil d'Administration	224
6.3 Autres informations	254
6.4 Gestion des risques	269
6.5 Rémunérations	285
7 ACTIONNAIRES ET CAPITAL	309

7.1 Performance de l'action Sodexo	311
7.2 La politique de communication financière	316
7.3Actionnariat	318
7.4 Informations générales concernant
la Société et ses statuts	323

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 DÉCEMBRE 2021 327 8.1 Ordre du jour 328 8.2 Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 329 9 AUTRES INFORMATIONS 345 9.1 Glossaire 346 9.2 Responsables du Document

348
350

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 10 novembre 2021 auprès de l'autorité des marchés fi nanciers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'artide 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une off re au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciersà la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération ou relative aux titres fi nancierset le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément ou règlement (UE) n°2017/1129.

Ce Document d'enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.sodexo.com et sur celui de l'Autorité des marchés fi nanciers, www.amf-france.org

Leader mondial des services de Qualité de Vie, Sodexo est le partenaire quotidien de plus de 100 millions de consommateurs dans 56 pays. Depuis 1966, nos équipes s'eff orcent, chaque jour, de satisfaire nos clients et consommateurs et de créer toujours plus de valeur pour l'ensemble de nos parties prenantes.

Cette période inédite de mobilisation générale face à la pandémie de Covid-19 a mis en lumière le sens et l'utilité de nos métiers. Fort d'un modèle d'aff aires solide et de la mobilisation totale de nos équipes, Sodexo a fait preuve d'une grande résilience dans ce contexte inédit et particulièrement diffi cile.

En étant à l'écoute des tendances, des besoins et des envies de chacun, Sodexo accélère sa transformation et renforce sa compétitivité pour s'adapter rapidement aux attentes de ses clients et des consommateurs pour retrouver le chemin d'une croissance solide, rentable et responsable dans la durée.

Chacune de nos actions est guidée par notre mission, nos valeurs, la conscience de notre impact et le sens des responsabilités qui, à chaque instant, nous font donner le meilleur de nous-mêmes pour faire de chaque jour un jour meilleur.

Renouer avec le vivre-ensemble

PORTFOLIO

Après des mois de confi nement, d'isolement parfois, Sodexo contribue à créer les conditions de la confi ance pour un retour du lien social, en toute sécurité. En entreprise, dans les écoles ou encore à l'université, c'est souvent autour d'une pause-café ou d'un déjeuner, en partageant un même espace de travail, que se créent la rencontre, l'échange formel ou informel entre individus. Cette convivialité et ce plaisir de vivre ensemble contribuent à l'épanouissement de chacun mais aussi à l'innovation, la performance et l'efficacité des organisations. Pour Sodexo, c'est aussi prendre soin des autres lors d'instants importants de la vie, à l'hôpital ou à l'école par exemple, avec humanité et savoir-faire.

Prendre soin de nos équipes pour prendre soin des autres

PORTFOLIO

Entreprise de personnes au service d'autres personnes, Sodexo est pleinement engagé pour assurer le bien-être et la sécurité de ses équipes. C'est en prenant soin des siens – en s'eff orçant de proposer des environnements de travail sûrs, divers et inclusifs, en favorisant l'écoute, la formation, l'évolution professionnelle – que Sodexo permet à chacun de s'épanouir et de contribuer à l'amélioration de la Qualité de Vie de tous. Moteur du développement du Groupe, passé comme futur, l'engagement des collaborateurs s'appuie sur des valeurs communes et partagées à tous les niveaux et sur une forte culture de croissance et de performance responsables.

Proposer de nouvelles expériences de restauration

Avec un choix toujours plus varié et nourri de nombreuses innovations, Sodexo propose à ses clients et aux consommateurs des expériences personnalisées et sécurisées pour se restaurer, à chaque instant et en tout lieu. La force du modèle Sodexo repose sur la fl exibilité et la complémentarité de ses services permettant d'accompagner les consommateurs dans leur quotidien professionnel et personnel. Grâce à son off re intégrée – restauration sur site, commande en ligne, click & collect, livraison de repas au bureau ou à domicile, Pass Restaurant – Sodexo apporte des solutions adaptées aux nouvelles attentes de ses clients et des consommateurs.

Conjuguer goût, qualité et plaisir de bien manger pour vivre mieux

PORTFOLIO

Les équipes de Sodexo en sont convaincues : bien manger contribue au bien-être, à la santé et à l'épanouissement des individus. De plus en plus attentifs au contenu de leurs assiettes, les consommateurs peuvent compter sur Sodexo pour bénéfi cier d'une alimentation variée, savoureuse et équilibrée, à la fois source de plaisir et respectueuse de l'environnement. Partout où ils exercent leurs talents, les Chefs et leurs équipes élaborent des recettes variées, adaptées à l'âge, aux besoins et aux attentes des consommateurs qu'ils servent, qu'ils soient employés, écoliers ou encore patients. Ils participent à la sensibilisation de tous aux enjeux nutritionnels et environnementaux.

PORTFOLIO

Face à l'enjeu majeur que représente le changement climatique, Sodexo s'est engagé dès 2009 en défi nissant sa feuille de route en matière de responsabilité environnementale et en devenant en 2017 la première entreprise de restauration à réduire, tout au long de sa chaîne de valeur, son empreinte carbone. Aujourd'hui, son ambition en matière de responsabilité d'entreprise s'étend à l'ensemble de son écosystème et constitue une valeur ajoutée indéniable pour ses clients et ses fournisseurs, levier essentiel de l'atteinte de leurs propres objectifs de durabilité.

PORTFOLIO

Depuis la création de l'entreprise, le développement économique, social et environnemental des communautés, régions et pays dans lesquels Sodexo exerce ses activités est au cœur de sa mission, et indissociable de son exigence de performance. Chaque jour, les équipes s'y emploient pour apporter de la valeur, durable et responsable, à toutes les parties prenantes. Sodexo contribue ainsi à la performance de ses clients et au progrès de la Société, apporte un soin particulier à ses chaînes d'approvisionnements, soutient le pouvoir d'achat des consommateurs et l'activité de ses partenaires et fait preuve de solidarité et d'engagement au plus près des besoins.

« Nous abordons une nouvelle étape du développement de Sodexo. Sans attendre, nous mettons en œuvre des actions visant à renforcer notre compétitivité et accélérer notre transformation, afi n d'asseoir notre croissance solide, rentable et responsable sur le long terme. »

Entretien avec Sophie Bellon,

Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim

Vous avez annoncé des résultats annuels solides : Sodexo est sorti de la crise Covid ?

« Solidité » est le mot juste : nous avons bien résisté dans cette période de rebond de nos activités. Nous avons dépassé nos objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité sur l'exercice 2020-2021, avec une amélioration progressive à chaque trimestre. Nous avons aussi continué à progresser dans l'atteinte de nos objectifs extra-fi nanciers, tels que l'égalité femmeshommes – aujourd'hui 43 % des cadres dirigeants du Groupe sont des femmes – ou la réduction du gaspillage alimentaire, en baisse de près de 50 % sur les près de 900 sites où nous avons déployé notre programme WasteWatch. Je veux d'ailleurs rendre hommage à nos équipes, qui, dans un contexte qui restait très diffi cile, ont fait un travail exceptionnel.

Grâce à la renégociation de nombreux contrats, à un strict contrôle des coûts et à la contribution de GET, notre programme d'effi cacité, et malgré un chiff re d'aff aires inférieur à celui de 2020, notre marge d'exploitation s'élève à 3,3 % pour l'ensemble de l'exercice, alors qu'elle était de 2,9 % sur l'exercice précédent. Notre situation financière est solide, avec un bilan robuste et des liquidités très fortes. Et nous proposons de reprendre notre politique de dividende cette année.

Certaines de nos activités restent bien entendu plus aff ectées que d'autres par la crise sanitaire : le retour au bureau ou dans les centres de convention par exemple se fait très progressivement alors que dans le domaine de la Santé et des Seniors, dans les Écoles ou dans nos Services Avantages & Récompenses, nous sommes revenus au niveau d'activité de 2019 sur le dernier trimestre. Nous sommes en bonne voie pour retrouver dans un premier temps notre performance d'avant la crise, puis la dépasser à moyen terme. Aujourd'hui, nos équipes sont plus que jamais concentrées sur nos fondamentaux : la fi délisation des clients, la croissance du développement commercial, l'excellence opérationnelle, l'engagement des collaborateurs – et, surtout, la satisfaction des consommateurs.

En effet, le pouvoir décisionnel de ces derniers est sorti encore renforcé de la pandémie, les attentes de nos clients comme des utilisateurs de nos services ont évolué. Et plus encore qu'avant la crise, les entreprises sont perçues comme un acteur légitime, et même indispensable, sur les questions d'impact sociétal et de responsabilité sociale et environnementale. En un mot, la pandémie a amplifié des tendances très structurantes pour nos activités et nos métiers.

Aujourd'hui, quels sont les principaux enjeux pour Sodexo ?

Notre premier enjeu est de pivoter résolument vers un modèle B2B4C. Nos prises de participation et acquisitions telles que Nourish aux États-Unis, Meican en Chine, FoodC héri en France, Fooditude au Royaume-Uni, nos partenariats globaux avec de grands acteurs de la livraison vont dans ce sens. Le développement de notre proposition de valeur Vital Spaces, qui répond à la volonté qu'ont nos clients de repenser les conditions et modalités de travail de leurs salariés alors qu'un modèle hybride s'impose, nous positionne comme un acteur clé en matière d'environnement de travail.

Avec la pandémie, nos modes de consommation ont changé. Accompagner au quotidien les utilisateurs de nos services suppose de toujours mieux les connaître, et d'interagir de plus en plus directement avec eux. Poursuivre notre transformation digitale, tout au long de notre chaîne de valeur, est donc un autre enjeu majeur pour Sodexo. C'est un prérequis pour continuer à être innovants : nos clients l'attendent, et c'est indispensable pour renforcer la valeur perçue de nos services.

Veiller à ce que l'allocation de nos ressources soit orientée de manière systématique vers les marchés les plus porteurs, en ligne avec nos choix stratégiques, est un autre enjeu clé pour Sodexo. C'est en étant sélectifs que nous continuerons à nous développer et à croître de manière profi table, dans la durée – la condition sine qua non pour pouvoir assumer pleinement notre responsabilité d'entreprise, inscrite dans notre mission depuis l'origine. C'est ainsi que nous pourrons accélérer dans la mise en œuvre de notre feuille de route RSE Better Tomorrow 2025.

Enfin, nos équipes sont évidemment au cœur de nos priorités. La pandémie n'a fait que conforter ma conviction que c'est avant tout sur le terrain, au contact de nos clients et des 100 millions de personnes que nous touchons quotidiennement, que notre valeur se révèle. L'excellence en matière de gestion de nos ressources humaines est une condition absolue de notre réussite.

En juillet dernier, vous avez annoncé être à la recherche d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale. Quelles sont vos priorités pour cette période de transition ?

Bien évidemment, identifier le futur Directeur Général ou la future Directrice Générale de Sodexo fait partie des grandes priorités du Conseil d'Administration. Mais « transition » n'est en aucun cas synonyme d'inertie. Nous abordons une nouvelle étape du développement de Sodexo. Sans attendre, nous mettons en œuvre des actions visant à renforcer notre compétitivité et accélérer notre transformation, afi n d'asseoir notre croissance solide, rentable et responsable sur le long terme.

Parmi les pays où nous sommes présents, certains représentent un potentiel majeur de développement pour Sodexo. Ainsi, nous voulons dynamiser notre croissance aux États-Unis, qui représentent 39 % de notre chiffre d'aff aires et sont notre premier marché.

Nous accélérons également la transformation de nos modèles de restauration. Le bio, le local, les options végétariennes s'imposent de plus en plus dans les assiettes. Les modes de production évoluent : nous avons plusieurs chantiers en cours sur des sujets aussi fondamentaux que les achats responsables, la production centralisée ou l'optimisation logistique. Et nous voulons proposer une expérience de plus en plus fl uide et simple à nos convives, en matière de commande, de paiement et de livraison.

Nous sommes déterminés à gérer plus activement notre portefeuille de services et d'activités. Notre partenariat avec la société française Grandir, conclu cette année pour combiner nos services à la petite enfance avec l'expertise d'un leader reconnu du secteur, est un exemple de cette volonté. Et nous voulons donner à nos Services Avantages & Récompenses les moyens d'atteindre leur plein potentiel. Enfi n, nous voulons renouer durablement avec l'agilité, la simplicité et le pragmatisme que nous avons retrouvés pendant la pandémie. Trouver le juste équilibre entre le « central » et le niveau local demande à toute entreprise des ajustements permanents, et c'est encore plus vrai pour une organisation aux activités et aux marchés aussi divers que les nôtres. Nous devons redonner plus de liberté de mise en œuvre à nos équipes les plus proches du terrain. C'est un prérequis pour améliorer l'effi cacité de notre organisation.

Vous parlez d'accélération, de transformation. La mission, les valeurs de Sodexo restent-elles toujours d'actualité ?

Sodexo est contrôlé par un actionnaire familial. Cette spécifi cité est une force : elle garantit l'indépendance du Groupe et la stabilité à long terme. Elle permet de faire perdurer notre double mission d'origine, à la fois particulièrement avant-gardiste lors de sa création en 1966 et parfaitement d'actualité aujourd'hui : améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique, social et environnemental des communautés, des régions et des pays dans lesquels nous exerçons nos activités.

Notre famille est garante de la pérennité de cette mission, et de nos valeurs fondatrices d'esprit de service, d'esprit d'équipe et d'esprit de progrès. C'est sur ces fondamentaux puissants que nous avons construit la réussite de notre entreprise. Ils sont incarnés au quotidien par nos équipes, qui, chaque jour, sont le visage de Sodexo pour nos clients et pour les utilisateurs de nos services. Car nous sommes, avant tout, une entreprise de femmes et d'hommes, au service d'autres femmes et d'autres hommes.

Cette mission, ces valeurs portées par l'ensemble de nos équipes constituent un socle solide sur lequel nous prenons appui pour accélérer notre transformation. Elles nous permettent d'aborder l'avenir avec confi ance et ambition.

L eader mondial des services de Qualité de Vie

Une off re unique de services

Créé en 1966 par Pierre Bellon, Sodexo est aujourd'hui la seule entreprise au monde à proposer à ses clients une off re unique de Services sur Site, de Services Avantages & Récompenses et de Services aux Particuliers et à Domicile, fruit de plus de 50 ans d'expérience et facteur essentiel de performance des individus et des organisations.

Des fondamentaux solides

Opérant dans 56 pays, avec notamment un leadership reconnu dans les principales économies en développement, Sodexo adapte son off re intégrée aux spécifi cités locales tout en fournissant une qualité de service élevée et homogène partout dans le monde. Ses services créent ainsi de la valeur pour les clients et améliorent la vie quotidienne des consommateurs dans le respect de ses engagements économiques, sociaux et environnementaux.

La réussite et la performance de Sodexo reposent sur son indépendance, son modèle économique durable et responsable, ainsi que sur sa capacité à assurer le développement et l'engagement de ses 412 000 collaborateurs à travers le monde.

Une mission immuable

Depuis l'origine, notre mission vise à améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et à contribuer au développement économique, social et environnemental des communautés, des régions et des pays dans lesquels nous exerçons nos activités.

CHIFFRES CLÉS

Au 31 août 2021

1 Classement 2021 Forbes Global 2000.

2 Enquête d'e ngagement 2021 envoyée à 336 183 collaborateurs du Groupe et à laquelle 63 % des collaborateurs ont répondu.

Une gamme unique de services

Fort de ses trois activités, Sodexo off re une large gamme de services répondant aux besoins quotidiens de ses clients et accompagne les consommateurs tout au long de leur vie.

Déjeuner sainement sur son lieu de travail, au restaurant ou à domicile, travailler effi cacement et en toute sécurité dans un espace bien conçu, organiser son quotidien pour concilier vie personnelle et professionnelle ou encore vivre une expérience unique lors

d'un événement culturel ou sportif : Sodexo contribue à l'amélioration de ces moments qui rythment le quotidien de chacun, de l'enfance et de la vie professionnelle au grand âge, en veillant à ce qu'ils aient un impact positif sur la santé et le bien-être, mais aussi sur les écosystèmes, les villes et la planète.

Sodexo tire le meilleur parti des synergies qui existent entre ses activités, notamment en termes de développement commercial

et de notoriété mondiale, tout en off rant une multiplicité de parcours professionnels à ses collaborateurs.

Accroître l'effi cacité et le bien-être en entreprise, prendre soin des patients à l'hôpital, favoriser l'épanouissement à l'école ou encore assurer la sécurité et le confort sur une base-vie : nos services de restauration, sur site ou dans un environnement spécifi que, et nos services de Facilities Management améliorent la qualité de vie de millions de consommateurs et permettent aux clients de faire progresser leurs performances.

ÉDUCATION (Écoles/Universités)

Sodexo accompagne les établissements pour favoriser un cadre éducatif épanouissant au sein des écoles et sur les campus, et améliorer l'attractivité des universités. Le Groupe propose des solutions et des outils pédagogiques et accompagne ses clients dans leurs projets de conception et de rénovation d'infrastructures.

SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES Avec sa gamme de près de 250 produits et services, Sodexo donne vie à des expériences employés personnalisées, qui améliorent la qualité de vie au travail et au-delà, et contribuent à la performance des entreprises. Nos clients peuvent compter sur des solutions innovantes, à l'instar des cartes multiavantages, pour attirer, fi déliser, engager, accompagner l'équilibre entre vie privée et professionnelle ou encore améliorer la santé et le bien-être de leurs équipes.

GARDE D'ENFANTS *

Sodexo propose aux enfants des activités variées qui révèlent et stimulent le potentiel de tous, et aux parents les conditions d'une parentalité épanouie et d'un équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle.

* Le 27 juillet 2021, Sodexo a annoncé être entré en négociations exclusives pour combiner ses services à la petite enfance avec ceux du groupe Grandir, pour créer un leader mondial des services à la petite enfance, dont Sodexo détiendra une participation minoritaire.

SERVICES AUX PARTICULIERS ET À DOMICILE Le Groupe intervient dans trois domaines : les services de Garde d'enfants pensés pour prendre soin des plus jeunes tout en facilitant la vie des parents ; les services de Conciergerie pour renforcer l'épanouissement et le bien-être des collaborateurs de ses clients ; les services d'Aide à domicile pour faciliter le quotidien des seniors et adultes soucieux de préserver leur autonomie, tout en profi tant du confort de leur domicile.

Mission & valeurs

Notre mission

Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique, social et environnemental des communautés, des régions et des pays dans lesquels nous exerçons nos activités.

Nos valeurs

Cette mission et ces valeurs sont incarnées au quotidien et portées par les 412 000 collaborateurs de nos 3 activités dans 56 pays.

« La plupart des patients arrivent nerveux ou inquiets à l'hôpital. Il est de notre devoir de rendre leur séjour aussi confortable et agréable que possible. Ils peuvent compter sur nous pour créer des repas savoureux et nutritifs et rester à leurs côtés pendant toute leur convalescence. »

David Moorhouse Chef Sodexo Santé Nuffield Health Hospital, Sodexo Royaume-Uni & Irlande, Services sur Site

— Au Nuffield Health Hospital de Leeds, David Moorhouse dirige une équipe de 20 collaborateurs dont la mission est d'assurer le confort et le bien-être des nombreux patients qu'ils servent chaque jour. Chaque repas est fait maison et frais, et le menu change régulièrement pour proposer des spécialités saisonnières et régionales. David s'inspire de la gastronomie du Royaume-Uni et d'ailleurs pour préparer le repas parfait. Fort de ses 25 années d'expérience, il met en avant des saveurs et des ingrédients qui régalent les patients et rendent leur séjour plus confortable. Il est également fi er de l'engagement responsable au quotidien de son équipe, son site étant le premier au Royaume-Uni à avoir mis en place WasteWatch pour limiter le gaspillage alimentaire en cuisine, déjà réduit de 27 % en seulement 10 mois.

— David sait que la communication et le travail d'équipe sont essentiels pour garantir succès et sécurité. Pour off rir un service exceptionnel, David et son équipe rencontrent régulièrement les patients et travaillent en étroite

collaboration avec l'équipe du Nuffield Health Hospital et les médecins dans le but d'améliorer le parcours du patient à travers l'expérience culinaire. Afi n d'encourager les vocations et le partage de savoir-faire, l'équipe accueille de jeunes apprentis pour découvrir les métiers de la restauration, off rant ainsi un parcours et une expérience de terrain à la prochaine génération de chefs.

« Nous consacrons beaucoup de temps et d'énergie à trouver des solutions appropriées et à cultiver des relations de confi ance. Nos clients savent qu'ils peuvent nous confi er leurs tâches quotidiennes, et plus encore, afi n qu'ils puissent concentrer leur énergie sur leurs missions, sans stress inutile. »

Jennifer Tsé Responsable du Cedar Valley Lodge, Énergie & Ressources – Sodexo Canada, Services sur Site

— Le Cedar Valley Lodge, situé au cœur du projet énergétique industriel LNG Canada à Kitimat, en Colombie-Britannique, est un centre d'hébergement de premier ordre d'environ 112 000 m2 pouvant accueillir jusqu'à 4 500 travailleurs. Jennifer et son équipe de plus de 30 managers et 200 employés s'eff orcent d'améliorer le quotidien des usagers, pour la plupart loin du confort de leur foyer, en off rant de multiples services indispensables à la bonne gestion d'un tel projet et à la qualité de vie de chacun : des services de restauration à l'hébergement, en passant par l'entretien des installations et la gestion d'espaces sociaux tels qu'un théâtre, un gymnase et un centre de divertissement. Chaque jour, son équipe porte une attention particulière à chaque détail, que ce soit en prenant soin de l'environnement, des consommateurs ou en collaborant avec les communautés autochtones avec lesquelles le projet est développé.

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— Malgré la taille impressionnante du site, l'équipe Sodexo déploie ses talents pour off rir des expériences personnalisées, avec un grand souci du détail qui fait toute la diff érence dans cet environnement hors du commun. Pour améliorer encore l'expérience sur site et répondre facilement aux besoins de chacun, Sodexo a déployé MyWay, une application unique et multifonctionnelle qui permet aux utilisateurs de visualiser les événements, les activités, les menus du jour, de réserver des espaces, etc. Face à la pandémie de Covid-19, cette solution a été d'une grande aide pour permettre aux utilisateurs de se sentir en sécurité et soutenus, et apporter un sentiment de normalité dans la vie de tous les jours.

— Au contact quotidien de dirigeants confrontés aux enjeux de l'évolution des modes de collaboration, Oumar sait ce qu'accompagner un client signifi e. Son rôle ? Aider les entreprises à mettre en place des solutions complètes qui améliorent la qualité de vie au travail, au bureau comme à domicile.

— Pour ce sportif accompli, et au sein d'un groupe qui cultive l'esprit d'équipe et d'innovation, le plus satisfaisant est la qualité et la pertinence de la proposition commerciale, rendues possibles par les multiples expertises de Sodexo, seul acteur sur son marché à disposer d'une off re

intégrée de restauration, d'off res livrées et de solutions de titres restaurant. Cette collaboration à 360° entre les diff érents métiers du Groupe, accélérée par la pandémie, permet d'off rir une réponse adaptée à chaque client, en lien avec les attentes des collaborateurs et la culture d'entreprise. Au travers de sa mission commerciale très large, qui va jusqu'au déploiement des solutions auprès des CSE * et des collaborateurs ou au suivi de plans d'actions fondés sur le recueil et l'analyse de données, c'est bien à l'accompagnement de la marque employeur, au bien-être et à la performance de tous qu'Oumar participe chaque jour, avec fi erté et envie de relever ces nouveaux défi s.

« Nous menons une démarche engagée d'accompagnement de nos clients à un moment où les modes de travail et de collaboration se réinventent. Avec le modèle unique de Sodexo, nous sommes en mesure de leur apporter, ainsi qu'aux consommateurs, des solutions adaptées à ces nouveaux usages. »

Oumar Sow Responsable Grands Comptes Île-de-France, Sodexo Pass France, Services Avantages & Récompenses

* Comité Social et Économique.

Une vision de long terme assurée par un actionnariat familial de contrôle

L'indépendance de Sodexo est assurée par l'actionnariat de M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants qui contrôlent 72,6 % de la holding familiale Bellon SA. Ce contrôle familial, garant d'une vision de long terme, est l'une des clés du succès de Sodexo. Au 31 août 2021, Bellon SA détenait 42,8 % des actions de Sodexo et 57,2 % des droits de vote exerçables.

PIERRE BELLON Président d'honneur Fondateur de Sodexo et Président du Conseil de Surveillance de Bellon SA

En juin 2015, M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs du fondateur de Sodexo de disposer librement de leurs actions de Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

Cette indépendance permet à l'entreprise de préserver ses valeurs, d'avoir une stratégie à long terme, d'assurer la continuité dans le management et de garantir la pérennité du Groupe. La constance de l'engagement, depuis la création de Bellon SA, à bâtir une organisation réellement internationale, à entretenir des relations durables avec ses clients et à développer une off re de services intégrés de qualité, est le refl et de cette vision.

Garante de cette indépendance, une convention d'animation a été conclue en 1991 entre Sodexo et Bellon SA, afi n de conforter le statut de Bellon SA en tant que holding animatrice du Groupe. Au titre de cette convention, qui sera proposée au renouvellement à la prochaine Assemblée Générale, Bellon SA met à disposition, sans aucun surcoût pour Sodexo, trois de ses salariés pour des fonctions clé : les Directeur Financier, Directeur des Ressources Humaines et Directeur de la Stratégie. Sodexo bénéfi cie ainsi de dirigeants hautement qualifi és, qui assurent la diff usion au sein du Groupe des valeurs et de la vision responsable et de long-terme défi nies par Pierre Bellon dès la création du Groupe. Conférant à Sodexo un véritable avantage stratégique, cette convention est garante du modèle d'entreprise familiale, créateur de valeur sur le long terme pour l'ensemble des parties prenantes.

Pour plus d'informations, consulter le chapitre 6 du Document d'enregistrement universel.

Un Conseil d'Administration indépendant

Sous la présidence de Sophie Bellon, le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de la Société.

Le Conseil d'Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont également choisis pour leurs

ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels le Groupe intervient. La composition du Conseil d'Administration doit off rir, autant que possible, la meilleure diversité et refl éter les diff érentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des compétences techniques variées et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 août 2021

Sophie Bellon Présidente du Conseil d'Administration

François-Xavier Bellon Président du Directoire de Bellon SA

Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale de Sodexo Sports & Loisirs, Services sur Site

Chiff res clés au 31 août 2021

Emmanuel Babeau Directeur Financier, Philip Morris International

Luc Messier Président de Reus Technologies LLC

Philippe Besson Responsable Projets et Mécénat, Sodexo France

Françoise Brougher Administratrice indépendante

Sophie Stabile Directrice Financière, Lagardère Présidente du Comité

d'Audit

Cathy Martin Directrice Régionale, Sodexo Canada

Federico J. González Tejera Directeur Général, Radisson Hotel Group

Cécile Tandeau De Marsac Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Rémunérations

Membre du Comité des Nominations

Au cours de l'Assemblée Générale 2020-2021 du 14 décembre 2021, le renouvellement du mandat de François-Xavier Bellon est proposé au vote des actionnaires, de même que la nomination de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en tant qu'administrateur indépendant, Emmanuel Babeau ayant décidé de ne pas se représenter à l'issue de son mandat.

Véronique Laury Administratrice indépendante

1

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Pour plus d'informations sur la gouvernance et l'activité du Conseil et de ses comités au cours de l'exercice, consulter le chapitre 6 du Document d'enregistrement universel.

Vice-Président Exécutif, Directeur Financier, Sanofi

L'éthique au cœur de la gouvernance et des engagements du Groupe

L'éthique est essentielle au succès de Sodexo et constitue un pilier fondamental de ses engagements en matière de conduite responsable des aff aires. Les instances dirigeantes de Sodexo affi chent à cet égard une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que la corruption ou la violation des droits humains. Sodexo est, et continuera d'être, une entreprise à laquelle les collaborateurs, les clients, les consommateurs, les partenaires et les autres parties prenantes peuvent faire confi ance.

POUR CELA, LES COLLABORATEURS ET PARTENAIRES

DE SODEXO S'ENGAGENT À RESPECTER LES PRINCIPES ÉTHIQUES

QUI GUIDENT SES ACTIVITÉS :

LA LOYAUTÉ

Être au service de la qualité de vie, c'est placer la confi ance au cœur de nos relations. Sodexo s'appuie sur une solide assise de loyauté envers ses clients, ses collaborateurs et ses actionnaires, et sur des relations honnêtes et ouvertes avec eux. La loyauté est l'une des pierres angulaires du fonctionnement de l'entreprise.

LE RESPECT DE LA PERSONNE

L'humanité est au cœur de notre métier. Sodexo s'engage à agir en faveur de l'égalité des chances, indépendamment de l'origine, de l'âge, du sexe, des croyances, de la religion ou de l'orientation sexuelle. Améliorer la qualité de la vie implique d'accorder à chaque personne respect, dignité et considération.

LA TRANSPARENCE

L'INTÉGRITÉ

C'est l'un des grands principes de Sodexo et une constante auprès de toutes les parties prenantes : clients, consommateurs, collaborateurs, actionnaires et grand public. Nous nous assurons ainsi qu'ils sont informés de façon claire et précise sur nos produits, nos prestations, nos engagements, nos performances.

Nous ne tolérons pas et nous condamnons toutes les pratiques qui ne reposent pas sur l'honnêteté, l'intégrité et l'équité, quel que soit l'endroit où notre entreprise opère dans le monde. Nous expliquons clairement notre position à nos clients, nos fournisseurs et nos employés, et nous attendons d'eux qu'ils refusent les pratiques non éthiques et déloyales.

AU CŒUR DE SES VALEURS ET PRINCIPES ÉTHIQUES, LE RESPECT DES DROITS HUMAINS, PILIER DE L'ENGAGEMENT DE SODEXO EN MATIÈRE DE CONDUITE RESPONSABLE DES AFFAIRES, EST ESSENTIEL À L'EXERCICE DE SA MISSION.

Sodexo mène ses activités d'une manière qui ne porte pas atteinte aux droits de la personne et s'emploie à identifi er, prévenir et atténuer les eff ets négatifs pouvant en résulter. Tous ses salariés et partenaires sont tenus de se conformer à cet engagement fondé sur la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, ainsi que sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme. Nul ne peut être exemplaire s'il ne l'est pas au sein de sa propre organisation. C'est pourquoi Sodexo s'engage à garantir à tous ses collaborateurs des normes sociales communes, formalisées dans sa déclaration des Droits humains fondamentaux au travail.

SODEXO SPEAK UP ETHICS LINE

Parce qu'il est de notre devoir d'être à l'écoute et pour aller toujours plus loin dans le respect de ces principes, Sodexo fournit à ses collaborateurs et partenaires un moyen confi dentiel de signaler des activités ou des comportements contraires à son Code de Conduite (24 heures sur 24, 7 jours sur 7) :

speakup.sodexo.com.

Une équipe de Direction mobilisée face aux enjeux post-Covid

Le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégiques défi nies par le Conseil d'Administration et dirige les activités de Sodexo dans le monde. Cette équipe diverse allie des expertises transverses et des compétences représentatives de l'ensemble des activités, segments et zones géographiques du Groupe. Pendant la période de transition jusqu'à l'arrivée d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale, un C omité de T ransition composé de 12 personnes et présidé par Sophie Bellon a été mis en place. Il a pour objectif d'accélérer le retour à la croissance rentable, notamment en pilotant la mise en œuvre des priorités du Groupe à court terme et la performance de l'entreprise.

Sophie Bellon Directrice Générale du Groupe par intérim

Au 1er novembre 2021

Anne Bardot Directrice Communication et Aff aires Publiques Groupe

COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF

Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sports & Loisirs, Services sur Site

Johnpaul Dimech Président des régions ; Président de la région Asie-Pacifi que, Services sur Site

Sean Haley Président de la région Royaume-Uni et Irlande, Services sur Site ; Directeur Général Services aux Opérations Groupe

de la Stratégie de Croissance Groupe

Sylvia Metayer Directrice

Sarosh Mistry Président de la région Amérique du Nord, Services sur Site

COMITÉ DE TRANSITION

Sunil Nayak Directeur Général Services aux Entreprises, Services sur Site

Anna Notarianni Présidente de la région France, Services sur Site

Marc Plumart Directeur Général Santé & Seniors, Services sur Site

Marc Rolland Directeur Financier Groupe

Aurélien Sonet Directeur Général, Services Avantages & Récompenses

Annick de Vanssay Directrice Ressources Humaines Groupe *

Tony Leech Directeur Général Services aux Gouvernements, Services sur Site

Belen Moscoso Del Prado Directrice Digital & Innovation Groupe

Didier Sandoz Directeur Général Responsabilité d'Entreprise et Services aux Particuliers et à Domicile

Simon Seaton Directeur Général Énergie & Ressources, Services sur Site

Bruno Vanhaelst Directeur Ventes et Marketing Groupe

3 ans D'ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DU COMITÉ EXÉCUTIF 54 ans D'ÂGE MOYEN

Pour plus d'informations sur la gouvernance de Sodexo, consulter le chapitre 6 du Document d'enregistrement universel.

Les grandes étapes de développement du Groupe

Depuis 1966, Sodexo fait de l'amélioration de la qualité de vie son principal objectif, convaincu qu'elle contribue à la fois à la performance des organisations et au progrès de la Société. Cet objectif a permis au Groupe de croître de manière rentable et durable et d'off rir des opportunités de développement professionnel à ses collaborateurs.

Des services essentiels sur le court et le long terme

Au-delà de la crise actuelle, préparer l'avenir implique d'être à l'écoute des grandes transformations du monde. La défi nition et l'analyse des grandes mutations démographiques, sociales, environnementales, économiques et technologiques permettent à Sodexo d'affi ner sa stratégie.

LES GRANDES MUTATIONS À L'ŒUVRE SUR NOS MARCHÉS SONT LES SUIVANTES :

ÉVOLUTIONS DÉMOGRAPHIQUES

Les pays développés sont confrontés au vieillissement rapide de leur population, notamment en raison d'un faible taux de croissance démographique et de l'allongement de la durée de vie. Dans le même temps, les pays en développement prévoient une croissance démographique moyenne de 18,5 % entre 2015 et 2030 (1).

URBANISATION

L'urbanisation galopante contribue à l'augmentation du PIB par habitant mais l'émergence de mégapoles (plus de 10 millions d'habitants) crée d'importants défi s économiques, sociaux et environnementaux. Les projets d'urbanisation, qui pourraient être impactés à court terme, continueront de se développer à long terme.

ÉMERGENCE DES CLASSES MOYENNES

L'éducation et les technologies transforment les modes et les habitudes de consommation. Les classes moyennes, dont le pouvoir d'achat est en hausse et qui représenteront la majorité des consommateurs en 2022, dédient une part croissante de leur budget à la santé, au bien-être, aux loisirs et à la culture.

ÉCONOMIE MONDIALISÉE

Les capitaux, l'information et les talents sont désormais interconnectés, off rant aux entreprises de nouvelles opportunités de croissance. Parallèlement, les consommateurs plébiscitent les produits locaux et les services de proximité.

ÉCONOMIES EN DÉVELOPPEMENT

Les économies en développement créent de la richesse pour des millions de personnes. Leur poids dans l'économie mondiale augmente sous l'eff et d'une croissance démographique sept fois plus rapide que celle des pays développés, combinée à l'essor des classes moyennes.

DÉFICITS PUBLICS

D'ici 2030, les défi cits publics lourds liés à la pandémie continueront d'impacter fortement les politiques publiques et la fi scalité. Le poids de la dette publique devrait conduire les États à envisager des moyens plus effi caces pour assurer les services publics, et à externaliser certains services.

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX ET RARÉFACTION DES RESSOURCES

8,6 milliards d'habitants en 2030 : le boom démographique pèse sur les ressources naturelles, accentue le réchauff ement climatique et bouleverse les modèles de consommation traditionnels. La crise actuelle a accru la prise de conscience sur ces questions.

POUVOIR DES CONSOMMATEURS

Consommateurs et clients ont désormais un accès illimité à l'information et exigent des services et des expériences personnalisés. La crise actuelle a certainement accéléré cette tendance en renforçant les communautés de consommateurs.

TRANSFORMATION DIGITALE

Le développement des technologies bouleverse la relation entre entreprises et utilisateurs et génère de nouvelles attentes. Grâce au développement des données et de leur utilisation, les entreprises sont désormais en mesure de proposer des off res toujours plus personnalisées.

USAGE PLUTÔT QUE POSSESSION

Pourquoi acheter si l'on peut s'abonner ou louer ? Les plateformes collaboratives révolutionnent les modèles économiques et les comportements d'achat. Nécessitant moins d'investissement, ces modèles d'aff aires peuvent générer une croissance plus importante que celle des modèles traditionnels.

TRAVAIL 3.0

Intelligence artifi cielle, robotique, internet des objets… Toutes ces technologies de rupture transforment profondément le monde du travail. Pour réussir, les entreprises doivent soutenir l'employabilité et attirer les talents.

1 Roland Berger Trend Compendium, UN DESA.

Compétitivité et transformation pour une croissance rentable et responsable dans la durée

Dans un contexte marqué par la crise inédite du Covid-19 et l'évolution des attentes des clients et consommateurs, Sodexo renforce sa compétitivité et accélère sa transformation pour retrouver une croissance solide, rentable et responsable dans la durée.

La stratégie de Sodexo intègre des facteurs exogènes : les grandes tendances mondiales de long terme comme le vieillissement des populations, l'urbanisation croissante, le développement des classes moyennes ou encore des tendances plus spécifi ques à son secteur d'activité comme l'externalisation croissante des services, de nouveaux modes de consommation, l'essor de modes de travail hybrides. Elle s'appuie également sur l'analyse des dynamiques en place dans son environnement concurrentiel.

L'exercice stratégique qui intègre ces diff érents éléments permet à Sodexo d'optimiser sa proposition de valeur et le positionnement de chacune de ses activités sur leur marché ainsi que sa chaîne de valeur. Il permet aussi d'aligner l'allocation des ressources et les compétences requises avec les priorités stratégiques. Trois axes majeurs ont ainsi été défi nis.

RATIONALISER L'ORGANISATION ET LE PORTEFEUILLE DE SERVICES POUR GAGNER EN EFFICACITÉ

Pour renforcer sa compétitivité et gagner en agilité, Sodexo poursuit et accélère la dynamique engagée en 2018. Le Groupe, qui a déjà réduit sa présence à l'international, passant de 80 pays en 2018 à 56 pays à la fi n de l'exercice 2020-2021, continue d'optimiser ses implantations géographiques en mettant l'accent sur les régions dont le potentiel de croissance est le plus important. Parce qu'ils représentent des moteurs d'innovation essentiel pour l'avenir, le Groupe compte renforcer ses eff orts aux Etats-Unis pour disposer de parts de marché de premier plan, durables et rentables.

Sodexo a par ailleurs engagé un programme d'optimisation et de simplifi cation de ses structures centrales avec, notamment, la mutualisation de fonctions supports et le passage de 12 à 7 régions.

Au sortir de la crise liée à la pandémie de Covid-19, le groupe veille dans sa revue de portefeuille à s'assurer que chacune de ses activités bénéfi cie d'un positionnement optimal sur son marché. Ainsi, en juillet 2021, Sodexo a annoncé avoir entamé des négociations exclusives pour combiner ses services à la petite enfance, incluant Liveli en France, avec ceux du groupe Grandir, en vue de devenir un leader mondial avec une large couverture géographique. Le Groupe a également cédé le contrôle de Rydoo, sa solution de mobilité et de gestion des frais professionnels, à une société d'investissement internationale pour permettre le développement du modèle économique.

Le programme d'effi cacité GET, annoncé en novembre 2020, vise à permettre à Sodexo d'être plus agile et plus effi cace, au plus près des besoins du terrain. Conçu pour protéger la marge brute en adaptant la structure des coûts sur site aux nouveaux volumes d'activité post-pandémie, ce programme vise également à réduire structurellement les SG&A sur le long terme en simplifi ant les structures du Groupe pour libérer des capacités d'investissement dans la croissance et améliorer les marges. A la fi n de l'exercice 2020-2021, les coûts exceptionnels de ce programme s'élèvent à 312 millions d'euros avec un objectif cumulé de 330 millions pour l'exercice 2021-2022. Les économies réalisées totalisent 218 millions d'euros et devraient atteindre 394 millions d'euros cumulés à fi n 2021-2022, au-delà de la cible initiale de 350 millions d'euros.

		2019-2020	2020-2021	2021-2022 (estimation)
(en millions d'euros)	Objectif initial		Données cumulées
TOTAL DES COÛTS EXCEPTIONNELS	350 m€	158	312	330
Impact cash	90 %	- 75	- 217	- 310
Économies SG&A	175 m€	-	91	166
Protection de la marge brute	175 m€	-	127	228
TOTAL ÉCONOMIES	350 m€		218	394

Chiff res clés de l'exercice 2020-2021

POUR REDYNAMISER LA CROISSANCE

Fort des premiers gains en termes d'effi cacité opérationnelle et de pertinence commerciale, le Groupe poursuit ses eff orts pour anticiper et répondre toujours mieux aux besoins de ses clients et renforcer leur fi délité, autour d'un portefeuille unique de services.

La démarche du Groupe est de placer le consommateur au cœur de son modèle et de répondre à la diversité des besoins par des services adaptés. Pour cela, le Groupe poursuit ses investissements ciblés autour de catalyseurs tels que le déploiement d'un outil global de gestion de la relation client des Services sur Site et d'un nouveau centre régional d'expertise marketing-ventes en Europe. Sodexo fait également évoluer son modèle opérationnel par le développement de nouveaux sites de production hors-site et le renforcement de la digitalisation de ses services. Fort de ses investissements, Sodexo renforce ses stratégies de mise sur le marché et tend à construire des relations uniques avec ses clients.

Véritable atout stratégique pour Sodexo, la gestion des achats et des approvisionnements est également en pleine transformation avec trois objectifs majeurs : améliorer la structure des coûts, gagner en effi cacité et contribuer à l'amélioration de la compétitivité du Groupe ; assurer la sécurité et la qualité pour atténuer les risques ; et se concentrer sur les nouvelles attentes des consommateurs pour stimuler la croissance du chiff re d'aff aires. Depuis 2018, le Groupe a ainsi investi 40 millions d'euros pour mener à bien cette transformation avec l'ambition de positionner la fonction achat en partenaire business incontournable au service de la croissance de l'entreprise, portée notamment par l'investissement dans les talents, la consolidation de l'approche pour un approvisionnement responsable et la digitalisation des systèmes, des process ainsi que la collecte et l'analyse des datas.

ACCÉLÉRER LA TRANSFORMATION DU GROUPE

Au cours de l'exercice 2020-2021, le Groupe a poursuivi le développement de nouveaux modèles de restauration avec l'acquisition de Fooditude au Royaume-Uni et de Nourish Inc. et Foodee en Amérique du Nord, région où le Groupe a également développé The Good Eating Company pour compléter son off re de services.

Avec environ 1 milliard de transactions digitales par an, la transformation des Services Avantages & Récompenses se poursuit dans toutes les géographies pour délivrer une expérience employé personnalisée et simplifi ée dans un environnement de travail hybride. Le déploiement de la plateforme mise en œuvre en partenariat avec Zeta en Inde, pour une nouvelle approche centrée sur les consommateurs et une technologie de paiement digitale innovante, se poursuit dans d'autres pays, dont le Brésil, pour off rir une expérience multi-bénéfi ces holistique et unique.

Le Groupe s'est également engagé dans des partenariats mondiaux avec les principales plateformes de livraison – Deliveroo, UberEats, Just Eat… – permettant ainsi aux consommateurs de bénéfi cier d'un réseau étendu de commerçants partenaires.

Avec pour ambition de renforcer sa position sur le marché des Avantages aux salariés et de poursuivre sa transformation digitale, Sodexo a également acquis une participation majoritaire dans Wedoogift, acteur digital native, devenant ainsi le leader du titre cadeau en France, avec l'off re la plus étendue et innovante du marché pour près de 50 000 clients et 5 millions de salariés.

Dans un contexte marqué par l'accélération des nouveaux comportements des consommateurs et de disruptions notamment digitales, Sodexo entre dans une nouvelle période de son développement. Cette nouvelle étape dans l'histoire du Groupe marquée par l'accélération de sa transformation doit notamment s'incarner par un nouveau leadership. Le Conseil d'Administration a ainsi mis un terme au mandat de Denis Machuel le 30 septembre 2021 et a annoncé la recherche d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale.

Pendant cette période de transition, Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, exerce la fonction de Directrice Générale par intérim. Des changements organisationnels ont également été annoncés, tels la gestion au niveau local des segments Écoles et Services aux Gouvernements et la création d'un Comité de transition au niveau du Groupe, dont les principales priorités stratégiques sont les suivantes :

• Dynamiser la croissance aux États-Unis,
• Accélérer la transformation des modèles de restauration,
• Gérer plus activement le portefeuille,
• Améliorer l'effi cacité de l'organisation.

Dans le cadre du programme de gestion de portefeuille du Groupe, le Conseil d'Administration a ainsi confi rmé ses attentes quant à l'accélération de la croissance et de la diversifi cation des Services Avantages & Récompenses et a donc décidé d'explorer un certain nombre d'options stratégiques pour renforcer le focus, le support et les ressources de cette activité, tout en gardant le contrôle.

Avec un potentiel de marché évalué à 900 milliards d'euros (1) et fort d'une situation fi nancière solide, d'un actionnariat familial qui est gage de stabilité et de vision long terme et d'équipes engagées, Sodexo aborde cette nouvelle étape avec confi ance.

¹ Potentiel de marché de l'activité Services sur Site, incluant les Services aux Particuliers et à Domicile. Estimation Sodexo (l'évaluation des marchés est susceptible d'évoluer dans le temps, compte tenu de la fi abilité croissante des sources d'information relatives aux diff érents pays).

Agir au quotidien de manière responsable

Ancrée dans l'ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d'entreprise est au cœur de sa mission et de ses activités. Particulièrement innovante pour l'époque, cette vision et les engagements associés ont progressé au fur et à mesure du développement de l'entreprise, des enjeux et des défi s collectifs.

Enjeux et impacts

Aujourd'hui, plus que jamais, notre responsabilité est d'agir en étroite collaboration avec l'ensemble de nos parties prenantes – clients, collaborateurs, fournisseurs, consommateurs, actionnaires – pour un impact positif global.

Au cours de l'exercice 2020-2021, en collaboration avec EY, une 3e étude de matérialité a permis d'identifi er et de hiérarchiser les enjeux clés en matière de responsabilité d'entreprise et leurs impacts.

Eff ectuée au travers de concertations et d'analyses auprès de diff érentes parties prenantes, internes et externes (1), en prenant en compte l'évolution des enjeux contemporains – sociaux, sociétaux et environnementaux – ainsi que l'évolution des marchés et des attentes, cette étude a permis l'évaluation quantitative et qualitative de 28 enjeux, défi nis et classés selon leur importance. Cette nouvelle étude est essentielle dans l'identifi cation des enjeux les plus pertinents et donne à Sodexo les moyens de gérer les risques et de saisir les opportunités associées.

IMPORTANCE POUR SODEXO

IMPORTANT	TRÈS IMPORTANT	CRITIQUE
					Gouvernance Collaborateurs
	Impacts environnementaux des achats Émission de dioxyde de carbone Dialogue social des salariés	Sécurité et qualité des aliments et des services de Facilities Management Santé et sécurité au travail Gaspillage alimentaire Intégrité des affaires Respect des droits humains et des travailleurs dans la chaîne d'approvisionnement	CR ITI QU E	IM PO RT AN	Consommateurs Communautés Environnement
Bien-être animal	Accès à des aliments abordables et sains Offres durables Relation équitable avec les fournisseurs et sous-traitants Formation et développement des collaborateurs Gouvernance ESG Adaptation et résilience au changement climatique Choix de clients et de fournisseurs alignés sur les valeurs de l'entreprise	Diversité, inclusion et égalité des chances Confidentialité et protection des données Bien-être des collaborateurs Emballages et plastiques	TR ÈS IM P OR TA NT	CE P OU R LE S PA RT IE S
Consommation et qualité de l'eau	Autonomisation et inclusion des communautés sous-représentées Impacts socio-économiques locaux Communication transparente et information sur les produits Gestion des déchets (non organiques)	Attractivité des talents Expérience client et résultats Engagement des parties prenantes	IM P OR TA NT	PR EN AN TE S	1 Collaborateurs, dirigeants, fournisseurs, clients, consommateurs, ONG partenaires, investisseurs et agences de notation. Retrouvez plus de détails sur l'étude de la matérialité dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel.

Source : EY juin 2021.

Notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise

Les enjeux clés identifiés à travers cette nouvelle étude de matérialité confi rment l'alignement avec les engagements de Sodexo en tant qu'employeur, prestataire de services et entreprise citoyenne.

La feuille de route Better Tomorrow 2025, qui formalise ces engagements et leurs objectifs, est également construite en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies.

Sodexo évalue ses progrès au travers d'objectifs pertinents, tangibles et mesurables, que le Groupe communique de manière transparente, en accord avec les principes qui fondent sa gouvernance.

NOS RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR Engagement : Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité Objectif : 80 % de nos collaborateurs sont engagés Engagement : Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail Objectif : 100 % de nos collaborateurs sont formés à des pratiques durables Engagement : Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui refl ète et développe les communautés que nous servons Objectif : 100 % de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE Engagement : Agir durablement pour un monde sans faim Objectif : 100 millions de bénéfi ciaires Stop Hunger (3) Engagement : Défendre une utilisation durable des ressources Objectif : 50 % de réduction de notre gaspillage alimentaire Engagement : Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal Objectif : 500 000 femmes dans les communautés rendues plus autonomes (3) NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS BETTER TOMORROW 2025 Nos 9 engagements et objectifs pour 2025 NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES Engagement : Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre Objectif : 100 % de nos consommateurs se verront proposer chaque jour des options favorisant un mode de vie sain Engagement : Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables Objectif : 10 milliards d'euros de notre valeur commerciale bénéfi cieront aux PME (1) Engagement : Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone Objectif : 34 % de réduction des émissions de carbone (2)

1 Petites et Moyennes Entreprises.

2 Réduction absolue des gaz à eff et de serre, Périmètres 1, 2 et 3, par rapport à la base de référence de 2017.

3 Données cumulées depuis 2015.

Pour plus d'informations sur les indicateurs extra-fi nanciers 2020-2021, rendez-vous pages 46-47 et chapitre 2 du Document d'enregistrement universel.

Connaître et maîtriser les risques

Dans le cadre de ses activités et de la mise en œuvre de sa stratégie, Sodexo est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes ou externes. Afi n d'y faire face et de protéger ses valeurs, le Groupe a mis en place une organisation et des politiques dont le but est d'identifi er, d'évaluer, de prévenir et de maîtriser ces risques afi n d'en limiter les impacts négatifs.

Les managers opérationnels sont responsables, en première ligne, de l'identifi cation et de la gestion des risques dans leur domaine d'activité. Les fonctions support et transverses définissent les procédures et normes, et proposent les outils et processus pour maîtriser ces risques. L'audit interne fait une évaluation indépendante de la gestion des risques et des recommandations pour leur amélioration.

Risques principaux

Chaque année, un profi l de risques est établi à partir des évaluations faites par les Directions Générales des principales entités ainsi que des entretiens avec des dirigeants. Les risques considérés comme les plus signifi catifs pour Sodexo au 31 août 2021 sont présentés dans le tableau cidessous. Le profi l des risques a évolué cette année avec le passage au niveau « élevé » du risque lié à la gestion et au développement des talents et au niveau « moyen » des risques pandémiques.

		MOYEN	ÉLEVÉ
	Fidélisation des clients
CLIENTS/	Attentes des consommateurs
CONSOMMATEURS	Risques liés aux appels d'off res
	Concurrence
EFFICACITÉ	Exécution des contrats clients
OPÉRATIONNELLE	Technologies et Sécurité informatique
TALENTS	Gestion et développement des talents
	Planifi cation des ressources
RESPONSABILITÉ	Sécurité alimentaire, sécurité des prestations rendues et sécurité au travail
D'ENTREPRISE	Impact environnemental
ENVIRONNEMENT	Risques pandémiques
EXTERNE	Risques liés à la conformité avec la loi et la règlementation

Pour plus d'informations, voir section 6.4.3du Document d'enregistrement universel.

Faits marquants

Au cours de l'exercice 2020-2021, Sodexo a poursuivi sa feuille de route au service d'une croissance durable et responsable.

RETROUVEZ ICI UNE SÉLECTION DE FAITS MARQUANTS :

• en Europe continentale : Sanofi (Entreprise), Siemens (Avantages & Récompenses) ;
• en Amérique latine et au Brésil : Kimberly Clark (Entreprise), Mina Escondida et Collahuasi Mine (Énergie & Ressources) ;
• en Amérique du Nord : PennState Health System and Methodist Hospital (Santé), Miami Jewish Health (Senior), George Mason University et Guam Department of Education (Éducation), BNP Paribas (Entreprise), US Army Medical Command (Services aux Gouvernements), Ole Miss Athletics (Sports & Loisirs).

1 UITA : Union internationale des travailleurs-euses de l'alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes. 2 Pailles, assiettes, couverts, agitateurs, sacs en plastique.

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IMPACT

Au service de la qualité de vie de tous

Sodexo développe et entretient des relations fortes avec ses clients, ses consommateurs, ses collaborateurs, ses actionnaires ou encore avec les communautés locales des pays où le Groupe opère, au bénéfi ce de l'ensemble de son écosystème.

COLLABORATEURS

Sodexo propose des emplois diversifi és au sein des communautés où le Groupe exerce ses activités. Le Groupe s'assure de la santé et de la sécurité de ses équipes et les accompagne jour après jour au travers notamment de formations qui favorisent l'évolution professionnelle et la promotion interne. FOURNISSEURS/

COMMERÇANTS AFFILIÉS

Sodexo cherche à bâtir avec ses partenaires commerciaux des relations bénéfi ques pour tous et les encourage à respecter ses normes exigeantes en matière de qualité, de conditions de travail, d'intégrité dans la conduite des aff aires et de respect de l'environnement.

INSTITUTIONS/ONG

IMPACT

Sodexo continue à élargir son écosystème pour relever des défi s mondiaux tels que le respect des droits de l'Homme, les conditions de travail, la diversité, l'équité et l'inclusion, la réduction des émissions de carbone, la nutrition, le gaspillage alimentaire ou encore la lutte contre la faim.

GOUVERNEMENTS/ RÉGULATEURS

Les activités de Sodexo sont encadrées par de nombreuses réglementations en matière de sécurité alimentaire, santé et sécurité au travail, marchés publics, services de paiement, etc. Les organismes publics ou gouvernementaux représentent une part signifi cative du chiff re d'aff aires du Groupe.

INVESTISSEURS

La présence de la famille Bellon est gage d'indépendance fi nancière et de stabilité pour Sodexo. Tous ses actionnaires apportent le soutien nécessaire au développement du Groupe. CLIENTS

CONSOMMATEURS/ COMMUNAUTÉS

Sodexo améliore la qualité de vie de millions d'individus en facilitant leur quotidien et en les aidant à adopter un mode de vie plus sain et plus durable.

Sodexo propose à ses clients une large gamme de services qui ont un impact direct sur la performance de leurs activités, sur la motivation de leurs collaborateurs, sur la compétitivité et l'attractivité de leur organisation.

Pour plus d'informations, voir chapitre 2.1.3 du Document d'enregistrement universel.

Un modèle de création de valeur durable et partagée

* Hors Rydoo.

Le succès de Sodexo, en tant que prestataire de services, employeur et entreprise citoyenne, dépend de sa capacité à construire des relations durables avec l'ensemble de ses parties prenantes.

#LOVE OF FOOD

— PARTAGER NOTRE PASSION DE LA CUISINE —

À l'écoute des consommateurs et pour répondre au mieux à l'évolution de leurs attentes, Sodexo poursuit la transformation de son off re alimentaire. En ligne avec son approche historique centrée sur la qualité, la nutrition et la santé, Sodexo renforce l'utilisation de produits locaux, saisonniers, sains et durables, pour que chaque repas soit une véritable expérience gustative et participe au bien-être et à la santé des consommateurs, où qu'ils se trouvent et quels que soient leur environnement et leurs habitudes.

onvaincues qu'une bonne qualité de vie passe par une alimentation variée et équilibrée, les équipes de Sodexo proposent chaque jour un large choix de produits et de

recettes, adapté aux besoins de chacun pour allier goût, plaisir, santé et bien-être.

Qualité, santé et nutrition au cœur de l'off re Sodexo

Label de qualité illustrant la démarche, le programme Mindful est aujourd'hui disponible dans plus de 2 500 sites de 13 pays et guide les consommateurs dans leurs choix de restauration au quotidien, avec l'appui de diététiciens et de nutritionnistes. Fort de son expertise en nutrition clinique, Sodexo a par exemple été sélectionné par le complexe multihospitalier Penn State Health en Pennsylvanie pour fournir une offre alimentaire variée, nutritive et saine, servie par une technologie innovante de commande et de suivi des régimes alimentaires de chaque patient, et enrichie d'Experiencia, sa plateforme exclusive d'analyse de données en temps réel. À Madrid, le programme Awaken the Senses, axé sur la stimulation sensorielle des seniors en soins longue durée au sein de l'établissement pour personnes âgées Los Robles, permet pour sa part de réduire les risques de malnutrition de 70 % (1).

Partout, les off res alimentaires de Sodexo sont pensées pour satisfaire les besoins et les envies de chacun. FoodiE Café, nouvelle expérience culinaire construite autour du plaisir, de l'engagement et de l'exploration, propose ainsi une off re large d'alternatives durables et saines dans les collèges d'Amérique du Nord. The Circuit, offre destinée aux campus universitaires américains, permet quant à elle de soutenir les performances physiques et mentales de leurs étudiants athlètes et de leurs supporters.

Parce que l'information et la pédagogie sont essentielles, Sodexo multiplie les initiatives pour inciter les consommateurs à suivre 10 règles d'or nutrition, santé et bien-être dans ses restaurants comme sur ses apps et sites en ligne.

La passion et l'expertise culinaire des équipes Sodexo

Qu'ils soient diplômés d'une école de cuisine, formés en interne comme au sein de la nouvelle École des Arts Culinaires Lenôtre ou issus de cuisines prestigieuses, Meilleurs Ouvriers de France et pour certains étoilés, les chefs Sodexo ont tous un point commun : ils mettent leur talent et leur passion pour la gastronomie au service du goût et du plaisir des consommateurs. En entreprise par exemple, la cuisine contemporaine et variée de l'off re Modern Recipe déployée dans 9 pays, associée au réaménagement des espaces, propose une expérience de restauration variée tout au long de la journée et facilite ainsi les échanges et la collaboration au service du bien-être et de la performance des salariés.

Pour cultiver leur créativité et encourager le partage des cultures gastronomiques, Sodexo propose des formations dédiées, telle que la Chef Academy ou des programmes d'échanges internationaux, à l'instar du programme Global Chef. C'est encore la notion de partage qui est au cœur des ateliers de cuisine animés en ligne par les chefs Sodexo pendant et après la crise du Covid-19 pour aider les consommateurs durant cette période inédite.

Les équipes de Sodexo se nourrissent des échanges avec les fournisseurs, chercheurs, experts alimentaires et partenaires pour inventer la cuisine de demain en intégrant les enjeux de durabilité des approvisionnements, à l'image de l'initiative Future Food Collective ou de l'adhésion du Groupe au Code de conduite européen pour des pratiques commerciales et marketing responsables visant à s'engager collectivement dans la transition vers un système alimentaire durable.

L'innovation dans l'assiette

Ses expertises culinaires et son engagement dans des initiatives telles que les « 50 aliments du futur » permettent à Sodexo de prendre part à la nécessaire transition en matière d'alimentation. Artisan du changement et en accord avec ses objectifs ambitieux, notamment en matière de lutte contre le réchauff ement climatique ou en faveur du bien-être animal (2), Sodexo veille à ce que le moment du repas demeure qualitatif et source de plaisir. Par sa capacité à accompagner l'évolution des comportements alimentaires de millions d'individus, Sodexo encourage la consommation d'aliments variés, sains et responsables, et ce sur l'ensemble de ses segments d'activités. Les off res de produits locaux, bio et de saison, tout comme celles adaptées aux régimes spéciaux se multiplient, dans les entreprises, les écoles ou encore les établissements de santé. Les fans de sports et les visiteurs des centres de convention se régalent ainsi désormais de nouvelles off res de plats végétariens, tel l'ImpossibleTM Burger, préparés avec talent par les équipes de Sodexo Live! aux États-Unis.

Pour toujours mieux satisfaire les consommateurs et améliorer ses pratiques, Sodexo met en œuvre de nouvelles solutions d'approvisionnement en circuit court et durable, à l'image du partenariat avec Vertical Harvest dans l'État du Maine, ferme urbaine hydroponique et première serre verticale aux États-Unis, qui permettra d'alimenter 80 % des besoins en salade des campus universitaires et sites partenaires de Sodexo.

Ces convictions fortes pour une innovation culinaire responsable se retrouvent également dans les nouvelles off res livrées, telles FoodChéri en France dont les recettes équilibrées sont majoritairement issues de filières bio et locales, The Good Eating Company, modèle fl exible de préparation et de livraison de repas en circuit court, ou encore Nourish Inc., qui propose des plats de saison, bio et sans OGM à tendance végétale de 25 styles de cuisine diff érents, pour le plus grand plaisir des consommateurs.

2 Sodexo est membre fondateur de la Coalition mondiale pour le bien-être des animaux d'élevage (GCAW).

¹ Étude de Sodexo et de l'Université d'Ottawa Institut de recherche LIFE.

L'innovation culinaire au service

des plus fragiles

En France, avec le lancement de « Mixons moins, mangez mieux », Sodexo propose une démarche globale pour améliorer l'expérience des repas des personnes en situation de handicap. Co-construite avec un comité d'experts paramédicaux, cette approche innovante s'adresse aux foyers d'accueil médicalisés et maisons spécialisées. Grâce à une nouvelle texture culinaire adaptée à leurs particularités motrices et sensorielles, les résidents profi tent pleinement de leur repas, redécouvrent certaines saveurs et développent leur autonomie en toute sécurité. Cette démarche globale intègre un parcours de formation d'accompagnement des équipes de cuisiniers et d'aidants ainsi que l'organisation sur site d'un comité de suivi pluridisciplinaire.

Une production hyperlocale au bénéfi ce de tous

Pour accompagner la transformation du système alimentaire mondial, la production hyperlocale, c'est-à-dire sur le lieu même de consommation, apparaît comme une solution durable. En Finlande, les équipes du

restaurant Sodexo sur le campus Keilalahti à Espoo ont ainsi conçu un espace de production sur site permettant de réinventer l'approvisionnement en légumes utiles pour préparer et servir une off re de plats végétariens et végétaliens de haute qualité. Cette initiative est également menée par d'autres chefs Sodexo à travers le monde, comme au sein de la Blue Bear Farm à Denver, crée par Sodexo Live! et ses partenaires locaux pour enchanter les visiteurs du Colorado Convention Center.

33 % DE REPAS À BASE DE LÉGUMES ET DE PLANTES DANS LES MENUS D'ICI 2025 OBJECTIF DE

5 402 DIÉTÉTICIENS EMPLOYÉS PAR SODEXO DANS LE MONDE

Favoriser le changement des habitudes alimentaires

Afin de soutenir son engagement à proposer au niveau mondial un tiers de plats à base de plantes dans ses menus d'ici 2025, Sodexo a lancé le Future Food Collective, une initiative de recherche collaborative réunissant ses chefs, des experts de l'industrie alimentaire et des fournisseurs clés pour faire évoluer les habitudes de consommation. En partenariat avec des ONG telles que la Food for Climate League, le Future Food Collective mène des travaux de recherche et développe-

ment de recettes végétales innovantes destinées à inciter les consommateurs à choisir une alimentation plus saine et plus respectueuse de l'environnement.

« La santé et le bien-être sont des priorités qui gagnent en popularité auprès des consommateurs. Chez Sodexo, ces sujets ont toujours été au cœur de nos préoccupations, en particulier avec nos plus de 5 400 diététiciens dans le monde qui s'efforcent de créer une offre saine, adaptée à un large éventail de profi ls de

consommateurs. La campagne Better Choices récemment lancée propose des repas qui sont basés sur des recherches scientifi ques et fondés sur des preuves ; ils sont créés pour aider les consommateurs à adopter un mode de vie sain et à lutter contre l'augmentation de l'obésité dans le monde. Nous avons mené de nombreuses études et travaillé en étroite collaboration avec des professionnels de santé pour fournir ce que le consommateur souhaite et ce que sa santé exige de manière claire et informative. Nous voulons les aider à faciliter leur parcours vers un mode de vie sain et cela commence par une bonne nutrition et une bonne éducation. »

Wan Mak, Responsable Nutrition et Diététique, Sodexo Royaume-Uni et Irlande

#NEW FOOD EXPERIENCES

— INVENTER DE NOUVELLES EXPÉRIENCES DE RESTAURATION —

Face à l'évolution des comportements et des attentes en matière de restauration et de consommation qui, pour certains, ont encore été renforcés par l'essor du télétravail et de la livraison de repas pendant la pandémie, Sodexo accélère sa transformation pour proposer des expériences de restauration multimodales et multicanales et faciliter le quotidien de chacun.

u cours de l'exercice 2020- 2021, les équipes Sodexo ont continué de se mobiliser pour répondre aux enjeux de continuité d'activité de leurs clients face à la pandémie, en

adaptant l'offre de services avec toute l'attention nécessaire en matière de sécurité et d'hygiène et pour créer à chaque instant les conditions de la reprise. De cette période inédite sont nés de nouvelles solutions et de nouveaux services, temporaires ou pérennes, centrés sur les besoins des organisations et des individus. A

Une off re de restauration multicanale unique sur le marché

Conscient de la nécessité, sur certains marchés, de faire évoluer la façon dont les consommateurs accèdent à une off re de restauration, Sodexo accélère sa transformation pour préparer et livrer des repas de qualité aux consommateurs, sur site ou à distance, en leur fournissant des solutions flexibles en phase avec leurs attentes. Son off re unique de restauration, qui s'appuie sur la complémentarité de ses Services sur Site, de ses off res livrées et de ses Services Avantages & Récompenses, est aujourd'hui particulièrement pertinente pour certains clients à la recherche de solutions pour accompagner leurs équipes dans des modes de travail plus hybrides. Cette off re 360° est mise en œuvre sur plus d'une trentaine de contrats Entreprises en France, dont Oddo, Novartis et Microsoft , qui ont pu compter sur la capacité d'adaptation et de modularité de l'off re de services Sodexo.

Une off re de restauration sur site réinventée

La capacité du Groupe à proposer une off re de restauration sur site innovante et adaptée aux besoins des consommateurs et des clients continue de s'étendre au-delà de l'off re traditionnelle. En fonction des besoins de chaque organisation, Sodexo renforce ses solutions personnalisables de vente au détail, de distributeurs automatiques ou encore d'espaces café conviviaux. Pour les PME ou au sein d'établissements sans capacité de production sur site, Sodexo développe des off res spécifi ques, comme en Italie avec Brio!, service de livraison de déjeuners fraîchement préparés chaque jour dans ses cloud kitchens et livrés sur site. Sodexo développe par ailleurs des partenariats innovants avec des fournisseurs et des start-up. Aux États-Unis, le Groupe a par exemple développé une collaboration inédite avec HelloFresh, leader mondial des box repas à destination de plus de 300 universités via son application BiteU.

Le développement de plateformes technologiques performantes permet également au Groupe de proposer des solutions sans contact et des services pratiques au quotidien. Au Royaume-Uni, l'application Twelve facilite la commande au bureau en proposant des fonctionnalités de caisse automatique. Aux Pays-Bas, la plateforme de commande, de paiement et de livraison sur site Your Order permet une restauration à tout moment de la journée. En utilisant l'analyse de la data et l'intelligence artifi cielle, Sodexo affi ne son offre tout en gagnant en efficacité opérationnelle, en proposant par exemple des robots de livraison sur les campus américains, en développant des distributeurs intelligents ou encore des options Scan & Go pour régler directement ses articles avec un smartphone.

L'intégration d'off res livrées complémentaires

Le Groupe poursuit également ses investissements ciblés pour le développement d'offres localisées, notamment dans des start-up de la foodtech, en capitalisant sur leur agilité et leur positionnement différenciant. En France, Sodexo s'invite déjà au domicile des consommateurs ou sur leur lieu de travail avec FoodChéri, désormais également disponible en Belgique, ainsi qu'avec l'offre de livraison à domicile Seazon. Au Royaume-Uni, le Groupe a acquis Fooditude pour livrer aux entreprises londoniennes une offre alimentaire premium. The Good Eating Company a également lancé un nouveau service de livraison sur le lieu de travail pour les marchés urbains, offre alimentaire que Sodexo exporte désormais en Amérique du Nord. Aux États-Unis, Sodexo a également acquis Nourish Inc., qui distribue sur site et à domicile des repas, frais et végétaux et Foodee, agrégateurs de plus de 800 restaurants locaux dans 14 villes des États-Unis et du Canada.

Un large choix de restauration grâce aux titres-restaurants

Fort de son modèle d'affaires et du développement de ses Services Avantages & Récompenses, Sodexo est en mesure d'enrichir l'expérience collaborateur pour l'adapter à l'évolution des besoins et aux nouvelles tendances de consommation. Ce sont ainsi plus de 370 partenariats qui ont été signés à travers le monde avec des restaurants ou épiceries en ligne et des plateformes de livraison de repas comme JustEat Takeaway.com et UberEats. Ces partenariats permettent aux consommateurs, sur site comme à domicile, de bénéfi cier d'une expérience de restauration diversifi ée et fl exible, avec des solutions de paiement simples, rapides et sécurisées, et représentent, pour les commerçants et restaurants partenaires, une opportunité commerciale majeure. Au-delà d'accéder à un très large choix de repas, les détenteurs français et belges de la carte Sodexo peuvent également soutenir les petits commerces et lutter contre le gaspillage en achetant des surplus alimentaires à tarifs réduits via l'application de notre partenaire Phenix.

IMPACT

Une off re de qualité même sans cuisine sur site

Grâce à son modèle de cuisine hors site, Nourish Inc., acquis par Sodexo début 2021, permet aux consommateurs américains d'accéder à près de 25 styles différents de menus équilibrés et à grande échelle. Nourish Inc. livre quotidiennement aux entreprises, équipées ou non de cuisine sur site, et à leurs employés des repas sains et de haute qualité faisant la part belle aux ingrédients biologiques et sans OGM.

De nouvelles off res issues de la food tech

Tout premier abonnement de plats livrés ultra-frais particulièrement adapté aux nouveaux usages de travail hybride, Seazon fournit chaque jour aux

particuliers à domicile, au bureau ou dans un tiers-lieu en France et en Belgique des repas savoureux répondant aux besoins nutritionnels, aux goûts et aux choix alimentaires des consommateurs. FoodChéri réinvente également l'expérience de restauration sur site en imaginant la cantine d'entreprise digitale avec le Corner, solution de click & collect sur-mesure animée par un Corner Manager FoodChéri, et le Shop, expérience de restauration gourmande sur place ou en click & collect à tout moment de la journée.

Des technologies intelligentes pour un meilleur service

Qu'il s'agisse d'innovations pour la préparation ou pour la livraison de repas, Sodexo poursuit ses investissements et ses partenariats pour off rir

aux consommateurs plus de fl exibilité et de choix. Aux États-Unis, le robot Sally prépare ainsi, à la demande, des salades parmi un choix de plus de 22 ingrédients frais et les robots de SavorEat impriment en 3D des burgers végétaux pour les universités américaines. Sur les campus, fort du développement de l'intelligence artifi cielle et des technologies de capteurs, les étudiants peuvent également bénéfi cier des services de livraison robotisée, sans contact et neutre en émissions carbone, fruits du partenariat avec Kiwibot via l'application Sodexo Bite+.

Extension des off res livrées au Royaume-Uni

En prenant une participation majoritaire dans Fooditude, fournisseur de services de restauration premium à Londres, Sodexo renforce un peu plus encore la diversité de son off re sur le territoire tout en bénéfi ciant d'une unité de production centrale performante pour accompagner l'accélération du déploiement de solutions de livraison, tel Good Eating Company Delivered lancé à l'été 2020.

Repenser l'expérience repas des collaborateurs

En janvier 2021, la fi liale d'Amazon en Inde a accordé sa confi ance aux Services Avan-

tages & Récompenses de Sodexo pour mettre à la disposition de ses 100 000 collaborateurs un Pass Repas 100 % digital. Chaque employé peut désormais profi ter d'une expérience fl exible, dans le restaurant ou le point de vente le plus proche, au sein du restaurant d'entreprise et sur les principales plateformes de livraison, en payant directement depuis l'application Sodexo-Zeta.

Adapter l'off re de service pour servir durablement

Partout, les équipes Sodexo cherchent et innovent sur le terrain en proposant des réponses adaptées à chaque situation, pour nourrir, servir et prendre soin, tout en renforçant la dynamique commerciale. Du fait de sa taille et de ses protocoles de sécurité renforcés, les ouvriers de la raffi nerie Phillips 66 de Ponca City (Oklahoma) n'accédaient pas facilement à l'off re de restauration sur site proposée par Sodexo. La solution imaginée par l'équipe ? Apporter une off re de restauration complète et de qualité, à proximité directe du lieu de travail grâce au Foodtruck Sodexo Grill permettant ainsi à chacun de se restaurer sereinement.

#WORKPLACE TRANSFORMATION

— TRANSFORMER LES ESPACES DE TRAVAIL —

Accélérant le changement dans tous les secteurs d'activité, la pandémie a eu un impact durable sur les modes de travail de millions de personnes. Face à cette nouvelle réalité, les chefs d'entreprise et responsables publics sont désormais confrontés à de nouveaux défi s et à la recherche de solutions effi caces et performantes. Un nouveau « pacte collaboratif » alliant bien-être au travail et performance semble à présent nécessaire pour attirer, fi déliser et améliorer l'engagement de collaborateurs en quête de fl exibilité et de modes de collaboration hybrides.

n tant que leader mondial des services de Qualité de Vie, Sodexo est l'expert de confi ance de ses clients pour repenser leurs espaces de travail, flexibles, dynamiques et

évolutifs, et réinventer l'expérience collaborateurs au service de la performance, de l'innovation et du bien-être des individus.

Créer les conditions de la confi ance pour un retour au travail en toute sécurité

Quel que soit leur environnement, en entreprise ou à l'hôpital par exemple, les clients et consommateurs, pour se sentir en sécurité, peuvent compter sur les expertises de Sodexo en matière d'évaluation des risques et de protection des personnes et des lieux, assurée par une large palette de services allant de la désinfection aux services sans contact. Pour leur off rir les garanties nécessaires à une reprise en toute confi ance, Sodexo a instauré un Conseil médical consultatif, chargé de proposer une orientation technique et une validation des protocoles sanitaires et de sécurité pour ses services, et s'est appuyé sur l'expertise de Bureau Veritas pour certifi er le niveau de qualité de ses procédures et services.

Réinventer l'expérience consommateur face à l'évolution des usages

À l'écoute des communautés qu'il sert, Sodexo adapte constamment son off re et ses process afi n de proposer à tous des solutions et services adaptés à leurs besoins, à l'image des campus universitaires américains que Sodexo accompagne dans la redéfi nition de leurs espaces et l'optimisation de leur attractivité. À l'université Binghamton de Vestal dans l'État de New-York, la palette d'expertises Sodexo a permis d'améliorer l'environnement et l'engagement des étudiants tout en générant des économies substantielles.

Dans le segment Énergie & Ressources, porté par le développement de technologies innovantes, c'est l'adaptation aux conditions extrêmes de travail qui mobilise toute l'expertise de Sodexo pour améliorer le quotidien des résidents sur site distants. Ainsi, des solutions de lunettes connectées rendent désormais possible la maintenance à distance et l'application MyWay, utilisée des sites miniers d'Australie aux plateformes offshore en Mer du Nord, est entièrement dédiée à leurs besoins quotidiens. Dans les hôpitaux, Sodexo adapte également son offre de services pour toujours mieux satisfaire les évolutions des modes de travail avec, par exemple, le recours à l'intelligence artificielle de son programme d'analyse prédictive Experiencia pour accompagner les équipes soignantes dans la gestion de leur temps et du stress.

Pour ses clients Entreprises & Administrations, Sodexo développe Vital Spaces, une approche unique d'optimisation des expériences et de conception d'espaces de travail hybrides et fl exibles. Pour répondre aux besoins spécifi ques de chaque organisation, cette approche porte à la fois sur le conseil en stratégie, le design des espaces, la gestion des équipements techniques, les services proposés aux salariés ainsi que des solutions digitales et d'analyse de données. C'est ainsi un bouquet complet de services que Sodexo met en œuvre pour relever les défis de cette transformation, avec des solutions de restauration multimodales, sur site ou à distance (voir page précédente), des services de Facilities Management, ou encore de services de conciergerie digitale ou d'aide à domicile.

Optimiser les espaces pour une meilleure effi cacité et le bien-être des employés

Selon l'étude Microsoft 2021 Work Trend Index, 66 % des dirigeants affi rment que leur entreprise envisage de réaménager les lieux de travail et d'améliorer l'expérience des employés. Fort d'une expérience mondiale, d'un vaste réseau de partenaires et d'une compréhension unique des besoins et des attentes des organisations, Sodexo les aide à construire des stratégies pertinentes grâce à ses off res complètes combinant savoirfaire du Groupe et innovations technologiques. Ainsi, Wx.Company, corpup de Sodexo, accompagne les organisations dans l'adaptation de l'expérience au travail grâce à l'ethnographie, l'IoT et l'analyse des données. Elle propose à la fois des services de conseil – Wx.Studio – et des solutions digitales développées par Wx.Solutions. En accompagnant un cabinet international d'audit, Wx.Solutions a par exemple permis, grâce à la mise en place de 3 000 capteurs d'occupation, une utilisation optimisée des espaces et l'accueil de 500 employés supplémentaires dans ses bureaux existants. Sodexo et Wx ont également développé une plateforme SaaS pour aider les décideurs à comprendre l'utilisation réelle des espaces et faciliter l'ajustement de l'environnement de travail aux usages et à la stratégie de l'entreprise. Ces solutions technologiques offrent ainsi aux clients l'avantage d'une gestion optimisée et personnalisée par Sodexo et viennent enrichir les offres existantes – accueil, sécurité, maintenance technique, gestion des déchets ou encore conciergerie – créant ainsi un continuum de services à forte valeur ajoutée pour les organisations. En assurant ainsi une utilisation fl exible et centrée sur l'humain des environnements de travail pour stimuler la performance collective, en intégrant les pratiques du télétravail, propres à la culture de chaque organisation, et en faisant bénéfi cier les collaborateurs d'avantages continus, qu'ils soient sur site ou à distance, Sodexo accompagne ses clients pour améliorer la collaboration, la productivité et le bien-être de leurs salariés. Des services personnalisés et holistiques avec Vital Spaces

En accompagnant les organisations dans la mise en œuvre de solutions globales au service de la performance et de la qualité de vie des employés, Sodexo affi rme son leadership en matière de gestion des espaces de travail. Avec pour objectif d'améliorer l'expérience des employés post-Covid, Sodexo s'est vu confi er par un groupe pharmaceutique de premier plan l'extension d'un contrat majeur pour la gestion de sites dans 7 pays. Avec Vital Spaces et l'expertise de Wx, Sodexo travaille avec ce client pour concevoir et proposer une solution d'accueil holistique, basée sur l'analyse du parcours client. Le Groupe propose ainsi une large gamme de services adaptés à chaque site, incluant la restauration, des services de conciergerie digitale Circles, ainsi que des services de nettoyage, de gestion énergétique, etc. Pour soutenir l'effi cacité opérationnelle du client, Sodexo fournira aussi une suite complète de technologies de veille économique et de reporting, et l'application Twelve permettra sur certains sites d'améliorer encore l'expérience des employés.

Renforcement des off res

digitales de services

Circles, services de conciergerie de Sodexo, a renforcé ses off res digitales destinées à soutenir l'engagement des employés où qu'ils se trouvent, leur qualité de vie, la cohésion d'équipe et le lien social. Circles propose, à distance comme sur site, une large gamme de services bien-être, véritable assistant personnel à impact positif pour tous les besoins de vie quotidienne, tant professionnels que personnels. Circles favorise les échanges professionnels et les temps de partage et de convivialité entre collaborateurs et participe ainsi à la performance des organisations.

Sodexo récompensé pour son expertise des métiers du Facility Management

Le 11 décembre 2020, Sodexo s'est vu remettre le Prix 2020 de l'Innovation, décerné par l'International Facility Management Association (IFMA), pour sa contribution exceptionnelle aux métiers du Facility Management et pour le développement de son

application numérique Covid-19 Business Management & Operations. Cet outil d'aide à la décision et à la gestion en temps réel a été mis au point dès janvier 2020 par les équipes du segment Services aux Entreprises dans le but d'assurer la continuité opérationnelle et la sécurité des environnements de travail sur plusieurs milliers de sites clients dans le monde. 78 %

DES ORGANISATIONS S'ATTENDENT À CE QUE LE LIEU DE TRAVAIL SOIT ADAPTÉ POUR PERMETTRE D'ACCOMPLIR DES FONCTIONS SOCIALES SUPPLÉMENTAIRES.

Source : Fit for Future : The impact of Covid-19 on workplace and portfolio strategies-Avison Young UK, HLM Architects and real estate works.

« Alors que les services traditionnels de Facilities Management et de Restauration au travail ont toujours été des éléments clés de notre activité, Vital Spaces nous emmène plus loin. Nous pouvons soutenir

nos clients avec une approche 360° centrée sur les personnes, pour améliorer leur expérience collaborateur au quotidien et en repensant leurs espaces de travail. »

Julie Ennis, Directrice Générale Services aux Entreprises, Sodexo Royaume-Uni et Irlande

Un siège social repensé au Canada

Face aux défi s des nouveaux modes de travail hybrides, et avec les expertises de Circles et Wx, le siège social de Sodexo Canada à Montréal, transformé en septembre 2020, a été conçu en fonction des attentes des collaborateurs recueillies lors de la défi nition du projet, autour de sept piliers vitaux : air, eau, mouvement, lumière, son, esprit et alimentation. Flexible, inclusif et inspirant, cet environnement soucieux d'effi cacité énergétique et de durabilité a été élaboré pour stimuler l'engagement, la collaboration sur et hors site dans des conditions rigoureuses de santé et sécurité et le recrutement de talents, tout en améliorant la maîtrise des coûts immobiliers.

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#SOCIAL IMPACT

— RENFORCER NOTRE CONTRIBUTION SOCIÉTALE —

Le développement économique du Groupe est indissociable de son approche en matière d'impact social positif. Ancré dans les territoires, Sodexo joue à la fois un rôle d'insertion sociale, à travers notamment l'embauche de personnes éloignées de l'emploi, un rôle de cohésion sociale compte tenu de la dimension humaine de ses métiers et un rôle de mobilité sociale et de développement des communautés.

arce que la performance de Sodexo est en premier lieu le résultat de l'engagement quotidien de ses équipes, le Groupe s'eff orce de proposer à ses collaborateurs des

environnements de travail sûrs, motivants et ouverts, au sein desquels les diff érences et l'esprit d'équipe sont des leviers d'innovation et de croissance. Priorité absolue face à la pandémie, la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs sont ancrés dans le quotidien des équipes. Malgré les conditions particulièrement difficiles, le taux de fréquence des accidents du travail est en baisse au cours de l'exercice. Dans un processus d'amélioration continue, le Groupe renforce encore ses engagements avec la signature, en mars 2021, d'une déclaration d'intention inédite dans le secteur avec l'UITA (1) sur la promotion des droits des collaborateurs à la sécurité et la santé au travail. P

Partout, Sodexo agit avec responsabilité pour respecter et faire respecter les principes directeurs des Nations Unies et droits fondamentaux du travail de l'OIT. Les engagements forts du Groupe en matière d'intégrité, de création d'emplois ou encore d'insertion professionnelle sont essentiels au développement économique et social des communautés locales. En France, 25 % des employés sont ainsi issus de quartiers prioritaires de la ville et les premiers apprentis du CFA des Chefs, premier Centre de Formation inter-entreprises dédié aux métiers de la cuisine et de la restauration, ont été recrutés par Sodexo à l'issue de leur formation.

Sodexo accompagne également ses équipes par des programmes de formation continue et de promotion interne. Au Royaume-Uni par exemple, alors que près de 20 % des collaborateurs en ingénierie (électriciens, plombiers…) auront atteint l'âge de la retraite d'ici 2026, Sodexo anticipe ce défi cit de compétences avec le lancement récent d'une Académie d'apprentissage technique. Aux États-Unis, Sodexo a également créé un programme de bourses pour un montant de 10 millions de dollars, mis à la disposition de plus de 85 000 employés sur site et leurs familles afi n qu'ils accèdent au fi nancement dont ils ont besoin pour obtenir un diplôme universitaire.

Diversité, équité et inclusion, facteurs de performance

Le respect, l'acceptation de toutes les diff érences et la lutte contre toutes les formes de discriminations (culture, origine, âge, orientation et identité sexuelle...) sont au cœur des engagements du Groupe. Cette culture de diversité, d'équité et d'inclusion constitue autant un impératif moral qu'une condition essentielle à l'innovation et à la performance. Le Groupe souscrit ainsi aux principes onusiens d'autonomisation des femmes visant à renforcer leur pouvoir au travail et dans leur communauté et progresse année après année pour atteindre ses objectifs ambitieux. Les initiatives se multiplient à travers le monde pour permettre, par exemple, de renforcer la présence des femmes dans les métiers technologiques et les postes de management opérationnel, à l'image du partenariat avec l'Institut brésilien d'ingénierie pour susciter les vocations. Reconnu pour son engagement, Sodexo a rejoint l'initiative Gender and Diversity Alliance et est inclus, pour la 4e année consécutive, dans l'indice Bloomberg Gender-Equality.

Au quotidien, les équipes de Sodexo s'engagent pour une société plus ouverte, plus juste et plus inclusive, en se mobilisant par exemple pour dénoncer toutes les formes de racisme (Black Lives Matter, Stop Asian Hate…). Sodexo franchit par ailleurs avec fi erté une nouvelle étape en faveur de l'inclusion des personnes en situation de handicap en obtenant le score de 100 % du US Disability Equality Index et est également reconnu comme l'une des meilleures organisations mondiales en matière d'inclusion des personnes LGBTQ+ (Workplace Pride Advocate).

Un rôle essentiel pour le développement des communautés

Sodexo est un acteur clé pour le développement des communautés au sein desquelles le Groupe évolue. Qu'il s'agisse de soutenir le pouvoir d'achat ou l'équilibre de vie des citoyens ou encore de développer le chiffre d'affaires des commerçants affi liés, les équipes de Sodexo exercent leurs métiers en plaçant la satisfaction des besoins individuels et collectifs au cœur de leur engagement. C'est avec la même conscience de ses responsabilités et de son impact social que Sodexo agit sur le tissu économique local par le biais notamment d'une politique d'approvisionnements responsables, plus équitable, inclusive et durable. Le Supply Chain Inclusion Program, lancé dès 2001 en Amérique du Nord et aujourd'hui actif dans la plupart des géographies, vise ainsi à favoriser le développement des PME et des entreprises vertueuses en matière de diversité et d'inclusion.

L'impact social de Sodexo se mesure également au regard du soutien que ses services et initiatives apportent aux populations dans le besoin. Au Panama, Sodexo participe au programme Panama Solidario mis en œuvre par le gouvernement, permettant de soutenir 275 000 familles en situation de pauvreté ou vulnérables face aux conséquences de la pandémie par la distribution de titres utilisables pour l'alimentation, le soin et l'hygiène. De nombreuses initiatives solidaires ont été engagées, à l'image de l'action continue de Stop Hunger pour lutter contre l'aggravation de l'insécurité alimentaire, ou de la mobilisation de 24 cuisines centrales de Sodexo en France, en partenariat avec Phenix et Too Good To Go pour venir en aide aux étudiants en situation de précarité.

1 UITA : Union internationale des travailleurs-euses de l'alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes.

OBJECTIF DE

MILLIARDS D'EUROS DE VALEUR COMMERCIALE AU BÉNÉFICE DES PME D'ICI 2025

MILLIONS DE REPAS DISTRIBUÉS PAR STOP HUNGER AU COURS DE LA CRISE DU COVID-19

Être acteur de l'innovation sociétale

En France, Sodexo est à l'initiative d'un nouveau modèle économique innovant visant la recherche d'impact positif dans les territoires moins favorisés. Un de ses projets, baptisé « La Passerelle », est lauréat de l'appel à projets « Quartiers Fertiles » de l'Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine (ANRU). Ce « tiers lieu » dont l'ouverture à Clichy-sous-Bois est prévue début 2022, est conçu comme un levier de développement de l'employabilité

des habitants, de prévention de leur santé, de renforcement du lien social et d'attractivité du territoire. Les activités regroupées dans ce lieu – légumerie, crèche, salles de formation et de cohésion sociale – imaginé avec et pour les habitants devraient permettre la création d'une vingtaine d'emplois directs, au bénéfi ce de plus de 500 familles.

Se mobiliser collectivement face à la pandémie

Avec des équipes en première ligne depuis le début de la crise sanitaire, Sodexo démontre son expertise et son agilité pour mobiliser ses ressources en faveur de l'intérêt général et au service des populations. Au Royaume-Uni, la confi ance renouvelée du Ministère de la Santé et des Aff aires sociales (1) fait aujourd'hui de Sodexo l'un des principaux opérateurs de centres de dépistage du Covid-19 dans le pays. En France, la solution SoVacc d'appui à la mise en place et de gestion complète de centres de vaccination a été retenue par le Resah (2) et se déploie progressivement pour accompagner la campagne vaccinale. Pour soutenir ses propres employés, Sodexo a par ailleurs mis en œuvre de nombreuses mesures pour faire face aux conséquences de la pandémie : redéploiement des équipes, téléconsultation médicale, amélioration des couvertures santé et prévoyance, soutien psychologique appuyé par le dispositif d'écoute Sodexo Supports Me, formations à distance, aides fi nancières, programme mondial de soutien d'un montant de 30 millions d'euros, facilitation de la vaccination, etc.

Agir pour l'inclusion des fournisseurs en France

Lancé en France en mars 2021, le programme Impact+, dont l'ambition est d'accélérer le développement d'écosystèmes vertueux répondant aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux chers à Sodexo, prévoit l'accompagnement de fournisseurs engagés dans l'économie inclusive : structures de l'Insertion par l'Activité Économique,

1 Department of Health and Social Care (DHSC).

secteur du Travail Protégé Adapté, entreprises de l'Économie Sociale et Solidaire ou localisées dans les Quartiers Prioritaires ou les Zones de Revitalisation Rurale.

Faciliter la mise en œuvre de programmes sociaux

Pour la deuxième année consécutive, Sodexo Services Avantages & Récompenses a signé un accord avec la municipalité de Cuauthémoc, l'un des 16 districts de Mexico

City, afi n de faciliter la mise en œuvre de ses programmes sociaux. Ainsi, 5 200 bénéfi ciaires et leurs familles en situation d'extrême pauvreté peuvent accéder à des produits alimentaires essentiels grâce à la carte Tienda Pass. Par ailleurs, les équipes Sodexo entretiennent une collaboration étroite avec les services de la mairie pour améliorer la qualité de vie des habitants face aux conséquences de la pandémie.

1

2 Réseau des Acheteurs Hospitaliers – groupe d'intérêt public dont l'objectif est d'appuyer la mutualisation et la professionnalisation des achats du secteur de la santé, public et privé non lucratif.

#ACT FOR CLIMATE

— AGIR POUR LE CLIMAT —

Parce que la préservation des ressources naturelles est un enjeu et un défi majeurs pour toutes les organisations, Sodexo mène depuis 2010 avec ses clients, fournisseurs et partenaires, ainsi qu'avec le World Wildlife Fund (WWF), des actions de suivi et de réduction de ses émissions de carbone, directes et indirectes, à tous les niveaux de sa chaîne de valeur.

vec un objectif de réduction de 34 % de ses émissions de carbone d'ici 2025 par rapport à 2017, approuvé par l'initiative Science Based Targets (SBTi) en

2019, Sodexo est la première entreprise du secteur de la restauration collective à aligner ses activités sur la trajectoire de réchauff ement limité à 1,5 °C de l'Accord de Paris. Des progrès tangibles ayant été accomplis en termes d'émissions directes (périmètres 1 et 2), Sodexo concentre désormais ses eff orts sur la réduction des émissions indirectes (périmètre 3). Les avancées du Groupe constituent un avantage signifi catif pour ses clients et partenaires, qui s'appuient sur son expérience pour atteindre leurs propres objectifs de durabilité.

Prévenir et réduire le gaspillage alimentaire

Pour réduire ses émissions de carbone, la lutte contre le gaspillage alimentaire est une priorité pour Sodexo, première entreprise de restauration à avoir lié une partie de son fi nancement à son objectif. Membre actif de l'initiative Champions 12.3 des Nations-Unies, le Groupe multiplie les initiatives associées à son programme mondial WasteWatch visant à réduire de 50 % son gaspillage alimentaire d'ici 2025 (vs 2019). Le Groupe forme à cet eff et ses Chefs, responsables de site, personnels de cuisine et employés à lutter à chaque instant pour la réduction des déchets alimentaires.

Promouvoir des choix alimentaires durables

En plus du bénéfice santé pour les consommateurs, le choix d'une alimentation durable et d'une plus grande variété de denrées d'origine végétale est également un vecteur essentiel de la réduction des émissions de carbone. Sodexo sensibilise ainsi ses consommateurs à l'impact environnemental de leurs assiettes et les incite à faire évoluer leurs habitudes alimentaires en proposant des recettes durables et des plats végétaux savoureux. L'Ecoscore est désormais apposé sur l'ensemble des plats préparés par FoodChéri, premier acteur de la restauration en France à affi cher un tel engagement en réponse aux problématiques environnementales.

Augmenter l'approvisionnement local et responsable

Parce que près de la moitié de ses émissions de carbone sont liées à sa chaîne d'approvisionnement, Sodexo s'attache à promouvoir une agriculture durable et locale, à co-développer des produits et services basés sur les principes de l'économie circulaire, et à améliorer l'effi cacité de ses ressources. Convaincu que seule une politique concertée avec tous les acteurs de son secteur d'activité peut garantir une réelle efficacité des efforts engagés pour préserver l'écosystème naturel, Sodexo développe une approche durable globale basée sur la collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, les pouvoirs publics ou encore des entreprises partenaires ou concurrentes. Avec neuf leaders mondiaux de l'alimentation, le Groupe a fondé l'initiative 10x20x30, qui prévoit que chacun des partenaires s'engage avec 20 de ses fournisseurs prioritaires à mettre en place des processus communs de mesure du gaspillage tout au long de la chaîne de valeur.

Promouvoir des solutions énergétiques innovantes

Sodexo s'est engagé à utiliser 100 % d'électricité renouvelable d'ici 2025 sur ses sites exploités en propre, et souhaite étendre cet objectif à ses clients grâce à ses services de gestion énergétique complets. Ces services, qui comprennent la défi nition d'une stratégie énergétique, la mise en conformité, l'approvisionnement, le suivi et la mise en œuvre de technologies d'amélioration du rendement énergétique, permettent d'ores et déjà aux entreprises clientes de réaliser des économies annuelles et un retour sur investissement signifi catifs.

Les résultats de cette politique active en matière d'impact climat se mesurent de manière effective. Ainsi, depuis 2017, Sodexo est déjà parvenu à réduire de 37,2 % ses émissions de carbone des périmètres 1 et 2 et de 23,2 % celles de sa chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 (en valeur absolue). Le Groupe est également reconnu pour ses initiatives à l'échelle internationale. Seule entreprise du secteur de la Restauration et du Facility Management à en faire partie, Sodexo a ainsi intégré en décembre 2020 la A-list des leaders de la lutte contre le changement climatique du CDP (anciennement Carbon Disclosure Project), qui fait référence en matière de transparence environnementale des entreprises. Sodexo est également fi er d'être classé pour la 16e année consécutive parmi les entreprises leaders du Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et d'obtenir les scores les plus élevés dans les domaines environnementaux et sociaux. Ces diff érentes reconnaissances des institutions et indices dédiés à la responsabilité d'entreprise reflètent l'importance accordée à ce sujet par Sodexo et les progrès accomplis.

« En engageant l'ensemble du Groupe en 2019 à aligner son ambition climatique sur le seuil de 1,5 °C de l'Accord de Paris, Sodexo a fait preuve de leadership au niveau mondial en étant l'une des premières entreprises à proposer un tel niveau d'atténuation. Cet engagement de l'un des plus grands

groupes de services de restauration, d'hôtellerie et de distribution alimentaire témoigne de son sens des responsabilités face à son empreinte carbone. Sodexo doit continuer à engager toutes ses équipes sur l'atteinte de cet objectif, à travers un plan de réduction des émissions de carbone solide, ainsi que des décisions et des moyens adaptés. »

Arnaud Gauffi er, Directeur de la Conservation – WWF France

Lutter contre la déforestation

Parce qu'elle représente la cause majeure du réchauff ement climatique et de la perte de la biodiversité, Sodexo s'est engagé à éliminer d'ici 2030 la déforestation de sa chaîne d'approvisionnement. En partenariat avec le WWF, le Groupe améliore ses approvisionnements en augmentant la proportion de produits certifi és sans déforestation dans ses achats, en concentrant ses eff orts sur ceux dont l'impact est le plus important, à savoir le bœuf, le soja, l'huile de palme et le papier. Sodexo est ainsi signataire de la déclaration publique du WWF auprès de la Commission Européenne pour une « nouvelle réglementation sur toutes les matières premières » visant à enrayer la déforestation et à soutenir la transparence tout au long des chaînes d'approvisionnement. Les signataires préconisent par ailleurs une évolution de la réglementation qui devrait également concerner les produits qui présentent un risque de conversion et de dégradation des écosystèmes naturels.

Sodexo conduit le changement pour une meilleure effi cacité des ressources

Sodexo s'impose des règles strictes de contrôle de la provenance de chaque produit et évalue en permanence l'engagement de ses fournisseurs. Pour atteindre ses objectifs, le Groupe privilégie l'approvisionnement en circuit court, promeut l'alimentation végétale, lutte contre le gaspillage alimentaire et veille au recyclage des produits, notamment du papier. En allant au-delà de la législation européenne sur les plastiques à usage unique, Sodexo choisit de supprimer les sacs à emporter en plus des pailles, assiettes, couverts et agitateurs, et de les remplacer par de nouvelles options plus durables en papier, carton, bois ou fibre. Le Groupe continue d'étudier des alternatives durables aux autres articles en plastique utilisés sur ses sites de restauration européens.

RÉDUCTION DES ÉMISSIONS CARBONE PAR RAPPORT À 2017

37,2 % PÉRIMÈTRE 1 ET 2

23,2 % PÉRIMÈTRE 3 DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Stratégie climat et solutions énergétiques

En s'engageant à 100 % d'électricité renouvelable dans ses opérations sur ses sites directement exploités d'ici 2025, Sodexo rejoint RE100, une initiative mondiale réunissant les entreprises mondiales les plus infl uentes déterminées à conduire le changement vers une électricité 100 % renouvelable. Ce choix s'inscrit dans la stratégie climat du Groupe visant à atteindre l'objectif de réduction de ses émissions de carbone de 34 % d'ici 2025.

Ensemble contre le gaspillage alimentaire

La lutte contre le gaspillage alimentaire nécessite un eff ort concerté des acteurs de la chaîne alimentaire pour un impact positif déterminant. Sodexo est fi er d'unir ses forces et son expertise à celles des autres entreprises membres de l'International Food Waste Coalition (IFWC) pour lutter contre le gaspillage alimentaire

dans le cadre d'une approche collaborative « du champ à l'assiette ». Sodexo poursuit également le déploiement de son programme WasteWatch avec, au 31 août 2021, près de 900 sites équipés pour un taux de réduction des déchets alimentaires de 45,8 % en moyenne. Le Groupe multiplie les initiatives tant internationales, à l'image de la WasteLESS Week, que locales, telle Wasteful to Tasteful sur 200 sites au Royaume-Uni.

Indicateurs fi nanciers

MARC ROLLAND Directeur Financer Groupe

Après un exercice signifi cativement impacté par la pandémie au cours duquel Sodexo a démontré sa résilience et la pertinence de son modèle d'aff aires, nos résultats 2020-2021 témoignent d'un rebond solide de l'activité et d'une performance supérieure aux attentes. Nos actions pour renégocier nos contrats clients, contrôler strictement les coûts et mettre en œuvre le programme d'effi cacité GET se matérialisent au niveau de notre marge d'exploitation qui est meilleure que prévue. À 483 millions d'euros sur l'année, notre LGO a été très positive. Notre ratio d'endettement net s'est amélioré à 1,7 et nos liquidités sont plus fortes que jamais à 6,4 milliards d'euros. Nous gérons également activement notre portefeuille de services et d'activités pour améliorer la performance du Groupe. La reprise se poursuit au cours de l'exercice 2021-2022, avec une croissance continue et une amélioration des marges. »

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Pour plus d'informations, voir chapitre 3 du Document d'enregistrement universel et sur www.sodexo.com

Indicateurs extra-fi nanciers

Partout, les équipes de Sodexo sont pleinement mobilisées pour préserver la santé et la sécurité de tous et poursuivre la feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise Better Tomorrow 2025 afi n de contribuer à un avenir meilleur. Du fait de la pandémie de Covid-19, Sodexo a fait face à une baisse inédite de son activité, impactant signifi cativement ses performances extra-fi nancières et les eff ectifs de l'entreprise. Le Groupe a néanmoins poursuivi ses eff orts, notamment en matière de gaspillage alimentaire, de formation des collaborateurs et de pratiques inclusives et durables.

Information et transparence

Sodexo est convaincu qu'une information claire, comparable et accessible sur sa performance, fi nancière et extra-fi nancière, permet à l'ensemble de ses parties prenantes de prendre des décisions éclairées. Depuis la création de Sodexo, cette performance est communiquée dans le Document d'enregistrement universel. Pour assurer la transparence, les informations et indicateurs ont été vérifi és par un intervenant indépendant pour chacune de ces dix dernières années.

1 Enquête d'engagement 2021 envoyée à 336 183 collaborateurs et à laquelle 63 % ont répondu (vs 59 % l'année précédente).

Pour plus d'informations, voir chapitre 2 du Document d'enregistrement universel.

Une politique de rémunération responsable

Dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes et dans le respect de nos valeurs, le Conseil d'Administration veille à proposer une politique de rémunération responsable au service de la performance et de la stratégie à long terme.

CÉCILE TANDEAU DE MARSAC Présidente du Comité des Rémunérations

Notre politique de rémunération équilibrée, entre reconnaissance individuelle et collective, long terme et court terme, est un levier essentiel de croissance rentable et durable. D ans un contexte de reprise d'activité, notre objectif est d'attirer, de motiver, de fi déliser et de mobiliser les talents de Sodexo et de renforcer notre culture de la performance. »

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020-2021

Une rémunération variable annuelle adaptée à la situation exceptionnelle

• Des objectifs de performance financière évalués par semestre. La possibilité de rémunération d'une surperformance est exceptionnellement écartée pour cet exercice. Le retour à un cycle annuel d'évaluation des performances est attendu pour l'exercice 2021-2022.
• Pour le Directeur Général, des objectifs de performances non financières évalués sur la totalité de l'exercice, pour maintenir une perspective annuelle.

Une attribution d'actions de performance en novembre 2020

• Pour la première fois, une condition de performance visant à mesurer les progrès de Sodexo en matière de réduction d'impact carbone s'applique à l'ensemble des bénéficiaires du plan d'actions de performance du Groupe. Dans la continuité des exercices passés, le plan inclut également une condition de performance dont l'objectif est d'encourager la promotion des femmes aux plus hauts niveaux de la hiérarchie du Groupe.

• La période d'acquisition des actions de performance de ce plan a été réduite de 48 à 38 mois. En contrepartie et pour assurer un coût équivalent pour l'entreprise, aucune attribution d'actions de performance n'a eu lieu au titre de l'exercice 2019-2020.
• La prochaine attribution d'actions de performance est prévue début 2022, avec une période d'acquisition portée à 36 mois et une condition de performance en matière d'impact carbone reconduite.

L'annonce d'une gouvernance de transition

• Il a été mis fin au mandat de Directeur Général de Denis Machuel le 30 septembre 2021. En application de la politique de rémunération, le Conseil d'Administration a souhaité le soumettre à un engagement de non-concurrence renforcé, avec pour objectif la protection des intérêts de Sodexo.
• Une gouvernance de transition a été annoncée, avec la nomination de Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, comme Directrice Générale du Groupe par intérim. Une rémunération complémentaire est proposée pour cette période de transition.

À noter : Le plan de retraite supplémentaire des dirigeants, approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale de l'exercice 2018-2019, sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2021-2022, les conditions réglementaires ayant été précisées en fi n d'année 2020.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration

La rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration est composée d'une rémunération fixe ainsi que de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé. En cohérence avec son rôle non-exécutif, et en ligne avec les pratiques de marché en France, la Présidente du Conseil d'Administration ne dispose d'aucune rémunération variable ni annuelle, ni pluriannuelle. Elle ne bénéficie pas de dispositif d'intéressement à long terme. Pour l'exercice 2020-2021, la rémunération effectivement versée à Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, s'est élevée à 675 000 euros, équivalente à la rémunération fi xe annuelle théoriquement attribuable.

À compter du 1er octobre 2021, la Présidente exerce également par intérim la fonction de Directrice Générale. À ce titre, Sophie Bellon percevra une rémunération fixe complémentaire pendant la durée de l'intérim, portant sa rémunération globale théorique fi xe annuelle à 900 000 euros. La structure de rémunération de la Présidente restera inchangée pendant la période d'intérim, sans aucune rémunération variable ni attribution gratuite d'actions.

Rémunération du Directeur Général

La politique de rémunération du Directeur Général vise un équilibre entre la performance à long terme et à court terme afi n de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes.

Celle-ci vise à renforcer la motivation et la fi délisation du dirigeant mandataire social tout en facilitant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu'avec l'intérêt social de l'entreprise.

Elle se compose d'une rémunération fixe, rétribuant les responsabilités attachées à ce type de mandat social, d'une rémunération variable annuelle, dont l'objectif est d'inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d'Administration, et d'une rémunération long terme, sous la forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Détail de la rémunération

Au titre de l'exercice 2020-2021

• La rémunération fixe effectivement versée s'élève à 900 000 euros.
• Les performances de l'exercice 2020-2021 ont été constatées en 2 temps en raison de la situation sanitaire exceptionnelle. Compte tenu du taux d'atteinte des objectifs, la rémunération variable au titre de l'exercice est de 810 000 euros, soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021.
• Le 25 novembre 2020, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer des actions de performance au Directeur Général au titre de sa politique d'intéressement de long terme. Il a ainsi reçu 28 000 actions soumises à conditions de performance, d'une valeur IFRS de 1 681 288 euros.

Au titre de l'exercice 2021-2022

• Le montant de la rémunération fi xe reste inchangé au titre de l'exercice 2021-2022, et sera versé prorata temporis du 1er au 30 septembre 2021, date de la cessation de son mandat de Directeur Général.
• Le Conseil d'Administration a décidé de fi xer le montant de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2021-2022 à son niveau cible, soit 100 % de sa rémunération fi xe, au prorata temporis du 1er au 30 septembre 2021.
• Aucune action de performance ne sera attribuée à Denis Machuel au titre de l'exercice 2021-2022.

En application de la politique de rémunération, les conditions de départ de Denis Machuel proposées incluent les éléments suivants

• Un engagement de non-concurrence renforcé afin de mieux protéger le Groupe et ses actionnaires : de nouveaux concurrents ont été ajoutés, notamment des acteurs digitaux, la durée a été portée de 2 à 3 ans, et des conditions plus restrictives de non-sollicitation de salariés et de clients du Groupe ont été imposées. En contrepartie, le montant de l'indemnité de non-concurrence a été revu à la hausse et porté à deux années de rémunération fi xe et variable versées au titre de 2020-2021.

Synthèse de la rémunération du Directeur Général

• En reconnaissance de sa contribution au développement du Groupe, qu'il a rejoint en 2007 et dont il était le Directeur Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de lever la condition de présence applicable aux plans d'actions en cours d'acquisition et de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence eff ective au sein du Groupe.
• Denis Machuel pourra bénéfi cier d'une assurance santé et deprévoyance pendant douze mois à compter de la fi n de son mandat.

* La rémunération variable annuelle est égale, à objectifs atteints, à 100 % de la rémunération fi xe et peut atteindre 150 % (soit 1 350 000 euros) en cas de dépassement des objectifs.

Pour plus d'informations, voir le chapitre 6 du Document d'enregistrement universel.

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Suivez l'actualité de Sodexo sur

sodexo.com

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LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO

	La responsabilité d'entreprise chez Sodexo	52
	2.1.1 Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies	53
	2.1.2 Gouvernance RSE	54
	2.1.3 Relations avec les parties prenantes	55
	2.1.4 Matrice de matérialité	56
	2.1.5 Intégrité et respect des droits de l'Homme dans la conduite des aff aires, partout où Sodexo est implanté	59
2.2	Améliorer durablement la qualité de vie de tous	61
	2.2.1 Les collaborateurs au cœur de toutes les attentions en cette année diffi cile	62
	2.2.2 Agir pour un monde sans faim	64
	2.2.3 Impact sur les individus – chiff res marquants de l'année	66
2.3	Favoriser le développement des communautés de manière inclusive	73
	2.3.1 Diversité, équité et inclusion : un moteur de changement sociétal	74
	2.3.2 Une chaîne d'approvisionnement inclusive et solidaire	76
	2.3.3 Impact sur les communautés – chiff res marquants de l'année	78
2.4	Réduire significativement notre empreinte
	environnementale	81
	2.4.1 Face à l'urgence climatique, un projet ambitieux et global	82
	2.4.2 L'économie circulaire, une solution écologique tout au long de la chaîne de valeur	84
	2.4.3 Impact sur l'environnement – chiff res marquants de l'année	86
2.5	Controverses	88
2.6	Notre méthodologie de reporting	89
2.7	Tableaux de concordance	91
2.8	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière	93

2.1

La responsabilité d'entreprise chez Sodexo

Depuis la création de Sodexo en 1966, la responsabilité d'entreprise est au cœur de nos activités et inscrite dans notre mission. Nous avons travaillé et progressé sur ce sujet en même temps que notre entreprise s'est développée. Nous en sommes convaincus : nos collaborateurs, clients, fournisseurs, consommateurs et actionnaires attendent de nous que nous veillions à ce que notre croissance ait un impact positif global.

Aujourd'hui, choisir une croissance responsable, c'est continuer ce que nous pouvons faire de mieux, de façon plus sûre, plus saine et plus respectueuse de l'environnement. C'est améliorer la façon dont nous prenons soin de nos collaborateurs, la qualité des repas que nous servons et des services que nous off rons ainsi que notre comportement en tant qu'entreprise citoyenne.

Le Better Tomorrow 2025 guide nos actions et oriente nos progrès sur nos enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux les plus importants.

BETTER TOMORROW 2025 Nos 9 engagements et objectifs pour 2025

	NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT
NOS RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité 80 % de nos collaborateurs sont engagés	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui refl ète et développe les communautés que nous servons 100 % de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes hommes dans leur management	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail 100 % de nos collaborateurs sont formés à des pratiques durables
NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre 100 % de nos consommateurs se verront proposer chaque jour des options favorisant un mode de vie sain	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables 10 milliards d'euros de notre valeur commerciale bénéfi cieront aux PME (1)	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone 34 % de réduction des émissions de carbone (2)
NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim 100 millions de bénéfi ciaires Stop Hunger (3)	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal 500 000 femmes dans les communautés rendues plus autonomes (3)	Défendre une utilisation durable des ressources 50 % de réduction de notre gaspillage alimentaire

(1) Petites et moyennes entreprises.

(2) Réduction absolue des gaz à eff et de serre, Périmètres 1, 2 et 3, par rapport à la base de référence de 2017. (3)Chiff re cumulé depuis 2015.

2.1.1 Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies

Tous nos engagements du Better Tomorrow 2025 sont alignés sur les recommandations des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Lancés en 2015, les ODD fi xent des objectifs mondiaux dans 17 domaines clés que les gouvernements, les entreprises et la société doivent prendre en compte pour rendre le monde plus équitable, plus juste et plus durable d'ici à 2030.

NOS PRINCIPALES RECONNAISSANCES

2.1.2 Gouvernance RSE

Une indépendance fi nancière assurée par un actionnariat familial de contrôle

L'indépendance de Sodexo permet de conserver une vision et une stratégie à long terme et de garantir la pérennité du Groupe. La constance de notre engagement à bâtir une organisation internationale et un management solide, à entretenir des relations durables avec toutes nos parties prenantes et à développer une off re intégrée de qualité est le refl et de cette vision.

La RSE au cœur de la mission de l'entreprise…

Sous la direction de sa Présidente, Sophie Bellon, le Conseil d'Administration, composé de 7 femmes et de 5 hommes, détermine les orientations stratégiques du Groupe en ligne avec la vision à long terme qui caractérise sa gouvernance. Parmi les 12 membres du Conseil d'Administration, 6 ont des compétences en termes de développement durable, d'engagement sociétal et de ressources humaines. La responsabilité d'entreprise est un sujet majeur régulièrement à l'ordre du jour.

Au cours de l'exercice 2020-2021, les avancées et les axes d'évolution en matière de responsabilité d'entreprise ont été présentés au Conseil d'Administration à deux reprises et incorporés dans toutes les présentations de la stratégie ainsi que dans la session de formation des membres du Conseil du mois de juin.

Par ailleurs, le Comité des Rémunérations a revu le plan d'intéressement des dirigeants afin d'ajouter un critère sur l'atteinte des objectifs en matière d'empreinte carbone.

Et soutenue par le Comité de Transition et le Comité Exécutif

Sophie Bellon, Pré sidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim , a toujours été engagée sur les sujets liés à la responsabilité d'entreprise. Elle est membre de l'initiative Champions 12.3 autour de l'objectif de réduction du gaspillage alimentaire fi xé par les Nations Unies.

Régulièrement, les enjeux en matière de responsabilité d'entreprise sont traités au sein du Comité de Transition et du Comité Exécutif afi n d'en défi nir des lignes directrices et de faire progresser nos actions en la matière. Sophie Bellon porte les sujets de la responsabilité d'entreprise au sein du Comité de Transition et apporte son expérience et ses convictions pour accélérer le retour à la croissance à la fois rentable et responsable. Plusieurs membres du Comité Exécutif du Groupe sont en charge de piloter l'amélioration continue des performances du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise :

• Didier Sandoz, en tant que Directeur Général Responsabilité d'Entreprise, dirige l'élaboration et le déploiement de la feuille de route Better Tomorrow 2025 ;
• Johnpaul Dimech, en tant que Président des régions, est responsable des avancées sur les actions pour réduire le gaspillage alimentaire, et notamment le déploiement du programme WasteWatch ;
• Sean Haley, dans son rôle de Directeur Général Services Opé rations au niveau mondial, avec la responsabilité des achats et d'Entegra, porte les sujets en lien avec l'approvisionnement et l'alimentation responsable ainsi que les enjeux liés à la Santé et la Sécurité ;
• la Direction de la Diversité, de l'Équité et de l'Inclusion est directement rattachée à la Direction Générale, ce qui assure l'avancement sur ces sujets importants pour le Groupe ;
• la Direction de l'Éthique et de la Conformité du Groupe en charge des principes éthiques et de la conduite responsable des affaires est également directement rattachée à la Direction Générale.

Comité de pilotage pour la Responsabilité d'Entreprise

Ce Comité présidé par Didier Sandoz, est composé de 9 membres issus de diff érents continents, métiers et fonctions. Le Comité de pilotage élabore la stratégie de responsabilité d'entreprise globale et assure le suivi des progrès réalisés. Ses membres se réunissent tous les 3 mois afi n de suivre l'avancée de notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise et de décider des priorités pour les mois à venir. Cette année, il a notamment supervisé l'élaboration de la nouvelle matrice de matérialité afi n d'assurer que la responsabilité d'entreprise est au cœur des plans stratégiques des régions et segments.

Comité de Direction pour la Diversité, l'Équité et l'Inclusion

Ce Comité délivre une vision globale et fixe des objectifs de progrès. En binôme, les membres du Comité Exécutif sponsorisent chacune des 5 dimensions (Genre, Culture et Origine, Situation de Handicap, Orientation Sexuelle et Génération) et les font progresser, appuyés sur des groupes de travail Diversité, Équité et Inclusion mondiaux, régionaux et locaux, proches de nos opérations et adaptés localement à chaque communauté.

Comité Éthique et Conformité Groupe

L'intégrité dans la conduite des aff aires est essentielle au succès de Sodexo et constitue un pilier fondamental de ses engagements en matière de conduite responsable des affaires. Le Comité est co-présidé par le Directeur Juridique Groupe et le Directeur Éthique Groupe et rend compte régulièrement au Comité Exécutif du Groupe. Il est composé de représentants de différentes fonctions du Groupe : Éthique, Juridique, Contrôle Interne, Audit Interne, Ressources Humaines, Achats, Responsabilité Sociale et Environnementale, Communication. Ce Comité s'assure que la charte relative aux droits humains et à l'intégrité des aff aires est appliquée dans toutes les activités de l'entreprise avec ses parties prenantes. Au cours de l'exercice 2020 - 2021, ce Comité s'est réuni sept fois.

La communauté Better Tomorrow (en charge des sujets de responsabilité d'entreprise)

Un représentant de la responsabilité d'entreprise est nommé dans chaque segment et/ou pays pour soutenir les progrès et le déploiement du Better Tomorrow 2025. Ils sont les points de contact privilégiés pour tous les sujets relatifs au programme et aux initiatives qui y sont associées. Cette communauté de plus de 80 personnes se réunit régulièrement afi n d'échanger sur les bonnes pratiques, informations et progrès en la matière.

2.1.3 Rela tions avec les parties prenantes

L'épanouissement de nos collaborateurs

Sodexo est déterminé à être un employeur de référence et à partager les valeurs du Groupe ( Esprit de service, Esprit d'équipe et Esprit de progrès)avec ses collaborateurs. Nous proposons, au sein des communautés locales où nous exerçons nos activités, des emplois et des formations qui favorisent l'évolution professionnelle et la promotion interne.

78,3 % de nos collaborateurs sont engagés

Le développement de relations durables avec nos clients

Sodexo peut assurer un large éventail de services pour un même client, sur tous ses sites à travers le monde. Nos services ont un impact direct sur les aspects stratégiques de l'activité de nos clients, tels que la motivation de leurs collaborateurs, leur compétitivité et l'attractivité de leur organisation.

100 millions de consommateurs chaque jour

L'amélioration de la qualité de vie des consommateurs

Sodexo sert quotidiennement des repas à des millions de personnes et peut donc infl uencer signifi cativement leurs choix alimentaires vers une alimentation plus équilibrée et plus durable en partageant des informations pédagogiques, précises et accessibles. Cette sensibilisation est essentielle pour améliorer la qualité de vie de ses consommateurs.

73,8 % de nos consommateurs ont accès à des options favorisant un mode de vie sain

Les partenariats avec nos fournisseurs et commerçants affi liés

Nos fournisseurs et nos commerçants affiliés constituent un maillon essentiel de notre chaîne de valeur. Ce sont de précieux partenaires commerciaux avec lesquels le Groupe cherche à bâtir des relations bénéfiques à tous. Ils doivent respecter des normes exigeantes en matière de qualité, de conditions de travail, d'intégrité dans la conduite des aff aires et de respect de l'environnement.

95,6 % des achats sont réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo

Les collaborations avec les institutions et les ONG

Sodexo continue à élargir son écosystème d'organisations non gouvernementales et ses engagements auprès de ses diff érentes parties prenantes. Cette démarche est indispensable pour relever des défis mondiaux tels que le respect des droits de l'Homme, l'amélioration continue des conditions de travail, la promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion, la réduction des émissions de carbone, l'amélioration de la nutrition, la lutte contre le gaspillage alimentaire ou contre la faim.

Sodexo collabore avec les organisations internationales expertes. Nous entretenons des relations productives dans la durée avec l'Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE), le World Wildlife Fund (WWF), l'Organisation Internationale du Travail (OIT), les Nations Unies, la Global Sustainable Seafood Initiative (GSSI), la Seafood Task Force et des institutions académiques. La Société est également liée par un accord cadre international avec l'Union internationale des travailleurs de l'alimentation (UITA). Sodexo est à l'initiative de la création de l'International Food Waste Coalition (IFWC) et de la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW).

La confi ance des i nvestisseurs

Alors que la présence de la famille Bellon au capital du Groupe constitue le gage d'indépendance financière et de stabilité de Sodexo, la confi ance des actionnaires institutionnels et individuels apporte le soutien boursier nécessaire au développement du Groupe et à sa valorisation.

Cette confiance se concrétise par l'intégration de Sodexo au nouvel indice ESG de Euronext CAC 40 , regroupant les 40 entreprises du CAC Large 60 ayant les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).

Sodexo est également inclus dans les indices Dow Jones Sustainability, Vigeo Eiris and FTSE4Good.

Le dialogue avec les gouvernements et régulateurs

Les activités de Sodexo sont encadrées par de nombreuses réglementations en matière de sécurité alimentaire, de santé et de sécurité au travail, de marchés publics, de services à la personne et à domicile (SPD), de services de paiement, etc. Une grande partie de notre activité est contractée auprès d'organismes publics ou gouvernementaux.

Enregistré au Registre de la Transparence de la Commission Européenne et du Parlement Européen, Sodexo participe à des consultations gouvernementales et mène une politique éthique de lobbying auprès des décideurs politiques et économiques.

En juillet 2021, Sodexo signe le nouveau Code de conduite européen, ce qui renforce les engagements de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise et notre ambition de développer une agriculture responsable fondée sur la préservation des ressources naturelles et le respect de la biodiversité, la justice sociale et la viabilité économique.

2.1.4 Matr ice de matérialité

La large gamme d'activités et de services de Sodexo nous permet de développer des relations solides avec de multiples parties prenantes. En 2021, nous avons mené notre troisième étude de matérialité pour confi rmer la validité de notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise. Nous avons renouvelé le processus d'identification et de priorisation des enjeux et impacts clés en concertation avec les parties prenantes internes et externes et avec le soutien d'un partenaire externe EY.

Nous reconnaissons que nos activités — et la façon dont nous les exerçons — ont des impacts qui vont bien au-delà de notre performance financière. Pour réussir sur le long terme, nous devons continuer à impliquer nos parties prenantes et la société dans son ensemble.

Comprendre le point de vue de nos parties prenantes sur les sujets économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance qui touchent Sodexo nous permet de mieux répondre à leurs préoccupations, d'échanger de manière constructive sur différents domaines d'intervention afin de mieux gérer nos activités.

Cela nécessite que nous comprenions également les corrélations entre les diff érents sujets et que nous défi nissions un certain nombre de scénarios auxquels nous souhaitons que Sodexo soit préparé.

L'étude de la matérialité améliore le dialogue avec les principales parties prenantes et permet d'identifi er et de faire comprendre systématiquement les sujets de responsabilité d'entreprise qui aff ectent Sodexo et nos parties prenantes aujourd'hui et à l'avenir.

Pendant l'exercice 2020-2021, nous avons revu notre analyse de matérialité pour prendre également en compte l'impact des principaux développements en cours (notamment pendant la pandémie de Covid-19) sur nos priorités en matière de développement durable.

Notre analyse de matérialité est réalisée conformément aux normes de reporting sur la durabilité de la Global Reporting Initiative (GRI).

Nous avons développé la matrice de matérialité selon un processus en 3 étapes :

PRIORISATION DES ENJEUX

En 2020, le contexte a considérablement changé avec une plus grande prise de conscience mondiale sur le changement climatique, la biodiversité, la justice sociale, la fi nance durable et bien sûr les conditions et défi s sans précédent liés à la pandémie . Par conséquent, la liste des enjeux évalués pour la matérialité précédente, faite en 2019, a été mise à jour pour inclure les sujets émergents. Nous avons collaboré avec EY pour entreprendre cette étude, qui comprenait une analyse des publications, rapports et déclarations récents d'un ensemble de parties prenantes externes, telles que des investisseurs, des analystes, des organisations de la société civile, des gouvernements, des associations professionnelles et des pairs.

La priorisation des enjeux et de leurs impacts a été établie en concertation avec les parties prenantes internes et externes. L es sujets ont été présentés pour une évaluation quantitative par le biais d'enquêtes et d'entretiens. Plus de 150 parties prenantes internes et externes représentant les diff érents partenaires, activités et régions dans lesquelles Sodexo opère ont été consultées en juin 2021.

Les ateliers et entretiens menés par EY ont réuni des représentants des équipes Stratégie, Communication, Gestion des Risques, Responsabilité d'Entreprise, Marketing, Digital et Innovation, Ressources Humaines, Achats et Relations Investisseurs. Les collaborateurs de Sodexo ont également exprimé leurs avis par le biais de sondages.

Des entretiens ont également été menés avec des fournisseurs, des investisseurs, des clients et des ONG partenaires.

Enfi n, l'analyse de données externes provenant d'investisseurs, d'études consommateurs, d'agences de notation et de concurrents a largement contribué à l'appréciation de l'importance des nouveaux enjeux.

123 MISE À JOUR UTILISATION ET MISE EN AVANT DES RÉSULTATS DE L'ÉTUDE DE MATÉRIALITÉ

L'ensemble des consultations a permis l'évaluation quantitative et qualitative des enjeux, identifi és par les équipes de Sodexo en amont. Vingt-huit enjeux ont été clairement défi nis et hiérarchisés selon les impacts de Sodexo identifi és dans la feuille de route Responsabilité d'Entreprise : Better Tomorrow 2025. Les résultats de la consultation des parties prenantes 2021 conforte Sodexo dans la poursuite du déploiement de cette feuille de route qui demeure pertinente pour l'ensemble de nos parties prenantes.

Focus sur les 5 enjeux critiques

DÉFINITION	POURQUOI EST-CE UN ENJEU POUR SODEXO ?	QUELLES SONT LES ACTIONS MISES EN PLACE SUR L'EXERCICE 2020-2021 ?
SÉCURITÉ & QUALITÉ DES ALIMENTS & SERVICES FM
L'hygiène et la qualité des aliments nécessitent un accès suffisant à des aliments sains et nutritifs qui sont correctement lavés, stockés, cuits et conservés. La qualité et la sécurité des services de Facility Management incluent par exemple la sélection de produits de nettoyage et d'équipements qui ne sont pas nocifs.	L'accès à des quantités suffisantes d'aliments sains et nutritifs est essentiel pour promouvoir une bonne santé. Les aliments dangereux contenant des bactéries, des virus, des parasites ou des substances chimiques nocifs peuvent causer plus de 200 maladies différentes. Sodexo est au service de 100 millions de consommateurs chaque jour et s'est engagé à offrir chaque jour à 100 % de ses consommateurs des options favorisant un mode de vie sain.	96,5 % du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site provient des pays qui ont un système assurant que les salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité avec les normes locales et à la politique globale de sécurité alimentaire (p. 71 ).
SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
Fournir un environnement de travail sûr garantissant la santé et la sécurité des collaborateurs grâce à une protection adéquate fait partie des devoirs des entreprises envers leurs employés, en particulier dans les activités plutôt physiques telles que la restauration et le facility management . Les politiques de santé et sécurité comprennent l'identification des risques pour la santé et la sécurité à travers des analyses ad hoc ainsi que le suivi et l'analyse des accidents du travail ou liés à la santé et la définition de mesures correctives.	S o d e x o e m p l o i e e n v i r o n 412 000 personnes dans le monde et fait également appel à des sous traitants. Ses collaborateurs travaillent dans des environnements divers et sont donc exposés à une grande variété de risques pour la santé et la sécurité.	11,5 jours d'absence en moyenne par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle (p. 70 ).
GASPILLAGE ALIMENTAIRE
Le gaspillage alimentaire peut se produire à n'importe quel stade de la chaîne de valeur alimentaire – production, transport, transformation, vente au détail et consommation et constitue une partie importante de l'impact de l'agriculture sur le changement climatique et d'autres enjeux environnementaux. La prévention et la réduction du gaspillage alimentaire grâce à des programmes, des initiatives, des systèmes et technologies innovants, des mesures de sensibilisation et de comportement et l'application des principes de l'économie circulaire sont aujourd'hui plus importants que jamais.	La restauration commerciale et collective est une source importante de gaspillage alimentaire. Le gaspillage alimentaire a été identifié comme un axe d'action majeur pour Sodexo. La prévention et la réduction des déchets alimentaires peuvent également avoir un impact environnemental et financier important.	Nous sommes la première entreprise mondiale de services alimentaires à associer nos financements à des actions de prévention du gaspillage alimentaire. 45,8 % de réduction de notre gaspillage alimentaire sur les 878 sites ayant déployé le programme WasteWatch
INTÉGRITÉ DES AFFAIRES

Les principales parties prenantes (investisseurs, régulateurs, clients, partenaires, etc.) attendent des entreprises qu'elles adoptent des pratiques commerciales transparentes et responsables, y compris dans leur chaîne d'approvisionnement, qui soient conformes à toutes les lois et réglementations applicables et respectent les principes éthiques. Ces pratiques couvrent plusieurs thèmes principaux : corruption, concurrence loyale et ouverte, prise de décision éthique, utilisation et protection des actifs de Sodexo et évasion fiscale.

Le Groupe travaille avec des fournisseurs situés dans des pays à risque en termes de manquements éthiques, principalement de corruption. Sodexo intervient également dans des secteurs où la concurrence est forte ce qui augmente les risques de transgressions éthiques.

95,1 % des effectifs du Groupe travaillent dans un pays ayant les principes d'intégrité dans la conduite des affaires disponibles dans au moins une langue officielle (p. 59 ).

RESPECT DES DROITS HUMAINS ET DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Les droits de l'Homme et les libertés fondamentales sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l'Homme. Construire des chaînes d'approvisionnement responsables et traçables permet de protéger et de promouvoir les droits de l'Homme et les libertés fondamentales, y compris, mais sans se limiter à : l'éradication du travail forcé, du travail des enfants, de la discrimination, du nonrespect de la liberté d'association et de la négociation collective.

Sodexo travaille avec des fournisseurs situés sur tous les continents du monde. Simultanément, la Direction des Achats compte des collaborateurs répartis dans les différentes zones géographiques du Groupe. Certains de ces pays où Sodexo opère et achète présentent des risques potentiels élevés en matière de droits humains.

95,6 % des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo (p. 79 ).

2.1.5 Intégrité et respect des droits de l'Homme dans la conduite des affaires, partout où Sodexo est implanté

Loyauté, respect de la personne, transparence et intégrité : les principes éthiques de Sodexo doivent être connus et compris par tous les collaborateurs qui sont tenus d'agir en adéquation avec eux. Au cœur de ces principes figure l'engagement de Sodexo en matière d'intégrité dans la conduite des affaires. Pour assurer son respect dans toutes ses relations commerciales, Sodexo a adopté des principes stricts énoncés dans sa Charte des Principes d'intégrité, assortie d'un guide de mise en situation concrète à destination des collaborateurs. Sodexo a formalisé ses engagements en matière de droits de l'Homme et de Droits Fondamentaux au Travail dans sa politique des Droits de l'Homme et sa Charte pour les Droits Fondamentaux au Travail. Cette politique est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme, sur la Déclaration universelle des Droits de l'Homme et sur la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. La politique Santé et Sécurité au travail fait partie intégrante de la politique Santé et Sécurité du Groupe, et la politique environnementale est déclinée dans la feuille de route Better Tomorrow 2025.

Le Code de conduite fournisseurs de Sodexo détaille les règles à respecter dans les partenariats avec les fournisseurs et soustraitants, qui sont tenus de le signer avant toute collaboration. Ce Code de conduite fournisseurs est assorti d'un guide qui accompagne les partenaires du Groupe dans la compréhension et la mise en œuvre de leurs obligations.

En juin 2017, Sodexo et l'Union Internationale de l'Alimentation (UITA) ont signé un accord pour la prévention et la lutte contre le harcèlement sexuel sur le lieu de travail. Sodexo et l'UITA souhaitent s'assurer que tous les salariés sont conscients de ce qui constitue le harcèlement sexuel, qu'ils comprennent parfaitement ce que l'on attend d'eux et qu'ils sont en mesure de signaler tout problème ou abus présumé en toute confiance. Suite à cet accord, la formation de l'ensemble du personnel à cette politique et à ses responsabilités est devenue obligatoire.

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020
% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant les principes d'intégrité dans la conduite des affaires disponibles dans au moins une langue officielle *	95,1 %	95,2 %
% des effectifs travaillant dans des pays où la politique des Droits de l'Homme du Groupe est disponible dans au moins une langue officielle *	94,2 %	93,8 %
% des effectifs travaillant dans des pays ayant une politique de non-discrimination qui inclut l'orientation sexuelle et l'identité de genre (activité sur site uniquement)	83,7 %	93,5 %

* Chiffre de l'exercice 2019-2020 corrigé suite à une vérification approfondie des données.

Améliorer durablement la qualité de vie de tous 2.2

Les collaborateurs de Sodexo contribuent à rendre meilleur le quotidien de millions de consommateurs dans le monde en améliorant durablement la qualité de vie de tous.

En tant qu'employeur responsable, Sodexo s'engage pour le bienêtre, la santé et la sécurité de ses collaborateurs. La formation, le soutien et le développement sont essentiels à l'engagement et à la reconnaissance de ses collaborateurs. Sodexo s'assure que chacun dispose des outils et des compétences nécessaires pour progresser au sein du Groupe.

En tant que prestataire de services, Sodexo propose des menus personnalisés en fonction des besoins spécifi ques de ses consommateurs, tels que ceux des seniors ou des patients hospitalisés. Sodexo a également à cœur de proposer à l'ensemble de ses consommateurs des choix alimentaires issus de fi lières responsables.

En tant qu'entreprise citoyenne, Sodexo réaffi rme son engagement et sa détermination à agir contre la faim à travers Stop Hunger, sa principale cause philanthropique. L'envergure mondiale de Sodexo lui procure un formidable pouvoir d'infl uence positive permettant d'impulser des progrès dans des domaines clés tels que l'organisation de distribution alimentaire ou l'autonomisation des femmes comme levier de lutte contre la faim.

	NOS IMPACTS	OÙ EN SOMMES-NOUS ?	NOS IMPACTS	NOS IMPACTS
	SUR LES INDIVIDUS	(OBJECTIF À 2025)	SUR LES	SUR L'ENVIRONNEMENT
			COMMUNAUTÉS
NOS RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité	78,3 % de nos collaborateurs sont engagés (80%)	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui refl ète et développe les communautés que nous servons	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail
NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	73,8 % de nos consommateurs se voient proposer des options favorisant un mode de vie sain (100%)	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone
NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	51,9 millions de bénéfi ciaires Stop Hunger (1) (100 m illions)	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal	Défendre une utilisation durable des ressources

(1) Chiff re cumulé pour la période 2015-2021.

2.2.1

LES COLLABORATEURS AU CŒUR DE TOUTES LES ATTENTIONS EN CETTE ANNÉE DIFFICILE

En dépit d'une situation très diffi cile, Sodexo s'est engagé à soutenir ses collaborateurs dans le monde entier et à faire tout son possible pour minimiser l'impact de la pandémie. Dans de nombreux pays, Sodexo a apporté aux employés un soutien psychologique et émotionnel, des conseils pratiques, une orientation, une formation et un soutien fi nancier.

2

Toutefois, comme de nombreuses entreprises mondiales, Sodexo a été touché par le Covid-19 et l'entreprise a dû réagir rapidement pour s'assurer que ses activités étaient adaptées aux besoins évolutifs de ses clients. Cela a eu un impact inévitable sur les collaborateurs.

Pour les personnes impactées , Sodexo a mis en place un programme mondial d'aide aux employés, de 30 millions d'euros pour aider à limiter l'impact de la pandémie sur les collaborateurs. C e programme a été rendu possible grâce à la contribution de l'entreprise et à la réduction de la rémunération des cadres dirigeants du Groupe .

Par ailleurs, Sodexo a continué à se concentrer sur la motivation et le soutien des collaborateurs qui jouent un rôle essentiel dans la poursuite du succès de l'entreprise.

Sodexo a développé une démarche centrée sur les collaborateurs pour limiter l'impact sur la santé. Les eff orts se sont concentrés sur l'adaptation des méthodes de travail et la formation pour assurer des prestations de services sécurisées sur les sites des clients lors de leur réouverture. Sodexo a veillé à ce que ses collaborateurs disposent d'équipements de protection individuelle et les a sensibilisés à la vaccination.

Pour sortir de la crise, Sodexo a choisi de promouvoir les campagnes de vaccination. Là encore, le Groupe s'est concentré sur ses collaborateurs en leur communiquant les informations nécessaires pour qu'ils puissent prendre les décisions informées pour leur santé. Certains clients de Sodexo ont choisi de rendre la vaccination obligatoire et, dans ces circonstances, Sodexo a collaboré avec les clients et les employés pour préserver la santé et la sécurité de tous et de garantir la liberté de choix.

Face à la pandémie, Sodexo s'est f a i t u n d e v o i r d e r e c e n s e r l e s cas d'employés testés positifs au Covid-19. Au 31 août 2021 , 31 000 cas de contamination au virus ont été signalés par des collaborateurs de Sodexo, un taux relativement bas par rapport au taux de contamination moyen de la population. Cela témoigne de la solidité des protocoles et de la formation mis en place par Sodexo ainsi que l'accès aux équipements de protection individuelle.

À l'heure de la sortie de la crise, Sodexo est convaincu que son engagement envers ses collaborateurs aidera à fi déliser les talents et à en attirer des nouveaux. Pour cela, Sodexo s'assure de protéger leur santé, d'assurer leur sécurité, de préserver leur bien-être, de les traiter avec respect, de les considérer et de les valoriser.

Politique en matière de vaccination

Les campagnes de vaccination ont fait l'objet d'une importante couverture médiatique et ont donné lieu à un débat sur l'effi cacité, la sécurité et les droits de l'Homme. Sodexo a pris le parti de sensibiliser ses collaborateurs pour leur permettre de prendre des décisions informées.

Une campagne mondiale, comprenant des vidéos, des affi ches et des questions-réponses a été lancée pour apporter aux collaborateurs des informations factuelles sur la vaccination. Aux États-Unis, Sodexo a fait appel à des célébrités pour soutenir sa campagne Get the Facts afin d'encourager les collaborateurs à se faire vacciner en toute connaissance de cause.

Accompagnement des personnels de santé

Alors que de nombreux sites clients retrouvent aujourd'hui une activité normale après une longue période de fermeture ou de fonctionnement réduit, nos clients du secteur de la santé et les équipes qui y travaillent ont été mobilisées dans la lutte contre la pandémie, exposées au stress, à l'anxiété et à une forte sollicitation.

Pour soutenir les équipes travaillant dans ces conditions, Sodexo au Royaume-Uni et Irlande a par exemple mis en place un service de conseil, leur apportant un soutien émotionnel et psychologique et les aidant à détecter et à traiter les éventuels problèmes de santé mentale . L'impact de cette initiative a été déterminant pour de nombreux collaborateurs et leurs familles, et a été salué par nos clients.

Soutien de nos dirigeants

Dans un contexte de plans de restructuration des équipes et de changements dans le fonctionnement des sites, Sodexo a reconnu l'importance de former les managers aux compétences nécessaires pour exercer un leadership inclusif, pour garantir que l'entreprise reste fi dèle à ses valeurs et manifeste un réel intérêt pour les personnes.

Notre équipe de formation et de développement a conçu, dans ce sens, des programmes de formation et les a intégrés dans le Recharge Hub, qui a servi de guide aux managers pour soutenir leur équipe dans ce contexte. Le Recharge Hub est une plateforme d'auto formation en ligne contenant des outils et des ressources afi n de former nos dirigeants dans la gestion du changement.

Digitalisation de la formation pour le développement personnel

Dans le contexte de la pandémie, la formation en présentiel s'est avérée difficile et, par conséquent, une approche plus digitale de la formation et du développement a été adoptée.

Sodexo a continué de faire évoluer ses équipes, de stimuler la performance via le levier commercial et de développer le sentiment d'appartenance, tout en restant fi dèle à ses valeurs en faveur de l'évolution professionnelle de ses collaborateurs. La formationa également permis au Groupe de faire bénéfi cier à ses équipes des compétences et de l'expertise nécessaires pour aider les clients à s'adapter aux diff érents défi s posés par cette nouvelle réalité.

Pour soutenir notre culture et l'engagement de nos collaborateurs, Sodexo a poursuivi le déploiement du programme d'accueil virtuel pour tous les nouveaux collaborateurs, Sodexo ADN, et a lancé un nouveau programme d'accueil virtuel pour les nouveaux dirigeants, Sodexo World.

Nos impacts sur les individus

2.2.2

AGIR POUR UN MONDE SANS FAIM

Agir localement et durablement pour un monde sans faim, c'est agir pour une meilleure qualité de vie. C'est la mission de Stop Hunger, réseau mondial à but non lucratif, créé il y a 25 ans par des collaborateurs de Sodexo aux États-Unis. Pour sortir durablement les communautés locales les plus démunies de la faim, les activités de Stop Hunger vont au-delà de l'aide alimentaire avec une priorité : autonomiser les femmes.

Ceux qui souff rent de la faim sont plus enclins à subir les confl its et les changements climatiques. Depuis 2020, la crise sanitaire et ses conséquences sociales et économiques aggravent l'insécurité alimentaire et n'épargnent aucun pays. Avec la pandémie, la faim regagne du terrain : environ 800 millions de personnes dans le monde souff rent de la faim, soit 161 millions de plus par rapport à l'année dernière, et 41 millions sont menacés par la famine.

La faim progresse alors que notre planète peut nourrir 12 milliards d'êtres humains.

Répondre à cette urgence alimentaire qui touche les plus vulnérables, quel que soit le pays

Depuis le début de la crise sanitaire, Stop Hunger a distribué 8,5 millions de repas grâce au soutien de Sodexo et de son écosystème. Ainsi, 41 000 volontaires se sont engagés localement à travers 54 pays et un don exceptionnel de plus de 4 millions de dollars US a été mobilisé pour soutenir immédiatement et effi cacement 200 banques alimentaires, ONG et associations, dans les pays les plus touchés.

L'aide alimentaire d'urgence reste vitale pour faire face immédiatement et quotidiennement à la faim et sauver des vies. Mais Stop Hunger veut continuer d'agir pour aider les plus démunis à sortir durablement de la faim.

Pour prévenir les crises présentes et à venir, et parvenir à plus de résilience, les solutions les plus durables consistent à transformer les systèmes alimentaires existants et développer l'autosuffisance alimentaire, l'éducation, la coopération et l'autonomisation des femmes.

L'AUTONOMISATION DES FEMMES EST UN MOYEN EFFICACE POUR ÉLIMINER LA FAIM

La priorité de Stop Hunger est de contribuer à l'autonomisation des femmes. D'après des études, elles sont les plus effi caces pour agir contre la faim. Les expériences d'accompagnement et de soutien aux femmes les plus vulnérables de Stop Hunger démontrent, de manière mesurable, combien leur impact est positif au sein de leurs foyers et de leurs communautés.

Stop Hunger a investi 6,5 millions de dollars ces cinq dernières années dans 54 programmes dans 31 pays, afi n de leur donner accès à la formation et à l'emploi. Parmi ces programmes, les « Trophées Femmes Stop Hunger » ont été décernés à 29 femmes exceptionnelles pour soutenir fi nancièrement leur projet et dynamiser leurs actions. Ces « Trophées Femmes » ont été lancés en 2017 avec le soutien des équipes Diversité, Équité et Inclusion et les réseaux mixité SoTogether de Sodexo. Au total, au moins 30 000 femmes bénéfi cient des programmes d'autonomisation que Stop Hunger soutient.

Sodexo soutient fi èrement Stop Hunger

25 ANS 100 %

Stop Hunger fait partie de l'ADN de Sodexo : dès 1996, ses équipes aux États-Unis font de leur engagement contre la faim une réalité, en créant Stop Hunger. Fondé sur la mission de Sodexo, Stop Hunger est l'unique cause philanthropique du Groupe, portée aujourd'hui par 40 000 volontaires dans 54 pays.

1 euro donné = 1 euro investi contre la faim. 100 % des dons vont à des actions de terrain, les frais de fonctionnement de Stop Hunger étant pris en charge par Sodexo.

Le mécénat de compétences

Bénéficier d'expertises techniques et de compétences du secteur privé est crucial pour les partenaires de Stop Hunger. Avec les missions YEAH (Your Engagement Against Hunger), 71 experts Sodexo ont effectué 490 jours de missions solidaires dans le monde, notamment au profit du World Food Programme, la plus grande organisation humanitaire au monde de lutte contre la faim, prix Nobel de la paix 2020, ou de CARE Haïti, ou encore de la Fondation GoodPlanet au Ladakh, au nord de l'Inde.

Le volontariat classique

Le Servathon Stop Hunger est la mobilisation mondiale annuelle des volontaires pour aider localement les plus démunis, par des collectes alimentaires et de fonds, y compris virtuelles. Malgré les contraintes sanitaires, lors de l'édition 2021 dans 32 pays, 249 000 de dollars US ont été collectés, soit 21 % de plus qu'en 2019. À travers le monde, le Servathon a permis de soutenir localement plus de 218 000 bénéfi ciaires. Pour faciliter le volontariat en connectant volontaires et ONG partenaires en un clic, Stop Hunger a déployé une solution en ligne : la Stop Hunger Goodness Platform. Nos collaborateurs ont la possibilité de trouver rapidement des missions de volontariat près de chez eux, en incluant la journée annuelle de volontariat off erte par Sodexo.

Les collectes de fonds

Avec près de 30 % des fonds collectés pour Stop Hunger, les dîners de levée de fonds font appel localement à la générosité de l'écosystème de Sodexo. C'est le cas aux États-Unis, au Canada, en France, au Royaume-Uni ou en Espagne. L a carte Pass alimentation Stop Hunger au Brésil ou les Chèques du Cœur en France mobilisent également les donateurs contre la faim. À ce titre, les bénéfi ciaires des chèques-restaurant ont permis en 2021 de collecter plus de 430 000 de dollars US, notamment au profi t des Restos du Cœur en France.

2.2.3 Impact sur les individus – chiff res marquants de l'année

	EFFECTIFS			RÉPARTITION
	EXERCICE 2020-2021	VARIATION	VARIATION %	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020
Entreprises & Administrations ;	237 417	- 9 368	- 3,8%	57,6 %	58,4 %
Santé & Seniors ;	90 102	+ 8 733	+ 10,7%	21,9 %	19,2 %
Éducation ;	71 182	- 9 190	- 11,4%	17,3 %	19,0 %
TOTAL SERVICES SUR SITE ;	398 701	- 9 825	- 2,4%	96,8 %	96,6 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES ;	4 381	- 327	- 6,9%	2,2 %	1,1 %
SIÈGE DU GROUPE ET STRUCTURES PARTAGÉES ;	9 006	- 472	- 5,0%	1,1 %	2,2 %
TOTAL ;	412 088	- 10 624	- 2,5%	100 %	100 %

Répartition des eff ectifs par segment de clientèle et par activité

Sur l'exercice 2020-2021, le nombre total de collaborateurs est en baisse de - 2,5 % entre le début et la fi n de l'année. Ceci, comparé à une décroissance interne du chiff re d'aff aires de - 5,6 %, en baisse de - 21,7 % sur le premier semestre et en hausse de + 18,1 % au second semestre.

Le programme Group Effectiveness andTransformation (GET) (1) a eu un impact signifi catif sur le nombre de collaborateurs.

Les variations des eff ectifs selon les segments sont les suivantes :

• Entreprises & Administrations : les eff ectifs en baisse de 3,8 % résultent principalement :
  • du redimensionnement des équipes sur site en anticipation de l'accélération et la durabilité du recours au télétravail dans les Services aux Entreprises,
  • des nouvelles vagues de la pandémie, principalement en Amérique du Nord et en Inde, qui viennent perturber fortement l'activité,
  • de la cession de certains services et de la sortie de certains pays.

La baisse des effectifs a été contenue par rapport à la décroissance du chiff re d'aff aires de - 9,7 % sur l'exercice. Ceci s'explique en partie par la reprise partielle de l'activité Sports & Loisirs en Amérique du Nord sur le dernier trimestre de l'exercice, qui a permis l'embauche de 2 900 employés et de la bonne performance du segment Énergie & Ressources ;

• Santé & Seniors : les eff ectifs en hausse de + 10,7 % proviennent d'une reprise progressive de l'activité à + 3,1 % de chiffre d'aff aires sur l'exercice 2020-2021. La mobilisation du contrat des centres de dépistage Covid-19 mis en place au Royaume-Uni représente à lui seul deux tiers de cette hausse ;
• Éducation : le nombre de collaborateurs est en baisse de 11,4 % et refl ète plus généralement la baisse du chiff re d'aff aires au niveau mondial de ce segment à - 7,6 %, principalement due à la fermeture des écoles et campus durant la majorité de l'année aux États-Unis. Le dernier trimestre a enregistré une hausse de 3 000 collaborateurs lié à la rentrée scolaire et universitaire en Amérique du Nord. Ceci a été en partie neutralisé par la cession de l'activité éducation en Allemagne sur l'exercice qui représente près de 1 000 collaborateurs ;
• Services Avantages & Récompenses : le nombre de collaborateurs en baisse de - 6,9 % provient de la cession de Rydoo en fi n d'année, d'eff ectifs moindres en Turquie et en France, alors que le Brésil continue de voir ses eff ectifs croître ;
• enfi n, les eff ectifs des activités Siège diminuent de 5 %, en phase avec l'exécution du plan GET et la maitrise des coûts de structure.

E

¹ Le programme GET (Group Effectiveness and Transformation) est un programme de restructuration lancé au second semestre de l'exercice 2019-2020, en vue d'adapter les frais généraux et administratif aux conséquences de la crise sanitaire sur l'activité. La majorité de ce programme a eu lieu sur l'exercice 2020-2021. ; Indicateurs vérifiés en assurance raisonnable par KPMG.

Répartition des eff ectifs par zone géographique

	EFFECTIFS			REPARTITION
	EXERCICE 2020-2021	VARIATION	VARIATION %	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
Amérique du Nord	113 345	- 14 798	- 11,5 %	27,5 %	30,3 %
Europe	132 375	+ 374	+ 0,3 %	32,1 %	31,2 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	166 368	+ 3 800	+ 2,3 %	40,4 %	38,5 %
TOTAL	412 088	- 10 624	- 2,5 %	100 %	100 %

La part des effectifs en Amérique du Nord baisse du fait des activités Éducation et Sport et Loisirs, ainsi que du manque de mesures de chômage partiel. Sur cette région les eff ectifs diminuent globalement de - 11,5 %, en lien avec la décroissance interne du chiff re d'aff aires qui s'établit à - 13,3 % sur l'exercice.

En Europe, la hausse des eff ectifs portée par le Royaume-Uni du fait des centres de dépistage Covid-19 est totalement neutralisée par de légères baisses en Allemagne, en Espagne ou aux Pays-Bas, du fait de la crise sanitaire qui ont amené ces pays à mettre en place des plans sociaux. Ces plans sociaux ont été déployés en collaboration avec les instances représentatives du personnel locales. En France, les eff ectifs sont stables grâce à la croissance de l'activité Services aux Particuliers et à Domicile qui compense la baisse des Services sur Site. Le plan de sauvegarde de l'emploi démarré en France sur l'exercice 2020-2021 n'aura d'impact signifi catif sur les eff ectifs qu'à compter de septembre 2022.

Enfi n, les eff ectifs sont en hausse en Asie-Pacifi que et en Amérique latine, grâce à une activité soutenue au Brésil, en Chine, et sur le segment Énergie & Ressources.

Répartition des eff ectifs par âge et ancienneté moyenne

	EXERCICE 2020-2021		EXERCICE 2019-2020
	EMPLOYÉS	ENCADREMENT	EMPLOYÉS	ENCADREMENT
‹ 30 ans	24,4 %	9,3 %	24,6 %	10,1 %
30-40 ans	23,6 %	29,9 %	24,0 %	30,0 %
40-50 ans	22,8 %	30,6 %	22,8 %	29,9 %
50-60 ans	20,5 %	22,9 %	20,3 %	22,8 %
› 60 ans	8,6 %	7,3 %	8,3 %	7,2 %
TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %

(en nombre d'années)		EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
Encadrement	9,0	9,2
Employés	5,0	5,1
ANCIENNETÉ MOYENNE	5,5	5,6

Embauches hors sociétés acquises et reprises de personnel

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020		VARIATION
Employés	129 631	126 904	+ 2 727
Encadrement	7 420	7 020	+ 400
TOTAL	137 051	133 924	+ 3 127

Les embauches sont en hausse sur l'exercice 2020-2021 du fait principalement de l'activité Services aux Particuliers et à Domicile, et des Services sur Site dans les régions où les besoins de l'activité sont importants, comme au Brésil, en Chine, au Pérou et en Australie.

Sur le reste des activités, les embauches ont continué d'être impactées négativement par la crise sanitaire, particulièrement en Amérique du Nord, en France et en Inde.

Répartition des départs par motif pour les contrats à durée indéterminée (hors perte de site)

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020		VARIATION
Démissions (moins de 3 mois)	25 125	26 347	- 1 222
Démissions (après 3 mois) ;	74 149	76 712	- 2 563
TOTAL DÉMISSIONS	99 274	103 059	- 3 785
Licenciement ou réduction d'effectifs	41 232	48 673	- 7 441
Retraite ou autres motifs	7 949	5 870	+ 2 079
NOMBRE TOTAL DE DÉPARTS	148 455	157 602	- 9 147

Le nombre de départs est en baisse par rapport à l'exercice précédent du fait d'un recul :

• des démissions, en baisse de 4 %, en raison de la crise sanitaire sur les régions les plus touchées comme l'Amérique du Nord et l'Inde ;
• des licenciements, en baisse de 15 %, principalement en Amérique du Nord et au Brésil qui avaient mis en place des vagues de départ sur l'exercice précédent. Cependant, ces

mouvements sont en partie compensés par des licenciements plus importants sur d'autres régions comme au Royaume-Uni, en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne, qui ont mis en œuvre le plan d'effi cacité GET sur l'exercice et ont procédé à des plans sociaux.

La hausse des départs en retraite provient principalement des départs en préretraite proposés en Amérique du Nord.

Fidélisation des talents

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
Taux de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs ;	81,9 %	83,1 %
Taux de fidélisation de l'encadrement sur site ;	87,9 %	89,2 %

Le taux de fi délisation est calculé sur la base des employés présents dans le Groupe avec au moins 3 mois d'ancienneté.

On observe une légère dégradation du taux de fi délisation par rapport à l'exercice précédent du fait d'un marché du travail tendu :

• en Australie, où le taux de chômage retrouve des niveaux pré-Covid, impactant fortement la fi délisation des salariés au sein des bases vie ;
• au Brésil et aux États-Unis, où la quête et la rétention des talents devient un enjeu majeur dans un contexte de concurrence accrue au sein de nos métiers.

À l'inverse, le taux de fidélisation s'améliore en France, au Royaume-Uni et sur le reste de l'Europe grâce aux actions menées pour mieux cibler le recrutement d'une part, ainsi que l'annonce des plans sociaux qui ont limité les départs à l'initiative des salariés d'autre part.

L'engagement de nos collaborateurs

	SEPTEMBRE 2021	SEPTEMBRE 2020	VARIATION
Nombre de participants	211 484	193 704	+ 9,2 %
Taux de réponse (1)	62,9 %	59,0 %	+ 3,9 pts
Taux d'engagement de nos collaborateurs ;	78,3 %	80,1 %	- 1,8 pt
Recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) (2)	30,90	39,30	- 8,40
% de collaborateurs considérant que Sodexo valorise la diversité, telle qu'âge, sexe, cultures et origines, religion, orientation sexuelle et opportunités pour les personnes handicapées sur le lieu de travail (3)	83,4 %	82,4 %	+ 1,0 pt
% des collaborateurs considérant Sodexo comme une entreprise responsable d'un point de vue social et environnemental (3)	80,2 %	80,3 %	- 0,1 pt

(1) Ajusté des employés non présents sur site en raison du chômage partiel.

(2) La recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score en anglais) mesure si les employés recommanderaient Sodexo comme lieu de travail. Celui-ci est calculé en soustrayant la part de « détracteurs » à la part de « promoteurs » Les résultats sont compris entre - 100 et + 100.

(3) Résultat ajusté en septembre 2020 afin de respecter la même méthode de calcul pour les deux exercices.

En mai et août 2021, Sodexo a mené sa neuvième enquête mondiale d'engagement auprès de tous les collaborateurs. Le nombre de collaborateurs ayant participé s'élève à 211 484 dans 58 pays. L'enquête, réalisée en ligne, a atteint un taux de participation élevé de 63 % (contre 59 % en 2020).

Le taux d'engagement est un indicateur clé de performance pour Sodexo, qui cherche à devenir l'une des entreprises les plus appréciées par ses collaborateurs dans le monde. Le taux d'engagement a globalement baissé de - 1,8 point par rapport à l'enquête précédente. Il est en recul sur les régions marquées par des plans sociaux, comme la France où le taux a baissé de 4 points par rapport à l'exercice précédent.

Développer nos collaborateurs

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020		VARIATION
Nombre total d'heures de formation *	4 085 047	4 073 760	+ 0,3%
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	10,0	9,0	+ 1,0

* Le nombre d'heures de formation exclut l'Allemagne en raison des contraintes imposés par les syndicats des travailleurs.

Le nombre d'heures de formation est en hausse sur l'exercice grâce à la création de plusieurs modules de formation virtuelles qui ont permis de toucher plus d'employés sur plus de sites.

La promotion interne au cœur du modèle de Sodexo

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
% de l'encadrement hors site ayant bénéficié d'une promotion interne	6,3 %	5,8 %
% de l'encadrement sur site ayant bénéficié d'une promotion interne	7,5 %	7,3 %
% d'employés ayant bénéficié d'une promotion interne	2,1 %	2,9 %

Malgré le contexte, les eff ectifs de l'encadrement sur site et hors site ont continué de bénéfi cier de promotions internes.

employés s'explique par une vague importante de promotions qui a

eu lieu sur l'exercice 2019-2020 pour près de 3 300 collaborateurs. Sur les régions où l'activité reste soutenue les promotions ont continué d'augmenter pour les employés sur site : c'est le cas du Brésil, de la Chine, du Chili ou de l'Australie.

La légère baisse du taux de promotion interne sur l'exercice pour les

Une organisation fl exible, respectueuse des collaborateurs, qui off re de bonnes conditions de travail

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
% des effectifs travaillant à temps partiel	26,9 %	27,0 %

Au-delà d'off rir des conditions de travail fl exibles, Sodexo garantit à l'ensemble de ses collaborateurs un paiement régulier et dans les temps des salaires.

Assurer la sécurité des collaborateurs

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 ;	87,0 %	86,6 %
Nombre d'accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt ;	2 393	2 502
Nombre moyen de jours d'absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle	11,5	11,0
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt *	0,71	0,77
Meilleure performance : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt du segment Énergie & Ressources		0,16
% de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	7,8 %	11,1 %
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d'environnement	98,5 %	98,3 %

* Sur l'exercice 2019-2020 cette donnée comprend uniquement les accidents de travail sur le périmètre des activités sur site.

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de Sodexo correspond à la fréquence des accidents pour 200 000 heures travaillées. 200 000 heures travaillées correspondent à 100 équivalents temps plein travaillant pendant une année complète.

Ce taux est composé d'incidents de sécurité (blessures) avec arrêt de travail et de cas de santé (maladie) avec arrêt lié au travail. Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt a été ajusté pour supprimer toutes les heures de paie d'activité partielle (congé temporaire) liées au Covid-19.

Sur l'exercice 2020-2021, ce taux a diminué de - 7.8 % malgré la prise en compte pour la première fois des activités Services aux Particuliers et à Domicile et Services Avantages et Récompense. À base comparable, la réduction du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt se serait établie à - 16,9 % par rapport à l'exercice précédent.

Accords collectifs relatifs à la santé et à la sécurité

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
% des effectifs couverts par un accord collectif	42,8 %	43,0 %
% des effectifs travaillant dans des pays disposant d'accords collectifs et couverts par ces accords	87,3 %	88,2 %

En 2021, Sodexo et l'UITA (Union internationale des travailleurseuses de l'alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes), constituant la fédération syndicale mondiale des travailleurs du secteur alimentaire, ont signé une déclaration d'intention portant sur la santé et la sécurité, qui renforce leurs engagements et leurs priorités de promouvoir le droit des collaborateurs à la sécurité et à la santé au travail.

Sodexo et l'UITA sont engagés depuis longtemps dans la promotion de la santé et de la sécurité, et le contexte de la pandémie de Covid-19 a servi de catalyseur pour concrétiser cet engagement.

Cette déclaration d'intention portant sur la santé et la sécurité est une première dans le secteur et contribue à consolider la relation entre Sodexo et l'UITA, qui en avaient déjà posé les premiers fondements en signant en 2011 un accord-cadre international sur le respect des droits fondamentaux puis, en 2017, un engagement solidaire contre le harcèlement sexuel.

	EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020		VARIATION
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays qui ont un système assurant que les salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité avec les normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire	96,5 %	96,0 %	+ 0,5 pt
% de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain	73,8 %
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001	94,9 %	94,5 %	+ 0,4 pt
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays qui proposent des services de santé et bien-être qui incluent des services de bien-être physique	84,0 %	87,7 %	- 3,7 pts
Nombre de diététiciens employés par Sodexo	5 402	5 787	- 6,7 %

Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre

Le nombre de diététiciens employés par Sodexo a baissé de - 6,7 % pendant l'exercice 2020-2021 mais reste plus élevé que celui de l'exercice 2018-2019. Les écarts les plus importants sont observés au Brésil et aux États-Unis qui sont les deux plus importants employeurs de diététiciens du Groupe.

Pour la première fois cette année, nous publions le pourcentage de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain. Cet indicateur a été collecté au niveau des sites clients Sodexo à travers SEA (Site Engagement Assessment). SEA est un outil innovant de gestion de performance environnementale et sociétale sur site, développé par Sodexo. Durant l'exercice 2020-

2021, 2 235 sites ont participé à SEA qui continuera à être déployé pour couvrir tous les sites pertinents d'ici 2025.

Les indicateurs liés à la santé et sécurité alimentaire restent stables et se maintiennent à des niveaux élevés. La pandémie a confi rmé que la santé et la sécurité restent un des sujets prioritaires pour les clients et consommateurs. Chez Sodexo, nous sommes convaincus que la sécurité des aliments est l'aff aire de tous. C'est pour cela qu'au travers de notre politique Sécurité des Aliments et Hygiène, nous avons défi ni des incontournables que nous appliquons tout au long de notre chaine de valeur (évaluations des fournisseurs, certifi cations de nos sites, formations de nos équipes...).

Agir durablement pour un monde sans faim

	PÉRIODE 2015-2021
Nombre de bénéficiaires Stop Hunger (en millions)	51,9
Fonds investis dans des programmes visant à autonomiser les femmes qui agissent contre la faim dans leurs communautés (en milliers d'euros)	5 866

Dans le cadre de la feuille de route Better Tomorrow 2025, Sodexo s'est fi xé l'objectif ambitieux d'atteindre 100 millions de bénéfi ciaires Stop Hunger, à travers ses diverses initiatives, sur la période 2015-2025. À la fi n de l'exercice 2020-2021, le résultat cumulé représente 51,9 millions de bénéfi ciaires, ce qui met le Groupe en bonne voie pour atteindre l'objectif.

Pour en savoir plus, consulter le rapport d'activité de Stop Hunger : https://stop-hunger-2021-activity-report.com/fr/

Favoriser le développement des communautés de manière inclusive 2.3

Sodexo s'engage à soutenir et promouvoir la diversité et l'égalité des chances, ainsi qu'à développer une culture inclusive sur le lieu de travail dans tous les pays où nous sommes présents. Nos équipes travaillent au service de communautés partout dans le monde. Elles doivent donc être aussi diversifi ées et inclusives que le monde lui-même puisqu'en défi nitive nous sommes partie intégrante des communautés que nous servons.

En tant qu'employeur responsable, Sodexo œuvre au renforcement de sa culture d'inclusion, en recherchant de nouvelles façons de favoriser la diversité et d'améliorer les conditions de travail de nos collaborateurs. Sodexo est convaincu que la mixité femmes-hommes au sein d'équipes engagées est bénéfi que pour toutes nos parties prenantes.

En tant que prestataire de services, les produits et services que nous achetons ont un fort impact sur les communautés. C'est pourquoi nous nous sommes engagés à accroître la part des achats eff ectués auprès de petites et moyennes entreprises, afi n de réinjecter de la valeur commerciale dans les communautés où nous travaillons.

En tant qu'entreprise citoyenne, Sodexo veille à collaborer avec des partenaires qui encouragent la diversité, l'équité et l'inclusion. Pour cela, nous tissons des partenariats avec des organisations locales et des groupes de défense, et nos initiatives dans le domaine caritatif visent à rendre plus autonomes des populations minoritaires.

	NOS IMPACTS	NOS IMPACTS	OÙ EN SOMMES-NOUS ? (OBJECTIF À 2025)	NOS IMPACTS
	SUR LES INDIVIDUS	SUR LES COMMUNAUTÉS		SUR L'ENVIRONNEMENT
NOS RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui refl ète et développe les communautés que nous servons	46,7 % de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management (100 %)	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail
NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	6,9 milliards d'euros de notre valeur commerciale bénéfi cieront aux PME (1) (10 milliards d'euros)	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre
NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal	54 768 femmes rendues plus autonomes dans les communautés (500 000 femmes)	Défendre une utilisation durable des ressources

(1) Petites et Moyennes Entreprises.

Nos impacts sur les communautés

DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION : UN MOTEUR DE CHANGEMENT SOCIÉTAL 2.3.1

Sodexo a toujours accordé une grande importance à la diversité, à l'équité et à l'inclusion, qui sont des facteurs de diff érenciation, de performance et d'innovation essentiels. Cet engagement est ancré dans sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise, qui consiste à favoriser le développement social et économique en contribuant de manière positive à la vie des communautés au sein desquelles nous opérons.

Au cours des années, Sodexo a posé des bases solides, qui suscitent la fi erté de ses collaborateurs et font du Groupe une référence sur le marché.

Selon l'enquête annuelle menée auprès des collaborateurs de Sodexo en 2021, 83,4 % des collaborateurs de l'entreprise ont déclaré considérer Sodexo comme une société qui valorise la diversité et l'inclusion. Bien qu'il s'agisse de la question ayant obtenu le meilleur score de l'enquête, Sodexo continue d'envisager toutes les possibilités d'amélioration.

Dans le contexte actuel, l'authenticité de l'approche d'une entreprise en matière de diversité, d'équité et d'inclusion devient une valeur de plus en plus importante aux yeux des collaborateurs, des consommateurs, des clients, des fournisseurs et des investisseurs. De même, elle constitue désormais un levier essentiel pour attirer et retenir les talents. C'est pourquoi Sodexo continue de s'engager en faveur d'une culture inclusive et d'intégrer la diversité, l'équité et l'inclusion dans une approche élargie de sa responsabilité d'entreprise.

La stratégie de Sodexo en matière de diversité, d'équité et d'inclusion s'articule autour de cinq dimensions : le genre, les cultures et origines, la situation de handicap, l'orientation sexuelle et les générations. Bien que l'entreprise ait des objectifs ambitieux à atteindre dans chacune de ces dimensions, les engagements de Sodexo dans le cadre de Better Tomorrow 2025 se concentrent principalement sur la mixité femmeshommes.

D'ici 2025, Sodexo a pour objectif d'autonomiser 500 000 femmes dans les communautés locales où le Groupe opère, et de faire en sorte que 100 % de ses collaborateurs travaillent dans des pays où la parité est respectée au sein des équipes dirigeantes.

La parité est un impératif stratégique p o u r S o d e x o , c ' e s t p o u r q u o i SoTogether a été créé : c'est un Conseil Consultatif mondial axé sur le renforcement de la mixité femmeshommes. SoTogether comprend 40 membres (femmes et hommes), représentant tous les secteurs de notre entreprise, 20 nationalités et 72 % de fonctions opérationnelles. Le Conseil Consultatif fournit des conseils et une orientation stratégique pour soutenir les progrès et les actions de 24 réseaux locaux en faveur de la parité, dont l'objectif est de s'assurer que les femmes et les hommes – au sein de l'entreprise et des communautés dans lesquelles elle opère – ont un accès égal à la formation et aux opportunités, et que Sodexo continue de promouvoir des initiatives visant à accélérer la valorisation des femmes et d'autres groupes sous-représentés dans le monde.

Grâce au leadership de SoTogether, S o d e x o a d a p t e s e s p r o c e s s u s commerciaux et humains – tels que le recrutement, le développement et la fidélisation des collaborateurs – afin de favoriser l'équilibre entre les sexes de ses équipes ; le Groupe encourage les réseaux de femmes à prendre des mesures pour améliorer la parité au niveau local ; il donne des moyens d'action aux femmes dans les communautés locales, en collaborant avec des partenaires stratégiques ; enfi n il s'eff orce d'être un leader d'opinion en communiquant ses engagements, ses actions et son impact.

Sodexo s'est fixé comme objectif d'atteindre une représentation de 40 % de femmes au sein des dirigeants d'ici 2025, et s'applique tout particulièrement à promouvoir l'équilibre et l'équité entre les sexes dans tous les aspects de son activité – y compris parmi ses collaborateurs ainsi qu'au sein de sa chaîne d'approvisionnement et des communautés locales – et donc à promouvoir un environnement inclusif dans lequel chacun peut s'épanouir et bénéficier d'un traitement équitable et d'un même accès à toutes les opportunités.

Créer des opportunités pour les femmes en diffi culté

Afin de renforcer l'autonomie des femmes dans les communautés locales et de s'attaquer au problème du chômage, Sodexo a investi dans un programme de parrainage appelé SheWorks. Lancé en 2019, ce programme vise à aider les femmes marginalisées ou vivant dans des quartiers à faibles revenus à acquérir une expérience professionnelle.

En 2021, SheWorks était déployé par Sodexo dans 15 pays. En Colombie, par exemple, le programme a off ert aux femmes une formation de 9 mois, ainsi qu'un stage de 6 mois. Cette initiative a été récompensée par le trophée GEEIS-SDG d'Arborus.

Inspirer les femmes leaders de demain

L'un des défi s auxquels Sodexo est confronté est celui de la mixité femmes-hommes dans les fonctions de direction opérationnelle, de Facilities Management, d'informatique, de numérique et de données. Conscient que le fossé entre les sexes commence dès la scolarisation, Sodexo soutient Inspiring Girls, une organisation internationale dont l'objectif est de faire évoluer les aspirations des jeunes fi lles, en les mettant en contact avec des modèles féminins.

Sodexo s'associe également à des organismes sectoriels qui encouragent la diversité des sexes dans le domaine du Facilities Management, dans le but de générer un vivier de compétences dans ce secteur.

Investir dans l'inclusion numérique des femmes

Sodexo Ventures a investi dans isahit pour soutenir l'inclusion numérique des communautés de femmes (1 200 femmes à aujourd'hui) principalement dans des pays émergents (38 pays) à travers le travail digital et la formation digitale. Sodexo Ventures veut continuer à développer ce partenariat pour impacter plusieurs dizaines de milliers de personnes à travers le monde.

Mettre fi n à la violence faite aux femmes

La violence sexiste a augmenté pendant la pandémie. Sodexo a lancé une campagne dans 30 pays intitulée Time to Act. Le Groupe s'est concentré sur la sensibilisation à cette violence, et a fourni des conseils aux équipes pour s'engager auprès des parties prenantes locales.

Au Pérou, Sodexo est l'un des membres fondateurs d'un Think Tank, composé de chefs d'entreprise, qui se consacre aux actions contre cette violence spécifi que. Au Brésil, Sodexo est partenaire de la mairie de Sao Paulo depuis 3 ans, recrutant et formant plus de 60 victimes de violences à caractère sexiste.

Promouvoir l'équité raciale

Outre la mixité femmes-hommes, Sodexo s'attache plus que jamais à promouvoir l'équité raciale, un objectif encore renforcé par le mouvement Black Lives Matter. Plus tôt dans l'année, Sodexo a organisé des séances d'écoute avec des employés d'origines ethniques diff érentes, afi n de mieux comprendre leur expérience en milieu professionnel. À la suite de ces entretiens, l'entreprise a mis au point une formation à la sensibilisation contre la discrimination raciale ainsi que des recommandations à l'intention des managers pour faciliter le dialogue sur le sujet avec leurs équipes.

Pour soutenir les communautés aux États-Unis, Sodexo s'est engagé à verser 10 millions de dollars US aux Universités et Collèges Traditionnellement Noires (HBCU). Grâce à son partenariat SodexoMAGIC avec Magic Johnson Enterprises, Sodexo a augmenté le nombre de fournisseurs issus de groupes sousreprésentés pour qu'ils représentent 50 % de sa chaîne d'approvisionnement.

Nos impacts sur les communautés

2.3.2

UNE CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT INCLUSIVE ET SOLIDAIRE

Sodexo est un client majeur de plus de 150 000 fournisseurs dans le monde. C'est pourquoi, l'approvisionnement est une composante essentielle de la stratégie du Groupe. Conscient de l'importance d'une chaîne de valeur inclusive, tant comme avantage commercial que comme opportunité de réaffi rmer son rôle dans le développement des communautés locales et la promotion de la diversité, le Groupe continue de promouvoir son programme d'inclusion des partenaires de Sodexo.

Ce programme vise à accroître la part de PMEs, en favorisant celles détenues et/ou dirigées par des femmes, des personnes appartenant à des minorités ou des populations autochtones, ou encore en favorisant les fournisseurs activement engagés en faveur de la diversité, l'équité et l'inclusion dans son écosystème Fournisseurs et Affi liés.

Pour faciliter leur intégration dans la chaîne de valeur de Sodexo et les aider à améliorer leurs normes de qualité et leur compétitivité en fonction de ses exigences, ces entreprises bénéfi cient d'un accompagnement par les équipes sur place formées et incitées à collaborer avec elles.

Le bénéfice de ce programme est multiple. Sodexo renforce sa capacité à proposer à ses clients des services en lien avec des commerces de proximité et à répondre à certaines demandes des gouvernements et des autorités locales. Ces services, souvent plus fl exibles, plus innovants, moins coûteux du fait de l'absence d'intermédiaires, et permettant une meilleure répartition des risques entre plus d'intervenants, constituent par ailleurs un véritable avantage commercial. Enfin, en stimulant la croissance et la création d'emplois dans les collectivités locales servies par Sodexo, il permet également d'élargir sa clientèle.

Des solutions innovantes pour soutenir les communautés locales

Fort de ses engagements et ses valeurs, Sodexo Services Avantages & Récompenses soutient ses partenaires marchands, le commerce de proximité et les personnes en situation de précarité, durement impactés par la crise de Covid-19.

En Belgique, avec le programme (Dé) Pensez local, Sodexo encourage les utilisateurs de chèques-repas Sodexo à effectuer leurs dépenses dans des restaurants et commerces de proximité, tout en leur offrant la possibilité de reverser 2 centimes d'euro à une banque alimentaire locale pour chaque transaction eff ectuée.

E n C o l o m b i e , l a c a m p a g n e d e communication #ApoyoLocal a permis de mettre en lumière nos marchands et ainsi accompagner leur réouverture. Non seulement, ils ont gagné en visibilité auprès des consommateurs, mais ils ont aussi augmenté la fréquentation au sein de leurs établissements.

En Inde, dans un contexte où 50 % des PME rencontrent des difficultés pour l'obtention de prêts bancaires, un programme de parrainage a été mis en place avec nos partenaires marchands pour leur faciliter l'accès à des prêts sans garantie ou offrant des modalités de remboursement adaptées.

Un accompagnement sur-mesure des acteurs locaux de l'économie inclusive

En mars 2020, Sodexo a lancé Impact+ en France, un programme innovant dédié aux fournisseurs de l'économie inclusive. Ce programme renforce sa politique d'approvisionnement responsable et augmente la part de ses achats inclusifs. Ouvert aux structures d'insertion, coopératives, ESAT, entreprises de l'Économie Sociale et Solidaire, mais aussi PME et TPE de tous secteurs d'activité, le programme Impact+ est un accélérateur de croissance proposant un accompagnement sur-mesure autour de thématiques diverses de gestion et management. Pour cette première édition, Impact+ regroupe 14 entreprises engagées dans l'économie inclusive.

Les nombreux partenariats du Groupe sont ancrés dans la durée, à l'image des liens noués depuis 17 ans avec Pain et Partage, réseau marseillais de boulangerie solidaire, ou encore, depuis 7 ans, avec l'ESAT La Ferme de Béthanie.

« Le Programme Impact+ est une formidable opportunité de développement pour les Alchimistes. Il s'agit d'un levier considérable pour fédérer de plus en plus de citoyens autour des thématiques du compostage et de la qualité des sols ! En tant qu'acteur de l'Économie Sociale et Solidaire implanté dans 8 régions françaises, nous sommes heureux d'être accompagnés par Sodexo dans la promotion de valeurs d'inclusion, de diversité et d'ancrage local qui nous sont chères. »

Alexandre Guilluy,

Président et Co-fondateur des Alchimistes

Les Alchimistes est une Entreprise Solidaire d'Utilité Sociale (ESUS) dont le métier est la collecte et le compostage des biodéchets urbains localement.

Soutenir et développer nos fournisseurs et affi liés

Sodexo s'attache à soutenir et développer, partout dans le monde des pratiques commerciales équitables. Acheteur responsable et partenaire à part entière de son écosystème de fournisseurs, Sodexo est totalement engagé à leurs côtés. Le Groupe est par exemple à l'origine du développement en 6 ans de l'entreprise familiale autochtone Australian Indigenous Coff ee (AIC), devenu premier fournisseur de café aborigène en Australie Occidentale, et soutient l'économie du Nord-Est de la Thaïlande en achetant en direct aux riziculteurs locaux du riz au prix équitable de 23 bahts par kg au lieu de 5 à 10 bahts.

La Passerelle, un nouveau modèle économique inclusif et social au cœur des villes

En ligne avec son rôle d'acteur local et son engagement pour le développement des territoires, Sodexo utilise son savoir-faire en matière d'achats locaux et inclusifs et sa connaissance du consommateur au service d'un nouveau modèle économique solidaire et inclusif. La Passerelle, qui regroupe plusieurs activités autour d'une légumerie et d'une salle de cohésion, est destinée à renforcer l'employabilité, la santé par l'alimentation et la cohésion sociale dans les quartiers prioritaires. Lauréat de l'appel à projets « Quartiers Fertiles » piloté par l'Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine (ANRU), le premier lieu ouvrira début 2022 à Clichysous-Bois, avant une dizaine d'autres prévus d'ici 2025.

2.3.3 Impact sur les communautés – chiff res marquants de l'année

Répartition des eff ectifs par catégorie

	EXERCICE 2020-2021		EXERCICE 2019-2020
	TOTAL	% FEMMES	TOTAL	% FEMMES
Conseil d'Administration ; (1)	10	60 %	10	60 %
Comité Exécutif ;	17	29 %	20	30 %
Cadres dirigeants du Groupe ; (2)	185	43 %	204	40 %
Encadrement ;	47 473	44 %	49 296	44 %
Employés ;	364 615	57 %	373 416	56 %
Ensemble des collaborateurs ;	412 088	55 %	422 712	55 %

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

(2) La catégorie Cadres dirigeants du Groupe inclut les principales fonctions placées directement sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif, les cadres supérieurs des fonctions ventes et opérations et les collaborateurs à haut potentiel.

Au 31 août 2021, le Comité Exécutif était composé de 5 femmes et 12 hommes. Au 1er octobre 2021, suite à la nomination de Sophie Bellon au poste de Directrice Générale par intérim, et d'Annick de Vanssay au poste de Directrice des Ressources Humaines Groupe pendant la période de transition , le Comité Exécutif a été porté à 7 femmes et 11 hommes, soit 39 % de femmes.

La proportion de femmes a également augmenté parmi les cadres dirigeants du Groupe sur l'exercice, vivier potentiel du Comité Exécutif.

Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020	VARIATION
Nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes	54 768	45 495	+ 16,9 %
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui participent à des initiatives améliorant la qualité de vie des femmes	95,4 %	94,8 %	+ 0,6 pt
		EXERCICE	EXERCICE

% de collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes
dans leur management	46,7 %	46,0 %

Enfi n, la part des collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management a augmenté sur l'exercice 2020-2021, et suit l'objectif fi xé dans le Better Tomorrow 2025.

Égalité professionnelle femmes-hommes

D'ici 2025, Sodexo entend à ramener à 10 % l'écart de salaire entre les hommes et les femmes dans ses entités au Royaume-Uni. Depuis 2016, Sodexo au Royaume-Uni publie la diff érence entre la rémunération horaire brute de tous les hommes de l'entreprise et celle de toutes les femmes. Le dernier rapport publié en 2020 faisait état d'un écart moyen global de 14,4 % entre la rémunération des hommes et celle des femmes.

En France, l'index de l'Égalité professionnelle femmes-hommes évalue les progrès des entreprises sur la voie de l'égalité. Il utilise pour cela diff érents critères dont les promotions, les augmentations de salaire, les congés maternité et les dix plus hauts salaires de femmes. En 2020, Sodexo a obtenu la note de 99 sur 100 pour l'ensemble de ses 11 entités françaises.

2020-2021

2019-2020

Une attention particulière portée à nos collaborateurs en situation de handicap

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020
Nombre de collaborateurs en situation de handicap *	7 739	7 456

* Ce chiffre n'est pas exhaustif et exclut les pays où cette information ne peut pas être collectée.

Sodexo est membre de The Valuable 500 et a célébré en décembre 2020 la Journée Mondiale des Personnes Handicapées des Nations Unies. De nombreuses initiatives visant à recruter et à intégrer des collaborateurs en situation de handicap sont mises en place à travers

le monde, comme au Brésil, où Sodexo propose à ses managers une formation à la langue des signes afin de faciliter l'intégration de collaborateurs malentendants.

Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales, équitables, inclusives et durables

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020	VARIATION
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant des programmes dédiés à l'intégration des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne de
valeur	89,5 %	92,9 %	- 3,4pts
Notre valeur commerciale bénéficiant aux PME (en milliards d'euros)	6,9	4,4	+ 56,8 %
Part des achats de café responsable (en kg)	57,4 %	57,6 %	- 0,2pt
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo ;	95,6 %	95,7 %	- 0,1pt

Notre valeur commerciale au profi t des PME a considérablement augmenté au cours de l'exercice 2020-2021. Cela est principalement dû à la mise en place d'un suivi spécifique des marchands et affi liés pour l'activité des Services Avantages & Récompenses. Ainsi, 21 nouvelles entités ont commencé à suivre cet indicateur

concernant les marchands. Cette hausse s'explique également par une forte augmentation de l'activité des Services Avantages & Récompenses avec les PME au Brésil, représentant plus de 40 % de la valeur de l'indicateur.

Réduire signifi cativement notre empreinte environnementale 2.4

Sodexo collabore avec toutes ses parties prenantes pour créer, améliorer et délivrer des services avec un faible impact sur l'environnement.

En tant qu'employeur responsable, Sodexo propose à ses collaborateurs des formations autour de la réduction de l'empreinte environnementale de ses activités, ainsi que des astuces simples du quotidien pour limiter l'impact de leur foyer sur l'environnement. Grâce à notre taille, la somme des petites actions de nos collaborateurs peut faire une vraie diff érence.

En tant que prestataire de services, Sodexo crée et propose des services de gestion énergétique, favorisant l'utilisation de l'énergie renouvelable et générant des économies signifi catives et des retours sur investissement pour ses clients. Sodexo assure également un approvisionnement responsable en encourageant une agriculture durable, en codéveloppant des produits et services en s'appuyant sur les principes de l'économie circulaire et en améliorant la gestion de l'effi cacité des ressources.

En tant qu'entreprise citoyenne, les services de Sodexo peuvent impulser des progrès sur des sujets importants. Depuis des années, Sodexo met en avant la lutte contre le gaspillage alimentaire, dont l'importance fait de cette action l'un des leviers indispensables d'une intervention durable contre le changement climatique.

	NOS IMPACTS	NOS IMPACTS	NOS IMPACTS	OÙ EN SOMMES-NOUS ?
	SUR LES INDIVIDUS	SUR LES COMMUNAUTÉS	SUR L'ENVIRONNEMENT	(OBJECTIF À 2025)
NOS RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui refl ète et développe les communautés que nous servons	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail	74 203 de nos collaborateurs sont formés à des pratiques durables (1) (100 %)
NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone	23,2 % de baisse des émissions de carbone de la chaîne d'approvisionnement (2) (34 %)
NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal	Défendre une utilisation durable des ressources	45,8 % de réduction de notre gaspillage alimentaire (50 %)

(1) Donnée cumulée depuis 2015.

(2) Réduction absolue comparée à l'année de référence de 2017.

2.4.1

FACE À L'URGENCE CLIMATIQUE, UN PROJET AMBITIEUX ET GLOBAL

Première entreprise de son secteur à avoir affi ché son ambition environnementale, Sodexo s'est engagé à agir contre le changement climatique à tous les niveaux de sa chaîne de valeur. Depuis 2010, le Groupe travaille avec le World Wildlife Fund (WWF) pour comprendre, mesurer et réduire son empreinte carbone globale, en collaboration avec ses clients et ses fournisseurs. Dès 2019, Sodexo a également été l'un des premiers grands groupes à adopter un objectif de réduction de ses émissions de gaz à eff et de serre, directes et indirectes (périmètres 1, 2 et 3), de 34 % à 2025 par rapport à 2017, approuvé par l'initiative Science Based Targets (SBTi) et conforme à l'Accord de Paris et à la trajectoire 1,5 °C.

2

La singularité de son modèle, qui fait de lui un prestataire de services sur les sites de ses clients, donne une responsabilité particulière au Groupe. Les activités des clients et fournisseurs de Sodexo représentent 99 % des émissions de carbone du Groupe. En tant que partenaire responsable, Sodexo se doit d'impulser chez ses partenaires le choix de pratiques durables et de politiques concertées participant efficacement à la transition vers une économie bas carbone. L'avancée de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise constitue un véritable atout pour ses parties prenantes dans l'atteinte de leurs propres objectifs.

Depuis 2017, Sodexo a réduit ses émissions directes de gaz à effet de serre (périmètres 1 et 2) de 37,2 %

en valeur absolue et les émissions de sa chaîne d'approvisionnement (périmètre 3) de 23,2 % en valeur absolue, et en 2020 a reçu la prestigieuse note « A » pour son approche climat par le CDP (anciennement Carbon Disclosure Project).

Limiter le gaspillage alimentaire pour contribuer à un avenir meilleur

Lorsque la nourriture est jetée, cela signifi e que la production a généré inutilement des gaz à eff et de serre, et que l'eau et l'énergie utilisées pour la produire, l'emballer et l'acheminer sont également gaspillés. À cela, il faut y ajouter toute la gestion de ces déchets qui en découle, générant de fortes émissions de gaz à eff et de serre. Malgré cela, le gaspillage alimentaire n'est pas encore assez souvent identifi é comme cause majeure d'émissions de gaz à eff et de serre. Convaincu que son élimination est un levier majeur de durabilité, et conscient de l'urgence alimentaire mondiale, Sodexo a créé une solution effi cace de limitation des déchets. Le programme WasteWatch, déployé sur près de 900 sites clients dans 26 pays et axé sur le recueil et l'analyse de données, permet d'éviter en moyenne 50 % du gaspillage en facilitant les changements opérationnels et comportementaux nécessaires à éliminer les déchets évitables produits en cuisine ou par les consommateurs.

Créer des systèmes alimentaires durables autour des protéines végétales

Autre vecteur essentiel de la réduction des émissions de carbone, l'alimentation végétale est proposée par Sodexo à travers le monde afi n de sensibiliser les consommateurs aux bénéfi ces nutritionnels et environnementaux des repas à base de protéines végétales, durables et savoureux. Sodexo s'appuie pour cela sur l'expertise de partenaires tels qu'Eaternity, qui mesure l'empreinte environnementale des activités de restauration et conçoit des solutions alternatives durables. Les outils d'Eaternity sont utilisés par Sodexo Belgique dans son système de gestion des denrées et par Sodexo Allemagne dans le cadre d'un programme commun déployé chez des clients tels que la Banque Centrale Européenne (BCE) et Deutsche Bank. En France, l'off re livrée de menus équilibrés FoodChéri appose à tous ses plats depuis janvier 2021 l'Éco-Score, un indicateur qui permet d'évaluer l'empreinte environnementale des produits tout au long de leur cycle de vie. Transformer nos engagements

« Nous sommes heureux de collaborer avec Sodexo à la création de menus pour un avenir alimentaire durable. L'engagement de Sodexo à sensibiliser et encourager ses clients à développer de bonnes habitudes alimentaires et des modes de vie sains est essentiel

pour créer une différence positive dans la façon dont notre société s'organise, vit et mange ensemble. Grâce à notre collaboration, leurs invités peuvent faire un choix éclairé et responsable pour leurs repas quotidiens. »

Manuel Klarmann, Cofondateur & PDG Eaternity

Construire une chaîne d'approvisionnement respectueuse des écosystèmes naturels

La chaîne d'approvisionnement de Sodexo est une de ses principales sources d'empreinte carbone représentant 47 % du total des émissions du Groupe.

Conformément à sa feuille de route Better Tomorrow 2025, Sodexo s'impose des règles strictes de contrôle de l'origine, de l'impact ou du recyclage de chaque produit.

Sodexo a défi ni des actions clés pour réduire son empreinte carbone et protéger la biodiversité. Le Groupe s'efforce de créer des chaînes d'approvisionnement plus courtes, de promouvoir une agriculture durable, d'augmenter la proportion des aliments à base de plantes et de choisir des fournisseurs qui partagent ses valeurs environnementales. Sodexo a spécifi quement ciblé quatre produits : le bœuf, l'huile de palme, le soja et le papier, à cause de leur impact sur la déforestation.

En 2020, Sodexo a rejoint le Consumer Goods Forum (CGF), un rassemblement de détaillants, de producteurs et de diverses parties-prenantes, dont la mission est de relever les principaux défi s de l'industrie en termes de durabilité environnementale et sociale. En 2021, Sodexo s'est engagé dans la Forest Positive Coalition (FPC), l'une des huit coalitions du CGF, en ligne avec son engagement à 2030 de protection des forêts et des tourbières.

en solutions innovantes pour nos clients

En tant que membre de l'initiative RE100, que nous avons rejointe en février 2021 et qui rassemble les entreprises les plus infl uentes au monde pour conduire la transition énergétique, Sodexo vise à atteindre 100 % d'électricité renouvelable d'ici 2025 sur ses sites exploités directement. Aujourd'hui, près de 24 % de sa consommation totale d'électricité provient de sources renouvelables. Sodexo va plus loin et étend son ambition d'électricité renouvelable aux sites de ses clients, sur lesquels son off re de gestion des ressources soutient leurs choix d'énergies renouvelables, les aidant à atteindre leurs objectifs environnementaux tout en réalisant des économies significatives. Sodexo s'est engagé à sortir des projets dans le secteur du charbon d'ici 2025. Le Groupe choisit également de transformer sa fl otte automobile en mettant à disposition de ses collaborateurs, des véhicules électriques ou hybrides. Au Royaume-Uni, plus de 50 % de la fl otte est d'ores et déjà hybride. En Suède, Sodexo a relevé le défi gouvernemental « automobile d'entreprise » dans le cadre du défi Fossil Free, en s'engageant à n'acquérir que des voitures hybrides ou électriques.

2.4.2

L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE, UNE SOLUTION ÉCOLOGIQUE TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE VALEUR

La production maîtrisée et la transformation des ressources pour éviter toute perte de valeur font partie des défi s majeurs de Sodexo, qui, au-delà d'une simple question de rentabilité, en fait un devoir moral. En position unique pour conduire le changement nécessaire des comportements vers une consommation plus responsable, Sodexo partage avec ses parties prenantes son expérience et sa compréhension des principes de l'économie circulaire et de la gestion des fl ux de déchets, off rant ainsi à ses clients un réel avantage dans l'atteinte de leurs objectifs environnementaux.

E n l i g n e a v e c s e s i m p é r a t i f s d'excellence opérationnelle, Sodexo met à profi t l'expertise de ses collaborateurs formés aux pratiques durables. Le Groupe les encourage à proposer des initiatives novatrices de valorisation des déchets et déployer sur ses sites et ceux de ses clients des solutions technologiques et des démarches alternatives telles que l'utilisation d'emballages écologiques, la redistribution des denrées et l'autonomisation de communautés locales. La gestion des déchets sur sites fait l'objet de mesures et d'analyses des données contrôlées par des audit internes et externes, publiées en toute transparence et dans le respect des risques liés à la réputation des clients.

En renforçant la collaboration, clé d'une démarche de durabilité réellement efficace et globale, au sein et à travers sa chaîne de valeur, Sodexo stimule l'économie circulaire et contribue à l'objectif 12.3 de l'ODD des Nations Unies de réduction de moitié du gaspillage et des pertes alimentaires le long des chaînes de production et d'approvisionnement, y compris après la récolte, d'ici 2030.

WasteWatch, le programme mondial de Sodexo, basé sur la data, pour réduire le gaspillage

Convaincu de la nécessité d'accélérer la lutte contre le gaspillage alimentaire, Sodexo a déployé son programme phare WasteWatch avec pour ambition la réduction moyenne de 50 % du

gaspillage sur près de 900 sites clients dans 26 pays. Première initiative de cette ampleur dans le secteur de la restauration, facile à utiliser et motivant pour les collaborateurs, le programme permet d'obtenir un état clair des denrées gaspillées et de comprendre pourquoi elles l'ont été, facilitant ainsi la mise en œuvre des changements opérationnels et comportementaux nécessaires à mettre fi n au gaspillage évitable généré par la cuisine ou les consommateurs. Sodexo est la première entreprise mondiale de services alimentaires à relier son financement à ses actions contre le gaspillage.

grands problèmes m o n d i a u x d e n o t r e é p o q u e e t aujourd'hui, la technologie est présente dans nos cuisines pour nous aider quotidiennement à surveiller la production afin de découvrir pourquoi la nourriture est gaspillée et ce qui peut être fait pour éviter que ce gaspillage ne se reproduise. Cette nouvelle approche numérique va permettre à nos collaborateurs sur site et à nos responsables d'adapter leur comportement en s'appuyant sur des données en temps réel. »

Erwan Harb, Directeur IFM chez Sodexo

L'exigence de Sodexo en matière de remplacement des plastiques à usage unique

En mars 2021, Sodexo a retiré les principaux articles en plastique à usage unique des services alimentaires de tous ses sites en Europe, allant au-delà même des contraintes imposées par la législation européenne avec l'élimination des sacs plastique en plus des pailles, des assiettes, des couverts et des agitateurs. Des solutions innovantes sont proposées en remplacement, telles qu'utilisation de matériaux durables pour les articles à usage unique, processus de nettoyage stricts ou solutions d'emballage écologiques.

Au siège de Sodexo, tous les gobelets à usage unique du site ont été supprimés et remplacés par des verres réutilisables qui sont lavés dans des lave-vaisselle à faible consommation d'eau, permettant ainsi une économie de plus de 320 000 gobelets par an. Dans le même temps, de solides pratiques sanitaires, impliquant à la fois les consommateurs et l'équipe du site, ont été instaurées.

Agir dès l'étape de production pour l'utilisation des ressources

Lutter contre le gaspillage alimentaire signifi e pour Sodexo agir concrètement à tous les étapes de sa chaîne de valeur, y compris lors de l'étape de production des denrées. Au Royaume-Uni et en Irlande, Sodexo a lancé, en association avec l'organisation Waste Knot et la coopérative agricole Ferryfast, la campagne Wasteful to Tasteful de recyclage des fruits et légumes qui, pour 30 % des récoltes, sont jugés non utilisables dans l'industrie en raison de leur apparence ou de leur calibre. L'initiative fournit 112 sites clients en légumes et fruits récupérés ayant conservé toute leur valeur nutritionnelle et leur goût. En Australie, Sodexo a développé un partenariat avec la plateforme anti-gaspillage Yume et s'est engagé à acheter des aliments excédentaires, générant ainsi une économie d'eau et une réduction des émissions de CO2 signifi catives.

WasteLESS Week, une semaine contre tous les gaspillages

Depuis 12 ans, chaque année en octobre, Sodexo organise la WasteLESS Week sur ses sites à travers le monde. Cette semaine d'engagement a pour but de sensibiliser les collaborateurs, ses clients et ses consommateurs à l'importance de lutter contre tous les types de gaspillages : nourriture, eau, énergie, papier, matières premières. L'initiative, qui propose des animations telles que des messages personnalisés vers les clients ou recettes à base de restes, soutient les eff orts continus de Sodexo pour la réduction des déchets. Cette semaine permet

de faire prendre conscience à nos consommateurs et collaborateurs qu'ils peuvent changer les choses en partageant avec eux des gestes simples qui font la diff érence.

Contre le gaspillage, la politique de collaboration mondiale de Sodexo

Déterminé à mettre son expertise au service d'un effort concerté des décideurs mondiaux pour un impact collectif, Sodexo unit ses forces à celles de ses parties prenantes et des pouvoirs publics engagés dans la lutte contre le gaspillage, et s'appuie sur son partenariat étroit et pérenne avec le WWF pour mobiliser ses collaborateurs et ses parties prenantes sur ce sujet. Sodexo est membre de plusieurs initiatives à l'échelle mondiale : l'International Food Waste Coalition (IFWC), qui promeut une approche collaborative « du champ à l'assiette », l'initiative Champions 12.3 autour de l'objectif 12.3 des Nations Unies de réduire de moitié les déchets alimentaires et la coalition 10X20X30 dont il est membre fondateur, et qui prévoit la mise en place de processus de mesure du gaspillage communs aux entreprises ainsi qu'à leurs principaux fournisseurs.

2.4.3 Impact sur l'environnement – chiff res marquants de l'année

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020	VARIATION
Achats responsables
% de l'huile de palme certifiée durable (incluant les crédits RSPO, Mass Balance, Segregation et Identity Preserved)	100 %	100 %	—
% de l'huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance, Segregation et Identity Preserved)	32,4 %	32,5 %	- 0,1 pt
% d'œufs coquilles issus d'élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs coquilles achetés par Sodexo)	41,1 %	45,0 %	- 3,9 pts
% d'œufs liquides issus d'élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs liquides achetés par Sodexo)	61,9 %	67,6 %	- 5,7 pts
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays ayant la charte bien être animal 2019 disponible dans au moins une langue officielle	93,1 %	88,0 %	+ 5,1 pts
Part des achats de produits de la mer (en kg) certifiés durables	44,6 %	36,6 %	+ 8,0 pts
Part des achats de produits de la mer (en kg) issus de filières responsables *	86,0 %	77,7 %	+ 8,3 pts
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable ;	78,8 %	71,3 %	+ 7,6 pts

* Classement établi dans le Guide d'Achat des produits de la mer de Sodexo.

L'indicateur des œufs coquilles issus d'élevages alternatifs à la cage a signifi cativement baissé par rapport à la période précédente, en raison de l'augmentation des volumes d'achats de la Chine et du Chili, respectivement, le deuxième et le troisième plus gros volume d'achat d'œufs coquilles sur l'exercice 2020-2021, mais qui n'achètent pas d'œufs issus d'élevages alternatifs à la cage.

Les indicateurs concernant les produits de la mer et papier certifi é ont fortement augmenté au cours de l'exercice.

Nous remarquons des hausses significatives des volumes de produits de la mer certifiés durables ou responsables dans la plupart des pays. Ces progrès homogènes refl ètent la mise en place effi cace des mesures qui vient à atteindre l'objectif de 100 % de produits de la mer responsables à horizon 2025.

La hausse de la part des achats de papier certifi é est principalement due à la hausse aux États-Unis de 70 % pour l'exercice précédent à 96 % cette année.

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020	VARIATION
Réduction des émissions de gaz à effet de serre - périmètre 1 & 2
Consommations d'énergie de nos sites exploités directement (MWh)	495 909	583 410	- 15,0 %
Total des émissions des périmètres 1 et 2 (tCO2e)	90 789	121 479	- 25,3 %
Ratio des émissions de CO2 rapportées au chiffre d'affaires, exprimé en tonnes de CO2 sur un million d'euros (tCO2e/millions d'euros)	5,4	5,8
% de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue, des périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017)	- 37,2 %	- 15,9 %
% de réduction de l'intensité des émissions de carbone, des périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017)	- 22,6 %	- 16,5 %
% d'électricité renouvelable des périmètres 1 et périmètre 2	23,7 %	20,3 %	+ 3,4 pts
Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3
Total des émissions de carbone de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 (tCO2e)	5 687 084	6 630 901	- 14,2 %
% de réduction des émissions de carbone en valeur absolue, de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017)	- 23,2 %	- 10,5 %
% de réduction de l'intensité des émissions de carbone de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017)	- 5,5 %	- 12,0 %
Emissions de périmètre 3 liées aux voyages d'affaires (aérien et en train) (tCO2e)	8 000	24 817	- 67,8 %
Emissions de périmètre 3 liées aux consommations d'énergie (tCO2e)	23 037	21 231	8,5 %
Emissions de périmètre 3 liées aux déchets générés par nos services sur les sites clients (tCO2e)	442 112	507 753	- 12,9 %

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020	VARIATION
Émissions de périmètre 3 liées à l'utilisation d'énergie * sur les sites de nos clients pour nos services (tCO2e)	Non disponible	Non disponible
Émissions de périmètre 3 liées aux trajets domicile-travail *	Non disponible	Non disponible
Total des émissions publiées de gaz à effet de serre du périmètre 3 (tCO2e)	6 160 233	7 184 702	- 14,3 %
% de réduction des émissions publiées de gaz à effet de serre du périmètre 3 (comparé à 2017)	- 25,7 %	- 13,4 %

* Sodexo ne publie pas ces deux indicateurs car la méthodologie est sur le point d'être fiabilisée. Ces indicateurs seront publiés à partir de de 2022 pour couvrir la totalité des émissions de Sodexo.

Depuis l'exercice 2019-2020, nous publions les réductions des émissions de gaz à eff et de serre par rapport à l'année de référence 2017, ce qui nous permet d'éva luer nos progrès concernant l'objectif de - 34 % fi xé par le Groupe et validé en juillet 2019 par le Science Based Target initiative (SBTi).

Nous enregistrons des baisses signifi catives pour l'ensemble de nos émissions de gaz à eff et de serre, en ligne avec nos projections de réduction et également favorisées par la baisse de notre activité liée à la crise de Covid-19.

La réduction des émissions de gaz à eff et de serre de l'intensité des Périmètres 1 et 2 (par rapport à l'année de référence 2017) est plus importante par rapport à l'année dernière. Ceci est principalement dû à l'augmentation de la part de l'électricité de source renouvelable et de fioul moins impactant tels que le biodiesel dans le mix énergétique. De plus, la part d'extrapolation a été réduite en 2021 avec l'intégration au reporting de la majorité de l'activité Avantages & Récompenses, auparavant en partie extrapolée.

La réduction des émissions de gaz à eff et de serre de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 par rapport à l'année de référence 2017 est en ligne avec nos prévisions et la trajectoire que le Groupe doit suivre afi n d'atteindre l'objectif global de - 34 % de réduction à horizon 2025. Ce résultat est dû d'une part à la baisse de l'activité liée à la pandémie mais également à la mise en place de la stratégie d'achats responsables visant à réduire les volumes de protéines animales en faveur des protéines végétales.

PARTENARIATS ET ENGAGEMENTS	Début du partenariat avec le WWF	1er engagement sur la deforestation (huile de palme)	Nouvelle base référence incluant le Scope 3 -------- Sodexo rejoint le French Business Climate Pledge	Validation de l'objectif de reduction par SBTi	Sodexo rejoint l'initiative RE100 -------- Sodexo participe au groupe de travail FLAG et Net Zero Road Test avec le SBTi	Objectif : - 34 % de réduction de gaz à effet de serre par rapport à 2017 -------- Objectif : 100 % d'électricité renouvelable
MESURE ET RÉSULTATS	1ère mesure & audit du Scope 1 & 2 -------- 1er reporting au CDP Climate Change		- 40 % de réduction des émissions du Scope 1 & 2 vs 2011 -------- 1ère mesure du Scope 3 de l'activité Services sur Site	1er reporting Sodexo du Scope 3 rejoint la lié à liste A du l'approvision CDP Climat nement	1ère mesure du Scope 3 de l'activité Avantages & Récompenses en Belgique
	2010	2011	2017	2018 2019 2020	2021	2025
ILLUSTRATIONS PAYS		La Suède, les Pays-Bas et la Belgique consomment 100 % d'électricité d'origine renouvelable Les États-Unis divisent par 4 leur consommation	L'Allemagne atteint les 100 % électricité renouvelable	L'Australie installe des panneaux solaires à Perth La Norvège atteint les 100 % électricité renouvelable	FoodChéri lance l'Eco-score La Suède s'engage à n'acheter que des véhicules hybrides et électriques

2010 2011 ... 2017 2018 2019 2020 2021 ... 2025

	EXERCICE 2020-2021	EXERCICE 2019-2020	VARIATION
% de réduction de notre gaspillage alimentaire sur les 878 sites ayant déployé le programme WasteWatch	45,8 %	45,3 %	+ 0,5 pt
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays participant à des initiatives pour atteindre l'objectif de l'ONU contre le gaspillage alimentaire	88,7 %	90,7 %	- 2,0 pts
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001	87,8 %	88,7 %	- 0,9 pt
Consommation directe en eau	3 814 282
Nombre de collaborateurs formés aux pratiques durables	74 203	57 279	+ 29,5 %

Sodexo poursuit ses actions pour atteindre son objectif de réduire de moitié le gaspillage alimentaire dans ses activités de restauration d'ici 2025, grâce à son programme digital et technologique et de changement de comportement : WasteWatch, avec mesure et suivi quotidien du gaspillage alimentaire. A fi n mai 2021, 878 sites Sodexo mesuraient et réduisaient leur gaspillage alimentaire, permettant à Sodexo d'éviter avec succès un gaspillage alimentaire équivalent à 1 189,29 tCO2e. Les 45,8 % de réduction du gaspillage alimentaire ont été atteints grâce à une gouvernance solide avec des chefs de projet dédiés pour soutenir le déploiement du programme dans les pays, couplé à des programmes de formation qui ont engagé les équipes de site sur les actions de réduction du gaspillage alimentaire. Nous avions également un tiers de nos sites déclarants qui avaient le programme WasteWatch avant la période de Covid, leur part importante dans le nombre total de sites déclarants explique les fortes réductions que nous avons enregistrées en 2021. Des variations sur la réduction du gaspillage alimentaire sont attendues dans les années à venir, car nous allons progressivement inclure de nouveaux sites dans le programme.

2.5 CONTROVERSES

Sodexo emploie et sert des personnes travaillant et vivant dans des environnements complexes et opère dans des secteurs qui peuvent être considérés comme controversés, tels que l'industrie de l'énergie et des ressources et les services de Justice.

Dans toutes nos opérations, nous appliquons des politiques strictes en matière de droits humains et des protocoles de santé et de sécurité, tout en cherchant à atténuer notre impact sur l'environnement et à contribuer au développement et à l'inclusion des communautés.

Énergie & Ressources

Dans le cadre de nos activités Énergie & Ressources, nous fournissons des services de gestion de projet, de nettoyage, d'entretien des terrains ainsi que des services de restauration pour soutenir les opérations dans les zones reculées, loin des centres régionaux ou à proximité des communautés avec peu d'infrastructures. Notre première priorité demeure la santé et la sécurité de nos employés et de toutes les personnes travaillant sur ces sites éloignés.

Nous sommes fiers de dire qu'à ce jour, ce segment a le taux d'accident avec arrêt de travail (LTIR) le plus bas de toutes nos autres activités.

Sodexo reconnaît que les projets dans des zones éloignées peuvent également se produire sur des terres ancestrales et avoir un impact sur les communautés autochtones. Nous nous engageons pleinement à approfondir notre compréhension et à augmenter les moyens par lesquels nous pouvons contribuer, créer des partenariats et off rir des opportunités pour améliorer la qualité de vie des communautés autochtones du monde entier.

Services de Justice

Face à la pression croissante pour réduire à la fois la récidive et les coûts de fonctionnement, alors même que la population carcérale augmente, les autorités se tournent de plus en plus vers le secteur privé pour fournir une gamme élargie de services et de solutions innovantes. Favoriser la réinsertion est l'une de nos principales priorités. En offrant aux détenus la possibilité d'acquérir des compétences pratiques, une expérience de travail, des qualifi cations et des ressources, nous soutenons leur réintégration réussie dans la société.

Sodexo gère des prisons selon 4 critères stricts :

• uniquement dans les pays démocratiques ;
• uniquement dans les pays qui n'appliquent pas la peine de mort ;
• seulement dans les pays où la réinsertionest le but ; et
• uniquement lorsque les membres de nos équipes ne sont pas tenus de porter des armes à feu.

Ainsi, conformément à ces critères, Sodexo Justice fournit une gamme de services dans les prisons publiques en France, au Chili, en Belgique, en Italie, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni.

Sodexo a décidé il y a 20 ans de quitter le plus grand marché de services privés pénitentiaires au monde, les États-Unis.

Industrie du charbon

Sodexo s'est également engagé à sortir progressivement des projets dans le secteur du charbon d'ici à 2025, en ligne avec sa stratégie de croissance sélective sur les marchés miniers depuis 2015. Sodexo soutient de plus en plus les clients à énergie diversifi ée qui sont disposés à passer à de nouvelles sources commerciales et aux énergies renouvelables.

2.6 NOTRE MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Choix des indicateurs

Au cours de l'exercice 2020-2021, nous avons continué de publier les informations et les données relatives à la responsabilité d'entreprise dans notre rapport intégré (chapitre 1) et chapitre 2 du présent rapport.

Dans le cadre du rapport intégré, nous avons présenté notre modèle de création de valeur, notre matrice de matérialité et notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise Better Tomorrow 2025. Ces trois éléments sont liés et interdépendants.

Le chapitre 2 présente les 9 engagements du Better Tomorrow 2025, les faits marquants de l'exercice 2020-2021 et nos indicateurs de performance clés ainsi que leurs progrès par rapport à l'année précédente.

La mise en œuvre de la stratégie de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise implique de mesurer la performance sociale et environnementale du Groupe à l'aide d'indicateurs précis, qui prennent en compte le caractère décentralisé des activités de Sodexo, essentiellement basées sur les sites de ses clients. Ces indicateurs ont été choisis pour répondre aux objectifs suivants :

• respecter les exigences légales, telles que la Directive européenne sur le Reporting Financier ;
• répondre aux attentes d'autres parties prenantes externes, notamment actionnaires et agences de notation ;
• procéder à un reporting conforme aux exigences du Global Reporting Initiative (GRI) et du Pacte mondial des Nations Unies.

De plus, les indicateurs de Sodexo :

• sont essentiels pour nous permettre de suivre les progrès dans les domaines identifi és comme des sujets clés à la suite de notre analyse de la matérialité ;
• mesurent les avantages tangibles que Sodexo apporte à ses clients ;
• renforcent la connaissance des collaborateurs des engagements sociaux et environnementaux du Groupe, et donc leur engagement ;
• permettent à la Direction du Groupe et aux pays d'avoir une bonne visibilité sur les progrès accomplis.

Notons que dans une démarche de progrès de nouveaux indicateurs ont été ajoutés (voir liste d'indicateurs).

Périmètre de consolidation

Les indicateurs sont généralement consolidés pour toutes les entités qui sont en intégration globale pour la publication des états fi nanciers, avec les exceptions suivantes :

• un nouveau pays ouvert au cours de l'exercice est intégré au périmètre de l'exercice suivant ;
• l'intégration des entités acquises prend eff et à compter de la date de l'acquisition.

Des restrictions complémentaires au cas par cas peuvent être appliquées et sont précisées le cas échéant dans la partie « Limites » page suivante.

Indicateurs sociaux pour l'exercice 2020-2021

Tous les indicateurs sociaux sont consolidés pour l'ensemble des entités du Groupe, à l'exception de l'indicateur du nombre d'heures de formation qui exclut les données de l'Allemagne (voir section limites plus bas).

Indicateurs sociétaux et environnementaux pour l'exercice 2020-2021

Les indicateurs sociétaux et environnementaux sont calculés et consolidés pour les entités représentant plus de 99,3 % du chiff re d'aff aires du Groupe.

Afin d'optimiser le processus de collecte et de reporting des indicateurs sociétaux et environnementaux, lors de l'exercice précèdent nous avions modifi é la période de reporting et avons gardé cette approche pour l'exercice 2020-2021. La période de déclaration débute le 1er juin et se termine le 31 mai.

En raison de leur nature, certains indicateurs environnementaux ne s'appliquent qu'à l'activité Services sur Site ou qu'à l'activité Services Avantages & Récompenses (par exemple, l'indicateur portant sur le pourcentage de produits de la mer issus de fi lières durables ne concerne que les entités Services sur Site qui proposent des services de restauration).

Référentiel et outils de reporting

La responsabilité d'entreprise en matière sociale et environnementale a toujours été au cœur des fondamentaux de Sodexo. En 2005, le Groupe a élargi son action en matière de reporting social et environnemental avec la publication de son premier rapport RSE. Puis en 2009, pour augmenter son niveau de performance en matière de développement durable, Sodexo a défi ni une nouvelle feuille de route, le Better Tomorrow Plan, et s'est engagé à communiquer ses progrès régulièrement et en toute transparence.

En 2016, Sodexo a réaffi rmé sa volonté de progrès durable en tant qu'employeur, prestataire de services et entreprise citoyenne en actualisant sa feuille de route, baptisée Better Tomorrow 2025.

Chaque année, le Groupe s'eff orce d'améliorer ses processus, ainsi Sodexo a mis en place un outil composé de deux modules conçus pour collecter les informations et les consolider.

Des contrôles de cohérence sont intégrés aux outils et des contrôles supplémentaires sont eff ectués.

Les données sociales sont consolidées par la fonction Ressources Humaines Groupe, à l'exception des données Santé et Sécurité qui sont consolidées par la fonction Santé et Sécurité Groupe, et les données sociétales et environnementales par la fonction Responsabilité d'entreprise Groupe.

Pour permettre un suivi plus régulier, certains indicateurs sociaux stratégiques sont consolidés mensuellement ou trimestriellement.

Toutes les informations publiées ont été contrôlées par des auditeurs externes.

En complément de « l'assurance modérée » émise par les auditeurs externes quant à la conformité avec la Directive européenne, Sodexo a décidé de faire auditer des indicateurs clés pour obtenir un niveau supérieur d'assurance, « l'assurance raisonnable ».

Ces indicateurs clés sont les suivants :

• eff ectif total, par genre, par activité et par segment de clientèle ;
• taux de fi délisation de l'ensemble des salariés ;
• taux de fi délisation de l'encadrement sur site ;
• nombre de départs pour cause de démissions (après 3 mois) ;
• Taux d'engagement des collaborateurs du Groupe;
• % des eff ectifs couverts par des conventions collectives;
• % de femmes au Conseil d'Administration ;
• % de femmes au Comité Exécutif ;
• % de femmes parmi les dirigeants ;
• % de femmes parmi l'encadrement ;
• % de femmes parmi les employés ;
• % de femmes parmi l'ensemble des collaborateurs ;
• nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail ;
• pourcentage du chiff re d'aff aires du Groupe des pays ayant au moins une certifi cation OHSAS 18001 ou ISO 45001 ;
• part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseurs Sodexo ;
• part des achats de papier à usage unique certifi é responsable ;
• % of On-site Services revenues of countries having either ISO 9001 or ISO 22000 certifi cation for food safety.

Limites

Sodexo emploie 412 088 personnes réparties dans 56 pays, régis par des réglementations différentes, et opère sur un nombre signifi catif de sites clients de diff érentes tailles et types d'activités.

Ainsi, il convient de donner quelques précisions supplémentaires concernant certains indicateurs :

• le nombre d'accidents de travail avec arrêt de travail :
  • exclut les accidents de trajet des collaborateurs,
  • inclut uniquement les collaborateurs de Sodexo,
  • exclut les intérimaires, sous-traitants, et autres personnels non-salariés de Sodexo,
  • peut avoir quelques hétérogénéités non significatives concernant les modalités de prise en compte dans cet indicateur des maladies professionnelles du fait des pratiques locales ;
• le nombre moyen de jours d'absentéisme :
  • inclut les absences pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle,
  • peut avoir quelques hétérogénéités non significatives parce que le nombre de journées perdues dans certaines réglementations locales inclut les week-ends, d'autres uniquement les jours ouvrables, le nombre de jours d'absence minimum à partir duquel l'absence est comptabilisée varie en fonction des législations locales ;
• le nombre d'heures de formation :
  • le nombre d'heures de formation aux États-Unis est basé sur une estimation. L'estimation est une extrapolation des données réelles de 28 % de la population.

Certaines informations sont très diffi ciles à recueillir en raison de la nature même des activités du Groupe :

• valeur commerciale totale bénéfi ciant aux PME : les données de Sodexo Services sur Site aux États-Unis incluent les fournisseurs pour lesquels un contrat n'a pas été établi ;
• afi n de s'assurer que la totalité du volume d'huile de palme de Sodexo est certifi é durable, les équipes achats ont mis en place un processus d'analyse et achats de crédits RSPO entre les mois de mai et avril suivant la clôture de l'année fi scale ;
• la consommation d'énergie et les émissions de gaz à eff et de serre associées (périmètre 1 et 2) sont extrapolées pour le Groupe sur la base du calcul des émissions pour un échantillon de pays représentant 95,3 % du chiff re d'aff aires du Groupe ;
• le périmètre 1 inclut les consommations d'énergie et les émissions de gaz à eff et de serre associées à la consommation de carburant des véhicules utilisés par Sodexo ainsi que les consommations d'énergies fossiles pour les sites exploités directement ;
• le périmètre 2 inclut les consommations d'électricité pour les sites exploités directement, et est calculé en suivant la méthodologie market based ;
• les émissions liées aux consommations d'énergie (Scope 1 & 2) sont calculées à partir de base de données reconnues telles que : Agence Internationale de l'Énergie (IEA), UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting, ADEME Base carbone, US EPA, AIB. Les émissions de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3, qui correspondent aux catégories « 1. Purchased goods and services » et « 4. Upstream transportation and distribution » du GHG Protocol, sont extrapolées à partir des données réelles couvrant 93,2 % % du chiff re d'aff aires de l'activité sur Site. Les émissions ont ainsi été extrapolées à 100 % de l'activité sur site.

Le calcul des émissions de gaz à eff et de serre liées à la chaîne d'approvisionnement tient compte des éléments suivants :

• les émissions d'une sélection de 30 commodités parmi les plus impactantes pour Sodexo (en termes de volume d'achat et d'impact carbone, selon une étude de 2014). Ces commodités, représentent plus de 90 % des émissions liées à nos achats. Les commodités non reportées sont extrapolées pour couvrir la totalité des émissions ;
• le transport du distributeur au site livré ;
• les facteurs d'émission par produit, incluant toutes les émissions amont jusqu'au point de distribution (production & élevage, transformation, packaging, transport). Lorsque les facteurs d'émissions ne sont pas disponibles, ils sont estimés en fonction des facteurs des principaux ingrédients utilisés.

La méthodologie a été améliorée sur l'exercice 2020-2021 par la mise en place de :

• la même défi nition a été appliquée à tous les pays pour le calcul des émissions liées au transport ;
• les facteurs d'émissions ont été mis à jour et homogénéisés afi n de limiter le nombre de bases de données diff érentes utilisées. Les viandes voient leurs facteurs d'émissions augmenter, car les facteurs précédemment utilisés étaient sous-évalués, en ne prenant en compte que la partie agriculture. Les bases de données utilisées cette année sont :
  • EcoInvent v3, Allocation cut-off ,
  • ADEME/Agribalyse 3.01 ;
• des contrôles de cohérence supplémentaires sont appliqués sur ce périmètre, tels que l'analyse de ratio protéines végétales/ protéines animales par pays, les variations de volumes importants, les données incohérentes face à l'activité de chaque pays, etc.

La vocation de Sodexo est d'améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu'il sert à travers le monde. Sodexo est une entreprise de services et, pour l'essentiel, opère sur un nombre signifi catif de sites appartenant à ses clients à travers le monde. Ainsi, les informations suivantes ne s'appliquent pas ou ne sont pas matérielles pour Sodexo :

• les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
• la prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifi que à une activité ;
• l'utilisation des sols ;
• l'importance de la sous-traitance.

2.7 TABLEAUX DE CONCORDANCE

Table de référence SASB

Le Durability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation indépendante de normalisation qui promeut la divulgation d'informations importantes sur le développement durable afi n de répondre aux besoins des investisseurs. Le tableau ci-dessous fait référence à la norme pour telle que défi nie par SASB où le groupe aborde chaque sujet.

MESURES COMPTABLES	CODE	SODEXO ACTIONS & PERFORMANCE
Gestion de l'énergie
(1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d'électricité du réseau, (3) pourcentage d'énergie renouvelable	FB-RN-130a.1	(1) 1 785 271 GJ Consommation d'énergie par nos opérations directes. (2) 34,63 % de consommation d'énergie provenant du réseau électrique. (3) 8,9 % d'énergie renouvelable dans nos opérations directes
Gestion de l'eau
(1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé	FB-RN-140a.1	(1) 3 814 282 consommations directes d'eau en m3. Nous publions nos informations dans notre divulgation de rapports CDP. (2) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Gestion des déchets alimentaires et emballages
(1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné	FB-RN-150a.1	(2) Sodexo vise à réduire de moitié ses déchets alimentaires sur tous les sites concernés grâce à notre programme WasteWatch, page 88
(1) Poids total de l'emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable	FB-RN-150a.2	(1) Nous nous concentrons principalement sur les produits jetables pour la restauration. Au cours de l'exercice 2020-2021, nous avons commencé à collecter les données de référence pour cette catégorie spécifique. (3) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Sécurité alimentaire
(1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l'objet d'infractions sérieuses	FB-RN-250a.1	(1) Au cours de l'exercice 2020-2021, 9 123 sites de restauration faisaient partie d'un programme d'audit de site basé sur les risques pour la sécurité alimentaire et l'hygiène.
(1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés	FB-RN-250a.2	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Nombre d'éclosions confirmées de maladies d'origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis	FB-RN-250a.3	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur, mais nous prévoyons de le faire via notre plateforme HSE à partir de l'exercice prochain.
Contenu nutritionnel
(1) Pourcentage d'options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options	FB-RN-260a.1	(1) Sodexo rapporte le % de sites proposant des modes de vie sains, page : 71 .
(1) Pourcentage d'options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options	FB-RN-260a.2	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Nombre de solliciations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants	FB-RN-260a.3	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Organisation du travail
1) Taux de roulement volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant	FB-RN-310a.1	Le taux de rotation volontaire est publié pour les employés et les managers sur site ayant au moins 3 mois d'ancienneté , page 68 .
(1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d'employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région	FB-RN-310a.2	Sodexo ne consolide pas actuellement ces informations au niveau du Groupe.
Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d'emploi	FB-RN-310a.3	Les informations concernant les litiges se trouvent à la page 161 .

MESURES COMPTABLES	CODE	SODEXO ACTIONS & PERFORMANCE
Gestion de la chaîne d'approvisionnement et approvisionnement alimentaire
Pourcentage d'aliments achetés qui (1) répondent aux normes d'approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers	FB-RN-430a.1	(1) 95,6 % des approvisionnements proviennent de fournisseurs conventionnés ayant signé le Code de conduite Fournisseurs Sodexo page 79 . (2) veuillez-vous référer aux résultats page 86 .
Pourcentage de (1) œufs provenant d'élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l'utilisation de caisses de gestation	FB-RN-430a.2	(1) se référer aux résultats page de 86 . (2) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement, y compris le bien-être animal	FB-RN-430a.3	93,1% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays disposent de la charte Sodexo du bien-être animal 2018 disponible dans au moins une langue officielle
Mesures sur l'activité
Nombre de (1) restaurants appartenant à l'entreprise et (2) restaurants franchisés	FB-RN-000.A	(1) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Nombre d'employés dans (1) les établissements appartenant à l'entreprise et (2) les franchises	FB-RN-000.B	(1) 412 000 collaborateurs au total dans le monde.

Table de référence TCFD

Le groupe de travail sur les informations fi nancières liées au climat (Task force on Climate-related Financial Disclosures – TCFD) a été créé à la demande des dirigeants du G20. Son but est de pousser les entreprises et organisations à communiquer de manière transparente sur les risques financiers liés au climat afin de permettre aux investisseurs d'en tenir compte dans leurs décisions.

En 2017, la TCFD a publié un ensemble de recommandations visant à encourager un reporting fi nancier cohérent, fi able et clair basé sur 4 piliers : la gouvernance, la stratégie, la mesure et les objectifs ainsi que la gestion des risques.

THÈME	RECOMMANDATIONS	PAGES
Gouvernance	a) Décrire la manière dont le conseil d'administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique	54
	b) Décrire le rôle de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique	54
Stratégie	a) Décrire les risques et opportunités identifiés à court, moyen et long terme en matière de risques et opportunités liés au changement climatique	280
	b) Décrire l'impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la planification financière de l'entreprise	280
	c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation vis-à vis de différents scénarios, y compris un scénario 2 °C ou inférieur	81-88
Gestion des risques	a) Décrire les processus d'identification et d'évaluation des risques climatiques	280
	b) Décrire les processus de gestion des risques climatiques	280
	c) Décrire comment les risques climatiques sont intégrés dans le système de gestion des risques général de l'entreprise	280
Indicateurs et objectifs	a) Publier les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités climatiques dans le cadre de la stratégie et du processus de gestion des risques	86, 87
	b) Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques associés sur les scopes 1et 2, et si pertinent, le scope 3	86, 87, 280
	c) Décrire les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs	86, 87, 280

Les tableaux de concordance sont présentés dans la section « Autres informations » du présent document.

2.8 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Sodexo S.A.

Siège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad

92130 Issy-les-Moulineaux

Exercice clos le 31 août 2021

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière relative à l'exercice clos le 31 août 2021(ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'aff aires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il nous appartient d'exprimer, à la demande de l'entité et en dehors du champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l'entité présentées en Annexe et identifi ées par le signe √ dans le chapitre 2 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués conformément aux dispositions des articles L . 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'aff aires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'aff aires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance aff érents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (2) , nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (3) ;
• nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2)(3) et couvrent entre 33 % et 46 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre juillet et octobre 2021sur une durée totale d'intervention d'environ douze semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

• Sodexo Avantages & Récompenses : Belgique .

• Sodexo Services sur site : Brésil, Pays-Bas, France ;

¹ ISAE 3000 – engagement d'assuranceautres que les audits et revue d'information fi nancières historiques.

² Alimentation saine et durable & Qualité et sécurité alimentaire ; Risque pandémique.

³ Entités sélectionnées dans le cadre de l'assurance modérée réglementaire :

^- Sodexo Services sur site : États-Unis, Royaume-Uni et Irlande ;

Entités complémentaires sélectionnées dans le cadre de l'assurance raisonnable, en dehors du champ d'accréditation :

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations extra-fi nancières

Nature et étendue des travaux

Concernant les informations sélectionnées par l'entité présentées en Annexe et identifi ées par le signe √ dans le chapitre 2 du rapport de gestion, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi entre 52 % et 63 % des informations identifi ées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l'entité et identifi ées par le signe √.

Conclusion

À notre avis, les informations sélectionnées par l'entité et identifi ées par le signe √ dans le chapitre 2 du rapport de gestion, ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 26 octobre 2021

KPMG S.A.

Fanny Houlliot Associée

Sustainability Services

Caroline Bruno-Diaz Associée

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Politique relative au développement en continu des compétences des collaborateurs

Mesures prises en faveur de la mobilité interne des collaborateurs et résultats associés

Actions en faveur de la diversité, l'équité et l'inclusion

Création de SoTogether sur le renforcement de l'égalité hommes-femmes

Déploiement de WasteWatch et autres initiatives de lutte contre le gaspillage alimentaire

Actions de maîtrise de l'empreinte environnementale

Suivi de l'empreinte carbone périmètre 3 liée aux voyages d'affaires, aux consommations d'énergie et aux déchets générés

Mesures engagées relatives aux droits humains et à l'intégrité des affaires

Actions de partenariats et de mécénat

Mesures mises en place pour satisfaire les attentes des consommateurs

Soutien des communautés locales suite à la pandémie de Covid-19

Indicateurs clé de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

INDICATEURS SOCIAUX	NIVEAU D'ASSURANCE
Effectif total	Raisonnable
Effectif total ventilé par activité et segment de clientèle	Raisonnable
Taux de fidélisation de l'ensemble des salariés	Raisonnable
Taux de fidélisation de l'encadrement sur site	Raisonnable
Nombre de départs pour les contrats à durée indéterminée de plus de trois mois	Raisonnable
Nombre de recrutements excluant les acquisitions et transferts	Modéré
Nombre moyen de jours d'absence des effectifs pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle	Modéré
Nombre total d'heures de formation	Modéré
Nombre moyen d'heures de formation par employé	Modéré
Nombre de participants (enquête sur l'engagement des employés)	Modéré
Taux d'engagement des collaborateurs du Groupe	Raisonnable
Recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score)	Modéré
% des collaborateurs estimant que Sodexo valorise la diversité (âge, sexe, culture et origine, religion, orientation sexuelle, handicap, etc.	Modéré
% des employés considérant que Sodexo est une entreprise socialement et environnementalement responsable	Modéré
% des effectifs couverts par des conventions collectives	Raisonnable
% de femmes au Conseil d'Administration	Raisonnable
% de femmes au Comité Exécutif	Raisonnable
% de femmes parmi les dirigeants	Raisonnable
% de femmes parmi l'encadrement	Raisonnable
% de femmes parmi l'ensemble des collaborateurs	Raisonnable

LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière

INDICATEURS SANTÉ SÉCURITÉ	NIVEAU D'ASSURANCE
Nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail	Raisonnable
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	Modéré
% de réduction du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt	Modéré
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 or ISO 45001	Raisonnable

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX	NIVEAU D'ASSURANCE
Consommation d'énergie du périmètre 1 et périmètre 2	Modéré
Total des émissions de CO2 du périmètre 1 et périmètre 2	Modéré
Émissions de CO2 de la chaine d'approvisionnement (périmètre 3)	Modéré
% de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2017 (périmètre 1 & 2)	Modéré
% de réduction de l'intensité CO2 par rapport à 2017 (périmètre 1 & 2)	Modéré
% de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2017 (périmètre 3)	Modéré
% de réduction de l'intensité CO2 par rapport à 2017 (périmètre 3)	Modéré

INDICATEURS SOCIÉTAUX
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d'environnement	Modéré
Valeur commerciale bénéficiant aux PME (en milliards d'euros)	Modéré
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo	Raisonnable
% de l'huile de palme physique certifiée issue de filières durables	Modéré
% d'œufs coquilles issus d'élevages alternatifs à la cage	Modéré
% d'œufs liquides issus d'élevages alternatifs à la cage	Modéré
Part des achats de produits de la mer issus de filières responsables	Modéré
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable	Raisonnable
Nombre de bénéficiaires Stop Hunger	Modéré
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire	Raisonnable

3

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

3.1	Faits marquants de l'exercice : rebond solide de l'activité et performance supérieure aux attentes	100
3.1.1	Performances opérationnelles de l'exercice 2020-2021	100
3.1.2	Accélération des tendances après la pandémie de Covid-19	100
3.1.3	Gestion de portefeuille	100
3.1.4	Œuvrer pour un avenir meilleur	101
3.1.5	Nouvelle étape, nouveau leadership pour Sodexo	101
3.1.6	Changements organisationnels pour la période de transition	101
3.1.7	Évolutions au sein du Conseil d'Administration	102
3.2	Performance de l'exercice	102
3.2.1	Compte de résultat consolidé	102
3.2.2	Eff et de change	103
3.2.3	Chiff re d'aff aires	103
3.2.4	Résultat d'exploitation	109
3.2.5	Résultat net du Groupe	111
3.2.6	Bénéfi ce par action	112
3.2.7	Dividende proposé	112
3.3	Situation fi nancière du Groupe	112
3.3.1	Flux de trésorerie	112
3.3.2	Acquisitions et cessions de la période	113
3.3.3	États fi nanciers consolidés condensés au 31 août 2021	114
3.3.4	Événements postérieurs à la clôture	114
3.3.5	Perspectives	114
3.3.6	Défi nitions des indicateurs alternatifs de performance	115

3.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE : REBOND SOLIDE DE L'ACTIVITÉ ET PERFORMANCE SUPÉRIEURE AUX ATTENTES

3.1.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2020-2021

L'exercice 2020-2021 est resté fortement marqué par la pandémie de Covid-19. Cependant, une nette amélioration des performances entre le premier et le second semestre a eu lieu fort de la capacité d'adaptation des équipes à un environnement en constante évolution et d'une base de comparaison favorable au second semestre 2019-2020. En début d'exercice, face au manque de visibilité, la décision a été prise de préparer des budgets semestriels et de fournir des perspectives semestrielles.

La croissance interne pour le premier semestre de l'exercice 2020- 2021 était négative, à - 21,7 %, en ligne avec les prévisions de - 20 % à - 25 %. L'activité a connu une amélioration trimestrielle progressive, passant de - 36 % au troisième trimestre de l'exercice 2019-2020 au début de la pandémie, à - 20,6 % au deuxième trimestre de l'exercice 2020-2021. La rentabilité a également connu une amélioration progressive pour atteindre 3,1 % au premier semestre de l'exercice 2020-2021, bien supérieure aux prévisions initiales comprises entre 2 % et 2,5 %, et partant d'une marge d'exploitation négative de - 1,5 % au second semestre de l'exercice 2019-2020.

Avec la progression de la vaccination en Europe et en Amérique du Nord, la tendance à l'amélioration du chiff re d'aff aires s'est poursuivie au second semestre sur la plupart des marchés, permettant un retour à la croissance par rapport aux niveaux particulièrement faibles de l'exercice précédent. Au second semestre de l'exercice 2020-2021, le chiff re d'aff aires a affi ché une croissance interne de + 18,1 % malgré l'émergence du variant delta au quatrième trimestre. En fi n d'exercice, la reprise est au rendez-vous dans toutes les activités et toutes les régions, même si le rythme de reprise est plus modéré dans le segment Services aux Entreprises, freiné par un retour très progressif au bureau.

La marge d'exploitation s'est établie à 3,5 % (3,7 % à taux constant), soit 20 points de base de plus que les prévisions.

Ainsi, pour l'ensemble de l'exercice 2020-2021, la décroissance interne s'est limitée à - 5,6 %, avec une marge d'exploitation à 3,3 %, en hausse de + 40 points de base, et un résultat net positif de 139 millions d'euros contre une perte nette de - 315 millions d'euros pour l'exercice 2019-2020.

3.1.2 Accélération des tendances après la pandémie de Covid-19

Au sortir de la crise liée à la pandémie, les discussions avec les clients confi rment l'accélération de plusieurs tendances majeures ayant trait au télétravail, à la nécessité d'améliorer la fl exibilité du lieu de travail, de le rendre plus attractif et plus sûr, ainsi qu'à la digitalisation de nos marchés, tant en termes de services de restauration que de services de Facilities Management.

Selon une enquête menée auprès de clients en septembre 2020 et confi rmée par des discussions récentes avec nos clients, une augmentation moyenne d'environ 27 % du télétravail par rapport aux niveaux de 2019 est attendue. L'impact pour le Groupe sur le segment Services aux Entreprises pourrait être d'environ 10 %, soit 2 % à 3 % du chiff re d'aff aires du Groupe. Un télétravail accru se traduit par davantage de flexibilité des bureaux, combinée à une gamme plus large de services visant à encourager les consommateurs à revenir au bureau et/ou à maintenir l'engagement et la fi délisation de ceux travaillant à distance. La force de Sodexo réside dans sa capacité à fournir à ses clients, une approche globale pour réinventer l'expérience au travail grâce à sa proposition Vital Spaces que le Groupe développe actuellement sur ses principaux marchés. Cela inclut des espaces de travail plus fl exibles et de nouvelles options de restauration plus pratiques, plus saines et plus respectueuses de l'environnement, des off res livrées ou retirées en click & collect, produites sur place ou hors site. Cette approche plus globale est également déployée sur les campus universitaires, les sites Sports & Loisirs et Services aux Gouvernements, et même dans les H ôpitaux.

3.1.3 Gestion de portefeuille

Dans le cadre de la simplifi cation des Services sur Site, le Groupe a poursuivi la réduction de son empreinte géographique, passant de 80 pays début 2018 à 56 pays aujourd'hui, fruit d'une approche plus stricte visant à réduire sa présence dans certains pays où la taille et/ou les opportunités de croissance n'étaient pas au niveau attendu.

La décision a été prise, en juillet 2021, d'entamer des négociations exclusives pour combiner ses services à la petite enfance avec ceux du groupe Grandir, en vue de devenir un leader mondial avec une large couverture géographique. Sodexo conservera une participation minoritaire dans la nouvelle entité afi n d'assurer une transition effi cace. La transaction devrait être fi nalisée au premier semestre de l'exercice 2021-2022.

Rydoo, la solution de mobilité et de gestion des frais professionnels du Groupe, a été vendue à la société d'investissement internationale Marlin Equity Partners, en raison des investissements importants nécessaires au développement du modèle économique.

Dans le cadre du programme de gestion de portefeuille du Groupe, le Conseil d'Administration a confirmé ses attentes quant à l'accélération de la croissance et de la diversifi cation des Services Avantages & Récompenses et a donc décidé d'explorer un certain nombre d'options stratégiques pour renforcer le focus, le support et les ressources de cette activité, tout en gardant le contrôle. Le Groupe tiendra le marché informé de l'évolution de ce projet.

3.1.4 Œuvrer pour un avenir meilleur

Sodexo enregistre des progrès dans la mise en œuvre de sa feuille de route Better Tomorrow 2025, qui nous accompagne dans l'atteinte de nos neuf objectifs fi xés en 2017. Certains de ces objectifs sont plus diffi ciles à mettre en œuvre, mais de nombreux progrès ont été réalisés au cours de l'exercice malgré la pandémie :

• l'objectif de taux d'engagement des collaborateurs est de 80 % pour 2025. Dans la dernière enquête réalisée, nous atteignons 78,3 %, en sortie de pandémie, légèrement en dessous du niveau de l'an dernier de 80,1 % au milieu de la pandémie ;
• l'intégration des PME dans notre chaîne de valeur progresse, atteignant une valeur de 6,9 milliards d'euros au cours de l'exercice 2020-2021, contre 4,5 milliards d'euros l'année précédente, et en bonne voie pour atteindre 10 milliards d'euros d'ici 2025 ;
• durant l'exercice 2020-2021, les émissions de gaz à eff et de serre de la chaîne d'approvisionnement, Scope 3, diminuent de 23,2 % par rapport à la base de référence de 2017. L'objectif 2025 est d'atteindre une réduction de 34 % des émissions

totales des Scopes 1, 2 et 3 par rapport à la référence 2017. Cet objectif a été approuvé par la Science Based Targets initiative (SBTi), et est conforme au scénario 1,5 de l'Accord de Paris. Depuis 2017, Sodexo a déjà réduit ses émissions directes de gaz à eff et de serre (Scopes 1 et 2) de 37,2 %, en avance par rapport à l'objectif ;

• la réduction des déchets atteint 45,8 % dans les 878 sites évalués au cours de l'exercice 2020-2021, en ligne avec l'objectif 2025 de 50 %. Malgré le retard du programme dû à la fermeture de nombreux sites ou à des niveaux d'activité très faibles, la mise en œuvre s'accélère. Les sites participant au programme augmentent régulièrement de 291 sites en 2019- 2020 à 878 sites en 2020-2021. Le programme de réduction des déchets est actuellement déployé sur 1 300 sites ;
• cette année, nous avons publié un nouvel Indicateur Clé de Performance, que nous mettons en place depuis plusieurs années. Aujourd'hui, 73,8 % de nos sites proposent aux consommateurs une option alimentaire saine. Cela se compare à notre objectif 2025 de 100 %.

3.1.5 Nouvelle étape, nouveau leadership pour Sodexo

Le 27 juillet 2021, le Groupe a annoncé que le Conseil d'Administration avait décidé de procéder à la recherche d'un nouveau Directeur Général, afin de permettre au Groupe de renforcer sa compétitivité et d'accélérer sa transformation face aux défi s de l'après Covid. Notre environnement est en eff et marqué par l'accélération des nouveaux comportements et tendances de consommation, par des disruptions digitales et technologiques, et l'émergence de nouveaux business models. Cette nouvelle étape doit permettre au Groupe de s'adapter rapidement aux attentes de ses clients et consommateurs et retrouver le chemin d'une croissance solide, rentable et responsable dans la durée.

En conséquence, Denis Machuel a quitté le Groupe le 30 septembre 2021.

Le Conseil d'Administration a tenu à remercier Denis Machuel, qui a rejoint l'entreprise en 2007 et a été nommé Directeur Général en janvier 2018, pour sa contribution au développement de Sodexo et pour avoir porté les valeurs de l'entreprise. Le Conseil salue notamment son action pour relancer la dynamique de croissance, interrompue par la crise du Covid-19, et pour avoir engagé la digitalisation du Groupe et renforcé ses engagements RSE. Durant la période diffi cile de la pandémie, son leadership et son action ont fortement contribué à ce que l'entreprise traverse la crise avec résilience et agilité.

Afi n d'assurer la continuité opérationnelle de l'entreprise pendant la recherche, Sophie Bellon exerce également par intérim la fonction de Directrice Générale.

La recherche s'oriente vers un profil international, avec une expérience en Amérique du Nord, dans la transformation d'entreprise et la digitalisation du modèle d'aff aires.

3.1.6 Changements organisationnels pour la période de transition

Sophie Bellon est devenue Directrice Générale par intérim suite au départ de Denis Machuel le 30 septembre 2021. Les éléments clés pour la période de transition sont les suivants :

• afin d'améliorer l'efficacité en Écoles et Services aux Gouvernements, ces deux segments seront désormais gérés au niveau local. En conséquence, chaque Président de Région/ Pays sera responsable de ces segments dans sa zone. Ces deux segments ont une présence signifi cative en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en France ;

• pour piloter avec agilité l'avancement des priorités défi nies pour la période de transition, la performance de l'entreprise et prioriser les projets et investissements, un Comité de Transition composé de 12 personnes et présidé par Sophie Bellon, a été créé. Il est composé de représentants des Activités, Segments, Régions et Fonctions supports ;

• les principales priorités stratégiques de ce Comité pendant la période de transition sont les suivantes :
• dynamiser la croissance aux États-Unis,
• accélérer la transformation de nos modèles de restauration,
• gérer plus activement notre portefeuille,
• améliorer l'effi cacité de notre organisation.

3.1.7 Évolutions au sein du Conseil d'Administration

• Emmanuel Babeau a décidé de ne pas se représenter à la prochaine Assemblée Générale en raison de responsabilités accrues au sein de PMI. Le Conseil d'Administration remercie chaleureusement Emmanuel Babeau pour sa contribution importante aux discussions du Conseil, en particulier sur la performance, la stratégie et les sujets fi nanciers, ainsi que pour sa participation active aux Comités d'audit et de rémunération.
• Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon sera proposé comme nouveau membre du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit. Il est Vice-Président Exécutif et Directeur Financier de Sanofi depuis 2018. Avant de rejoindre Sanofi , il était Directeur Financier et membre du Directoire et du Comité Exécutif de PSA Peugeot Citroën, où il a passé presque 30 années dans diff érents postes fi nanciers, commerciaux et opérationnels, dans plusieurs

pays européens. Il apporte une expérience signifi cative dans les fusions et acquisitions, la transformation des organisations, le fi nancement et les technologies de l'information.

• Si toutes les résolutions concernant la nomination et la réélection des membres du Conseil d'Administration sont approuvées lors de l'Assemblée Générale, 70 % de ses membres élus seront indépendants et 60 % seront des femmes.
• Luc Messier est nommé au Comité des Nominations. Il apporte sa solide compréhension des diff érentes cultures grâce à son parcours international dans plusieurs pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Nord. Le Comité aura désormais une majorité de membres indépendants et demeurera présidé par un administrateur indépendant.

3.2 PERFORMANCE DE L'EXERCICE

3.2.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	31 AOÛT 2021	31 AOÛT 2020	VARIATION	VARIATION À TAUX CONSTANT
Chiffre d'affaires	17 428	19 321	- 9,8 %	- 5,8 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	578	569	+ 1,6 %	+ 12,4 %
MARGE D'EXPLOITATION	3,3 %	2,9 %	+ 40 pbs	+ 60 pbs
Autres charges opérationnelles	(239)	(503)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	339	65	+ 417,8 %	+ 485,9 %
Résultat financier net	(106)	(291)
Résultat avant impôts et hors quote-part des entités mises en équivalence	229	(230)
Charge d'impôt *	(101)	(98)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	139	(315)
Bénéfice net par action (en euros)	0,95	(2,16)
RÉSULTAT NET AJUSTÉ	346	306	+ 13,1 %	+ 30,5 %
Bénéfice net ajusté par action (en euros)	2,37	2,10	+ 13,0 %

* Le taux effectif d'impôt hors éléments exceptionnels pour l'exercice 2020-2021 est de 28,3 %, par rapport à 30 % pour l'exercice 2019-2020.

3.2.2 Effet de change

Les fluctuations monétaires n'entraînent pas de risques opérationnels dans la mesure où les chiff res d'aff aires et les coûts des fi liales sont libellés dans les mêmes devises. Cependant, compte tenu du poids des Services Avantages & Récompenses au Brésil et du niveau élevé des marges par rapport au Groupe, toute baisse du réal brésilien face à l'euro pèse négativement sur la marge d'exploitation en raison d'une variation du mix de marges. À l'inverse, en cas de hausse du réal brésilien, les marges du Groupe augmentent.

1 € =	TAUX MOYEN 2020-2021	TAUX MOYEN 2019-2020	TAUX MOYEN 2020-2021 VS. 2019-2020	TAUX DE CLÔTURE 2020-2021 AU 31/08/2021	TAUX DE CLÔTURE 2019-2020 AU 31/08/2020	TAUX DE CLÔTURE 31/08/2021 VS. 31/08/2020
Dollar US	1,197	1,115	- 6,9 %	1,183	1,194	+ 0,9%
Livre sterling	0,878	0,876	- 0,2 %	0,859	0,896	+ 4,3%
Real brésilien	6,441	5,255	- 18,4 %	6,139	6,474	+ 5,5%

Au cours de l'exercice, l'eff et de change est lié aux baisses du dollar américain de - 6,9 % et du réal brésilien de - 18,4 %, soit un impact négatif de - 4 % sur le chiff re d'aff aires et 20 points de base sur la marge d'exploitation.

Sodexo exerce ses activités dans 56 pays. Les devises les plus signifi catives dans le chiff re d'aff aires et dans le résultat d'exploitation sont les suivantes :

(EXERCICE 2020-2021 )	% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	% DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Dollar US	36 %	42 %
Euro	25 %	- 24 %
Livre sterling	11 %	17 %
Real brésilien	5 %	23 %

L'eff et de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours, à l'exception des économies en situation d'hyperinfl ation où tous les chiff res sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes lorsque l'impact est important.

3.2.3 Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

CHIFFRES D'AFFAIRES (en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE	CROISSANCE EXTERNE	EFFET DE CHANGE	VARIATION TOTALE
Entreprises & Administrations	8 884	10 265	- 9,7 %	- 0,4 %	- 3,4 %	- 13,5 %
Santé & Seniors	4 762	4 815	+ 3,1 %	+ 0,3 %	- 4,5 %	- 1,1 %
Éducation	3 041	3 475	- 7,6 %	- 0,6 %	- 4,3 %	- 12,5 %
SERVICES SUR SITE	16 687	18 554	- 6,0 %	- 0,3 %	- 3,8 %	- 10,1 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	745	773	+ 3,9 %	+ 0,1 %	- 7,6 %	- 3,6 %
Élimination	(3)	(5)
TOTAL GROUPE	17 428	19 321	- 5,6 %	- 0,2 %	- 4,0 %	- 9,8 %

Le chiff re d'aff aires consolidé de l'exercice 2020-2021 s'élève à 17,4 milliards d'euros, en baisse de - 9,8 % par rapport à l'exercice précédent, incluant une contribution nette des acquisitions et cessions négative de - 0,2 % et un eff et de change négatif de - 4 %.

En conséquence, la croissance interne s'établit à - 5,6 %, fruit d'une baisse de - 21,7 % au premier semestre et d'une hausse de + 18,1 % au second semestre, du fait d'une base de comparaison favorable.

3

(en millions d'euros) S1 2020-2021S1 2019-2020 CROISSANCE INTERNE S2 2020-2021S2 2019-2020 CROISSANCE INTERNE Entreprises & Administrations 4 280 6 186 - 26,5% 4 603 4 079 + 14,6% Santé & Seniors 2 338 2 538 - 2,1% 2 424 2 276 + 8,7% Éducation 1 620 2 528 - 31,9% 1 421 947 + 55,2% SERVICES SUR SITE 8 238 11 252 - 22,2% 8 449 7 302 + 18,0% SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 359 443 - 8,1% 386 330 + 18,2% Élimination (2) (3) (2) (2) TOTAL GROUPE 8 595 11 692 - 21,7% 8 833 7 629 + 18,1%

CHIFFRES D'AFFAIRES

SERVICES SUR SITE

Le chiff re d'aff aires des Services sur Site a enregistré une baisse de - 6,0 % sur l'ensemble de l'exercice. Suite au plus important ralentissement que le Groupe n'ait jamais connu au second semestre 2019-2020 en raison de la pandémie, le niveau d'activité a progressivement repris de trimestre en trimestre pour atteindre, au quatrième trimestre 2020-2021, 87 % du chiff re d'aff aires de l'exercice 2018-2019, à taux constant. Les activités des segments Santé & Seniors et Écoles sont respectivement revenues à 100 % et 99 % (des niveaux pré-pandémie). Cependant, le segment Entreprises & Administrations reste impacté par un retour au bureau très progressif dans les Services aux Entreprises, à 79 % des niveaux pré-pandémie, et par Sports & Loisirs qui se situe pour sa part à seulement 43 %, la reprise ne s'étant réellement amorcée qu'en juillet avec la tenue d'événements sportifs tandis que les réservations de l'activité des Centres de Congrès ne reprennent que maintenant.

Les performances des principaux segments par rapport aux chiff res d'aff aires de l'exercice 2018-2019 sont les suivantes :

	% DU CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE 2018-2019
À TAUX CONSTANT	T3 20219-2020	T4 2019-2020	T1 2020-2021	T2 2020-2021	T3 2020-2021	T4 2020-2021
Entreprises & Administrations	71 %	70 %	78 %	78 %	78 %	82 %
Dont Services aux Entreprises	73 %	74 %	79 %	78 %	75 %	79 %
Dont Sports & Loisirs	16 %	9 %	14 %	17 %	22 %	43 %
Éducation	46 %	64 %	72 %	68 %	79 %	85 %
Dont Écoles	52 %	78 %	87 %	84 %	88 %	99 %
Dont Universités	41 %	52 %	61 %	54 %	72 %	71 %
Santé & Séniors	88 %	92 %	97 %	100 %	96 %	100 %
Services sur Site	70 %	75 %	81 %	81 %	83 %	87 %
Services Avantages & Récompenses	77 %	95 %	99 %	94 %	96 %	97 %
Groupe	70 %	75 %	81 %	82 %	83 %	87 %

Au cours de l'exercice, les services de Facilities Management, particulièrement résilients durant la crise, ont progressé de + 6,9 %, tandis que les services de restauration ont reculé de - 14,5 % malgré une hausse de + 24,5 % au second semestre, à mesure que la base de comparaison devenait plus favorable. Au quatrième trimestre, les services de Facilities Management ont atteint 110 % du chiff re d'aff aires de l'exercice 2018-2019 et les services de restauration se sont maintenus à 73 %.

Les indicateurs clés de performance ont continué d'être impactés par la pandémie, même s'ils présentent des signes évidents d'amélioration de la qualité :

• le taux de fidélisation clients à la fin de l'exercice était de 93,1 %, en baisse de - 40 points de base par rapport à l'exercice précédent. Toutefois, ce chiff re tient compte de l'impact de la décision du gouvernement britannique de réinternaliser le contrat « Transforming Rehabilitation » qui représente 40 points de base. En excluant ce contrat, la fi délisation aurait été stable. Alors que la fi délisation s'est améliorée dans la plupart des segments et zones géographiques, et notamment en Santé et en Universités en Amérique du Nord, cette performance subit l'impact de la perte d'un contrat important en Écoles en Amérique du Nord au cours du dernier mois de l'exercice ;

• le développement commercial progresse de + 110 points de base à 6 %, avec une forte contribution de tous les segments. La qualité s'améliore avec une augmentation de la marge brute moyenne de + 80 points de base ;
• malgré une baisse des ventes sur sites existants de 6,3 %, la performance est meilleure que sur l'exercice précédent à - 11,9 %, refl étant le redressement des volumes au second semestre et la hausse des ventes de services additionnels sur sites existants.

CHIFFRE D'AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	6 514	8 036	- 13,3 %
Europe	7 002	7 308	- 3,5 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	3 171	3 210	+ 6,6 %
TOTAL SERVICES SUR SITE	16 687	18 554	- 6,0 %

• L'Amérique du Nord reste la région la plus impactée par la pandémie, avec une baisse des ventes de - 13,3 % au cours de l'exercice 2020-2021 en raison du poids important des segments Sports & Loisirs et Éducation dans le mix d'activités, ces segments étant les plus touchés. Cependant, le rebond au cours du second semestre a également été le plus important. L'Amérique du Nord représente désormais 39 % du chiffre d'aff aires des Services sur Site ;

(19 % du chiff re d'aff aires des Services sur Site) ont terminé l'année en hausse de + 6,6 % avec une forte reprise en Chine et au Brésil et malgré une détérioration importante de la situation en Inde au troisième trimestre en raison du variant delta.

rapide au Royaume-Uni ;

• l'Europe, qui représente 42 % des ventes de Services sur Site, a été plus résiliente à - 3,5 %, refl et d'une reprise plus rapide de

POUR LE 2ND SEMESTRE UNIQUEMENT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	S2 2020-2021	S2 2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	3 340	2 936	+ 19,4 %
Europe	3 473	2 919	+ 18,5 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	1 636	1 447	+ 14,4 %
TOTAL SERVICES SUR SITE	8 449	7 302	+ 18,0 %

Durant le second semestre de l'exercice 2020-2021, toutes les régions ont enregistré de bonnes performances par rapport à l'exercice précédent. La base de comparaison était notablement peu favorable en Amérique du Nord et en Europe, continents gravement touchés par la pandémie. Ces zones géographiques ont terminé avec des chiff res respectifs de 77 % et 85 % par rapport aux

niveaux enregistrés durant l'exercice 2018-2019, à taux constant. Néanmoins, l'Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique a affi ché de bonnes performances face à une base de comparaison bien moins aff ectée et malgré l'impact du variant delta en Inde, clôturant à 107 % par rapport aux niveaux du second semestre de l'exercice 2018-2019, à taux constant.

l'activité des segments Éducation et Services aux Entreprises et de la contribution de l'important contrat de centres de dépistage

• l'Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique

Brexit

Le Royaume-Uni a quitté l'Union européenne le 1er janvier 2020. Présent au Royaume-Uni depuis 1988, Sodexo y compte aujourd'hui environ 37 000 collaborateurs. La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne n'a pas d'impact signifi catif sur les activités du Groupe. Sodexo est en eff et un acteur local, qui travaille avec des fournisseurs et des salariés locaux, et très souvent pour les pouvoirs publics et services gouvernementaux. Traditionnellement, au Royaume-Uni, une grande partie des services fournis sont des services de Facilities Management, qui ont démontré leur résilience durant la crise du Covid-19. Nos équipes Achats ont planifi é consciencieusement la sortie de l'UE, ainsi que ses répercussions depuis le 1er janvier 2020 et continue de gérer très attentivement les approvisionnements en partenariats avec nos fournisseurs. Nous n'avons par conséquent pas subi de perturbation signifi cative de nos chaînes d'approvisionnement. La croissance de l'activité restera dépendante de la résilience des services touchés par le Covid-19, des tendances d'externalisation, de l'évolution du PIB et de l'emploi au sein du pays.

Entreprises & Administrations

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	1 859	2 518	- 21,2 %
Europe	4 200	4 904	- 13,1 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	2 825	2 843	+ 6,4 %
TOTAL ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS	8 884	10 265	- 9,7 %

Le chiff re d'aff aires du segment Entreprises & Administrations pour l'exercice 2020-2021 s'élève à 8,9 milliards d'euros, soit une croissance interne en recul de - 9,7 %, résultat d'une croissance interne négative au premier semestre à - 26,5 % et d'un rebond de + 14,6 % au second semestre.

POUR LE 2ND SEMESTRE UNIQUEMENT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	S2 2020-2021	S2 2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	1 031	860	+ 25,0 %
Europe	2 116	1 920	+ 11,0 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	1 456	1 299	+ 12,9 %
TOTAL ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS	4 603	4 079	+ 14,6 %

La croissance interne du second semestre en Amérique du Nord affi che + 25 %, du fait d'une base de comparaison favorable avec une reprise modeste des Services aux Entreprises, légèrement impactée par le variant delta, et fort d'un solide rebond au quatrième trimestre des activités sportives du segment Sports & Loisirs. Services aux Gouvernements et Énergie & Ressources sont également en hausse au cours de la période portés par le retour à une activité normale et le démarrage de nouveaux contrats, en particulier dans le segment Énergie & Ressources.

En Europe, le chiff re d'aff aires du second semestre affi cheune croissance interne de + 11 %, porté par le retour progressif au bureau en Europe continentale avec la fi n des confi nements, et par une reprise timide en Sports & Loisirs au cours de l'été, notamment les activités sportives et touristiques. L'activité des Services aux Gouvernements est restée solide malgré les conséquences de la perte du contrat Transforming Rehabilitation au Royaume-Uni au cours du quatrième trimestre. Le segment Énergie & Ressources a également affi ché de solides performances avec de nouvelles signatures nettes positives et une forte croissance avec les grands comptes internationaux.

En Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique, la croissance interne du chiff re d'aff aires a été de + 12,9 %. Services aux Entreprises a poursuivi sa reprise sur toutes les régions, et ce même en Inde au cours du quatrième trimestre, l'impact du variant delta s'étant estompé. Énergie & Ressources continue d'affi cher une croissance très robuste dans un contexte de croissance à deux chiff res solide et ininterrompue au cours des deux dernières années. La montée en puissance des nouvelles signatures et la forte croissance en Amérique latine ont plus que compensé certaines pertes de contrats et une réduction de certains services de Facilities Management additionnels liés au Covid-19 dans la région Asie-Pacifi que.

Santé & Seniors

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	2 642	2 950	- 4,2 %
Europe	1 838	1 579	+ 15,6 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	281	286	+ 8,7 %
TOTAL SANTÉ & SENIORS	4 762	4 815	+ 3,1 %

Le chiff re d'aff aires du segment Santé & Seniors s'élève à 4,8 milliards d'euros, soit une croissance interne en hausse de + 3,1 %. Le premier semestre a enregistré une baisse de - 2,1 % en raison de la perte de contrats importants et d'une sortie de contrat majeure. Au second semestre, la croissance interne était de + 8,7 %, particulièrement stimulée par la contribution du contrat des centres de dépistage rapide du Covid-19 au Royaume-Uni.

POUR LE 2ND SEMESTRE UNIQUEMENT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	S2 2020-2021	S2 2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	1 346	1 394	+ 1,9 %
Europe	928	760	+ 18,7 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	150	122	+ 22,5 %
TOTAL SANTÉ & SENIORS	2 424	2 276	+ 8,7 %

En Amérique du Nord, la croissance interne du second semestre s'établissait à + 1,9 %. Avec la reprise progressive de la chirurgie élective, les ventes de services additionnels demeurent fortes et les ventes retail ont repris au quatrième trimestre. En Seniors, le taux d'occupation des établissements subit toujours les eff ets de la pandémie.

En Europe, la croissance interne a grimpé de + 18,7 %. Bien que les activités de vente retail soient restées faibles, les ventes de services additionnels d'hygiène liés au Covid-19 et un important contrat pour la gestion de centres de dépistage rapide au Royaume-Uni stimulent les activités. Seniors a poursuivi sa progression au cours du second semestre.

En Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique,

la croissance interne du chiff re d'aff aires affi chait une hausse de + 22,5 %, en raison d'un fort redressement des volumes et de nouvelles signatures en Chine, en Inde et au Brésil.

Éducation

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	2 013	2 569	- 15,9 %
Europe	963	824	+ 16,9 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	65	81	+ 6,7 %
TOTAL ÉDUCATION	3 041	3 475	- 7,6 %

Le chiff re d'aff aires de l'exercice 2020-2021 du segment Éducation s'établit à 3,0 milliards d'euros, soit une décroissance interne de - 7,6 %. Alors que le premier semestre a enregistré une baisse de - 31,9 %, le second semestre a affi ché une progression de + 55,2 %, par rapport à la même période de l'année précédente ou la quasi-totalité des sites étaient fermés dans la plupart des pays.

POUR LE 2ND SEMESTRE UNIQUEMENT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	S2 2020-2021	S2 2019-2020	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	963	681	+ 47,6 %
Europe	429	239	+ 78,0 %
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	30	26	+ 49,5 %
TOTAL ÉDUCATION	1 421	947	+ 55,2 %

Au second semestre, l'Amérique du Nord a enregistré une progression de + 47,6 %. Alors que le retour dans les écoles et les universités aux deuxième et troisième trimestres fut plus progressif qu'en Europe, tous les sites ont rouvert au début de la nouvelle année universitaire en août. Le quatrième trimestre a également vu le déroulement de summer camps et de projets ponctuels.

En Europe, le chiff re d'aff aires a affi ché une croissance interne de + 78 %, refl et de la réouverture dans la plupart des pays à partir d'avril, malgré quelques fermetures de classes ponctuelles et un taux d'absentéisme élevé en raison du variant delta au cours des derniers mois de l'année scolaire, tout particulièrement au Royaume-Uni.

En Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique, la croissance interne a été de + 49,5 % du fait d'une réouverture progressive des écoles et des universités de la région, à l'exception de l'Inde où les écoles sont restées fermées en raison du variant delta.

3

SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES

Le chiff re d'aff aires de l'exercice 2020-2021 de l'activité Services Avantages & Récompenses s'est élevé à 745 millions d'euros, avec une croissance interne de + 3,9 %, refl et d'une baisse de - 8,1 % au cours du premier semestre et une hausse de + 18,2 % au cours du second. La croissance interne des Avantages aux salariés s'établit à + 3,8 % par rapport à un volume d'émission en progression de + 5,2 %, l'écart de performance étant notamment attribuable au report des volumes de remboursement au cours de l'exercice en raison de la fermeture des restaurants pendant les confi nements. La Diversifi cation de services croit de + 4 %. La croissance interne en Europe et en Asie a été positive, avec + 6,4 %, tandis que celle de l'Amérique latine a reculé face à de fortes pressions concurrentielles au Brésil.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE
Avantages aux salariés	577	607	+ 3,8 %
Diversification de services *	168	166	+ 4,0 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	745	773	+ 3,9 %

* Y compris Incentive & Recognition, Mobilité & Frais professionnels et Aides publiques.

POUR LE 2ND SEMESTRE UNIQUEMENT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en millions d'euros)	S2 2020-2021	S2 2019-2020	CROISSANCE INTERNE
Avantages aux salariés	302	259	+ 18,2 %
Diversification de services *	84	70	+ 18,5 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	386	329	+ 18,2 %

* Y compris Incentive & Recognition, Mobilité & Frais professionnels et Aides publiques.

Au second semestre, la croissance interne du chiff re d'aff aires des Avantages aux salariés était de + 18,2 %, en comparaison d'une croissance interne du volume d'émission de + 11 %. L'écart de performances entre chiff re d'aff aires et volumes d'émissions est dû au rattrapage des volumes de remboursement par rapport aux volumes d'émissions au fur et à mesure de la réouverture des restaurants au Brésil. Au fur et à mesure de l'augmentation des remboursements, le fl ottant a baissé au cours de la période.

La Diversification de services a également affi ché une croissance interne de + 18,5 %, résultat d'une reprise sur une base comparable très faible pour l'exercice précédent des activités de Gestion des déplacements et des frais professionnels et d'Incentive & Recognition, tandis que les aides publiques ont continué d'augmenter dans le cadre de programmes gouvernementaux, nouveaux ou déjà à l'œuvre dans plusieurs pays.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE
Europe, États-Unis et Asie	499	482	+ 6,4 %
Amérique latine	246	290	- 0,3 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	745	773	+ 3,9 %

POUR LE 2ND SEMESTRE UNIQUEMENT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	S2 2020-2021	S2 2019-2020	CROISSANCE INTERNE
Europe, États-Unis et Asie	256	213	+ 22,9 %
Amérique latine	129	117	+ 10,7 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	386	329	+ 18,2 %

En Europe, Asie et États-Unis, la croissance interne du chiff re d'aff aires du second semestre de l'exercice 2020-2021 a affi ché une hausse à + 22,9 % avec la réouverture des restaurants et la reprise des activités des services diversifi és.

En Amérique latine, la croissance interne s'élève à + 10,7 %, dopée par une croissance du volume d'émission, même si l'environnement reste très concurrentiel au Brésil. Dans le reste de la zone géographique, la croissance a été mitigée avec une forte activité au Mexique stimulée par la solide activité des cartes carburant tandis que celle liée aux aides publiques versées dans le cadre de la pandémie de Covid-19 ont ralenti, par rapport à une base de comparaison élevée l'exercice précédent.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE (en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020	CROISSANCE INTERNE
Chiffre d'affaires opérationnel	701	718	+ 4,7 %
Chiffre d'affaires financier	43	54	- 7,1 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	745	773	+ 3,9 %

Le chiffre d'affaires opérationnel de l'exercice a augmenté grâce à une forte reprise au second semestre alors que les volumes de remboursement ont rattrapé les volumes d'émission. En revanche, les revenus financiers ont diminué, malgré la hausse du fl ottant,

en raison de taux d'intérêt bien plus bas, particulièrement au Brésil. La tendance s'est améliorée au second semestre avec la remontée du Selic (le taux des fonds fédéraux brésiliens).

POUR LE 2ND SEMESTRE UNIQUEMENT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE (en millions d'euros)	S2 2020-2021	S2 2019-2020	CROISSANCE INTERNE
Chiffre d'affaires opérationnel	363	306	+ 19,3 %
Chiffre d'affaires financier	23	23	+ 5,0 %
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	386	329	+ 18,2 %

Au second semestre, le chiffre d'affaires opérationnel a augmenté de + 19,3 %. Les revenus fi nanciers ont augmenté de + 5 %, les taux d'intérêt brésiliens ayant commencé à croître à partir de mars.

3.2.4 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2020-2021 s'élevait à 578 millions d'euros, en hausse de + 1,6 % ou + 12,4 % hors eff et de change. La marge d'exploitation s'élevait à 3,3 %, en hausse de + 40 points de base ou de + 60 points de base hors eff et de change.

(en millions d'euros)	RÉSULTAT D'EXPLOITATION 2020-2021	VARIATION	VARIATION (HORS EFFET DE CHANGE)	MARGE D'EXPLOITATION 2020-2021	VARIATION DE MARGE	VARIATION DE MARGE (HORS EFFET DE CHANGE)
Entreprises & Administrations	103	- 6,3 %	+ 6,5 %	1,2 %	+ 10 bps	+ 20 bps
Santé & Seniors	310	+ 5,9 %	+ 10,7 %	6,5 %	+ 40 bps	+ 40 bps
Éducation	74	- 1,9 %	+ 6,2 %	2,4 %	+ 20 bps	+ 30 bps
Services sur Site	486	+ 1,8 %	+ 9,0 %	2,9 %	+ 30 bps	+ 40 bps
Services Avantages & Récompenses	186	- 7,8 %	+ 5,9 %	25,0 %	- 120 bps	+ 40 bps
Frais de Direction Générale et éliminations intra-groupe	(95)	+ 13,3 %	+ 13,0 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	578	+ 1,6 %	+ 12,4 %	3,3%	+ 40 bps	+ 60 bps

Alors que la rentabilité est traditionnellement plus faible au second semestre par rapport au premier semestre, notamment pour le segment Éducation, la performance s'est améliorée, passant de 3,1 % au premier semestre 2020-2021 à 3,5 % au second semestre de l'exercice 2020-2021, soit 3,7 % à taux constant, représentant + 20 points de base de plus que les prévisions.

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION
	S1 2020-2021		S2 2020-2021
(en millions d'euros)	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	MARGE D'EXPLOITATION	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	MARGE D'EXPLOITATION
Entreprises & Administrations	16	0,4 %	87	1,9 %
Santé & Seniors	149	6,4 %	160	6,6 %
Éducation	69	4,3 %	5	0,3 %
Services sur Site	235	2,9 %	252	3,0 %
Services Avantages & Récompenses	85	23,6 %	101	26,2 %
Frais de Direction Générale et éliminations intra-groupe	(55)		(41)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	265	3,1 %	312	3,5 %

Le progrès signifi catif de la marge d'exploitation depuis le second semestre de l'exercice 2019-2020 à - 1,5 % est le refl et d'une amélioration des niveaux d'activité, d'un contrôle très strict des coûts, de nombreuses renégociations de contrats d'activités de Services sur Site, d'une gestion plus active du portefeuille d'activités et de la contribution du programme d'effi cacité GET.

Le programme d'efficacité GET a permis une augmentation signifi cative de la rentabilité. La moitié de ce programme visait à protéger la marge brute en adaptant la structure des coûts sur site aux nouveaux volumes d'activité post-pandémie et compenser la fi n des aides gouvernementales. L'autre moitié du programme visait à réduire structurellement les SG&A sur le long terme en simplifi ant les structures du Groupe pour libérer des capacités d'investissement dans la croissance et améliorer les marges.

À la fin de l'exercice 2020-2021, le programme GET a coûté 312 millions d'euros et a déjà généré 218 millions d'euros d'économies, avec un impact cash de 217 millions d'euros.

Pour l'exercice 2021-2022, ce programme nécessitera un montant de 18 millions d'euros de coûts exceptionnels additionnels, liés au décalage de certaines initiatives et générera 176 millions d'euros d'économies supplémentaires. L'impact cash sera d'environ 93 millions d'euros.

Le programme, qui s'achèvera au cours de l'exercice 2021-2022, devrait dépasser les attentes en termes d'économies avec un montant total estimé à 394 millions d'euros, soit 44 millions d'euros au-dessus de l'objectif. Le ratio économies/coûts devrait s'élever à 119 %, au-delà de l'objectif de 100 %.

	PROGRAMME GET
	2019-2020	2020-2021	PRÉVISIONS 2021-2022	CIBLE
(en millions d'euros)			CHIFFRES CUMULÉS
Coûts exceptionnels	158	312	330	350
Impact trésorerie	(75)	(217)	(310)	90 % des coûts
Économies SG&A	—	91	166	175
Protection de la marge brute	—	127	228	175
Économies totales	—	218	394	350
Économies/Coûts			119 %	100 %

À taux courants, le résultat d'exploitation des Services sur Site pour l'exercice 2020-2021 a augmenté de + 1,8 % et la marge s'est accrue pour atteindre 2,9 %, soit une hausse de + 30 points de base par rapport à l'exercice précédent. La marge d'exploitation a été relativement stable entre le premier semestre à 2,9 % et le second semestre à 3 %, malgré l'écart traditionnel de rentabilité. La performance par segment à taux constants se présente comme suit :

• le résultat d'exploitation du segment Entreprises & Administrations a augmenté de + 6,5 % et la marge d'exploitation de + 20 points de base à 1,2 %. Cela représente une progression significative des marges depuis le début de la pandémie, passant de - 3,3 % au second semestre de l'exercice 2019-2020 à 0,4 % au premier semestre de l'exercice 2020-2021 puis 1,9 % au second semestre. Cette amélioration des performances refl ète une progression des marges dans la plupart des sous-segments, notamment en Énergie & Ressources et Services aux Gouvernements qui ont tous deux dépassé les niveaux de l'exercice 2018-2019. Seul Sports & Loisirs enregistre une perte en raison de coûts fi xes incompressibles et de volumes extrêmement faibles jusqu'au quatrième trimestre ;

• en Santé & Seniors, la hausse de + 10,7 % du résultat d'exploitation a entraîné une augmentation de + 40 points de base de la marge qui a atteint 6,5 %, soit seulement 10 points de base en dessous du niveau de l'exercice 2018-2019. Le solde net du développement commercial et le contrôle strict des coûts ont eu un eff et positif sur les marges, compensant l'absence de ventes retail ;
• le résultat d'exploitation en Éducation a augmenté de + 6,2 % et la marge de + 30 points de base pour atteindre 2,4 %, refl et d'une gestion stricte des coûts et de la renégociation des

contrats. La saisonnalité de la rentabilité reste signifi cative. Le retour à des marges plus élevées dépendra de la réouverture totale des écoles et des universités en Amérique du Nord qui a commencé en août 2021.

Le résultat d'exploitation de l'activité Services Avantages & Récompenses a baissé de - 7,8 %, mais il a progressé de + 5,9 % hors eff et de change. La marge opérationnelle s'élevait

à 25 %, en baisse de - 120 points de base principalement en raison de la faiblesse du réal brésilien, mais en hausse de + 40 points de base à taux de change constant. Au premier semestre, la marge opérationnelle a amorcé une forte reprise, passant de 20,8 % au second semestre de l'exercice 2019-2020 à 23,6 % au premier semestre de l'exercice 2020-2021, avec une progression supplémentaire à 26,2 % au second semestre, refl et de l'amélioration progressive du chiff re d'aff aires.

3.2.5 Résultat net du Groupe

Les Autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 239 millions d'euros contre 503 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le programme GET représente des coûts de restructuration supplémentaires d'un montant de 153 millions d'euros pour l'exercice 2020-2021, comparé à un montant total de coûts de restructuration de 191 millions d'euros pour l'exercice précédent.

La dépréciation d'actifs s'est également poursuivie pour un montant de 27 millions d'euros, mais à un niveau bien inférieur à celui des 234millions d'euros de l'exercice précédent. Les pertes nettes liées à des changements de périmètre ont été plus importantes au cours de l'exercice compte tenu du programme de cessions.

Le résultat opérationnel s'établit donc à 339 millions d'euros contre 65 millions d'euros sur l'exercice précédent.

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	578	569
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	56	7
Gains liés à des changements de périmètre	31	2
Gains liés à la cession d'actifs non courants	12
Gains liés aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi	4	2
Autres	9	3
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(295)	(510)
Coûts de restructuration et de rationalisation de l'organisation	(153)	(191)
Pertes liées à des changements de périmètre	(63)	(14)
Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises	(33)	(39)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition et des actifs non-courants	(27)	(234)
Coûts liés aux regroupements d'entreprises	(5)	(9)
Pertes liées aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi	(5)	(4)
Pertes liées à la cession d'actifs non courants	(2)
Autres	(8)	(19)
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS	(239)	(503)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	339	65

Pour l'exercice 2020-2021, les charges fi nancières nettes sont revenues à un montant plus habituel de 106 millions d'euros comparé aux 291 millions d'euros de l'exercice précédent, un chiff re particulièrement élevé en raison des 150 millions d'euros versés dans le cadre du remboursement au quatrième trimestre des emprunts privés américains USPP de 1,4 milliard d'euros. En raison des deux émissions obligataires et du remboursement de l'USPP au second semestre de l'exercice 2019-2020, ainsi que de l'émission obligataire en dollar américain réalisée en avril 2021, les charges d'intérêts moyennes ont été inférieures au cours de l'exercice 2020-2021. Toutefois, le coût pondéré de la dette à la

fi n de l'exercice 2020-2021 était stable à 1,6 % par rapport à la fi n de l'exercice 2019-2020.

La charge d'impôt est restée plus ou moins stable à 101 millions d'euros. Le taux eff ectif d'impôt sur le résultat avant impôt de 229 millions d'euros (hors quote-part de résultats dans les entreprises mises en équivalence) s'élevait à 43,9 %. Ce taux est supérieur à la normale en raison de la non-comptabilisation des impôts différés actifs en France (le Groupe a limité la comptabilisation des impôts diff érés actifs au montant des impôts diff érés passifs). Sans cet élément, le taux eff ectif d'impôt aurait été 28,3 %.

La part des résultats des autres entreprises mises en équivalence s'élève à 8 millions d'euros, contre 9 millions d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat attribué aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à - 2 millions d'euros, contre - 4 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Par conséquent, le résultat net du Groupe s'élève à 139 millions d'euros, contre une perte nette de 315 millions d'euros pour l'exercice 2019-2020. Le résultat net ajusté des autres produits et charges opérationnels nets d'impôt s'élève à 346 millions d'euros, contre 306 millions d'euros pour l'exercice 2019-2020, en hausse de + 13,1 % aux taux courants et de + 30,5 % à taux constants.

3.2.6 Bénéfice par action

Le bénéfi ce par action publié s'élève à 0,95 euro contre - 2,16 euros pour l'exercice 2019-2020. Le nombre moyen pondéré d'actions pour l'exercice 2020-2021 est demeuré plus ou moins stable à 146 004 484 actions contre 145 778 963 actions pour l'exercice 2019-2020. Le BPA ajusté s'élève à 2,37 euros, en hausse de + 13 % par rapport à l'exercice précédent.

3.2.7 Dividende proposé

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer un dividende pour l'exercice 2020-2021 de 2,00 euros, incluant une part récurrente de 1,20 euro, en ligne avec la politique de distribution de 50 % du résultat net ajusté, et une part non récurrente de 0,80 euro, à titre très exceptionnel lié aux liquidités générées par le programme de cessions d'environ 120 millions d'euros.

3.3 SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

3.3.1 Flux de trésorerie

Les fl ux de trésorerie sont les suivant s :

(en millions d'euros)	S1 2020-2021	S2 2020-2021	2020-2021	2019-2020
Autofinancement	405	361	766	670
Variation du BFR hors variation des actifs financiers des Services Avantages & Récompenses (1)	41	129	171	55
Paiement de loyers IFRS 16	(123)	(119)	(242)	(260)
Investissements opérationnels nets	(86)	(125)	(211)	(393)
Liquidités générées par les opérations (LGO) (2)	237	246	483	72
Investissements financiers nets de cessions	(10)	(32)	(42)	(18)
Programme de rachat d'actions	(11)	—	(11)	(39)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	—	—	—	(425)
Autres variations (dont actifs financiers, acquisitions, change)	(28)	(12)	(40)	(245)
(Augmentation)/réduction de l'endettement net	187	203	390	(655)

(1) Hors variation des actifs financiers en lien avec les Services Avantages & Récompenses de 45 millions d'euros durant l'exercice 2020-2021 contre - 93 millions d'euros durant l'exercice 2019-2020. Variation totale du besoin en fonds de roulement telle que publiée dans les comptes consolidés : durant l'exercice 2020-2021 : 216 millions d'euros = 171 millions d'euros + 45 millions d'euros, et durant l'exercice 2019-2020 : - 38 millions d'euros = 55 millions d'euros - 93 millions d'euros.

(2) Le Groupe ne considère pas que le nouveau traitement comptable introduit par IFRS 16 modifie la nature de ses contrats de location. Par conséquent, pour s'assurer que les mesures de performance du Groupe continuent de refléter au mieux ses performances opérationnelles, le Groupe considère les remboursements de dettes de location comme des éléments opérationnels ayant un impact sur les liquidités générées par les opérations qui intègrent tous les paiements de loyers (fixes ou variables). Dans un souci de cohérence, les dettes locatives ne sont pas incluses dans l'endettement net (mais traitées comme des éléments opérationnels).

Alors que les effets de la pandémie se sont progressivement estompés durant l'exercice 2020-2021, la trésorerie s'est améliorée. Les liquidités générées par les opérations ont ainsi affi ché un montant de 483 millions d'euros, contre 72 millions d'euros pour l'exercice 2019-2020. Les fl ux de trésorerie opérationnelle se sont améliorés pour atteindre 766 millions d'euros contre 670 millions d'euros pour l'exercice 2019-2020. De même, l'ajustement lié à IFRS 16 de 242 millions d'euros est demeuré relativement stable comparé à l'exercice précédent qui affi chait 260 millions d'euros. Le fonds de roulement s'est considérablement amélioré au cours de l'exercice. Cela s'explique par une gestion rigoureuse de la trésorerie, une reprise progressive de l'activité et une prolongation des aides gouvernementales.

Les investissements opérationnels nets, y compris les investissements clients, d'un montant de 211 millions d'euros, soit 1,2 % du chiff re d'aff aires, ont été inférieurs aux niveaux de l'exercice précédent (393 millions d'euros, soit 2 % du chiff re d'aff aires). Ce ratio a été impacté par plusieurs sorties d'actifs anticipées principalement sur deux contrats, pour un montant de 72 millions d'euros. En excluant ces sorties, le ratio investissements sur chiff re d'aff aires aurait été de 1,6 %.

Alors que la plupart des investissements opérationnels liés aux contrats de certains segments ont été reportés en raison de la pandémie, les investissements dans les systèmes d'information ont été maintenus et la digitalisation des Services Avantages & Récompenses s'est poursuivie avec des investissements représentant 9,2 % du chiff re d'aff aires. Le ratio investissements/ chiff re d'aff aires du segment Entreprises & Administrations à 0,5 %

est bien inférieur au niveau habituel en raison du remboursement de certains investissements liés à des sorties de contrats Sports & Loisirs. D'autre part, par rapport à l'exercice 2019-2020, le ratio investissements/Chiff re d'aff aires Santé reste plus ou moins stable à 0,7 % et celui du segment Éducation a augmenté de + 20 points de base pour atteindre 1,2 %. Les investissements ont repris à la fi n du second semestre. Compte tenu de la diversité des segments et des zones géographiques du Groupe, et dans un environnement normal, ce taux devrait être d'environ 2,5 % du chiff re d'aff aires.

Par conséquent, la cash conversion de 347 % est bien supérieure à l'objectif de 100 %. Cette surperformance est attribuable en partie au report de certains éléments non récurrents comme le décaissement des coûts de restructuration, aux délais de paiement octroyés par les gouvernements liés au Covid-19 et au remboursement des packages d'hospitalité des jeux Olympiques de Tokyo, dorénavant attendus en 2021-2022.

Après une pause dans les activités de fusion-acquisition depuis mars 2020 en raison de la pandémie, celles-ci ont repris durant l'exercice 2020-2021 avec des dépenses d'acquisition d'un montant de 62 millions d'euros, partiellement compensées par des cessions d'un montant de 20 millions d'euros.

L'absence de versement de dividendes sur les bénéfi ces de l'exercice 2019-2020 en raison de la pandémie de Covid-19 a impacté favorablement les fl ux de trésorerie.

En tenant compte des Autres variations, l'endettement net consolidé a baissé de 390 millions d'euros au cours de l'exercice pour atteindre 1 478 millions d'euros au 31 août 2021.

3.3.2 Acquisitions et cessions de la période

L'exercice 2020-2021 a été une année dynamique avec :

• plusieurs acquisitions dans de nouveaux modèles de restauration, notamment celles de Fooditude au Royaume-Uni et de Foodee et Nourish en Amérique du Nord ;
• la prise de participation majoritaire par les Services Avantages & Récompenses de Wedoogift , acteur digital native des titres cadeaux en France ;
• la sortie de plusieurs pays ;
• la cession de Rydoo, solution de mobilité et de gestion des frais professionnels.

Le coût des acquisitions net des cessions s'élève à 42 millions d'euros.

3

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020	(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Actif non courant	9 360	9 730	Capitaux propres	3 168	2 758
Actif courant hors trésorerie	5 031	4 493	Participation ne donnant pas le contrôle	7	15
Fonds Réservés Avantages & Récompenses	773	770	Passif non courant	6 962	6 834
Actifs financiers Avantages & Récompenses	289	333	Passif courant	8 853	7 745
Trésorerie	3 539	2 027
TOTAL ACTIF	18 991	17 353	TOTAL PASSIF	18 991	17 353
			Endettement	6 072	4 992
			Endettement net	1 478	1 868
			Taux d'endettement net	47 %	67 %

3.3.3 États financiers consolidés condensés au 31 août 2021

L'augmentation des capitaux propres est due à plusieurs facteurs : les écarts de conversions monétaires dus principalement à la livre sterling et au réal brésilien, et la réévaluation des actifs fi nanciers selon IFRS 9.

Au 31 août 2021, l'endettement net s'élevait à 1 478 millions d'euros, soit un taux d'endettement de 47 % et un ratio d'endettement net de 1,7, revenu dans la fourchette cible de 1 à 2.

Suite au remboursement et au refinancement de la dette USPP au cours de l'exercice 2019-2020, les liquidités ont été progressivement reconstituées au cours de l'exercice 2020-2021.

En avril 2021, Sodexo a levé 1,25 milliard de dollars américains, avec une obligation structurée en deux tranches : 500 millions de dollars arrivant à échéance en 2026 et 750 millions de dollars arrivant à échéance en 2031, à des taux respectifs de 1,6 % et de 2,7 %. Au moment de l'émission, la moitié des 750 millions USD ont été convertis d'obligations à taux fi xes en taux variables au moyen de swaps. Le taux d'intérêt applicable à cette dette variable était de 1,3 % au 31 août 2021.

Par conséquent, à la fi n de l'exercice, la dette brute du Groupe d'un montant de 6,1 milliards d'euros était libellée en dollars à hauteur de 23 %, avec une échéance moyenne de 5,2 ans, 95 % à taux fi xes et 100 % sans covenants fi nanciers.

Ratio d'endettement net/EBITDA 1,7 2,1

À la fin de l'exercice 2020-2021, la trésorerie opérationnelle s'élevait à un total de 4 594 millions d'euros, dont 773 millions d'euros de fonds réservés et 289 millions d'euros d'actifs fi nanciers des Services Avantages & Récompenses. La couverture actif-passif des Services Avantages & Récompenses est de 113 % contre 108 % au 31 août 2020 avec une trésorerie opérationnelle de 2 257 millions d'euros et des créances clients de 1 295 millions d'euros, contre un montant à rembourser de 3 133 millions d'euros pour les titres. Le reste du Groupe a également bénéfi cié d'une trésorerie opérationnelle conséquente de 2 337 millions d'euros.

À la fi n de l'exercice, le total des lignes de crédit inutilisées de 1,8 milliard d'euros ne faisait objet d'aucun tirage.

Les liquidités totales à la fi n de l'exercice s'élevaient à 6,4 milliards d'euros.

3.3.4 Événements postérieurs à la clôture

Sodexo a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité de son obligation de 600 millions d'euros émise en juin 2014, avec un coupon annuel de 1,75 % et arrivant à échéance le 24 janvier 2022. Ce remboursement anticipé a eu lieu le 26 octobre 2021. Cela n'a entraîné aucune pénalité fi nancière et a permis une réduction de la trésorerie sans rendement ainsi qu'une économie de trois mois d'intérêts.

L'opération pour combiner les services à la petite enfance avec ceux du groupe Grandir, annoncée en juillet 2021, a été confi rmée. Elle devrait être fi nalisée durant le premier semestre 2021-2022.

3 .3.5 Perspectives

Le déploiement massif de la vaccination dans de nombreux pays a conduit à la réouverture ou à la montée en puissance de sites sur l'ensemble de nos principaux marchés, dans certains segments et activités plus rapidement que dans d'autres. Les Services Avantages & Récompenses ont également vu leurs revenus marchands augmenter avec la réouverture des restaurants.

Dans ce contexte, nous restons confi ants dans notre capacité à poursuivre la reprise vers les niveaux d'activité pré-Covid avec :

• une croissance interne du chiffre d'affaires attendue pour l'exercice 2021-2022 entre + 15 % et + 18 % ;

• une marge d'exploitation pour l'exercice 2021-2022 proche de 5 % à taux constants.

À plus long terme, nous nous attendons à ce que les Services sur Site dépassent les niveaux pré-Covid et que la performance des Services Avantages & Récompenses accélère en sortie de crise. Le

Groupe a pour objectif de renouer rapidement avec une croissance régulière et soutenue, et dépasser le niveau pré-Covid de la marge d'exploitation. Une dynamisation de la croissance aux États-Unis, un déploiement accéléré du nouveau modèle de restauration, une gestion de portefeuille plus active, une organisation plus effi cace et la réduction structurelle des SG&A y contribueront.

3.3.6 Définitions des indicateurs alternatifs de performance

Coût pondéré de la dette

Le coût pondéré de la dette est calculé en fin de période et correspond à la moyenne pondérée du taux de fi nancement sur la dette fi nancière (incluant les instruments dérivés et les bons de trésorerie) et les soldes de cash-pooling en fi n de période.

Ratios fi nanciers

Veuillez vous reporter à la section 4.3.1.

Liquidités générées par les opérations

Veuillez vous reporter à la section Situation fi nancière du Groupe.

Croissance hors eff et de change

L'eff et de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours, à l'exception des économies en situation d'hyperinfl ation où tous les chiff res sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes lorsque l'impact est important.

Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par les Services Avantages & Récompenses du Groupe en faveur des bénéfi ciaires pour le compte de clients.

Endettement net

L'endettement net correspond aux emprunts du Groupe à la date du bilan diminués de la trésorerie opérationnelle.

Croissance interne

La croissance interne correspond à l'augmentation du chiffre d'affaires d'une période donnée (la « période actuelle ») par rapport au chiff re d'aff aires publié de la même période de l'exercice précédent, calculée au taux de change de l'exercice précédent et en excluant l'impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions d'activités comme suit :

• pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de la période actuelle, le chiff re d'aff aires réalisé sur la période depuis la date d'acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ;

• pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiff re d'aff aires réalisé sur la période actuelle allant jusqu'au 1er anniversaire de l'acquisition est exclu ;
• pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiff re d'aff aires réalisé sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession est exclu ;
• pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice actuel, le chiff re d'aff aires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent est exclu.

Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté présente un résultat net excluant les éléments significatifs inhabituels et/ou peu fréquents de l'exercice. Il correspond par conséquent au résultat net revenant au Groupe, exclusion faite des autres produits et charges opérationnels ainsi que des éléments non récurrents significatifs inclus dans les charges fi nancières nettes et dans l'impôt sur les résultats, le cas échéant.

Résultat net ajusté par action

Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté divisé par le nombre moyen d'actions.

Marge d'exploitation

La marge d'exploitation correspond au résultat d'exploitation divisé par le chiff re d'aff aires.

Marge d'exploitation à taux constant

La marge d'exploitation à taux constant correspond au résultat d'exploitation divisé par le chiff re d'aff aires. Elle est calculée en convertissant les chiff res de l'exercice 2020-2021 aux taux de l'exercice 2019-2020, à l'exception des économies en situation d'hyperinfl ation.

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

4.1	Comptes consolidés	118
4.1.1	Compte de résultat consolidé	118
4.1.2	État du résultat global consolidé	119
4.1.3	État consolidé de la situation fi nancière	120
4.1.4	Tableau de fl ux de trésorerie consolidé	122
4.1.5	Variation des capitaux propres consolidés	123
4.2	Annexe aux comptes consolidés	125
4.3	Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifi é	181
4.3.1	Ratios fi nanciers	181
4.3.2	Synthèse des résultats et éléments fi nanciers sur deux ans	183
4.3.3	Taux de change	184
4.3.4	Politique d'investissements	184
4.3.5	Organigramme juridique simplifi é	185
4.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	186

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS

4.1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	2020-2021	2019-2020
Chiffre d'affaires	4.1	17 428	19 321
Coût des ventes	4.2	(15 006)	(16 842)
Marge brute		2 422	2 479
Charges administratives et commerciales	4.2	(1 849)	(1 914)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe	8	4	4
Résultat d'exploitation	4.1	578	569
Autres produits opérationnels	4.2	56	7
Autres charges opérationnelles	4.2	(295)	(510)
Résultat opérationnel		339	65
Produits financiers	12.1	18	30
Charges financières	12.1	(124)	(321)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	8	4	5
Résultat avant impôt		237	(221)
Impôt sur les résultats	9.2	(101)	(98)
Résultat net		137	(319)
Dont :
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		(2)	(4)
PART REVENANT AU GROUPE		139	(315)
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	11.2	0,95	(2,16)
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)	11.2	0,94	(2,16)

4.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	2020-2021	2019-2020
RÉSULTAT NET		137	(319)
Autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat			(500)
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture	12.5 et 11.1	—	—
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat	12.5 et 11.1	—	—
Écarts de conversion	11.1	117	(502)
Écarts de conversion transférés en résultat	11.1	1	—
Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat	11.1	—	—
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d'impôts	11.1 et 8	3	2
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat			(344)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	5.1 et 11.1	14	30
Variation de la juste valeur des actifs financiers réévalués par le biais des autres éléments du résultat global	12.3 et 11.1	98	(383)
Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	11.1	(2)	9
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL APRÈS IMPÔTS		231	(844)
RÉSULTAT GLOBAL		368	(1 163)
Dont :
Part revenant au Groupe		369	(1 159)
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		(1)	(4)

4.1.3 État consolidé de la situation financière

Actif

(en millions d'euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Écarts d'acquisition	6.1	5 811	5 764
Autres immobilisations incorporelles	6.2	631	673
Immobilisations corporelles	6.3	461	566
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	7.2	903	1 321
Investissements clients	4.4	560	575
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8	63	60
Actifs financiers non courants	12.3 et 12.5	734	612
Autres actifs non courants		31	22
Impôts différés actifs	9.3	165	137
ACTIFS NON COURANTS		9 360	9 730
Actifs financiers courants	12.3 et 12.5	55	51
Stocks		256	259
Créances d'impôt sur les résultats	4.3	158	113
Clients et autres créances	4.3	4 271	4 070
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	4.5 et 12.3	1 062	1 103
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12.2	3 539	2 027
Actifs détenus en vue de la vente	3.2	290	—
ACTIFS COURANTS		9 632	7 623
TOTAL DE L'ACTIF		18 991	17 353

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros) NOTES	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Capital	590	590
Primes d'émission	248	248
Réserves et résultats non distribués	2 330	1 920
CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	3 168	2 758
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	7	15
CAPITAUX PROPRES 11.1	3 175	2 773
Emprunts et dettes financières non courants 12.4 et 12.5	5 453	4 988
Dettes locatives non courantes 7.1	763	1 126
Avantages au personnel 5.1	357	344
Autres passifs non courants 4.3	181	196
Provisions non courantes 10.1	106	84
Impôts différés passifs 9.3	101	97
PASSIFS NON COURANTS	6 962	6 834
Découverts bancaires 12.2	7	6
Emprunts et dettes financières courants 12.4 et 12.5	635	27
Dettes locatives courantes 7.1	176	231
Dettes d'impôt sur les résultats	188	174
Provisions courantes 10.1	148	171
Fournisseurs et autres dettes 4.3	4 429	4 020
Chèques et Cartes de Services à rembourser 4.5	3 133	3 117
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 3.2	138	—
PASSIFS COURANTS	8 853	7 745
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	18 991	17 353

4.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	2020-2021	2019-2020
Résultat opérationnel		339	65
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (1)		601	896
Provisions		(1)	122
Plus ou moins-values de cessions et de dilutions		27	24
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		20	35
Produits des participations dans les entreprises mises en équivalence	8	9	4
Intérêts payés nets (2)		(63)	(247)
Intérêts payés relatifs aux dettes locatives		(20)	(25)
Impôts payés		(145)	(202)
Autofinancement		766	670
Variation des stocks		—	21
Variation des clients et autres créances		(263)	317
Variation des fournisseurs et autres dettes		449	(625)
Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser		(16)	343
Variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses		45	(93)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		216	(38)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		982	632
Acquisitions d'immobilisations		(296)	(398)
Cessions d'immobilisations		72	17
Variation des investissements clients	4.4	13	(12)
Variation des actifs financiers et participations mises en équivalence		(19)	(20)
Regroupements d'entreprises	3.1	(62)	(20)
Cessions d'activités	3.2	(11)	3
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		(303)	(430)
Dividendes versés aux actionnaires de Sodexo S.A.	11.1	—	(425)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(14)	(10)
Achats d'actions propres	11.1	(11)	(39)
Variation des participations ne donnant pas le contrôle		(14)	(22)
Émissions d'emprunts et dettes financières	12.4	1 075	3 265
Remboursements d'emprunts et dettes financières	12.4	(5)	(2 310)
Remboursements des dettes locatives	7.1	(242)	(260)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		789	198
INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE ET AUTRES		44	(123)
VARIATION DE TRÉSORERIE		1 511	275
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		2 021	1 746
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	12.2	3 532	2 021

(1) Dont dépréciations sur actifs corporels, incorporels et écarts d'acquisition de 222 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice 2019-2020 . (2) Sur l'exercice 2019-2020 , inclus les indemnités versées au titre du remboursement anticipé des emprunts USPP pour 150 millions d'euros.

4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés

	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d'euros)						PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Notes	11.1			11.1
Capitaux propres au 31 août 2020	147 454 887	590	248	3 162	(1 242)	2 758	15	2 773
Résultat net				139	—	139	(2)	137
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)				113	117	230	1	231
Résultat global				252	117	369	(1)	368
Dividendes versés				—	—	—	(9)	(9)
Actions propres				(11)	—	(11)	—	(11)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)				32	—	32	—	32
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle				(1)	—	(1)	2	1
Autres variations				21	—	21	—	21
CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2021	147 454 887	590	248	3 455	(1 125)	3 168	7	3 175

	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d'euros)						PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Notes	11.1			11.1
Capitaux propres au 31 août 2019	147 454 887	590	248	4 358	(740)	4 456	42	4 498
Ajustements liés à la première application d'IFRIC 23				(96)	—	(96)	—	(96)
Capitaux propres au 1er septembre 2019	147 454 887	590	248	4 262	(740)	4 360	42	4 402
Résultat net				(315)	—	(315)	(4)	(319)
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)				(342)	(502)	(844)	—	(844)
Résultat global				(657)	(502)	(1 159)	(4)	(1 163)
Dividendes versés				(425)	—	(425)	(19)	(444)
Actions propres				(40)	—	(40)	—	(40)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)				38	—	38	—	38
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle				(14)	—	(14)	(4)	(18)
Autres variations				(2)	—	(2)	—	(2)
CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2020	147 454 887	590	248	3 162	(1 242)	2 758	15	2 773

4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1.	FAITS MARQUANTS	126
1.1	Impacts de la pandémie de Covid-19	126
NOTE 2.	BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS	127
2.1	Principes comptables	127
2.2	Recours à des estimations	127
2.3	Bases d'évaluation	128
NOTE 3.	PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	128
3.1	Regroupements d'entreprises	130
3.2	Activités cédées ou détenues en vue de la vente 130
NOTE 4.	INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES
	OPÉRATIONNELLES	131
4.1	Information sectorielle	132
4.2	Charges d'exploitation et autres charges et produits opérationnels	134
4.3	Besoin en fonds de roulement	135
4.4	Investissements clients	137
4.5	Activité Services Avantages & Récompenses	137
NOTE 5.	EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS	138
5.1	Avantages au personnel	138
5.2	Paiements fondés sur des actions	142
5.3	Eff ectifs	144
5.4	Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif	144
NOTE 6.	ÉCARTS D'ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES	144
6.1	Écarts d'acquisition	144
6.2	Autres immobilisations incorporelles	146
6.3	Immobilisations corporelles	148
6.4	Dépréciation des actifs non courants	150
NOTE 7.	CONTRATS DE LOCATION	152
7.1	Dettes locatives	153
7.2	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	154

NOTE 8.	PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	156
NOTE 9.	IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	157
9.1	Ventilation de la charge d'impôt	157
9.2	Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique	158
9.3	Impôts diff érés	158
	NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS	159
10.1	Provisions	160
10.2	Litiges et passifs éventuels	161
	NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION	162
11.1	Capitaux propres	162
11.2	Résultat par action	163
	NOTE 12. TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS	164
12.1	Charges et produits fi nanciers	165
12.2	Trésorerie et équivalents de trésorerie	165
12.3	Actifs fi nanciers	167
12.4	Emprunts et dettes fi nancières	168
12.5	Instruments fi nanciers dérivés	172
12.6	Instruments fi nanciers par catégorie	173
	NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION
	DES RISQUES FINANCIERS	175
13.1	Exposition aux risques de taux d'intérêt	175
13.2	Exposition aux risques de change	175
13.3 13.4	Exposition aux risques de liquidité Exposition aux risques de contrepartie	176 176
	NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS	176
14.1	Événements postérieurs à la clôture	176
14.2 14.3	Engagements et éventualités Informations sur les entreprises liées	176 177
14.4	Périmètre de consolidation	177
14.5	Honoraires des commissaires aux comptes	180

_ Sodex oest une Société Anonymeimmatriculée en Francedont le siège social est situé à Issy-les-Moulineaux .

Les comptes consolidés de Sodexo pourl'exercice clos le 31 août 2021ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 26 octobre 2021et seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires le 14 décembre 2021 .

Les chiff res fi gurant dans les tableaux ont été préparés en milliers d'euros et sont présentés arrondis en millions d'euros (sauf indication contraire).

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

1 .1 Impacts de la pandémie de Covid-19

L'exercice 2021 a continué d'être fortement impacté par la pandémie de Covid-19. Cependant, en termes de performances, il y a eu une nette amélioration entre le premier semestre et le second semestre, les équipes s'adaptant constamment à l'évolution de l'environnement, et les performances ont dépassé les niveaux atteints au début de la pandémie en 2020.

Au fur et à mesure de la progression des niveaux de vaccination en Europe et en Amérique du Nord, la tendance du chiff re d'aff aires a continué à s'améliorer au second semestre dans la plupart des marchés. Il en résulte un retour à la croissance par rapport aux niveaux particulièrement bas de l'année précédente et une amélioration progressive de la rentabilité.

Gestion de la liquidité

Avec des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles couvrant les investissements et les acquisitions, la situation fi nancière et de liquidité du Groupe reste solide.

Comme indiqué en note 12.4 « Emprunts et dettes fi nancières », Sodexo, Inc., fi liale américaine de Sodexo S.A., a émis le 12 avril 2021 un emprunt obligataire d'un montant total de 1,25 milliard de dollars américains en deux tranches (500 millions de dollars américains à échéance avril 2026 et 750 millions de dollars américains à échéance avril 2031).

Par ailleurs, il est rappelé que, comme précisé en note 12.4.3.1, le Groupe dispose de facilités de crédit confi rmées, disponibles et utilisables au gré de ses besoins pour 1,8 milliard d'euros (lignes de crédit confi rmées non tirées au 31 août 2021 ). Ainsi, compte tenu de la trésorerie opérationnelle de 4,6 milliards d'euros au 31 août 2021 , le Groupe dispose de liquidités de 6,4 milliards d'euros.

En conséquence, à la date d'arrêté des comptes, le Groupe considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause.

Coûts de restructuration et de réorganisation

Dans le prolongement des actions entreprises dès le début de la crise sanitaire, les mesures d'effi cacité du programme GET se sont poursuivies au cours de l'exercice 2020-2021 afi n de protéger les marges futures et renforcer l'agilité du Groupe pour s'adapter au nouvel environnement et saisir les nouvelles opportunités de marché qui en résultent.

Ces mesures rigoureuses, mises en place dans tous les segments et activités afi n d'ajuster les frais de personnel sur site, alors que les mesures gouvernementales en faveur de l'emploi diminuent progressivement, et de réduire de façon durable les charges administratives et commerciales par la simplification des structures du Groupe, se sont matérialisées par la comptabilisation en Autres charges opérationnelles de 153millions d'euros au cours de l'exercice (cf. note 4.2.2 « Autres charges et produits opérationnels »).

Recouvrabilité des impôts différés actifs

Le Groupe a réapprécié le caractère recouvrable des impôts diff érés actifs. Les impôts diff érés actifs dont la recouvrabilité à court terme a été jugée incertaine, après prise en compte des diff érences temporelles imposables le cas échéant, ont été dépréciés. Les défi cits fi scaux reportables et les diff érences temporelles générés au cours de l'exercice 2020-2021par les entités concernées n'ont pas donné lieu à reconnaissance d'impôts diff érés actifs. L'impact négatif sur la charge d'impôt du Groupe de l'exercice 2020-2021 s'élève à 46 millions d'euros (cf. note 9 « Impôts sur les résultats »).

NOTE 2. BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

2.1 Principes comptables

2.1.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Sodexo ont été établis conformément aux normes internationales d'information fi nancière (IFRS) telles que publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de l'exercice. Une liste complète des normes adoptées par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/commission/index_en).

L'exercice comparatif est arrêté selon les mêmes principes.

Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de l'exercice. Au cours des trois derniers exercices, compte tenu de la date de clôture de la société Sodexo S.A., les dates d'application des IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne ont été les mêmes que celles des IFRS publiées par l'IASB.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2020-2021 . Le Groupe n'anticipe pas d'incidence signifi cative de l'application de ces textes sur ses comptes consolidés.

Concernant la réforme des taux d'intérêt de référence, le Groupe a mené les travaux de recensement afi n d'assurer la transition vers les nouveaux indices de référence et fi nalise les discussions avec les contreparties pour négocier le remplacement des indices (ligne de crédit confi rmé multidevises principalement ; cf. note 12.4.1). Au 31 août 2021, l'exposition du Groupe relative aux instruments fi nanciers indexés sur des indices amenés à disparaître et dont la date de maturité est supérieure à la date de mise en œuvre de la réforme est faible et aucun impact signifi catif sur les comptes consolidés du Groupe n'est anticipé lors de l'entrée en application de la réforme.

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations appliquées

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 août 2021sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 août 2020 . Les textes d'application obligatoire au 1er septembre 2020 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés.

En avril 2021, le Comité d'Interprétation des IFRS a rendu défi nitive sa décision clarifi ant les modalités de calcul, en application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », des engagements relatifs aux régimes à prestations défi nies pour lesquels l'attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les droits, fonction de l'ancienneté, sont plafonnés à un certain nombre d'années d'ancienneté. Ce même Comité a rendu défi nitive en mars 2021 sa décision apportant des précisions sur la comptabilisation des coûts de confi guration et de customisation de logiciels de type SaaS (Software as a Service). Les impacts de ces décisions sur les comptes consolidés du Groupe sont en cours d'analyse.

2.2 Recours à des estimations

Pour préparer les états financiers, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des fi liales ; elles ont pu aff ecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états fi nanciers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont eff ectuées de façon continue sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. L'incertitude introduite par la crise sanitaire liée au Covid-19 a rendu l'utilisation de ces estimations et hypothèses plus structurante pour l'établissement des états fi nanciers de l'exercice 2020-2021 .

Les montants défi nitifs pourraient diff érer de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions diff érentes.

Les éléments signifi catifs faisant l'objet de telles estimations et hypothèses comprennent :

• la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. notes 4.3 à 6.4) ;
• les provisions comptabilisées au titre de risques, litiges et restructurations (cf. notes 10.1 et 10.2) ;
• l'activation des impôts diff érés (cf. note 9) ;
• les passifs comptabilisés au titre des positions fiscales incertaines (cf. note 9) ;
• la juste valeur des actifs fi nanciers et instruments fi nanciers dérivés (cf. notes 12.5 et 12.6) ;
• la valorisation des actifs et passifs des régimes postérieurs à l'emploi à prestations défi nies (cf. note 5.1) ;
• les paiements fondés sur des actions (cf. note 5.2) ;
• la valorisation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée (cf. note 3) ;
• l'appréciation de la durée de location pour l'évaluation des dettes locatives et des droits d'utilisation liés (cf. note 7.1).

2.3 Bases d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception :

• des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements d'entreprises, évalués à la juste valeur (cf. note 3.1) ;
• des instruments dérivés, des équivalents de trésorerie et des titres de participation non consolidés, évalués à la juste valeur (cf. note 12) ;
• des actifs de régimes à prestations défi nies, évalués à la juste valeur (cf. note 5.1) ;
• des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur (cf. note 5.2) ;
• des droits d'utilisation et des dettes locatives (cf. note 7.1).

La notion de juste valeur s'entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché.

Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur », il existe trois niveaux de juste valeur :

• niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ; les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi ;
• niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d'entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; les instruments fi nanciers dérivés négociés de gré à gré sont valorisés ainsi, sur la base de modèles communément utilisés pour évaluer ces instruments fi nanciers ;
• niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché ; cette catégorie concerne principalement les relations clientèles acquises lors de regroupements d'entreprises ainsi que les titres de participation non consolidés.

NOTE 3. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Principes et méthodes de consolidation

TRANSACTIONS INTRAGROUPES

Les transactions intragroupes, les soldes ainsi que les pertes et profi ts latents entre les fi liales du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profi ts latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Une fi liale est une entité contrôlée par Sodexo S.A., directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels ne sont pris en considération que dans la mesure où ils confèrent au Groupe des droits substantiels. Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l'entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, fi nancer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afi n de déterminer s'il s'agit d'entreprises associées ou de coentreprises. Le Groupe n'intervient dans ces projets en tant qu'investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de services de la société-projet.

Le détail des principales sociétés consolidées à la clôture de l'exercice est présenté en note 14.4 « Périmètre de consolidation ».

CONVERSION

Les taux de change retenus proviennent des cotations de la Banque centrale européenne et des grandes places fi nancières internationales.

Transactions en devises étrangères

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits fi nanciers.

Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction.

Les diff érences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites en autres éléments du résultat global jusqu'à la cession ou la liquidation de cet investissement net.

États fi nanciers libellés en devises étrangères

(i) Pays à monnaie stable

Les états fi nanciers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l'environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises.

Afi n de présenter des états fi nanciers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe Sodexo (l'euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont inscrits en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Écarts de conversion ».

(ii) Pays hyper-infl ationnistes

Les éléments non monétaires des actifs et passifs des pays hyper-infl ationnistes, ainsi que leur compte de résultat, font l'objet de retraitements pour refl éter l'évolution du pouvoir d'achat général de leur monnaie fonctionnelle conformément aux dispositions de la norme IAS 29 « Information fi nancière dans les économies hyperinfl ationnistes ». De plus, les états fi nanciers des fi liales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21 « Eff ets des variations des cours des monnaies étrangères ». Au 31 août 2021, il n'y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinfl ation.

Regroupement d'entreprises

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de fi liales par le Groupe. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur et des passifs repris à la date de l'échange. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise ou d'analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans le délai d'aff ectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les eff ets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts diff érés actifs qui, s'ils sont reconnus au-delà d'un an après la date de l'acquisition, génèrent un produit d'impôt. Les écarts d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.4 « Dépréciation des actifs non-courants ». Les pertes de valeur éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.

REGROUPEMENT D'ENTREPRISES RÉALISÉ PAR ÉTAPES

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination de l'écart d'acquisition à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe.

4

3.1 Regroupements d'entreprises

Au cours de l'exercice 2020-2021 , de nouveaux écarts d'acquisition ont été constatés pour un montant total de 94 millions d'euros, suite notamment aux acquisitions de Better World Technology en Inde (fi lière de Zeta) et de Wedoogift en France pour l'activité Services Avantages & Récompenses, Abri Dialogue et Hjemmehjælpen A/S pour l'activité Services aux Particuliers et à Domicile et Fooditude et Nourish pour l'activité Services sur Site .

Le montant des actifs acquis et passifs repris aux dates d'acquisition, évalués de manière provisoire au 31 août 2021 , est résumé dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021
Immobilisations incorporelles	11
Immobilisations corporelles	3
Clients et autres créances	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7
Dettes d'impôt sur les résultats	(1)
Fournisseurs et autres dettes	(10)
Impôts différés nets	3
TOTAL ACTIFS NETS IDENTIFIABLES	22
CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE	116
ÉCARTS D'ACQUISITION *	94

* L'écart d'acquisition correspond à l'écart positif entre le prix d'acquisition et le total de la juste valeur des actifs nets identifiables. Il représente principalement le savoir-faire et la compétence des employés, ainsi que les synergies attendues avec les entreprises acquises.

L'impact sur le tableau de fl ux de trésorerie des regroupements d'entreprises se décompose comme suit :

Prix d'acquisition payé au cours de l'exercice	(69)
Trésorerie acquise	7
Regroupements d'entreprises	(62)

La contribution des sociétés acquises au cours de l'exercice 2020-2021depuis leur intégration s'élève à 20 millions d'euros pour le chiff re d'aff aires et - 2 millions d'euros pour le résultat d'exploitation.

Les variations des écarts d'acquisition au cours de l'exercice 2020-2021et de l'exercice comparatif sont présentées en note 6.1 « Écarts d'acquisition ».

3.2 Activités cédées ou détenues en vue de la vente

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif ou groupe d'actifs est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l'état consolidé de la situation fi nancière. Les actifs non courants classés comme tels sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession et ne font par conséquent plus l'objet d'un amortissement.

Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d'actifs sont également présentés sur une ligne distincte de l'état consolidé de la situation fi nancière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »).

Par ailleurs, lorsque l'actif ou groupe d'actifs destiné à être cédé représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, sa contribution au résultat et aux fl ux de trésorerie est présentée sur des lignes distinctes dans le compte de résultat consolidé et le tableau de fl ux de trésorerie consolidé.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de rationalisation de son portefeuille en cédant un certain nombre d'activités, entraînant une moins-value de cession nette de 30millions d'euros comptabilisée en autres charges et produits opérationnels au cours de l'exercice 2020-2021 (cf. note 4 .2.2 « Autres charges et produits opérationnels »).

Les actifs et les passifs classés dans les rubriques « Actifs détenus en vue de la vente » pour 290 millions d'euros et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » pour 138 millions d'euros concernent principalement les activités de services à la petite enfance en France et en Espagne, pour lesquelles le Groupe a annoncé le 27 juillet 2021 être entré en négociations exclusives avec le groupe Grandir en vue de leur cession. La réalisation de l'opération est attendue sur le 1er semestre de l'exercice 2021- 2022. La juste valeur estimée des actifs destinés à être cédés étant supérieure à leur valeur comptable, aucune perte de valeur

de ces actifs n'a été constatée dans les comptes consolidés au 31 août 2021.

NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES OPÉRATIONNELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Compte de résultat

Le Groupe présente le compte de résultat par destination.

Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants :

• la marge brute ;
• les charges administratives et commerciales ; et
• les autres produits et charges opérationnels.

Afi n de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante de Sodexo et de simplifi er la comparaison avec ses principaux concurrents, le compte de résultat a été modifi é à compter de l'exercice 2017-2018, afi n d'y inclure un résultat d'exploitation qui, ajouté aux « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles », correspond au résultat opérationnel.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les éléments suivants :

• les plus ou moins-values liées à des changements de périmètre ;
• les gains et pertes liés aux modifi cations des avantages postérieurs à l'emploi ;
• les coûts de restructuration et de rationalisation ;
• les coûts liés aux regroupements d'entreprises ;
• les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises (principalement relations clientèle et marques) ;
• les pertes de valeur des écarts d'acquisition ;
• les pertes de valeur sur actifs non-courants ainsi que d'autres éléments signifi catifs inhabituels ou non récurrents.

Le résultat d'exploitation comprend également la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

L'information sectorielle est présentée sur la base du résultat d'exploitation, cet agrégat étant celui désormais suivi par le Comité Exécutif, principal décideur opérationnel.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiff re d'aff aires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des fi liales consolidées :

• Services sur Site : il s'agit de l'ensemble des revenus prévus dans les contrats, en tenant compte de la qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d'agent.

Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiff re d'aff aires est reconnu au moment du passage en caisse des clients (date à laquelle le contrôle des biens est transféré à ces derniers, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date). Dans le cas des services de Facilities Management, le chiff re d'aff aires correspond principalement à des services habituels ou récurrents constitutifs d'obligations de prestation remplies progressivement, la réception et la consommation par les clients des avantages procurés par les prestations réalisées par le Groupe étant simultanées ; en conséquence, le Groupe applique la mesure de simplifi cation prévue par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et reconnaît le chiff re d'aff aires pour le montant qu'il est en droit de facturer (facturation établie sur la base des prix contractuels qui constituent les prix de ventes spécifi ques des diff érents services promis).

Ainsi, pour l'essentiel des Services sur Site, comptabilisation du chiff re d'aff aires et facturation sont concomitantes.

Distinction Agent-Principal :

Lorsqu'un tiers (par exemple un sous-traitant) intervient dans la fourniture d'un bien ou service distinct, le Groupe détermine s'il obtient le contrôle de ce bien ou service avant son transfert au client. Lorsque le contrôle est obtenu avant le transfert au client, le Groupe comptabilise en chiff re d'aff aires le montant brut auquel il s'attend à avoir droit en échange. A contrario, lorsque le contrôle n'est pas obtenu, le Groupe considère qu'il n'est pas principal dans l'opération et ne comptabilise en chiff re d'aff aires que le montant correspondant à sa rémunération d'intermédiaire ;

• Services Avantages & Récompenses : le chiff re d'aff aires des Services Avantages & Récompenses comprend principalement les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affi liés, les produits fi nanciers provenant des placements des fonds dégagés par l'activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés.

Les commissions reçues des clients sont comptabilisées lors de l'émission des chèques et leur envoi au client ou lorsque les cartes sont créditées ; les commissions reçues des affi liés sont comptabilisées lors du remboursement des chèques ou de l'utilisation des cartes. Les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés sont enregistrés en tenant compte de leur date d'expiration et du délai de présentation des titres par les affi liés au remboursement.

Le chiff re d'aff aires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue/reçue, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. La composante fi nancière de chacun des contrats est considérée comme négligeable et, par conséquent, n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation distincte conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 15.

REMISES, RABAIS ET RISTOURNES

Dans le cadre de contrats d'approvisionnement en denrées et autres produits avec ses fournisseurs et distributeurs, le Groupe peut obtenir des remises, rabais ou ristournes au titre des achats réalisés dans le cadre de ces contrats. Ces remises, rabais ou ristournes sont acquis en fonction de volumes d'achats réalisés dans le cadre du contrat, ou lorsque les achats réalisés sur une certaine période excèdent certains seuils défi nis contractuellement, ou encore, prennent la forme de montants fi xes en contrepartie de certains engagements comme des clauses d'exclusivité pour le fournisseur. Les remises, rabais ou ristournes restent acquis au Groupe sous réserve du respect du contrat de restauration ou services de Facilities Management signé avec le client et de la législation applicable.

Ils sont généralement reconnus en réduction du coût des ventes durant la période pendant laquelle les achats sont eff ectués, sur la base des volumes achetés pendant la période et du taux de remise contractuel. Ceux qui dépendent de l'atteinte de certains seuils sont reconnus en proportion des achats déjà réalisés dès lors que le Groupe estime probable le fait que les volumes d'achat dépasseront les seuils contractuels défi nis. Dans les cas où le Groupe n'estime pas probable que ses volumes d'achat dépassent ces seuils contractuels, ces éléments sont reconnus dès lors que ces seuils sont atteints. Les remises, rabais et ristournes fi xes sont reconnus immédiatement sauf si certaines conditions doivent être remplies pour les acquérir, ou s'il existe une relation clairement établie entre ce montant promis et les volumes d'achats futurs. Dans de tels cas, le Groupe reconnaît ces remises, rabais et ristournes fi xes sur la durée de l'engagement.

Tableau de fl ux de trésorerie

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de fl ux de trésorerie, est défi nie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.

4.1 Information sectorielle

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-dessous est établie sur la base des données de gestion interne telles qu'elles sont suivies par le Comité Exécutif du Groupe, principal décideur opérationnel : Services sur Site, d'une part, et Services Avantages & Récompenses, d'autre part.

Pour l'activité Services sur Site, le chiff re d'aff aires et le résultat d'exploitation sont suivis par segments mondiaux de clientèle. Ces segments mondiaux de clientèle répondent à la défi nition de secteurs opérationnels selon IFRS 8.

Les secteurs opérationnels et regroupements de secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

• l'activité Services sur Site :
  • Entreprises & Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Énergie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs ainsi que les autres activités non segmentées,
  • Santé, regroupé avec Seniors,
  • Éducation, regroupant Écoles & Universités ;
• l'activité Services Avantages & Récompenses.

Les secteurs opérationnels ayant fait l'objet de regroupements, au sein de chacune de ces activités, réalisent des opérations similaires, tant par la nature des services rendus que par les processus et méthodes employés pour fournir ces services, et présentent des caractéristiques économiques communes, notamment des taux de marge relativement proches.

Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, ces éléments ne faisant pas partie de la mesure de la performance de chaque secteur par le principal décideur opérationnel.

En dehors du contrat Rio Tinto , qui est juste au-dessus de 2 %, aucun client du Groupe ni aucun autre contrat ne contribuent à plus de 2 % du chiff re d'aff aires consolidé.

4.1.1 Par secteur d'activité

EXERCICE 2020-2021 (en millions d'euros)	SERVICES SUR SITE	ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS	SANTÉ & SENIORS	ÉDUCATION	SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	ÉLIMINATIONS ET COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX	TOTAL GROUPE
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	16 687	8 884	4 762	3 041	741	—	17 428
Ventes interactivités (Groupe)	—	—	—	—	3	(3)	—
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	16 687	8 884	4 762	3 041	745	(3)	17 428
Résultat d'exploitation *	486	103	310	74	186	(95)	578

* Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels.

EXERCICE 2019-2020 (en millions d'euros)	SERVICES SUR SITE	ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS	SANTÉ & SENIORS	ÉDUCATION	SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	ÉLIMINATIONS ET COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX	TOTAL GROUPE
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	18 554	10 265	4 815	3 475	767	—	19 321
Ventes interactivités (Groupe)	—	—	—	—	5	(5)	—
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	18 554	10 265	4 815	3 475	773	(5)	19 321
Résultat d'exploitation *	478	110	293	75	202	(111)	569

* Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels.

4.1.2 Par pays significatif

L'activité du Groupe est répartie sur 56 pays dont trois ayant un chiff re d'aff aires représentant plus de 10 % du chiff re d'aff aires consolidé : la France (son pays d'immatriculation), les États-Unis et le Royaume-Uni (seuls la France et les États-Unis dépassaient ce seuil lors de l'exercice 2019-2020 ). Le chiff re d'aff aires et les actifs non courants de ces pays sont les suivants :

Les actifs non courants incluent les écarts d'acquisition, autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, investissements clients et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location.

4

4.1.3 Par ligne de services

Le chiff re d'aff aires par ligne de services se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
Services de restauration	9 052	11 181
Services de Facilities Management	7 634	7 373
Total Services sur Site	16 687	18 554
Services Avantages & Récompenses	745	773
Éliminations	(3)	(5)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	17 428	19 321

4.2 Charges d'exploitation et autres charges et produits opérationnels

4.2.1 Charges opérationnelles par nature

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
Charges de personnel	(9 274)	(9 979)
• Salaires	(7 228)	(7 748)
• Autres charges de personnel (1)	(2 046)	(2 231)
Achats consommables et variations de stocks	(3 899)	(4 751)
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (2)	(619)	(938)
• Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(600)	(815)
• Dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(19)	(122)
Charges de loyers (3)	(154)	(356)
Autres natures de charges (4)	(3 147)	(3 236)
TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES	(17 093)	(19 260)

(1) Les autres charges de personnel incluent principalement les charges relatives aux plans à prestations définies (note 5.1), aux régimes de retraites à contribution définie (note 5.1) et aux actions attribuées gratuitement (note 5.2.1).

(2) Y compris dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location comptabilisée en application de la norme IFRS 16 à hauteur d e 252 millions d'euros (278 millions d'euros sur l'exercice 2019-2020 ).

(3 Correspond à la charge de loyers non prise en compte pour la détermination des dettes locatives (loyers relatifs aux contrats de courte durée et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur, et part variable des paiements locatifs), essentiellement constituée des commissions basées sur des indicateurs de performance des sites exploités dans le cadre de contrats de concession. La baisse observée sur la période porte essentiellement sur la part variable des commissions dues au titre des contrats de concession et s'explique par la diminution du chiffre d'affaires des sites concernés.

(4) Les autres charges comprennent principalement les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements.

Dans le contexte de pandémie de Covid-19, des mesures importantes ont été prises sur site et au niveau des fonctions supports. Les aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel dont a bénéfi cié le Groupe ont été comptabilisées en déduction des charges de personnel, conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ».

4.2.2 Autres charges et produits opérationnels

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
Gains liés à des changements de périmètre	31	2
Gains liés à la cession d'actifs non courants	12	—
Gains liés aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi	4	2
Autres	9	3
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	56	7
Coûts de restructuration et de rationalisation de l'organisation *	(153)	(191)
Pertes liées à des changements de périmètre	(63)	(14)
Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises	(33)	(39)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition et des actifs non-courants	(27)	(234)
Coûts liés aux regroupements d'entreprises	(5)	(9)
Pertes liées aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi	(5)	(4)
Pertes liées à la cession d'actifs non courants	(2)	—
Autres	(8)	(19)
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(295)	(510)
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS	(239)	(503) *

* Correspond principalement aux coûts des mesures de restructuration du programme GET (cf. note 10).

4.3 Besoin en fonds de roulement

4.3.1 Créances d'impôts, créances clients et autres créances

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat.

Elles font l'objet d'une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d'une matrice de dépréciation (application du modèle de dépréciation simplifi é prévu par la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers »). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l'historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective.

		AU 31 AOÛT 2021
(en millions d'euros)	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES
Créances d'impôts *	158	—	158	113	—	113
Avances et acomptes versés sur commandes	12	—	12	5	—	5
Clients et comptes rattachés	3 866	(158)	3 708	3 622	(145)	3 478
Autres créances d'exploitation	381	(13)	368	373	(13)	360
Charges constatées d'avance	182	—	182	198	—	198
Créances diverses hors exploitation	2	(1)	1	28	—	28
CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	4 443	(172)	4 271	4 226	(157)	4 070

* Au 31 août 2020 , montant après déduction de créances cédées, dont notamment des créances de crédit d'impôts compétitivité emploi (CICE) pour un montant total de 41 millions d'euros, qui ont été décomptabilisées dans la mesure où cette opération de cession transfère au cessionnaire la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances (aucune créance cédée au titre de l'exercice 2020-2021 ).

	AU 31 AOÛT 2021			AU 31 AOÛT 2020
RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES AU 31 AOÛT :	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES
Terme échu depuis moins de 3 mois	350	(9)	341	403	(8)	395
Terme échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois	86	(9)	77	81	(17)	64
Terme échu depuis plus de 6 mois et moins de 12 mois	39	(9)	30	58	(13)	43
Terme échu depuis plus de 12 mois	121	(93)	28	104	(81)	23
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES AU 31 AOÛT	597	(121)	476	646	(120)	526
Total des créances non échues au 31 août	3 269	(36)	3 234	2 975	(25)	2 950
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS AU 31 AOÛT	3 866	(158)	3 708	3 622	(145)	3 477

La répartition des créances clients et comptes rattachés au 31 août 2021et au 31 août 2020par maturité s'établit de la façon suivante :

Au cours des exercices présentés, le Groupe n'a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients. Par ailleurs et compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration significative de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées.

4.3.2 Dettes fournisseurs et autres dettes

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs et autres dettes entrent dans la catégorie des passifs fi nanciers évalués au coût amorti, telle que défi nie par la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers ». Ces passifs fi nanciers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale, dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur juste valeur étant donné leur caractère court terme. Le groupe Sodexo a mis en place plusieurs programmes d'aff acturage inversé dans ses principaux pays d'implantation. Ces programmes consistent à faire bénéfi cier ses fournisseurs de possibilités de paiement par anticipation. En l'espèce, ces programmes sont des opérations de cession de créances commerciales à un établissement fi nancier, le factor, organisées par Sodexo. Plus précisément, les relations entre les parties sont régies par la signature de deux contrats complètement indépendants :

• le Groupe signe un contrat cadre avec le factor par lequel il s'engage à payer à la date d'échéance prévue les factures cédées par ses fournisseurs au factor et préalablement approuvées. Chaque fournisseur a la liberté de céder ou non chacune de ses factures ;
• les fournisseurs du Groupe, s'ils le souhaitent, signent un contrat-cadre avec le factor, par lequel ils se donnent la possibilité de céder leurs factures, avant la date d'échéance, bénéfi ciant de conditions tenant compte du risque de crédit du groupe Sodexo.

Les dettes sociales comprennent notamment les avantages au personnel à court terme (cf. note 5.1).

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Dettes d'exploitation	147	183
Autres dettes hors exploitation	34	13
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	181	196
Fournisseurs et comptes rattachés	2 179	1 899
Dettes sociales	1 258	1 026
Clients avances et acomptes reçus sur commandes	394	447
Dettes fiscales	306	335
Autres dettes d'exploitation	153	134
Produits constatés d'avance	108	115
Autres dettes hors exploitation	32	63
FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES	4 429	4 020
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 610	4 216

Le montant des créances cédées par les fournisseurs de Sodexo au 31 août 2021dans le cadre des programmes d'aff acturage inversé est de 274 millions d'euros (205 millions d'euros au 31 août 2020 ).

Le Groupe a maintenu le classement des dettes fournisseurs qui font l'objet d'un fi nancement en date de clôture au sein du total des dettes fournisseurs.

RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2021 (en millions d'euros)	VALEURS COMPTABLES	VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES
Échéances à moins de 3 mois	3 103	3 103
Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois	301	301
Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois	905	905
Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans	214	219
Échéances à plus de 5 ans	87	96
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 610	4 624

4.4 Investissements clients

PRINCIPES COMPTABLES

Dans le cadre de certains contrats, le Groupe est amené à réaliser des contributions fi nancières. Il peut s'agir, par exemple de participations au fi nancement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations ou autres participations fi nancières qui sont récupérées sur la durée du contrat. Elles sont comptabilisées selon les dispositions d'IFRS 15 applicables aux contreparties payables au client, comme une réduction du prix de transaction en l'absence de bien ou service distinct fourni par le client. Ces contributions sont reconnues à l'actif dans la rubrique « Investissements clients » et étalées en déduction du chiff re d'aff aires sur la durée des prestations. La durée d'étalement est généralement inférieure à 10 ans mais elle peut s'étendre au-delà en fonction de la durée du contrat.

Dans le tableau de flux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d'investissements.

Les investissements clients font l'objet d'un test de dépréciation au même titre que les autres actifs non courants directement liés aux contrats conclus avec des clients présentant un indice de perte de valeur (contrats défi citaires ou faiblement profi tables), test dont les modalités sont précisées en note 6.4.

(en millions d'euros) 2020-2021		2019-2020
Investissements clients au 1er septembre	575	626
Augmentations de l'exercice	87	117
Diminutions de l'exercice	(101)	(106)
Pertes de valeur	(3)	(25)
Variations de périmètre	—	—
Écarts de conversion	1	(37)
INVESTISSEMENTS CLIENTS AU 31 AOÛT	560	575

4.5 Activité Services Avantages & Récompenses

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Clients et autres créances	1 295	1 274
Fournisseurs et autres dettes (1)	(329)	(285)
Chèques et Cartes de Services à rembourser (2)	(3 133)	(3 117)
Chèques et cartes en circulation	(2 599)	(2 604)
Chèques et cartes à payer	(370)	(352)
Autres (1)	(164)	(161)

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT HORS ACTIFS FINANCIERS ET FONDS RÉSERVÉS DE L'ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	(2 166)	(2 128)
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	1 062	1 103
Fonds réservés	773	770
Valeurs mobilières de placement > 3 mois	289	333
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	1 200	995
Découverts bancaires	(5)	(16)
TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE DE L'ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	2 257	2 082

(1) Y compris opérations intragroupes.

(2) Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés en passif courant et à leur juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexo mais non encore remboursés aux affiliés.

NOTE 5. EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

5.1 Avantages au personnel

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéfi cient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fi n de contrat) dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi suivies par le Groupe en application d'IAS 19 « Avantages du personnel » sont les suivantes :

• les coûts des régimes à cotisations défi nies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;

• la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations défi nies est eff ectuée sur la base d'évaluations actuarielles.

La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le calcul des engagements tient compte notamment de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux d'augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des diff érents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d'infl ation ou le taux d'actualisation).

Les réévaluations du passif net au titre des prestations défi nies, qui comprennent les écarts actuariels, l'écart entre le rendement des actifs de régime et le produit inclus en résultat fi nancier au titre des actifs de régime ainsi que, le cas échéant, la variation de l'eff et du plafonnement de l'actif sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les réévaluations du passif net au titre des prestations défi nies n'ont aucune incidence sur le compte de résultat.

La modifi cation du niveau de prestation d'un régime existant ou la création d'un nouveau régime à prestations défi nies constituent des coûts des services passés reconnus immédiatement en résultat.

Pour les régimes à prestations défi nies, la comptabilisation des diff érents éléments relatifs aux plans est la suivante :

• l'obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif de l'état consolidé de la situation fi nancière lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture ;
• les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l'actif de l'état consolidé de la situation fi nancière lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d'actif n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont eff ectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut excéder la valeur actualisée de tout avantage disponible sous la forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ;
• la charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
  • les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que, le cas échéant, le coût des services passés et les eff ets des liquidations de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel,

• le coût (produit) fi nancier sur le passif (l'actif) net au titre des prestations défi nies calculé en appliquant au passif (à l'actif) net le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations défi nies au début de l'exercice.

Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (principalement aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations défi nies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations défi nies.

Autres avantages à long terme au personnel

Les autres avantages à long terme au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise. Les écarts actuariels et les coûts des services passés dus à la modifi cation d'un régime existant ou à la création d'un nouveau régime sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat.

5.1.1 Avantages à long terme

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Avantages postérieurs à l'emploi – Passif net des plans à prestations définies	171	195
Autres avantages à long terme au personnel	186	150
Avantages postérieurs à l'emploi – Actif net de retraites *	(10)	(3)
Avantages au personnel	347	342

* Inclus dans les « autres actifs non courants » à l'actif de l'état consolidé de la situation financière.

5.1.1.1 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Régimes à cotisations défi nies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et fi nancière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure (l'organisme se charge en eff et de verser aux salariés les montants qui leur sont dus et l'employeur n'aura pas à payer les cotisations supplémentaires au titre des exercices antérieurs ou de l'exercice en cours si l'organisme n'a pas suffi samment d'actifs).

Le montant des cotisations aux régimes à cotisations défi nies qui a été comptabilisé dans les charges opérationnelles s'élève à 401 millions d'euros pour l'exercice 2020-2021(442 millions d'euros pour l'exercice 2019-2020 ).

Les paiements du Groupe sont comptabilisés en charge de la période à laquelle ils se rapportent.

Régimes à prestations défi nies

Les caractéristiques des principaux plans à prestations défi nies au sein du Groupe sont les suivantes :

• en France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fi n de carrière, payables lors du départ en retraite de l'employé s'il fait encore partie de la Société. Ces engagements sont couverts par les dettes constituées à cet eff et au passif de l'état consolidé de la situation fi nancière ;
• au Royaume-Uni, les engagements, qui font l'objet d'une couverture par des fonds externes, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé :
  • pour le personnel d'encadrement aff ecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fi n de carrière,
  • pour le personnel d'encadrement aff ecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur,
  • il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1er juillet 2003 et d'augmenter les cotisations afi n de résorber le défi cit.

Le plan de retraite au Royaume-Uni est régulièrement évalué par l'actuaire du fonds conformément à la législation britannique. Celleci exige une valorisation actuarielle formalisée tous les trois ans et que tout défi cit identifi é lors de cette évaluation soit géré selon un accord mutuel entre les fi duciaires du fonds (le Trustee du plan de pensions) et Sodexo UK. Une consultation avec les membres du plan de retraite en vue de geler l'acquisition de droits futurs pour certains bénéfi ciaires a abouti, en octobre 2012, à la signature d'un accord entre le Trustee et Sodexo UK prévoyant que le plan ne resterait ouvert, à compter du 1er novembre 2012, qu'aux seuls salariés venant du secteur public, Sodexo UK ayant l'obligation légale de leur fournir certains avantages. Au cours de cette consultation Sodexo UK s'est également engagé, dans le cadre d'un plan de redressement du fonds sur 12 ans, à verser des contributions de 10 millions de livres par an sur 5 ans, à compter du 1er janvier 2013, et de 7,5 millions de livres par an sur les 7 années suivantes. Sodexo S.A. a émis en octobre 2012 une garantie maison mère en faveur du Trustee afi n de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans. La dernière évaluation a été fi nalisée en juillet 2016, Sodexo UK et le Trustee du plan de pensions s'étant mis d'accord pour maintenir le plan de contributions ainsi que les modalités de la garantie maison mère tels que décidés en octobre 2012.

En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations défi nies concernent :

• les Pays-Bas, où des compléments de retraite ou préretraite sont accordés à certains salariés.

Au cours de l'exercice 2016-2017, Sodexo a négocié aux Pays-Bas la transformation de ses régimes de retraite, passant de plans à prestations défi nies à des plans à cotisations défi nies, à compter du 1er janvier 2016. Les droits accumulés jusqu'à cette date sous les anciens régimes demeurent fi gés et les plans restent comptabilisés en régimes à prestations défi nies, compte tenu des engagements d'indexation pris par Sodexo au titre de ces régimes. Ces plans sont intégralement fi nancés ;

• l'Italie, où il s'agit d'un engagement légal de versement d'une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR).

La valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations défi nies et la juste valeur des actifs du régime ont évolué de la manière suivante :

	2020-2021			2019-2020
(en millions d'euros)	OBLIGATION	ACTIF	PASSIF NET	OBLIGATION	ACTIF	PASSIF NET
Au 1er septembre	1 476	(1 284)	192	1 450	(1 210)	240
Charge/(Produit) inscrit au compte de résultat :	33	(19)	13	39	(19)	21
Coût des services rendus au cours de l'exercice	20	(1)	18	19	—	19
Coût des services passés	(8)	—	(8)	(2)	—	(2)
Effet des règlements	—	—	—	—	—	—
Coût/(Produit) financier	21	(18)	3	23	(19)	4
Pertes/(gains) liés à la réévaluation :	50	(60)	(10)	5	(49)	(44)
Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses démographiques	(11)	—	(11)	(4)	—	(4)
Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses financières	59	(60)	(1)	13	(49)	(36)
Pertes/(gains) actuariels liés à des effets d'expérience	2	—	2	(4)	—	(4)
Écarts de conversion	41	(41)	—	5	(5)	—
Contributions effectuées par les participants au régime	1	(1)	—	2	—	2
Cotisations effectuées par l'employeur	—	—	—	—	(19)	(19)
Prestations servies prélevées sur les actifs de régime	(44)	41	(3)	(38)	38	—
Prestations servies non prélevées sur l'actif	(16)	(15)	(31)	(8)	—	(8)
Variation de périmètre et autres *	(106)	104	(2)	21	(20)	1
AU 31 AOÛT	1 435	(1 275)	160	1 476	(1 284)	192
Dont :
Régimes partiellement financés	1 308	(1 275)	33	1 350	(1 284)	65
Régimes non financés	127	—	127	127	—	127

* Y compris pour l'exercice 2020-2021 une baisse de 104 millions de l'obligation et une variation de l'actif du même montant au titre de l'engagement retraite de 6 sociétés au Royaume-Uni suite à l'arrivée à terme du contrat.

Les montants inscrits au compte de résultat au titre des plans à prestations défi nies s'élèvent à 13 millions d'euros (23 millions d'euros au 31 août 2020 ) et se détaillent comme suit :

• une charge nette de 8 millions d'euros (7 millions d'euros au 31 août 2020 ) est comptabilisée en coût des ventes ;
• une charge nette de 6 millions d'euros (12 millions d'euros au 31 août 2020 ) est comptabilisée en charges administratives et commerciales ;
• un produit net de 4 millions d'euros est comptabilisé en autres charges et produits opérationnels ;
• la charge résiduelle de 3 millions d'euros est comptabilisée en résultat fi nancier (cf. note 12.1).

Le s actifs des régimes à prestations défi nies se répartissent de la manière suivante :

Les gains actuariels nets constatés sur l'obligation au titre des changements d'hypothèses fi nancières s'élèvent à 59 millions d'euros dont 53 millions d'euros au Royaume-Uni, provenant essentiellement de la mise à jour du taux d'infl ation.

Les hypothèses actuarielles retenues sur les principaux pays pour les évaluations actuarielles réalisées au 31 août 2021et au 31 août 2020 sont les suivantes :

AU 31 AOÛT 2021	FRANCE	PAYS-BAS	ROYAUME-UNI	ITALIE
Taux d'actualisation (1)	1,05 %	0,8 %	1,7 %	0,35 %
Taux d'augmentation des salaires à long terme (2)	2,25 %	N/A	3,8 %	N/A
Taux d'inflation à long terme	1,75 %	1,75 %	3,3 % (3)	1,75 %
Montant du passif net (en millions d'euros)	87	2	(9)	17
Duration moyenne (en années)	9	18	19	6

(1) Les taux d'actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d'actualisation issus de courbes de rendement d'obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe.

(2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué inflation comprise.

(3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,30 % ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,55 % pour l'exercice 2020-2021 .

AU 31 AOÛT 2020	FRANCE	PAYS-BAS	ROYAUME-UNI (4)	ITALIE
Taux d'actualisation (1)	1,2 %	0,95 %	1,7 %	0,65 %
Taux d'augmentation des salaires à long terme (2)	2,25 %	N/A	3,4 %	N/A
Taux d'inflation à long terme	1,75 %	1,75 %	2,1 % - 2,9 % (3)	1,75 %
Montant du passif net (en millions d'euros)	87	1	4	18
Duration moyenne (en années)	9	19	19	8

(1) Les taux d'actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d'actualisation issus de courbes de rendement d'obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe.

(2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué inflation comprise.

(3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 2,9 % ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,1 % pour l'exercice 2019-2020 .

(4) Hors engagement de retraite de 104 millions d'euros de 6 sociétés au Royaume-Uni (compensé par un actif du même montant).

Par rapport aux hypothèses présentées dans le tableau ci-dessus, une baisse de 1 % du taux d'actualisation porterait le montant total de l'obligation brute à 1 718 millions d'euros (contre 1 435 millions d'euros sur la base des hypothèses retenues au 31 août 2021 ). Une hausse de 0,5 % du taux d'infl ation à long terme porterait le montant total de l'obligation brute à 1 529 millions d'euros.

Sur la base d'une estimation raisonnablement déterminée, Sodexo versera 19 millions d'euros aux régimes sur l'exercice 2021-2022.

Régimes multi-employeurs

Aux États-Unis, à la date de clôture de l'exercice, Sodexo participe à 78 régimes multi-employeurs à prestations définies aux termes d'accords collectifs avec des organisations syndicales qui couvrent les salariés qu'elles représentent. Les risques associés à la participation à ces régimes multi-employeurs sont diff érents de ceux des régimes relevant d'un seul employeur dans la mesure où :

• les actifs apportés à un régime multi-employeur sont utilisés pour fi nancer les avantages des bénéfi ciaires du régime, y compris les bénéfi ciaires des autres employeurs participant au régime ;
• si un régime multi-employeur est considéré comme étant en situation « critique » au sens du US Pension Protection Act de 2006, un plan de refi nancement doit être mis en place, ce qui peut résulter en un accroissement de la contribution de la Société au régime ;
• si un employeur cesse de contribuer au régime, la partie non fi nancée des obligations du régime peut devoir être assumée par la Société et les autres employeurs participant au régime ;
• si la Société cesse de participer à un régime multi-employeur, totalement ou en partie, au-delà d'un certain seuil, ou si en substance, tous les employeurs cessent de participer au régime, il peut être exigé de la Société qu'elle verse au régime un montant correspondant au passif au titre du retrait du régime multi-employeur. Ce montant est fonction de la part non fi nancée du régime, pondérée par la part de la Société dans le total des contributions du régime.

La Société ne dispose pas d'informations suffi santes relatives aux actifs et obligations du régime, au montant des gains et pertes actuariels, au coût des services rendus et au coût fi nancier, informations nécessaires pour comptabiliser ces régimes comme des régimes à prestations définies. Ainsi, ces régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations défi nies.

La contribution de Sodexo aux régimes multi-employeurs aux États-Unis s'élève à 12 millions d'euros pour l'exercice 2020-2021 (8 millions d'euros en 2019-2020 ). Du total de ces contributions, respectivement 34 % et 14 % ont été réalisées au titre de régimes dont le statut est considéré comme « critique » ou « menacé » au sens du US Pension Protection Act de 2006, sur la base de la dernière information fournie sur le statut du régime. Un régime est généralement qualifi é comme étant en statut « critique » lorsque son taux de fi nancement est inférieur à 65 %, entre autres critères et en statut « menacé » lorsqu'il est fi nancé dans une fourchette comprise entre 65 et 80 %, entre autres critères.

5.1.1.2 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME AU PERSONNEL

Les autres avantages au personnel, qui s'élèvent à 186 millions d'euros au 31 août 2021(150 millions d'euros au 31 août 2020) comprennent principalement des montants liés à l'épargne salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les engagements relatifs aux médailles du travail.

La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de l'exercice 2020-2021s'élève à 6 millions d'euros (16 millions d'euros pour l'exercice 2019-2020 ).

5.2 Paiements fondés sur des actions

PRINCIPES COMPTABLES

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d'octroi.

La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d'attribution à partir du cours de l'action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéfi ciaires pendant la période d'acquisition des droits. La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de Total Shareholder Return (condition de performance de marché) a été évaluée à partir d'un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées.

Le Groupe réexamine annuellement le nombre d'actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

5.2.1 Plans d'attribution gratuite d'actions

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les plans d'attribution gratuite d'actions répondent aux règles suivantes :

• les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d'une condition de présence ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance ;
• pour les plans attribués de 2017 à 2019, la condition de présence requise au sein du groupe Sodexo, à compter de la date d'attribution, est de 4 ans pour tous les bénéfi ciaires, sans clause d'incessibilité des actions ;
• pour le nouveau plan attribué en novembre 2020, la condition de présence requise à compter de la date d'attribution est de 38 mois pour tous les bénéfi ciaires, sans clause d'incessibilité des actions ;
• jusqu'en 2018, la portion des actions soumises à condition de performance varie de 0 à 80 %, en fonction du nombre d'actions attribuées, sauf pour le Directeur Général dont l'intégralité des actions est soumise à condition de performance ;
• à compter de 2019, l'intégralité des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe est soumise à condition de performance ;
• en 2020, compte tenu de la crise sanitaire, 80 % des actions des membres du Comité Exécutif sont soumises à condition de performance, à l'exception du Directeur Général, dont 100 % des actions attribuées sont sous condition de performance.

Les conditions de performance hors marché présentent les caractéristiques suivantes :

• pour les plans attribués de 2017 à 2019, la condition de performance hors marché est fonction d'une progression annuelle du résultat opérationnel avant éléments exceptionnels et hors eff ets de change sur 4 ans et de 3 ans pour le plan attribué en 2020. Pour le plan 2018, une partie des actions attribuées est également conditionnée par l'atteinte des objectifs de responsabilité d'entreprise. Depuis 2019 est venue s'ajouter une condition de progression de croissance interne.

Les conditions de performance de marché, applicables à compter du plan 2015, pour une partie des actions attribuées, présentent les caractéristiques suivantes :

• pour les plans attribués en 2017, une partie des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe, ainsi qu'aux bénéfi ciaires de plus de 1 000 actions pour le plan 2017, sont soumises à un objectif TSR. Le TSR de l'action doit être positif et surperformer l'Indice CAC 40 GR (dividendes réinvestis) publié par Euronext entre le 25 janvier 2017 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019-2020 ;
• pour le plan attribué en 2018, pour une partie des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe, ainsi que pour les bénéfi ciaires de plus de 250 actions, le TSR de Sodexo est comparé à deux groupes de pairs. Le premier groupe de pairs est composé de 12 sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et une appartenance au secteur des services communs externalisés. Le second groupe de pairs est composé des sociétés du CAC 40. Dans les deux cas, les actions seront attribuées en fonction du rang de Sodexo dans le groupe de

pairs, aucune action n'étant attribuée en dessous du 3e quartile. Le cours de Bourse de départ retenu sera la moyenne des cours de Bourse durant les trente (30) jours calendaires précédents la Date d'Attribution du Plan. Le cours de Bourse fi nal retenu pour mesurer la performance boursière globale sera la moyenne des cours de Bourse des trente (30) jours calendaires précédant la date d'appréciation de la performance qui aura lieu le 27 mars 2022 ;

• pour le plan attribué en 2019, le TSR de Sodexo est comparé au groupe de pair de 12 sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et une appartenance au secteur des services communs externalisés. Cette condition s'applique uniquement au Directeur Général et aux membres du Comité Exécutif Groupe ;
• pour le plan attribué en 2020, le TSR de Sodexo est comparé au groupe de pair de 8 sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et une appartenance au secteur des services communs externalisés. Cette condition s'applique uniquement au Directeur Général et aux membres du Comité Exécutif Groupe.

MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2020-2021 ET 2019-2020

Le tableau suivant indique les mouvements d'actions attribuées gratuitement durant l'exercice :

	2020-2021	2019-2020
Nombre en début d'exercice	2 447 754	3 241 464
Attribuées pendant l'exercice	922 840	10 000
Annulées pendant l'exercice	(640 922)	(354 213)
Livrées pendant l'exercice	(414 045)	(449 497)
Nombre en fin d'exercice	2 315 627	2 447 754

La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2020-2021est de 64,92 euros (88,41 euros pour les actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice 2019-2020 ).

Le tableau suivant précise les dates d'attribution des actions attribuées gratuitement et les hypothèses utilisées pour estimer leur juste valeur à la date d'attribution ainsi que le nombre en circulation au 31 août 2021 :

DATE D'ATTRIBUTION DU PLAN		PÉRIODE D'ACQUISITION DES DROITS (en années)	TAUX ATTENDU DE RENDEMENT DES DIVIDENDES (en %)	TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE (en %)	TAUX D'EMPRUNT (en %)	VOLATILITÉ * (en %)	NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 AOÛT
14 sept. 2017	International	4	2,4 %	0,0 %	N/A	18,1 %	13 000
27 avril 2018	International	4	2,7 %	0,0 %	N/A	21,3 %	710 480
13 sept. 2018	International	4	2,7 %	0,0 %	N/A	21,3 %	25 400
19 juin 2019	International	4	3,0 %	0,0 %	N/A	21,9 %	679 740
6 nov. 2019	International	4	3,0 %	0,0 %	N/A	21,9 %	8 000
20 nov. 2020	International	3,2	2,0 %	0,0 %	N/A	38,8 %	879 007
TOTAL							2 315 627

* La volatilité de l'action Sodexo est applicable pour la part des actions attribuées qui est soumise à la condition de performance de marché (TSR). La volatilité est déterminée à partir d'une moyenne pondérée de la volatilité historique sur 5 ans et de la volatilité implicite attendue par le marché.

5.2.2 Charge comptabilisée au cours de l'exercice

La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour l'exercice 2020-2021au titre des actions attribuées gratuitement est de 33 millions d'euros (contre 39 millions d'euros au titre de l'exercice 2019-2020 ).

5.3 Eff ectifs

Les eff ectifs du Groupe sont les suivants :

	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
EFFECTIF MOYEN AU 31 AOÛT	409 100	454 254
TOTAL DES EFFECTIFS AU 31 AOÛT	412 088	422 712

5.4 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Les rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général, de Sodexo en poste respectivement au 31 août 2021et au 31 août 2020 pour les exercices 2020-2021 et 2019-2020 se décomposent comme suit :

(en euros)	2020-2021	2019-2020
Avantages à court terme *	14 221 131	16 410 877
Avantages postérieurs à l'emploi	229 350	655 266
Juste valeur des actions attribuées gratuitement à la date d'attribution	12 203 100	—

* Le montant des avantages à court terme correspond à la rémunération versée par le Groupe au cours de l'exercice (dont rémunération variable versée sur l'exercice au titre de l'exercice précédent).

Ces avantages incluent la rémunération des administrateurs, les rémunérations et avantages de toute nature versés (ou attribués au titre de la période pour des fonctions exercées) par Sodexo S.A., les sociétés du groupe Sodexo ou Bellon S.A..

Denis Machuel, Directeur Général du 23 janvier 2018 au 30 septembre 2021, était rémunéré par Sodexo S.A. et n'était par ailleurs pas lié par un contrat de travail avec Sodexo S.A.

Il existe des clauses de non-concurrence, d'une durée de 36 mois pour Denis Machuel et d'une durée maximale de 24 mois pour les membres du Comité Exécutif, qui ont pour objet de protéger le Groupe en restreignant leur liberté d'exercer chez un concurrent des fonctions de salarié ou d'administrateur ou d'eff ectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée.

Aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif.

NOTE 6. ÉCARTS D'ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES

6.1 Écarts d'acquisition

PRINCIPES COMPTABLES

Écarts d'acquisition

L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifi ables acquis) sur la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation fi nancière sur la ligne écarts d'acquisition.

L'option d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifi ables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

Acquisitions à conditions avantageuses

Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d'acquisition excède le prix d'acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition, après vérifi cation du processus d'identifi cation et d'évaluation des diff érents éléments pris en compte dans son calcul.

Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l'absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifi ables de la fi liale (y compris les écarts d'acquisition) reste inchangée.

Ajustements et/ou compléments de prix

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition même si leur réalisation n'est pas considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement de l'écart d'acquisition uniquement s'ils interviennent dans le délai d'aff ectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.

La variation des écarts d'acquisition au cours de l'exercice se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2020	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS DE L'EXERCICE	PERTES DE VALEUR	RECLASSEMENTS	ÉCARTS DE CONVERSION	AU 31 AOÛT 2021
Services aux Entreprises	938	23	(1)	—	—	15	976
Services aux Gouvernements	322	—	—	—	—	9	331
Sports & Loisirs	369	—	—	—	—	4	373
Énergie & Ressources	289	—	—	—	—	4	293
Autres activités non segmentées	523	—	—	—	—	7	529
Entreprises & Administrations	2 441	23	(1)	—	—	40	2 503
Santé	920	6	—	—	—	12	937
Seniors	616	21	—	—	(1)	10	645
Santé & Seniors	1 536	26	—	—	(1)	22	1 582
Écoles	484	—	(3)	—	(105)	4	380
Universités	756	—	—	—	—	8	764
Éducation	1 240	—	(3)	—	(105)	12	1 145
Services sur Site	5 217	50	(4)	—	(107)	74	5 230
Services Avantages & Récompenses	547	45	(16)	(8)	—	13	581
TOTAL	5 764	94	(20)	(8)	(107)	87	5 811

Les reclassements opérés sur l'exercice résultent essentiellement du classement en actifs détenus en vue de la vente de l'écart d'acquisition aff ecté aux activités de services à la petite enfance (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2019	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS DE L'EXERCICE	PERTES DE VALEUR	RECLASSEMENTS	ÉCARTS DE CONVERSION	AU 31 AOÛT 2020
Services aux Entreprises	1 024	4	—	—	(35)	(55)	938
Services aux Gouvernements	362	—	—	—	(34)	(6)	322
Sports & Loisirs	439	—	—	(64)	18	(24)	369
Énergie & Ressources	329	—	—	—	(15)	(25)	289
Autres activités non segmentées	438	13	—	—	88	(15)	523
Entreprises & Administrations	2 591	17	—	(64)	23	(125)	2 441
Santé	1 040	—	—	—	(60)	(61)	920
Seniors	554	53	—	—	48	(40)	616
Santé & Seniors	1 595	53	—	—	(11)	(101)	1 536
Écoles	441	5	(9)	(4)	73	(21)	484
Universités	901	—	—	—	(85)	(60)	756
Éducation	1 342	5	(9)	(4)	(12)	(81)	1 240
Services sur Site	5 528	75	(9)	(68)	—	(307)	5 217
Services Avantages & Récompenses	631	12	—	(24)	—	(72)	547
TOTAL	6 158	87	(9)	(92)	—	(379)	5 764

Au 31 août 2020, le Groupe a reconnu des pertes de valeur de 92 millions d'euros, principalement sur le segment Sports & Loisirs.

6.2 Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, évaluables de façon fi able, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l'écart d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées.

Les immobilisations incorporelles, sauf certaines marques dont la durée d'utilité n'est pas limitée, sont des immobilisations à durée d'utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d'utilité prévue :

Progiciels de gestion intégrés	3-7 ans
Logiciels	3-4 ans
Brevets et licences	2-10 ans
Relations clientèle	3-20 ans
Autres immobilisations incorporelles	3-20 ans

Les marques acquises dont la durée de vie est déterminée sont amorties, sur une durée généralement inférieure à dix ans. Certaines marques, pour lesquelles le Groupe estime que la période pendant laquelle elles pourront être utilisées n'est pas limitée, notamment sur la base de critères de pérennité et de notoriété, ne font pas l'objet d'amortissement. Les durées d'amortissement des relations clientèles reconnues dans le cadre de regroupement d'entreprises sont déterminées par le management en fonction du taux d'attrition estimé des contrats (durée maximale de 20 ans). Les coûts liés à l'acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l'actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifi que correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

6.2.1 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles

	RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES
(en millions d'euros)	LICENCES ET LOGICIELS	INCORPORELS	TOTAL
Valeurs brutes au 31 août 2019	652	980	1 632
Acquisitions	116	54	170
Cessions/Mises au rebut	(52)	(57)	(109)
Écarts de conversion	(26)	(66)	(92)
Reclassements	(15)	15	—
Variations de périmètre	3	—	3
Autres variations	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2020	679	927	1 605
Acquisitions	109	25	133
Cessions/Mises au rebut	(38)	(71)	(109)
Écarts de conversion	6	14	20
Reclassements *	(4)	(37)	(43)
Variations de périmètre	(12)	(17)	(29)
Autres variations	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2021	739	838	1 577

* Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

6.2.2 Amortissements et pertes de valeur des autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	LICENCES ET LOGICIELS	RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2019	(408)	(423)	(831)
Dotations aux amortissements	(77)	(89)	(166)
Cessions/Mises au rebut	44	4	48
Pertes de valeur	(21)	(13)	(33)
Écarts de conversion	18	32	50
Reclassements	13	(13)	—
Variations de périmètre	—	—	—
Autres variations	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020	(432)	(501)	(933)
Dotations aux amortissements	(78)	(54)	(131)
Cessions/Mises au rebut	29	59	88
Pertes de valeur	—	(9)	(9)
Écarts de conversion	(5)	(9)	(13)
Reclassements *	6	27	33
Variations de périmètre	11	8	19
Autres variations	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(469)	(478)	(947)

* Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

Les amortissements sont comptabilisés en coût des ventes ou en charges commerciales et administratives à l'exception des amortissements portant sur les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises qui sont enregistrés en autres charges opérationnelles.

6.2.3 Valeurs nettes des autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	LICENCES ET LOGICIELS	RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Valeurs nettes au 31 août 2019	244	557	801
Valeurs nettes au 31 août 2020	247	425	673
Valeurs nettes au 31 août 2021	270	360	631

6.3 Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains fi gurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Tous les autres coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont alors immobilisés.

Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifi é.

Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :

Constructions	20 à 30 ans
Installations générales et agencements	3 à 10 ans
Matériel et outillage	3 à 8 ans
Véhicules à moteur	4 ans
Bateaux et pontons flottants (selon les composants)	5 à 15 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs corporels sont revues à chaque clôture et, le cas échéant, ajustées.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu'il existe un indice qu'un actif corporel pourrait subir une perte de valeur.

6.3.1 Valeurs brutes des immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Valeurs brutes au 31 août 2019	141	1 781	216	2 138
Acquisitions	4	164	43	211
Cessions/Mises au rebut	(1)	(81)	(14)	(96)
Écarts de conversion	(2)	(71)	(6)	(78)
Reclassements	(7)	6	(24)	(25)
Variations de périmètre	1	9	—	9
Autres variations	—	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2020	136	1 807	216	2 159
Acquisitions	3	116	38	158
Cessions/Mises au rebut	(12)	(125)	(15)	(151)
Écarts de conversion	1	15	2	17
Reclassements *	(52)	(44)	(23)	(119)
Variations de périmètre	(3)	(40)	(1)	(44)
Autres variations	—	—	—	—
Valeur brutes au 31 août 2021	73	1 730	217	2 020

* Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »). Aucun actif corporel n'est donné en nantissement de passifs.

6.3.2 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2019	(73)	(1 246)	(135)	(1 454)
Dotations aux amortissements	(8)	(184)	(24)	(216)
Cessions/Mises au rebut	—	69	8	77
Pertes de valeur	(13)	(48)	(3)	(64)
Écarts de conversion	1	46	4	51
Reclassements	5	8	5	19
Variations de périmètre	(1)	(6)	—	(6)
Autres variations	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020	(87)	(1 362)	(144)	(1 593)
Dotations aux amortissements	(7)	(162)	(20)	(189)
Cessions/Mises au rebut	11	108	12	130
Pertes de valeur	(2)	(8)	—	(10)
Écarts de conversion	—	(11)	(1)	(12)
Reclassements *	31	44	4	78
Variations de périmètre	1	35	1	36
Autres variations	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(54)	(1 356)	(149)	(1 559)

* Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

Les amortissements sont comptabilisés en coûts des ventes ou en charges administratives et commerciales.

4

6.3.3 Valeurs nettes des immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Valeurs nettes au 31 août 2019	68	535	81	684
Valeurs nettes au 31 août 2020	49	446	72	566
Valeurs nettes au 31 août 2021	19	374	68	461

6.4 Dépréciation des actifs non courants

PRINCIPES COMPTABLES

Dépréciation des actifs à durée d'utilité déterminée

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

Dépréciation des actifs à durée d'utilité indéterminée

Les écarts d'acquisition et les autres actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée (tels que certaines marques) font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l'exercice. Les résultats sont ensuite confortés par l'analyse des données réelles au 31 août.

Unités génératrices de trésorerie

Les immobilisations, qui ne génèrent pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d'UGT au plus petit niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le Groupe.

Les écarts d'acquisition sont généralement suivis avec un découpage par secteurs opérationnels, tels qu'ils ressortent de l'organisation du Groupe (voir note 4.1) :

• l'activité Services sur Site :
  • Entreprises & Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Énergie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs ainsi que les Autres activités non segmentées,
  • Santé, regroupé avec Seniors,
  • Éducation, regroupant Écoles & Universités ;
• l'activité Services Avantages & Récompenses constitue quant à elle une seule UGT.

Les tests de dépréciations des écarts d'acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l'information sectorielle.

Les actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT incluent :

• les écarts d'acquisition qui leur sont aff ectés dans la mesure où l'UGT ou le groupe d'UGT sont susceptibles de bénéfi cier du regroupement d'entreprises ;
• les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les investissements clients et le besoin en fonds de roulement net.

Indices de perte de valeur

Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT ou groupes d'UGT portent sur la baisse signifi cative du chiff re d'aff aires et du résultat d'exploitation de l'UGT ou groupe d'UGT ainsi que sur les évolutions du marché.

Méthode de détermination de la valeur recouvrable

Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l'actif, de l'UGT ou du groupe d'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre :

• sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l'actif (après coûts de cession) lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation ; et
• sa valeur d'utilité, correspondant à la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés provenant de l'utilisation continue et de la cession in fi ne d'un actif ou d'une UGT.

La valeur d'utilité des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année.

Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans. Ces plans d'activités ont été établis pour chaque secteur opérationnel résultant de l'organisation du Groupe, décrite en note 4.1.

La Direction du Groupe et de ses fi liales a budgété le résultat d'exploitation en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe.

Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur opérationnel concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles ce secteur opérationnel est opéré.

L'actualisation des fl ux de trésorerie est eff ectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées pour le secteur opérationnel concerné.

Comptabilisation des pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT ou groupe d'UGT est aff ectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition aff ecté à l'UGT ou groupe d'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Reprise de pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur, sur un actif autre qu'un écart d'acquisition, ne peut être reprise que s'il existe des indicateurs que la perte de valeur a diminué ou n'existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Les dépréciations cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels, y compris les écarts d'acquisition, s'élèvent à 32 millions d'euros au 31 août 2021(222 millions d'euros au 31 août 2020 ), compte tenu d'une dotation nette enregistrée en autres charges opérationnelles de 27 millions d'euros sur l'exercice (188 millions d'euros de dotation nette sur l'exercice précédent).

Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

	2020-2021		2019-2020
	TAUX D'ACTUALISATION	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME	TAUX D'ACTUALISATION	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME
Services aux Entreprises	8,0 %	2,2 %	8,0 %	2,1 %
Énergie & Ressources	8,2 %	2,6 %	8,6 %	2,4 %
Services aux Gouvernements	7,5 %	2,1 %	7,4 %	1,9 %
Sports & Loisirs	7,3 %	2,1 %	7,3 %	1,9 %
Santé	7,3 %	2,2 %	7,4 %	2,0 %
Seniors	7,6 %	2,0 %	7,5 %	1,9 %
Écoles	7,5 %	2,0 %	7,4 %	1,9 %
Universités	7,0 %	2,0 %	7,2 %	2,0 %
Autres activités non segmentées	7,9 %	2,0 %	7,8 %	1,9 %
Services Avantages & Récompenses	8,8 %	2,7 %	9,5 %	2,3 %

Les taux d'actualisation par segment (groupe d'UGT) ci-dessus sont déterminés à partir de la moyenne pondérée des taux d'actualisation de chaque région tels que présentés ci-dessous, en prenant en considération leur poids relatif dans le chiff re d'aff aires du Groupe :

4

	TAUX D'ACTUALISATION
	2020-2021	2019-2020
Europe continentale	7,9 %	7,6 %
Amérique du Nord	7,0 %	7,2 %
Royaume-Uni et Irlande	7,5 %	7,3 %
Amérique latine	9,1 %	10,5 %
Reste du monde (hors Amérique latine)	8,3%	8,3 %
Groupe	7,6 %	7,2 %

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition en fonction de diff érentes hypothèses fi nancières et opérationnelles :

• l'analyse de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition à une variation du taux d'actualisation ou à une variation du taux de croissance à long terme n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs du segment deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En eff et, les résultats des tests de dépréciation montrent que même une augmentation de 200 points de base du taux d'actualisation ou une diminution de 200 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à une dépréciation des actifs testés pour chaque segment ;

• le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles afi n d'identifi er si une diminution de 10 % de la marge brute sur l'horizon des plans d'activité du management ainsi que sur le fl ux terminal conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 août 2021. Ces analyses n'ont pas fait apparaître de risque de dépréciation pour aucun des segments.

NOTE 7. CONTRATS DE LOCATION

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe apprécie si un contrat est un contrat de location, ou contient un contrat de location, à la date d'entrée en vigueur du contrat. Le Groupe qualifi e de contrat de location tout contrat lui conférant le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé pour une durée donnée.

Les contrats de location sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation fi nancière dès la date de commencement du contrat, à l'exception de ceux éligibles aux deux exemptions proposées par la norme IFRS 16 (contrats de courte durée et contrats portant sur des actifs de faible valeur) et appliquées par le Groupe.

La comptabilisation des contrats de location se traduit par la reconnaissance d'un actif au titre du droit d'utilisation des actifs loués, en contrepartie d'un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d'utilisation est présentée séparément de la charge d'intérêts sur les dettes locatives. Dans le tableau de fl ux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts sur les dettes locatives aff ectent les fl ux générés par l'activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives aff ecte les fl ux liés aux activités de fi nancement.

Les contrats de location de courte durée (i.e. contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur (tels que certains équipements informatiques) donnent lieu à la comptabilisation d'une charge opérationnelle de façon linéaire sur la durée du contrat.

Les allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu'au 30 juin 2022 obtenus dans le cadre du contexte de la crise du Covid-19 sont traités comme s'il ne s'agissait pas de modifi cations de contrats de location, leur impact étant ainsi reconnu dans le résultat opérationnel de l'exercice concerné, conformément à la mesure de simplifi cation optionnelle prévue par les amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au Covid-19 » et « Allégements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » publiés respectivement en mai 2020 et mars 2021.

Les contrats de location conclus par le Groupe en tant que preneur portent principalement sur les catégories d'actifs suivantes :

• actifs immobiliers (terrains et constructions) : le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux, ainsi que pour son activité Services aux Particuliers et à Domicile (crèches, principalement). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités diff érentes, fonction de l'environnement juridique propre à chaque pays. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 20 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ;

• sites et espaces exploités dans le cadre des concessions : le Groupe exploite diff érents sites (restaurants, espaces retail et cuisines) mis à disposition dans le cadre de contrats de concessions. Les redevances dues en contrepartie sont basées sur la performance du site exploité (paiement variable, généralement en fonction du chiffre d'affaires) et peuvent inclure un montant minimum garanti. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités diff érentes. Ces contrats sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 18 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ;

• véhicules : le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans ;
• équipements : le Groupe loue également diff érents équipements nécessaires à ses activités (équipements de cuisine, distributeurs automatiques…). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de nombreuses modalités diff érentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans.

Le montant des concessions de loyers octroyées par les bailleurs en raison de la pandémie de Covid-19 qui a été constaté au compte de résultat au cours de l'exercice 2020-2021 et de l'exercice 2019- 2020 en application de la mesure de simplifi cation prévue par les amendements de la norme IFRS 16 n'est pas signifi catif.

7.1 Dettes locatives

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe comptabilise une dette locative à la date de mise à disposition de l'actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des paiements locatifs restant à eff ectuer sur la durée de location.

Paiements locatifs

Les paiements locatifs pris en compte dans l'évaluation de la dette locative comprennent :

• les loyers fi xes (y compris redevances minimum garanties prévues dans les contrats de concession), diminués des avantages incitatifs à recevoir du bailleur ;
• les loyers variables basés sur un indice ou un taux ;
• les loyers fi xes en substance.
• Ils intègrent également les montants à payer au bailleur à la fi n du contrat (cas relativement rares en pratique pour le Groupe), tels que :
• les garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat lorsque l'exercice de cette option est raisonnablement certain ; et
• les pénalités de résiliation du contrat dues au bailleur, lorsque l'exercice de l'option de résiliation est raisonnablement certain.

Les loyers variables autres que ceux qui dépendent d'un indice ou d'un taux (loyers ou redevances fonction du chiff re d'aff aires notamment) demeurent comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu'ils sont encourus. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas prendre en compte, le cas échéant, la composante non locative du contrat (services de maintenance des véhicules, par exemple) dans l'évaluation de la dette locative. En conséquence, de même que les loyers variables, les paiements eff ectués au titre des prestations de services liées au contrat de location sont comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu'ils sont encourus.

Durée de location

La durée de location est déterminée pour chaque contrat comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s'ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

La défi nition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction. C'est le cas en particulier des contrats à durée illimitée, pour lesquels le Groupe apprécie la durée exécutoire selon les circonstances propres à chaque situation. Pour apprécier la durée exécutoire de chaque contrat, le Groupe détermine si des pénalités plus que négligeables sont susceptibles d'être supportées en cas de résiliation, en tenant compte de diff érents indicateurs (indemnités découlant d'obligations contractuelles et pénalités économiques fonction de critères opérationnels, conformément aux clarifi cations apportées par l'IFRS IC). Dans le cas particulier des baux commerciaux en France (baux dits « 3/6/9 »), une appréciation est réalisée contrat par contrat, pouvant conduire, dans certaines situations, à retenir une période exécutoire supérieure à la durée résiduelle de la période initiale de 9 ans.

Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation utilisé correspond généralement au taux d'emprunt marginal du preneur, le taux d'intérêt implicite de la majorité des contrats ne pouvant être aisément déterminé. Le taux d'emprunt marginal est déterminé en fonction des paramètres suivants : taux sans risque de la devise concernée, duration du contrat de location, spread de crédit de la fi liale concernée.

La dette locative est ensuite évaluée au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt eff ectif. Elle est susceptible d'être réévaluée après la date de commencement du contrat afi n de refl éter les modifi cations résultant :

• d'un changement de durée, refl étant une modifi cation contractuelle ou un changement d'appréciation de la probabilité d'exercice d'une option de prolongation ou d'une option de résiliation ;
• d'un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d'un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ;
• d'un changement d'appréciation sur l'exercice d'une option d'achat ;
• de tout autre changement contractuel, par exemple une modifi cation de la nature de l'actif sous-jacent.

Au 31 août 2021 , le solde des dettes locatives s'élève à 940 millions d'euros, dont 763 millions d'euros de dettes locatives non courantes et 176 millions d'euros de dettes locatives courantes. La variation des dettes locatives au cours de l'exercice se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Dettes locatives au 1er septembre	1 357	1 490
Augmentations/(Diminutions) (1)	(94)	167
Remboursements du nominal	(242)	(260)
Écarts de conversion	7	(41)
Variations de périmètre	(9)	—
Autres variations (2)	(78)	—
DETTES LOCATIVES AU 31 AOÛT	939	1 357

(1) Effets de la mise en place de nouveaux contrats de location, de l'indexation des loyers, des modifications des dispositions contractuelles, ainsi que des changements d'appréciation de la probabilité d'exercice des différentes options. Au cours de l'exercice 2020-2021, quelques contrats significatifs ont été résiliés par anticipation.

(2) Correspond essentiellement au reclassement en passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

L'échéancier des dettes locatives se présente comme suit :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
< 1 an	176	231
1 à 3 ans	227	308
3 à 5 ans	171	239
> 5 ans	366	579
VALEUR COMPTABLE DES DETTES LOCATIVES	939	1 357

7.2 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

PRINCIPES COMPTABLES

Pour chaque contrat de location (à l'exception de ceux éligibles aux exemptions), un droit d'utilisation est comptabilisé à l'actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d'utilisation correspond au montant de la dette locative (évaluée selon les modalités précisées ci-dessus) auquel s'ajoutent, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus lors de la mise en place du contrat (honoraires et frais administratifs), les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts estimés de remise en état de l'actif loué selon les termes du contrat.

Ce droit d'utilisation est amorti de manière linéaire sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur selon les mêmes modalités que celles mises en œuvre pour les immobilisations corporelles et incorporelles. La valeur du droit d'utilisation est susceptible d'être ajustée après la date de commencement du contrat en fonction de certaines réévaluations de la dette locative (voir ci-dessus).

Par nature d'actif sous-jacent, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Valeurs brutes au 1er septembre 2019	549	819	95	26	1 490
Augmentation	42	120	42	7	212
Écarts de conversion	(12)	(30)	(3)	(3)	(48)
Reclassements	—	(4)	—	(1)	(4)
Variations de périmètre	—	—	—	—	—
Autres variations	(9)	(29)	(10)	(6)	(54)
Valeurs brutes au 31 août 2020	570	877	125	23	1 595
Augmentation	22	90	47	5	164
Écarts de conversion	3	5	1	—	9
Reclassements (1)	(106)	—	1	—	(105)
Variations de périmètre	(5)	(1)	(5)	(1)	(13)
Autres variations (2)	(46)	(276)	(19)	(7)	(348)
Valeurs brutes au 31 août 2021	438	695	149	21	1 304

(1) Correspond essentiellement au reclassement en actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

(2) Correspond principalement aux contrats significatifs qui ont été résiliés par anticipation .

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 1er septembre 2019	—	—	—	—	—
Dotations aux amortissements	(95)	(123)	(49)	(11)	(278)
Reprise d'amortissements	4	4	8	3	18
Pertes de valeur	(2)	(20)	—	—	(22)
Écarts de conversion	2	5	1	1	9
Reclassements	—	1	—	1	2
Variations de périmètre	—	—	—	—	—
Autres variations	(2)	—	—	(1)	(3)
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020	(93)	(133)	(40)	(8)	(274)
Dotations aux amortissements	(88)	(108)	(48)	(9)	(252)
Reprise d'amortissements	15	62	15	5	96
Pertes de valeur	(4)	(1)	—	—	(5)
Écarts de conversion	(1)	(2)	—	—	(3)
Reclassements *	29	4	—	—	34
Variations de périmètre	1	1	2	—	4
Autres variations	—	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(140)	(177)	(72)	(11)	(400)

* Correspond essentiellement au reclassement en actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Valeurs nettes au 1er septembre 2019	549	819	95	26	1 490
Valeurs nettes au 31 août 2020	477	744	84	15	1 321
Valeurs nettes au 31 août 2021	299	518	77	10	903

NOTE 8. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

PRINCIPES COMPTABLES

Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l'entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, fi nancer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afi n de déterminer s'il s'agit d'entreprises associées ou de coentreprises.

Lorsque Sodexo a une obligation légale ou implicite de payer pour le compte de l'entreprise mise en équivalence, les quotes-parts de capitaux propres négatifs dans les entreprises mises en équivalence font l'objet d'une provision enregistrée au passif de l'état consolidé de la situation fi nancière (cf. note 10.1).

Au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021 , les participations dans les entreprises mises en équivalence ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
Valeur nette au 1er septembre	53	51
Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence	60	62
Dont Provisions pour capitaux propres négatifs	(7)	(9)
Résultat de l'exercice	9	9
Autres éléments du résultat global	3	2
Distribution de l'exercice	(9)	(3)
Écarts de conversion	—	(3)
Autres mouvements	2	(3)
VALEUR NETTE AU 31 AOÛT	57	53
Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence	63	60
Dont Provisions pour capitaux propres négatifs	(6)	(7)

NOTE 9. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

PRINCIPES COMPTABLES

Charge d'impôt sur les résultats

La charge d'impôt de l'exercice comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt diff éré. Elle intègre le montant comptabilisé par les fi liales françaises au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la défi nition d'un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fi scal et qui sont toujours remboursés par l'État, lorsqu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés, y compris le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) introduit en France par la 3e loi de fi nances rectifi cative pour 2012, sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

Les passifs d'impôts sur les résultats relatifs aux positions fi scales incertaines sont estimés en application de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fi scaux » et sont comptabilisés depuis au sein des Dettes d'impôt. Un passif est reconnu lorsqu'un risque fi scal résultant de positions prises par le Groupe est considéré comme probable et évalué en appliquant la méthode qui refl ète la meilleure estimation du montant que le Groupe s'attend à payer à l'administration fi scale (montant le plus probable ou moyenne pondérée des diff érents scénarios possibles).

Impôts diff érés

Les impôts diff érés sont comptabilisés sur les diff érences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fi scale des actifs et des passifs en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fi scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un impôt diff éré :

• la comptabilisation initiale des écarts d'acquisition ;
• la comptabilisation initiale d'un actif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'aff ecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce imposable ; et
• les diff érences temporelles liées à des participations dans des fi liales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés respectivement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Les impôts diff érés actifs résiduels sur diff érences temporelles et reports défi citaires (après imputation des impôts diff érés passifs) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable.

Les actifs et passifs d'impôts diff érés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts diff érés concernent la même entité imposable et la même autorité fi scale.

9.1 Ventilation de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
(Charge)/Produit d'impôt exigible	(107)	(185)
Retenue à la source	(7)	(1)
(Charge)/Produit d'impôt différé	14	88
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(101)	(98)

Le produit d'impôt diff éré correspond aux impôts diff érés actifs reconnus dans les pays impactés par des pertes non récurrentes résultant des dépréciations d'actifs et coûts de restructuration comptabilisés sur l'exercice 2020-2021 .

9.2 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
Résultat avant impôt	237	(221)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(9)	(9)
Résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	229	(230)
Taux d'impôt de Sodexo S.A.	32,02 %	34,43 %
(Charge)/Produit d'impôt théorique	(73)	79
Différence de taux d'impôt pour les résultats obtenus par l'activité exercée dans d'autres pays que celui de l'entreprise consolidante	37	15
Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables	(1)	(43)
Autres impositions (-) et remboursements d'impôts (+)	(18)	(18)
Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d'un impôt différé actif	8	1
Reports déficitaires et différences temporaires générés au cours de l'exercice ou des exercices précédents n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif *	(46)	(131)
Charge d'impôt réelle	(94)	(97)
Retenues à la source	(7)	(1)
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(101)	(98)

* Dont 31 millions d'euros d'impôts différés actifs non reconnus relatifs à des déficits reportables et différences temporelles liés à des éléments non récurrents.

Le taux eff ectif d'impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence passe de - 42,6%pour l'exercice 2019-2020à 43,9 % pour l'exercice 2020-2021 . La charge d'impôt de 101 millions d'euros s'explique en partie par la non-reconnaissance sur l'exercice des impôts diff érés actifs issus des pertes et des diff érences temporelles (46 millions), provenant principalement de la France du fait de l'absence de perspectives de recouvrement à court terme.

9.3 Impôts diff érés

La répartition des impôts diff érés pour l'exercice 2020-2021 est la suivante :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2020	PRODUIT/(CHARGE) D'IMPÔT DIFFÉRÉ	IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2021
Dette envers le personnel	151	1	(1)	3	154
Juste valeur des instruments financiers	2	13	2	(1)	16
Immobilisations incorporelles	(30)	9	—	(1)	(22)
Écarts d'acquisition	(199)	5	—	(6)	(200)
Autres différences temporelles	38	(26)	3	3	18
Reports déficitaires	77	13	—	7	97
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	39	15	4	5	63
dont Impôts différés actifs	137	—	—	—	165
dont Impôts différés passifs	(97)	—	—	—	(101)

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2019	IMPACT IFRIC 23	AU 1ER SEPTEMBRE 2019	PRODUIT/ (CHARGE) D'IMPÔT DIFFÉRÉ	IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2020
Dette envers le personnel	140	—	140	31	(9)	(11)	151
Juste valeur des instruments financiers	8	—	8	(5)	—	(1)	2
Immobilisations incorporelles	(42)	—	(42)	11	—	1	(30)
Écarts d'acquisition	(248)	—	(248)	4	—	45	(199)
Autres différences temporelles	(3)	—	(3)	51	10	(20)	38
Reports déficitaires	93	(6)	87	(4)	—	(6)	77
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(52)	(6)	(58)	88	1	7	39
dont Impôts différés actifs	99	(6)	93	—	—	—	137
dont Impôts différés passifs	(151)	—	(151)	—	—	—	(97)

La répartition des impôts diff érés pour l'exercice 2019-2020 était la suivante :

Au 31 août 2021 , le montant des impôts diff érés actifs sur reports déficitaires s'élève à 97 millions d'euros (77 millions d'euros au 31 août 2020 ). Les principaux pays disposant de défi cits fi scaux reportables comptabilisés sont le Brésil et l'Allemagne (pour ces pays, l'utilisation des défi cits fi scaux est illimitée dans le temps). La recouvrabilité des actifs d'impôts diff érés sur reports défi citaires a été appréciée sur la base d'un plan d'utilisation des défi cits fi scaux au sein de chaque juridiction fi scale.

Le montant d'impôts diff érés actifs nés de reports défi citaires non comptabilisés du fait de leur récupération jugée incertaine s'élève à 192 millions d'euros au 31 août 2021(170 millions d'euros au 31 août 2020 ), dont 10 millions d'euros fi gurant dans les comptes de fi liales antérieurement à leur acquisition (19 millions d'euros au 31 août 2020 ). Le principal pays disposant de défi cits fi scaux reportables n'ayant pas donné lieu à reconnaissance d'impôts différés actifs au 31 août 2021est la France. Sur les entités françaises, le montant des impôts diff érés actifs non reconnus issus des pertes générées sur l'exercice s'élève à 39 millions d'euros.

Les diff érences temporelles sur les dettes envers le personnel portent principalement sur les avantages postérieurs à l'emploi.

NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée si le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fi able.

Les provisions comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fi scale (hors impôts sur les résultats) liés à l'exploitation. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Lorsque l'eff et de la valeur temps est signifi catif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, refl étant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifi ques à ce passif.

Une provision pour contrat défi citaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

10.1 Provisions

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2020	DOTATIONS	REPRISES AVEC UTILISATION	REPRISES SANS UTILISATION	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2021
Provisions pour réorganisation (1)	81	49	(54)	(12)	3	—	67
Provisions pour litiges avec les salariés	42	32	(14)	(4)	(1)	0	56
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	27	9	(4)	(3)	1	0	30
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	37	9	(14)	(1)	(5)	—	27
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	18	16	(11)	0	0	—	23
Provisions pour capitaux propres négatifs (2)	7	—	—	—	0	—	6
Autres provisions	43	21	(18)	(4)	2	0	45
TOTAL PROVISIONS	255	137	(114)	(24)	1	(1)	254

(1) Le solde au 31 août 2021 correspond principalement aux coûts de restructuration et de rationalisation de l'organisation évoqués note 1.1.

(2) Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2019	DOTATIONS	REPRISES AVEC UTILISATION	REPRISES SANS UTILISATION	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2020
Provisions pour réorganisation	4	78	(2)	(1)	1	—	81
Provisions pour litiges avec les salariés	43	22	(9)	(4)	(11)	—	42
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	22	16	—	(1)	(10)	—	27
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	13	29	(9)	(1)	(4)	8	37
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	18	6	(1)	(5)	(1)	1	18
Provisions pour capitaux propres négatifs *	9	—	—	—	(3)	—	7
Autres provisions	37	16	(8)	(7)	4	1	43
TOTAL PROVISIONS	146	168	(28)	(18)	(23)	10	255

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est exposé à la clôture de l'exercice.

La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante :

	AU 31 AOÛT 2021		AU 31 AOÛT 2020
(en millions d'euros)	COURANTES	NON COURANTES	COURANTES	NON COURANTES
Provisions pour réorganisation	67	—	79	2
Provisions pour litiges avec les salariés	30	26	23	19
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	13	18	12	15
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	14	13	25	13
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	14	9	17	1
Provisions pour capitaux propres négatifs *	—	6	—	7
Autres provisions	10	35	16	27
TOTAL PROVISIONS	148	106	171	84

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

10.2 Litiges et passifs éventuels

LITIGES AVEC L'ADMINISTRATION FISCALE BRÉSILIENNE

La Société est en litige avec l'administration fi scale brésilienne au sujet de la déductibilité fi scale de l'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors du rachat de VR en mars 2008. Pour mémoire, la société Sodexo Pass do Brasil avait reçu au cours de l'exercice 2016-2017 une notifi cation de redressement au titre des exercices 2010 à 2012 s'élevant à 88 millions d'euros (dont 24 millions d'euros de principal et 64 millions d'euros de pénalités et intérêts de retard).

La Société conteste fermement ce redressement qui avait déjà été envisagé puis abandonné par l'administration lors d'un précédent contrôle fi scal portant sur les exercices 2008 et 2009. La Société estime sur le fond et sur la forme que l'écart d'acquisition a été valablement amorti et que la procédure a par conséquent de fortes chances d'aboutir en sa faveur, ce que ses conseils fi scaux lui confi rment. Aucune provision n'avait été enregistrée au bilan à ce titre au 31 août 2017 .

Ce litige a été jugé le 14 août 2018 devant la juridiction administrative compétente. Celle-ci a tranché en faveur de la société Sodexo Pass do Brasil estimant que l'écart d'acquisition et l'amortissement correspondant ont été légitimement constatés lors de l'acquisition de VR. En eff et, le jugement rendu confi rme que Sodexo Pass do Brasil avait bien procédé lors du rachat de VR à l'acquisition de la structure complète d'une entreprise.

Ce jugement peut être infi rmé en appel. Le Groupe estime toutefois que les risques de changement de ce jugement sont faibles.

L'économie d'impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d'impôt diff éré du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l'impôt diff éré passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fi scale s'élève à 24 millions d'euros à la clôture de l'exercice (30 millions d'euros au 31 août 2020 ).

S'agissant d'un redressement de place, au cours l'exercice 2020- 2021 la société Sodexo do Brasil Comercial a également reçu une notifi cation de redressement principalement liée à la déductibilité fi scale de l'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors de l'achat de la société Puras. Le redressement porte sur les périodes 2015 à 2017 et s'élève à 29 millions d'euros (dont 8 millions d'euros de principal et 21 millions d'euros de pénalités et intérêts de retard). Au mois d'août 2021, la Société a obtenu un avis favorable en 1re instance administrative. Le Groupe estime avoir des arguments solides pour contester le redressement et gagner devant les tribunaux.

Le montant d'écart d'acquisition a été valablement amorti en sa totalité. L'économie d'impôt générée par cet amortissement fi scal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d'impôt diff éré du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l'impôt diff éré passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fi scale s'élève à 23 millions d'euros à la clôture de l'exercice.

Par ailleurs, une diff érence d'interprétation oppose Sodexo et ses principaux concurrents à l'administration fi scale sur la déductibilité des taxes PIS/COFIN sur certains achats qui sont eff ectués à un taux zéro. Les procédures sont toujours en cours (recours introduit devant la Cour Suprême) et le Groupe estime, après consultation de ses conseils, que ses chances de succès dans ces procédures sont bonnes et n'a donc pas jugé nécessaire à ce stade de provisionner les crédits déduits à ce jour.

CONTENTIEUX AUPRÈS DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE EN FRANCE

Le 9 octobre 2015, la société Octoplus a saisi l'Autorité de la concurrence d'une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo Pass France. À la suite de l'audition des parties concernées en avril et juillet 2016, l'Autorité de la concurrence a décidé le 6 octobre 2016 de poursuivre l'instruction sur le fond sans prononcer de mesures conservatoires à l'encontre de Sodexo Pass France.

Le 27 février 2019, les services d'instruction de l'Autorité ont adressé à Sodexo Pass France leur rapport final. Le Groupe a, dans son mémoire en réponse en date du 29 avril 2019, contesté les deux griefs notifi és par l'Autorité (échanges d'informations et verrouillage du marché des titres-restaurant par le biais de la Centrale de Règlement des Titres). Le 17 décembre 2019, l'Autorité de la concurrence a rendu une décision défavorable aux émetteurs de titres-restaurant et infl igé à la société Sodexo Pass France, solidairement avec la société Sodexo S.A., une sanction d'un montant total de 126 millions d'euros. Cette décision a été formellement notifiée à Sodexo Pass France et Sodexo S.A. le 6 février 2020. Compte tenu de l'impact signifi catif de la pandémie de Covid-19 sur les activités et performances du Groupe, Sodexo a sollicité et obtenu de la part de l'Administration fi scale, moyennant la mise en place d'une garantie du même montant, un diff éré de paiement de la sanction sans pénalité. La date de règlement a été fi xée au 15 décembre 2021.

Néanmoins, Sodexo conteste avec la plus grande fermeté cette décision qui témoigne d'une appréciation erronée des pratiques en cause et du fonctionnement du marché et a par conséquent fait appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris. La procédure d'appel est en cours et l'audience des plaidoiries est prévue le 18 novembre 2021. Le Groupe, après consultation de ses conseils juridiques, considère qu'il dispose d'arguments sérieux pouvant conduire à une annulation ou une réformation de la décision de l'Autorité de la concurrence. En conséquence, aucune provision n'a été constatée au titre de ce contentieux.

CONTENTIEUX EN HONGRIE

À la suite des changements législatifs et réglementaires intervenus en Hongrie sur le marché des titres-restaurant et titres-alimentation, Sodexo a déposé en juillet 2014 auprès du Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) une requête aux fi ns d'arbitrage à l'encontre de l'État hongrois.

Le CIRDI a rendu le 28 janvier 2019 sa décision imposant à l'État hongrois le paiement d'une indemnité en faveur de Sodexo d'un montant de 73 millions d'euros, plus les intérêts courus depuis le 31 décembre 2011.

L'État hongrois a formé le 27 mai 2019 un recours en annulation contre cette décision. Le CIRDI a rejeté celui-ci le 7 mai 2021 confi rmant ainsi défi nitivement sa décision du 28 janvier 2019 et l'obligation pour l'État hongrois en vertu du droit international d'indemniser Sodexo. En date d'arrêté des comptes, l'État hongrois n'ayant toujours pas procédé au paiement du montant dû, le Groupe a considéré prématuré de comptabiliser un produit et continue de mettre tous les moyens juridiques en œuvre pour obtenir l'exécution de cette sentence arbitrale.

CONTRÔLE FISCAL FRANCE

Une proposition de rectifi cation – dite interruptive de prescription – concernant l'exercice 2016-2017 a été reçue en juin 2021 par Sodexo S.A. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseillers fi scaux, avoir de solides arguments pour contester les rehaussements proposés.

AUTRES

Les sociétés du Groupe font également l'objet de contrôles fi scaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-avant. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction et ses conseils et les charges estimées probables pouvant en découler font l'objet de provisions ou passifs d'impôts.

À la connaissance du Groupe, il n'existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou aurait eu, au cours des douze derniers mois, des eff ets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe est partie prenante à d'autres litiges survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement signifi catifs par rapport à l'activité ou à la situation fi nancière consolidée.

NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

PRINCIPES COMPTABLES

Actions propres Sodexo

Les actions Sodexo détenues par Sodexo S.A. et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition.

Le résultat des acquisitions/cessions éventuelles des actions auto-détenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n'aff ecte pas le résultat de l'exercice.

Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe a consolidé les engagements donnés concernant des rachats de participations ne donnant pas le contrôle par la constatation d'une dette fi nancière en application de la norme IAS 32 « Instruments fi nanciers : présentation ». Le Groupe a comptabilisé les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle conclus dans le cadre de regroupements d'entreprises de la façon suivante :

• comptabilisation de la dette relative à ces engagements dans les autres dettes fi nancières pour la valeur actuelle de l'engagement de rachat ;
• annulation des participations ne donnant pas le contrôle ; et
• constatation d'un écart d'acquisition complémentaire pour le solde.

Modalités de calcul du résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfi ce net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions auto-détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur eff et de dilution diminue le bénéfi ce par action ou augmente la perte par action.

11.1 Capitaux propres

11.1.1 Variation des capitaux propres

Composition du capital social et actions auto-détenues

(nombre d'actions)	2020-2021	2019-2020
Actions composant le capital social (1)	147 454 887	147 454 887
Actions auto-détenues (2)	1 166 593	1 442 351
Actions en circulation	146 288 294	146 012 536

(1) D'une valeur nominale de 4 euros.

(2) Pour une valeur de 108 millions d'euros au 31 août 2021 (138 millions d'euros au 31 août 2020 )

Dividendes

	2020-2021	2019-2020
Montant des dividendes versés (en millions d'euros)	—	425
Dividende versé par action (en euros)	—	2,90

Les statuts de la société Sodexo S.A. confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans.

Par ailleurs, depuis l'exercice clos le 31 août 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéfi cient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Les opérations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (part du Groupe) se détaillent comme suit :

		2020-2021
(en millions d'euros)	VARIATION DE L'EXERCICE (AVANT IMPÔT)	(CHARGE) PRODUIT D'IMPÔT	VARIATION DE L'EXERCICE (APRÈS IMPÔT)	VARIATION DE L'EXERCICE (AVANT IMPÔT)	(CHARGE) PRODUIT D'IMPÔT	VARIATION DE L'EXERCICE (APRÈS IMPÔT)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (1)	98	(2)	96	(383)	9	(374)
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence	3	—	3	2	—	2
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	15	(1)	14	39	(9)	30
Écart de conversion	118	—	118	(502)	—	(502)
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE)	233	(3)	231	(844)	—	(844)

(1) Voir note 12.3.

11.1.2 Politique de gestion des fonds propres

Sodexo gère ses fonds propres dans une optique de long terme visant à assurer la liquidité du Groupe, à optimiser sa structure fi nancière et à faire bénéfi cier ses actionnaires de la forte génération du cash flow.

Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfi ce net par action, de prévisions de fl ux de trésorerie futurs ou d'équilibre de bilan afi n de respecter les critères d'endettement net du Groupe défi nis par la Direction et communiqués au marché.

11.2 Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué :

	2020-2021	2019-2020
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	139	(315)
Nombre moyen pondéré d'actions en capital social – de base	146 004 484	145 778 963
Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros) (1)	0,95	(2,16)
Impact moyen de la dilution liée aux plans d'attribution gratuite d'actions	1 618 597	2 141 538
Nombre moyen pondéré d'actions de l'exercice – dilué	147 623 081	147 920 501
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) (1) (2)	0,94	(2,16)

(1) Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne tiennent pas compte de l'effet de la majoration de dividende dont bénéficient certaines actions détenues sous la forme nominative et répondant aux critères décrits en note 11.1, soit 8 963 835 actions, sur la base du nombre d'actions inscrites au nominatif au 31 août 2021 (9 822 658 actions au 31 août 2020 ).

(2) Le résultat net étant négatif en 2019-2020 , les actions gratuites ne sont pas considérées comme dilutives.

4

NOTE 12. TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont incorporés dans le coût de l'actif sous-jacent s'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif immobilisé qualifi é. Les coûts d'emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifi é sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt eff ectif.

Instruments fi nanciers

Les actifs et les passifs fi nanciers sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation fi nancière du Groupe à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les justes valeurs des actifs fi nanciers et instruments dérivés sont généralement déterminées sur la base des cotations de marché, de transactions récentes ou d'évaluations réalisées par les établissements fi nanciers dépositaires.

ACTIFS FINANCIERS

Pour les besoins de l'évaluation et de la comptabilisation, les actifs fi nanciers sont classés en trois grandes catégories :

• les actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global regroupent les participations non consolidées, instruments de capitaux propres classés dans cette catégorie sur option irrévocable du Groupe. Lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement défi nie en fonction des critères fi nanciers appropriés à la situation spécifi que du titre ;
• les actifs fi nanciers évalués au coût amorti sont des instruments de dette dont les fl ux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afi n d'en collecter les fl ux de trésorerie contractuels. Ils regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs fi nanciers sont initialement enregistrés dans l'état consolidé de la situation fi nancière à leur juste valeur puis ultérieurement comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif (ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais signifi catifs). Ces actifs font l'objet d'une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées ;
• les actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat incluent les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois, les fonds réservés, ainsi que les autres actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et acquis en vue d'être vendus à court terme (instruments non éligibles à un classement dans la catégorie des actifs fi nanciers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global). Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat fi nancier, à l'exception de la variation de juste valeur des actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages & Récompenses, présentée en résultat d'exploitation.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La politique du Groupe est de fi nancer majoritairement ou autant que possible les acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fi xes.

Les instruments fi nanciers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation fi nancière. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie.

Pour les instruments de couverture de fl ux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l'origine et mise à jour à chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la partie effi cace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est diff érée jusqu'à la réalisation du sous-jacent. La part ineffi cace est comptabilisée directement en résultat.

Les dérivés de taux font également l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur (emprunts obligataires à taux fi xes « swappés » à taux variables). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, la part des passifs fi nanciers couverts par des instruments dérivés de taux d'intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l'instrument dérivé.

Les valeurs de marché des instruments dérivés sont généralement déterminées à partir des valorisations communiquées par les contreparties bancaires.

EMPRUNTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif. Le taux d'intérêt eff ectif correspond au taux permettant d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif fi nancier après actualisation des fl ux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance. Ce calcul prend en compte les frais d'émission et les diff érences entre les produits d'émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont investis dans des fonds monétaires « court terme » ou monétaires « standards » agréés au titre du nouveau règlement de l'Union européenne (fonds bénéfi ciant d'une présomption d'éligibilité en équivalents de trésorerie selon la position commune de l'ANC et de l'AMF du 27 novembre 2018) et ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour un montant connu de trésorerie avec un risque négligeable de changement de valeur.

12.1 Charges et produits fi nanciers

(en millions d'euros)	2020-2021	2019-2020
Coût de l'endettement brut (1)	(89)	(121)
Produits générés par la trésorerie ou équivalents	6	18
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(83)	(103)
Charge d'intérêts sur les dettes locatives (2)	(20)	(25)
Écarts de change nets : gains (+) pertes (-)	(2)	(7)
Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies	(3)	(4)
Produits générés par les prêts et créances au coût amorti	4	5
Autres produits financiers	8	5
Autres charges financières (3)	(9)	(164)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS, NET	(106)	(291)
Dont Produits financiers	18	30
Dont Charges financières	(124)	(321)

(1) Le coût de l'endettement brut correspond à la charge d'intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs

aux instruments financiers de couverture.

(2) Intérêts sur les dettes locatives comptabilisés en application de la norme IFRS 16. (3) Dont indemnités versées en 2020 au titre du remboursement des emprunts USPP pour 150 millions d'euros (cf. note 12.4.3.3).

12.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Valeurs mobilières de placement	329	354
Disponibilités *	3 211	1 673
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	3 539	2 027
Découverts bancaires	(7)	(6)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS DE DÉCOUVERTS BANCAIRES	3 532	2 021

* Y compris 5 millions d'euros affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers et approuvée par l'Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations.

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :

La répartition de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts par devise est la suivante :

Cette répartition par devise est présentée avant compensation des positions positives et négatives dans les deux cash pooling du Groupe, dont les positions au 31 août 2021 s'élèvent à 3 226 millions d'euros à l'actif et à 22 millions d'euros au passif.

Plus de 85 % de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe et des fonds réservés et actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages & Récompenses sont placés auprès d'établissements fi nanciers ayant un rating court terme A-1+, A-1 ou A-2.

Aucun montant signifi catif de trésorerie ou équivalent de trésorerie ne fait l'objet de restriction à la clôture.

12.3 Actifs fi nanciers

12.3.1 Actifs financiers courants et non courants

AU 31 AOÛT 2021		AU 31 AOÛT 2020
COURANTS	NON COURANTS	COURANTS	NON COURANTS
—	643	—	485
1 062	—	1 103	—
1 062	—	1 103	—
—	—	—	—
—	17	—	17
—	17	—	17
—	—	—	—
39	75	40	100
39	104	40	115
—	(29)	—	(15)
16	—	11	11
1 117	734	1 154	612
1 117	815	1 154	659
—	(81)	—	(46)

* La répartition des valeurs brutes entre actifs financiers à la juste valeur par résultat et actifs financiers au coût amorti se trouve dans la note 12.6.

PRINCIPAUX TITRES DE PARTICIPATION

Le Groupe détient 19,61 %des actions de Bellon SA, société mère de Sodexo S.A., pour un montant de 481millions d'euros. Cet actif fi nancier est, en application d'IFRS 9, évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global consolidé depuis le 1er septembre 2018. Les modalités de détermination de la juste valeur sont précisées dans la note 12.6 « Catégories d'instruments fi nanciers ».

FONDS RÉSERVÉS ET ACTIFS FINANCIERS DE L'ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES

Les fonds réservés, représentant 773 millions d'euros dans les actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages & Récompenses, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (311 millions d'euros), en Roumanie (123 millions d'euros), en Belgique (104 millions d'euros), en Inde (99 millions d'euros), en Chine (64 millions d'euros). Ces fonds réservés restent la propriété du groupe Sodexo mais ils font l'objet de restrictions quant à leur utilisation, ne peuvent être utilisés pour une autre fi nalité que le remboursement des affi liés et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils sont investis dans des instruments fi nanciers donnant lieu à rémunération.

La répartition des fonds réservés et actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages & Récompenses par devise est la suivante :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Euro	439	470
Dollar américain	6	5
Real brésilien	206	211
Autres monnaies	411	417
FONDS RÉSERVÉS ET ACTIFS FINANCIERS DE L'ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	1 062	1 103

12.3.2 Variation des actifs financiers courants et non courants hors instruments dérivés

				VARIATIONS		VARIATION DE JUSTE VALEUR
VALEURS NETTES (en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2020	AUG./DIM. DE L'EXERCICE	DÉPRÉCIATIONS	DE PÉRIMÈTRE	RÉSULTAT	OCI	CONVERSION ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2021
Titres de participation	485	64	1	(1)	—	98	(3)	643
Actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses, incluant
les fonds réservés	1 103	(45)	—	(1)	—	(5)	10	1 062
Créances rattachées à des participations	17	(1)	—	—	—	—	1	17
Prêts et dépôts	140	(10)	(15)	—	—	—	1	114
ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS FINANCIERS	1 744	7	(14)	(2)	—	93	8	1 835

VALEURS NETTES				VARIATIONS	VARIATION DE JUSTE VALEUR		ÉCARTS DE
(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT AUG./DIM. DE DE 2019 L'EXERCICE DÉPRÉCIATIONS PÉRIMÈTRE RÉSULTAT OCI	CONVERSION ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2020
Titres de participation	896	3	—	3	—	(384)	(33)	485
Actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés	1 120	93	—	—	—	—	(110)	1 103
Créances rattachées à des participations	17	—	—	—	—	—	—	17
Prêts et dépôts	145	19	(9)	—	—	—	(15)	140
ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS FINANCIERS	2 177	115	(9)	3	—	(384)	(158)	1 744

12.4 Emprunts et dettes fi nancières

L'évolution des emprunts et dettes fi nancières au cours des exercices 2020-2021 et 2019-2020 est la suivante :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2020	AUGMENTATIONS	REMBOURSEMENTS	ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS	ÉCARTS DE CHANGE	VARIATION DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2021
Emprunts obligataires (1)	4 960	1 116	(57)	9	26	—	6 053
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers	6	5	(10)	—	—	—	1
Autres emprunts	29	44	(2)	(14)	1	(28)	30
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	4 996	1 165	(69)	(5)	26	(28)	6 084
Juste valeur nette des instruments dérivés (2)	(4)	(1)	13	(10)	(11)	—	(13)
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 992	1 165	(57)	(15)	15	(28)	6 071

(1) L'augmentation de 1 116 millions d'euros correspond principalement aux émissions des nouveaux emprunts obligataires pour 1 043 millions d'euros par

Sodexo, Inc. (cf. note 12.4.2).

(2) Dont 4 millions d'euros d'instruments dérivés passifs au 31 août 2021 (19 millions d'euros au 31 août 2020).

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2019	AUGMENTATIONS	REMBOURSEMENTS	ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS	ÉCARTS DE CHANGE	VARIATION DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2020
Emprunts obligataires	2 468	2 526	(37)	—	3	—	4 960
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers	1 577	737	(2 268)	—	(41)	2	6
Dette de location-financement	5	—	—	(5)	—	—	—
Autres emprunts	34	5	(11)	(2)	(3)	6	29
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	4 084	3 268	(2 315)	(7)	(41)	8	4 996
Juste valeur nette des instruments dérivés	(6)	(3)	5	1	(1)	—	(4)
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 078	3 265	(2 310)	(6)	(43)	8	4 992

12.4.1 Répartition des emprunts et dettes financières par devise

	AU 31 AOÛT 2021		AU 31 AOÛT 2020
(en millions d'euros)	COURANTS	NON COURANTS	COURANTS	NON COURANTS
Emprunts obligataires (1)
Dollar américain	18	1 056	—	—
Euro	613	4 076	12	4 670
Livre sterling	1	289	1	277
TOTAL	631	5 421	13	4 947
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers
Dollar américain	—	—	—	(2)
Euro	1	—	1	3
Autres monnaies	—	—	4	—
TOTAL	1	—	5	1
Autres emprunts (2)
Euro	0	8	3	15
Livre sterling	0	8	—	—
Autres monnaies	0	14	—	11
TOTAL	0	30	3	26
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	633	5 451	21	4 975
Juste valeur nette des instruments dérivés (3)	(14)	1	(6)	2
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	619	5 453	14	4 977

(1) Dont 4 979 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo S.A. et 1 074 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo, Inc. au 31 août 2021 .

(2) Dont 25 millions d'euros au 31 août 2021 (24 millions d'euros au 31 août 2020 ) correspondent à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales.

(3) Décrits en note 12.5.

Sur les emprunts autres que les emprunts obligataires, la comptabilisation au coût amorti équivaut à la comptabilisation au coût historique (montant nominal) dans la mesure où les frais sur ces emprunts ne sont pas signifi catifs.

12.4.2 Emprunts obligataires

Le 16 avril 2021, Sodexo, Inc., fi liale américaine de Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 1,25 milliard de dollars américains structuré en deux tranches :

• 500 millions de dollars américains remboursables au pair à échéance avril 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 1,634 %. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de chaque année ;
• 750 millions de dollars américains remboursables au pair à échéance avril 2031 et portant intérêt au taux annuel de 2,718 %. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de chaque année ;
• 375 millions (ou 50 %) de l'obligation de 750 millions de dollars américains arrivant à échéance en avril 2031 ont été convertis au moment de l'émission de l'obligation d'un taux fi xe à un taux fl ottant à l'aide de swaps de taux d'intérêt. Le taux d'intérêt applicable sur ces swaps de taux d'intérêt fl ottants au 31 août 2021 était de 1,29 %.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 9 millions d'euros au 31 août 2021 .

Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 janvier 2024 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5 %. Le coupon est payable le 17 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 juillet 2028 et portant intérêt à un taux annuel de 1,0 %. Le coupon est payable le 17 juillet de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2021 .

Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 700 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et portant intérêt à un taux annuel de 0,75 %. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année ;
• 800 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et portant intérêt à un taux annuel de 1 %. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 5 millions d'euros au 31 août 2021 .

Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de 250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant intérêt au taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2021 .

Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de 300 millions d'euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au taux annuel de 1,125 %. Le coupon est payable le 22 mai de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2021 .

Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027 et portant intérêt au taux annuel de 0,75 %. Le coupon est payable le 14 avril de chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l'objet d'un abondement de 200 millions d'euros. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2021 .

Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 600 millions d'euros remboursables au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50 %. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 9 millions d'euros au 31 août 2021 .

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenant fi nancier.

12.4.3 Autres emprunts auprès des organismes financiers

12.4.3.1 LIGNES DE CRÉDIT

Ligne de crédit confi rmé multidevises de juillet 2011

L e 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confi rmé multidevises d'un montant maximum de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fi xée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifi ée à plusieurs reprises, la dernière en date ayant eu lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d'échéance en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de prolonger l'échéance d'un an jusqu'en juillet 2026. La première option a été exercée au cours de l'exercice 2019-2020 et la seconde option a été exercée au cours de l'exercice 2020-2021. La date d'échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum disponible s'élève désormais à 589 millions d'euros plus 785 millions de dollars américains.

La dernière modification comprend également une clause de durabilité qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50 % ses déchets alimentaires d'ici à 2025.

Les tirages eff ectués sont porteurs d'intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenant fi nancier.

Au 31 août 2021 , comme au 31 août 2020 , aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit.

Concernant la réforme des taux d'intérêt de référence, le Groupe fi nalise les discussions avec les contreparties pour négocier le remplacement des indices, qui incluent essentiellement la ligne de crédit confi rmé multidevises.

Lignes de crédit confi rmé bilatérales

Le 20 mai 2020, le Groupe a obtenu deux autres lignes de crédit bilatérales d'un montant total de 250 millions d'euros. Une première de 150 millions d'euros est arrivée à échéance en mai 2021. La deuxième de 100 millions d'euros, à échéance janvier 2021, a été prolongée de 8 mois. Elle est arrivée à échéance en septembre 2021.

Le 13 février 2020, le Groupe a mis en place une troisième ligne de crédit confi rmé bilatérale de 150 millions d'euros à échéance février 2024.

Le 18 décembre 2019, le Groupe a renouvelé deux lignes de crédit confi rmé bilatérales de 150 millions d'euros chacune, les deux à échéance décembre 2023.

Aucun tirage n'est en cours sur ces lignes de crédit au 31 août 2021 .

1 2.4.3.2 BILLETS DE TRÉSORERIE

Au 31 août 2021 , comme au 31 août 2020, il n'y a pas d'encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. et Sodexo Finance.

12.4.3.3 EMPRUNTS SOUSCRITS AUPRÈS D'INVESTISSEURS AMÉRICAINS

Au cours de l'exercice 2019-2020 , Sodexo S.A. et Sodexo, Inc. ont remboursé le nominal restant dû des emprunts souscrits entre 2011 et 2018 auprès d'investisseurs américains (1 557 millions de dollars américains). Conformément aux conditions des emprunts USPP, ce remboursement a entraîné le paiement d'une indemnité de 168 millions de dollars américains (soit 150 millions d'euros).

12.4.4 Taux de financement

Afi n de respecter la politique du Groupe en matière de fi nancement, l'essentiel de la dette est à taux fi xe et à long terme.

12.4.5 Échéancier des emprunts et dettes financières

Au 31 août 2021 , 95 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fi xe et le taux moyen de fi nancement à cette date s'établit à 1,6 %.

Au 31 août 2020 , 100 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fi xe et le taux moyen de fi nancement à cette date s'établit à 1,6 %.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des organismes fi nanciers décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

Pour les emprunts exprimés dans une devise étrangère, les montants sont convertis au taux de clôture de fi n d'exercice. Les échéances comprennent les intérêts courus à la fi n de la période. Les droits de renouvellement des facilités de crédit sont pris en compte pour déterminer les échéances.

Les échéances contractuelles non actualisées comprennent le paiement d'intérêts futurs non encore dus.

12.5 Instruments fi nanciers dérivés

La juste valeur des instruments dérivés fi nanciers est la suivante :

INSTRUMENTS DÉRIVÉS (en millions d'euros)	QUALIFICATION IFRS	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Instruments dérivés de change		2	3
Actif	Trading	6	19
Passif	Trading	(4)	(16)
Instruments dérivés de taux *		11	—
Actif	Fair value hedge	11	—
Passif	Fair value hedge	—	—
Instruments dérivés de change et de taux		—	1
Actif	Cash flow hedge	—	4
Passif	Cash flow hedge	—	(3)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS		13	4

* Correspond aux swaps de variabilisation de l'emprunt obligataire à taux fixe émis par Sodexo, Inc. décrit en note 12.4.2.

La valeur nominale des instruments dérivés de change et de taux ainsi que leurs justes valeurs se répartissent par échéance comme suit :

	AU 31 AOÛT 2021				AU 31 AOÛT 2020
(en millions d'euros)	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL
Positions prêteuses de devises	45	8	1	54	53	4	—	57
Couronne tchèque/Euro	—	—	—	—	45	—	—	45
Zloty polonais/Euro	9	—	—	9	—	—	—	—
Autres	36	8	1	45	8	4	—	12
Positions emprunteuses de devises	(374)	(10)	(10)	(394)	(719)	(1)	(1)	(721)
Livre sterling/Euro	—	—	—	—	(3)	—	—	(3)
Real brésilien/Euro	—	—	—	—	(23)	—	—	(23)
Dollar/Euro	(302)	—	—	(302)	(677)	—	—	(677)
Autres	(72)	(10)	(10)	(92)	(16)	(1)	(1)	(18)
TOTAL VALEUR NOMINALE	(329)	(1)	(9)	(340)	(666)	3	(1)	(663)
Juste valeur	17	(4)	—	13	6	(2)	—	4

La valeur nominale représente le montant nominal des instruments de couverture de change y compris les montants vendus ou achetés à terme. Les montants en devises sont convertis au taux de clôture.

12.6 Instruments fi nanciers par catégorie

Le tableau ci-après détaille les catégories d'instruments fi nanciers, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubrique de comptabilisation dans l'état consolidé de la situation fi nancière.

Les niveaux utilisés pour la classifi cation des instruments fi nanciers (hiérarchie défi nie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ») sont défi nis en note 2.3.

			AU 31 AOÛT 2021		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
ACTIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.2	328	328	15	313	—	328
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	Actifs financiers au coût amorti	12.3	773	773	—	—	—	—
	Trésorerie	12.3	289	289	289	—	—	289
Clients et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	4.3	4 271	4 271	—	—	—	—
Autres actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	12.3	643	643	—	—	643	643
	Actifs financiers au coût amorti	12.3	131	131	—	—	—	—
Instruments dérivés actifs		12.5	17	17	—	17	—	17

						NIVEAU DE JUSTE VALEUR
PASSIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Emprunts obligataires *	Passifs financiers au coût amorti	12.4	6 053	6 283	6 283	—	—	6 283
Placements privés et emprunts auprès d'organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	12.4	1	1	1	—	—	1
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	12.4	30	30	30	—	—	30
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti	12.2	7	7	7	—	—	7
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.3	4 429	4 429	—	—	—	—
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti	4.5	3 133	3 133	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs		12.5	4	4	—	4	—	4

* La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2021 .

			AU 31 AOÛT 2020		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
ACTIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.2	354	354	22	332	—	354
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	Actifs financiers au coût amorti	12.3	727	727	—	—	—	—
	Trésorerie	12.3	376	376	376	—	—	376
Clients et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	4.3	4 070	4 070	—	—	—	—
Autres actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	12.3	485	485	—	—	485	485
	Actifs financiers au coût amorti	12.3	156	156	—	—	—	—
Instruments dérivés actifs		12.5	23	23	—	23	—	23

			AU 31 AOÛT 2020		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
PASSIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Emprunts obligataires *	Passifs financiers au coût amorti	12.4	4 960	5 100	5 100	—	—	5 100
Placements privés et emprunts auprès d'organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	12.4	6	6	6	—	—	6
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	12.4	29	29	29	—	—	29
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti	12.2	6	6	6	—	—	6
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.3	4 020	4 020	—	—	—	—
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti	4.5	3 117	3 117	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs		12.5	(19)	(19)	—	(19)	—	(19)

* La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2020 .

Il n'y a pas eu de transfert entre les diff érents niveaux, entre les exercices 2019-2020 et 2020-2021 .

JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3 : ÉVALUATION DES TITRES BELLON SA

Le Groupe détient, via sa fi liale détenue à 100 % Sofi nsod, une participation de 19,61 %dans le capital de la société Bellon SA, société contrôlant Sodexo S.A. à hauteur de 42,75 %des actions et 57,25 %des droits de vote exerçables au 31 août 2021 . Cette participation ne confère pas au Groupe une infl uence notable sur Bellon SA, car les droits de votes attachés aux actions Bellon SA qu'elle détient ne peuvent pas être exercés par Sofinsod, conformément aux dispositions de l'article L. 233-31 du Code de commerce.

En application de la norme IFRS 9, cette participation est évaluée à sa juste valeur, déterminée conformément à la norme IFRS 13. L'évaluation de la juste valeur de la participation dépend, entre autres, de l'actif net comptable réévalué (ANR) de la société Bellon SA, qui a un endettement limité et ne détient aucun autre actif que des actions de Sodexo S.A. ; pour le calcul de l'ANR de Bellon SA, ces actions sont évaluées à leur cours de Bourse de clôture.

Par ailleurs, les statuts de la société Bellon SA comprennent une clause qui restreint la cession d'actions Bellon SA à des tiers non actionnaires, en les soumettant à l'agrément préalable de son Conseil de Surveillance. La société Bellon SA est contrôlée à hauteur de 72,6 % par M. et Mme Pierre Bellon et leurs quatre enfants. Ces derniers ont signé un accord en juin 2015 d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs de M. et Mme Pierre Bellon de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA étant sa participation dans Sodexo, il est permis de déduire que Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

Ces caractéristiques particulières induisent une liquidité très restreinte de la participation que Sofi nsod détient dans la société Bellon SA. La méthode de valorisation retenue par la Direction (niveau 3 de la hiérarchie défi nie par IFRS 13) intègre cette illiquidité d'une part, ainsi que l'ensemble des caractéristiques du schéma de détention de cette participation, d'autre part. Cette méthode conduit à une décote sur l'ANR de Bellon SA estimée à 40 % au 31 août 2021 (inchangée par rapport au 31 août 2020 ).

Au 31 août 2021 , la juste valeur de la participation est évaluée à 481millions d'euros et sa variation depuis l'ouverture a été comptabilisée en autres éléments non recyclables du résultat global (OCI). Sa juste valeur était de 410 millions d'euros au 31 août 2020.

NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les politiques arrêtées par le Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe, sont conçues pour éviter toute prise de position spéculative. En outre, selon ces politiques :

• l'essentiel de l'endettement doit être contracté à taux fi xe ou converti en taux fi xe grâce à des instruments de couverture ;
• dans le cadre de la politique de fi nancement, le risque de change sur les prêts en devises aux fi liales doit être couvert ;
• l'échéance des instruments de couverture ne doit pas dépasser celle des emprunts couverts.

13.1 Exposition aux risques de taux d'intérêt

Au 31 août 2021 , 95 % des passifs étant à taux fi xe, l'augmentation ou la diminution des taux d'intérêt n'aurait pas d'impact signifi catif sur le résultat avant impôt ou sur les capitaux propres.

13.2 Exposition aux risques de change

Le Groupe étant présent dans 56 pays, l'ensemble des postes des états fi nanciers est impacté par la conversion des devises et plus particulièrement la variation du dollar américain. Ces variations de change n'entraînent pas de risques d'exploitation, les recettes et les charges de chacune des fi liales étant réalisées essentiellement dans la même devise.

Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés pour assurer la gestion des risques auxquels le Groupe est exposé du fait de la volatilité des taux de change.

IMPACT D'UNE APPRÉCIATION	AU 31 AOÛT 2021				AU 31 AOÛT 2020
DE 10 % DES TAUX DE CHANGE DES DEVISES PAR RAPPORT À L'EURO (en millions d'euros)	IMPACT SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES	IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES	IMPACT SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES	IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES
Dollar américain	619	20	7	220	766	8	(13)	217
Real brésilien	82	12	6	64	92	13	13	60
Livre sterling	189	8	11	74	175	7	7	61

SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE SUR LES PRINCIPALES DEVISES

13.3 Exposition aux risques de liquidité

Les caractéristiques des fi nancements obligataires et bancaires utilisés par le Groupe au 31 août 2021sont décrites en détail dans la note 12.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 août 2021 , comme au 31 août 2020 , plus de 99 % de la dette consolidée du Groupe avait été empruntée sur les marchés de capitaux et le fi nancement bancaire assurait moins de 1 % des besoins du Groupe. Les échéances de remboursement des principales dettes s'échelonnent entre les exercices 2022 et 2031.

13.4 Exposition aux risques de contrepartie

L'exposition au risque de crédit est limitée à la valeur comptable des actifs fi nanciers.

La politique du Groupe est de gérer et répartir le risque de contrepartie. S'agissant des instruments dérivés, chaque transaction avec une banque doit s'appuyer sur une convention cadre de type convention AFB ou ISDA.

Le risque de contrepartie lié aux créances clients est non signifi catif. Compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. Compte tenu de la dégradation de l'environnement économique et commercial résultant de la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a renforcé ses outils de suivi du risque de crédit.

Ainsi, le Groupe n'a enregistré aucune évolution signifi cative des impacts liés aux défaillances fi nancières avérées de ses clients au cours de l'exercice. Le montant net des créances échues s'élève à 476 millions d'euros, dont 58 millions d'euros à plus de 6 mois (soit 1,6 % du montant net total des créances clients au 31 août 2021 , contre 2 % au 31 août 2020 ).

Le risque de contrepartie est essentiellement bancaire. Le Groupe limite son exposition au risque de contrepartie en diversifi ant ses placements et en limitant la concentration du risque entre les mains de chacune des contreparties. Les transactions sont eff ectuées avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Un reporting régulier de suivi de la répartition auprès des contreparties ainsi que de leur qualité est mis en place.

Afi n de réduire encore ce risque, le Groupe a mis en place en 2010- 2011, un mécanisme de cash pooling international entre les principales fi liales, avec droit de compensation, réduisant ainsi les liquidités placées chez des tiers en les concentrant sur les holdings fi nancières du Groupe.

La contrepartie maximale est d'environ 17 % (13 % au 31 août 2020 ) de la trésorerie opérationnelle du Groupe (incluant les fonds réservés et les actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages & Récompenses) vis-à-vis d'un groupe bancaire dont le rating est A-1.

NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS

14.1 Événements postérieurs à la clôture

Le 26 octobre 2021, le Groupe a remboursé par anticipation la totalité de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros ISIN XS1080163709 émis en juin 2014, assorti d'un intérêt annuel de 1,75 % et arrivant à échéance le 24 janvier 2022. Ce remboursement sans pénalité permet de réduire le coût de la dette et les excédents de liquidités sans rendement.

14.2 Engagements et éventualités

14.2.1 Sûretés réelles

Les engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d'immeuble), consenties par Sodexo S.A. et ses fi liales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours de l'exercice 2020-2021 ne sont pas signifi catifs.

14.2.2 Autres engagements donnés

			AU 31 AOÛT 2020
(en millions d'euros)	À MOINS DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS	TOTAL	TOTAL
Engagements de paiement donnés aux tiers	—	20	—	20	1
Garanties d'exploitation de sites	—	—	—	—	—
Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo	21	8	107	136	184
Autres engagements	6	139	1	145	131
TOTAL AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS	28	167	109	301	316

Les garanties de bonne fin accordées aux clients du Groupe correspondent à certains engagements donnés dans le cadre d'une quinzaine de contrats où, du fait de la sous-traitance, le Groupe estime qu'il pourrait être exposé au paiement d'une indemnité en cas de défaut de réalisation de la prestation. Les garanties de bonne fi n sont réexaminées régulièrement par le management des entités opérationnelles. Une provision est constituée lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables. Hormis ces contrats, le Groupe estime être en mesure de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients qui bénéfi cient de clause de garanties de bonne fi n.

Le Groupe a également des engagements de performances vis-à-vis de ses clients mais considère que ceux-ci ont plus la caractéristique de garanties d'exécution que d'un contrat d'assurance ayant pour objectif d'indemniser le client en cas de non-réalisation de la prestation (l'indemnité étant en général réservée aux cas où Sodexo n'aurait pas été en mesure de mettre en œuvre les moyens alternatifs ou supplémentaires pour satisfaire le client).

Dans les faits, compte tenu de sa taille et de son implantation, le groupe Sodexo considère être capable de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients bénéfi ciant de telles clauses.

À ce jour, aucune provision n'est constatée dans l'état consolidé de la situation fi nancière au titre de ces garanties.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee afi n de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans, soit jusqu'en octobre 2024.

14.3 Informations sur les entreprises liées

14.3.1 Principal actionnaire

Au 31 août 2021 , la société Bellon SA détient 42,75 % du capital de Sodexo S.A. et 57,25 % des droits de vote exerçables de Sodexo. Le montant comptabilisé en charge sur l'exercice 2020-2021au titre de la convention d'animation et de prestations entre Bellon SA et Sodexo S.A. est de 3,7 millions d'euros (1,5 million d'euros sur l'exercice 2019-2020 ).

Aucun dividende n'a été versé par Sodexo S.A. sur la période.

Le Groupe a reçu 2,9 millions d'euros de dividendes au cours de l'exercice au titre de sa participation dans Bellon SA.

14.3.2 Entreprises associées

Les autres transactions avec les parties liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors-bilan portant sur des entreprises associées.

		AU 31 AOÛT 2021		AU 31 AOÛT 2020
(en millions d'euros)	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS NETTES
Prêts accordés	52	—	52	48
ENGAGEMENTS HORS-BILAN			AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Engagements de paiement donnés aux tiers				1
Garanties de bonne fin données à des clients			136	184
TRANSACTIONS RÉALISÉES			2020-2021	2019-2020
Chiffre d'affaires			299	296
Charges opérationnelles			(3)	(4)
Résultat financier			1	1

14.4 Périmètre de consolidation

Les principales sociétés consolidées à la clôture de l'exercice présentées dans le tableau ci-dessous représentent plus de 80 % des agrégats chiff re d'aff aires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres. Les autres entités représentent individuellement moins de 0,6 % des agrégats chiff re d'aff aires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres.

La première colonne indique le pourcentage d'intérêts, la seconde le pourcentage de contrôle. Seuls sont mentionnés les pourcentages d'intérêts ou de contrôles inférieurs à 97 %.

La lettre N désigne les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice.

		INTÉRÊTS %	CONTRÔLE %	ACTIVITÉ PRINCIPALE	PAYS
France
	Sodexo S.A.			Holding	France
	Sodexo Entreprises (consolidated)			Sur Site	France
	Sodexo Santé Médico Social			Sur Site	France
	Société Française de Restauration et Services (consolidated)			Sur Site	France
	Segsmhi (Le Lido)			Sur Site	France
	Sogeres			Sur Site	France
	Lenôtre SA (consolidated)			Sur Site	France
	Sodexo Sports et Loisirs			Sur Site	France
	Umanis			Sur Site	France
	Sodexo Justice Services			Sur Site	France
	Société d'Exploitation des Vedettes Paris Tour Eiffel
	(SEVPTE)			Sur Site	France
	Yachts de Paris			Sur Site	France
	Sodexo Energie et Maintenance			Sur Site	France
	Foodchéri			Sur Site	France
	Sodexo Pass International SAS			Holding	France
	Sodexo Pass France SA			Avantages & Récompenses	France
	Sofinsod SAS			Holding	France
Amérique
	Sodexo do Brasil Comercial SA (consolidated)			Sur Site	Brésil
	Sodexo Pass do Brasil Serviços E Comércio SA			Avantages & Récompenses	Brésil
	Sodexo Facilities Services Ltda			Sur Site	Brésil
	Sodexo S.A.S.			Sur Site	Colombie
	Sodexo Canada Ltd (consolidated)			Sur Site	Canada
	Centerplate Canada			Sur Site	Canada
	Sodexo Chile SpA (consolidated)			Sur Site	Chili
	Sodexo, Inc. (consolidated)			Sur Site	États-Unis
	Centerplate Ultimate Holdings, Corp.			Sur Site	États-Unis
	CK Franchising Inc.			Sur Site	États-Unis
	Inspirus LLC			Avantages & Récompenses	États-Unis
	Sodexo Global Services, LLC			Holding	États-Unis
	Sodexo Peru SAC			Sur Site	Pérou
	Sodexo Mexico SA de CV			Sur Site	Mexique
Europe
	Sodexo Services GmbH (consolidated)			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG			Sur Site	Allemagne
	GA-tec Gebäude und Anlagentechnik GmbH			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Services Solutions Austria GmbH			Sur Site	Autriche
	Sodexo Belgium SA (consolidated)			Sur Site	Belgique

	INTÉRÊTS %	CONTRÔLE %	ACTIVITÉ PRINCIPALE	PAYS
Imagor SA			Avantages & Récompenses	Belgique
Sodexo Pass Belgium SA (consolidated)			Avantages & Récompenses	Belgique
Centerplate Europe Ltd			Sur Site	Royaume-Uni
Centerplate ISG Limited	60 %	60 %	Sur Site	Royaume-Uni
Sodexo Iberia SA (consolidated)			Sur Site	Espagne
CenterplateISG Espana S.L.U.	60 %	60 %	Sur Site	Espagne
Novae Restauration SA			Sur Site	Suisse
Sodexo Italia SpA (consolidated)			Sur Site	Italie
Sodexo Nederland BV (consolidated)			Sur Site	Pays-Bas
Sodexo Pass Česka Republika AS			Avantages & Récompenses	République Tchèque
Sodexo Ltd (consolidated)			Sur Site	Royaume-Uni
Sodexo Global Services UK Ltd			Holding	Royaume-Uni
Sodexo Motivation Solutions UK Ltd			Avantages & Récompenses	Royaume-Uni
Entegra Europe UK Limited			Sur Site	Royaume-Uni
Sodexo Luxembourg SA			Sur Site	Luxembourg
Sodexo Finances USD Ltd			Holding	Royaume-Uni
Sodexo Finance Designated Activity Company			Holding	Irlande
Sodexo Ireland Ltd			On-site	Irlande
Sodexo Remote Sites Scotland Ltd			Sur Site	Écosse
Sodexo Pass Romania Srl			Avantages & Récompenses	Roumanie
Sodexo Avantaj Ve Odullendirme Hizmetleri AS			Avantages & Récompenses	Turquie
Sodexo AS - Norway			Sur Site	Norvège
Sodexo AB			Sur Site	Suède
Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique
Sodexo Australia Pty Ltd (consolidated)			Sur Site	Australie
Sodexo Remote Sites Australia Pty Ltd			Sur Site	Australie
Sodexo India Services Private LTD			Sur Site	Inde
Sodexo (China) Enterprise Management Sces Co., Ltd			Sur Site	Chine
Beijing S odexo S ervice C o., Ltd.			Sur Site	Chine
Sodexo Management Company Ltd Shanghaï			Sur Site	Chine
Sodexo Singapore PTE Ltd			Sur Site	Singapour
Sodexo Services Asia			Holding	Singapour
Kelvin Catering Services (Emirates) LLC			Sur Site	Émirats Arabes Unis

	PWC				KPMG KPMG SA RÉSEAU
	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT		RÉSEAU
(en millions d'euros HT)	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%
Certification des comptes individuels et consolidés
Émetteur	0,8	52 %	n/a	n/a	0,7	37 %	n/a	n/a
Filiales intégrées globalement	0,5	29 %	4,7	89 %	1,0	53 %	2,7	87 %
SOUS-TOTAL	1,3	80 %	4,7	89 %	1,7	89 %	2,7	87 %
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	0,1	6 %	0,0	0 %	0,2	11 %	0,0	0 %
Filiales intégrées globalement	0,2	14 %	0,6	11 %	0,0	0 %	0,4	13 %
SOUS-TOTAL	0,3	20 %	0,6	11 %	0,2	11 %	0,4	13 %
TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	1,6	100 %	5,3	100 %	1,9	100 %	3,1	100 %

14.5 Honoraires des commissaires aux comptes

Les services autres que la certifi cation des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers Audit et son réseau aux fi liales intégrées globalement sont principalement constitués de consultations techniques ou, hors de France, des missions de conformité fi scale. Les services autres que la certifi cation des comptes fournis par KPMG SA à l'entité consolidante sont principalement constitués de diligences eff ectuées dans le cadre de la déclaration de performance extra-fi nancière ; les services fournis par son réseau aux fi liales intégrées globalement sont principalement constitués de diligences dans le cadre de procédures convenues, d'émission d'attestations, ou des missions de conformité fi scale.

4.3 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ET ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ

4.3.1 Ratios financiers

			EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
	Dettes financières (1) – trésorerie opérationnelle (2)
Taux d'endettement net	Capitaux propres et intérêts minoritaires	46,6 %	67,4 %
	Dettes financières (1) – trésorerie opérationnelle (2)
Ratio d'endettement net *	EBITDA ajusté (résultat d'exploitation avant dépréciations et amortissements) (3)	1,7	2,1
Capacité de remboursement	Dettes financières
des emprunts	Autofinancement	8 années	7,5 années
Indépendance financière	Dettes financières non courantes
	Capitaux propres et intérêts minoritaires	171,7 %	179,4 %
	Part du Groupe dans le résultat net
Rendement des capitaux propres	Part du Groupe dans les capitaux propres hors résultat	4,6 %	- 10,3 %
ROCE (rentabilité des capitaux employés) *	Résultat d'exploitation après impôt (4)
	Capitaux employés moyens (5)	9,9 %	8,6 %
Couverture des charges d'intérêts	Résultat opérationnel
	Coût de l'endettement net	4,1	0,6

Les ratios fi nanciers sont calculés à partir des principaux agrégats suivants :

			EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
(1) Dettes financières (1)	Emprunts et dettes financières non courants	5 453	4 988
	+ Emprunts et dettes financières courants	635	27
	- Instruments financiers dérivés à l'actif	(17)	(22)
	DETTES FINANCIÈRES	6 072	4 992
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 539	2 027
(2) Trésorerie opérationnelle	+ Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	1 062	1 103
	- Découverts bancaires	(7)	(6)
	TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE	4 594	3 124
	Résultat d'exploitation	578	569
(3) EBITDA ajusté	+ Dépréciations et amortissements	537	622
	- Loyers payés	(260)	(285)
	EBITDA AJUSTÉ (RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT DÉPRÉCIATIONS ET AMORTISSEMENTS)	854	905

			EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
	Résultat d'exploitation	578	569
(4) Résultat d'exploitation après impôt	Taux effectif d'impôt ajusté (4)	28,3 %	30,8 %
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION APRÈS IMPÔT	414	392
	Immobilisations corporelles	513	625
(5) Capitaux employés moyens (2)	+ Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1 112	1 406
	+ Dettes locatives	(1 148)	(1 424)
	+ Écarts d'acquisition	5 787	5 961
	+ Autres immobilisations incorporelles	652	737
	+ Investissements clients	568	600
	+ Besoin en fonds de roulement hors actifs financiers et fonds réservés de l'activité Services Avantages & Récompenses	(3 391)	(3 343)
	+ Impact des activités détenues en vue de la vente (3)	78	—
	CAPITAUX EMPLOYÉS MOYENS	4 172	4 563

(1) Le Groupe considère que le traitement comptable introduit par IFRS 16 ne modifie pas la nature opérationnelle de ses contrats de location. En conséquence, pour que les indicateurs de performance du Groupe continuent de refléter au mieux sa performance opérationnelle, le Groupe considère les remboursements des dettes locatives comme des éléments opérationnels impactant les liquidités générées par les opérations, qui intègrent ainsi l'ensemble des paiements locatifs indépendamment de leur nature fixe ou variable. Corrélativement, les dettes locatives sont exclues des dettes financières.

(2) Moyenne des capitaux employés du début et de fin de période.

(3) Réintégration des capitaux employés de l'activité services à la petite enfance reclassés en actifs et passifs destinés à la vente au 31 août 2021.

(4) Le calcul du taux effectif d'impôt ajusté se présente comme suit :

	AU 31 AOÛT 2021			AU 31 AOÛT 2020
(en millions d'euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	CHARGE D'IMPÔT	TAUX	RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	CHARGE D'IMPÔT	TAUX
APPARENT	229	(101)	43,9 %	(230)	(98)	- 42,6 %
Ajustements :
Coûts de restructuration	153	(39)		191	(44)
Pertes de valeur	60	(15)		273	(57)
Remboursement anticipé USPP	—	—		150	(42)
Non-reconnaissance d'impôts différés non récurrents	—	31		—	122
Autres	25	(8)		38	(11)
AJUSTÉ	467	(132)	28,3 %	422	(131)	30,8 %

Capitaux propres 3 175 Part du Groupe 3 167 Participations ne donnant pas le contrôle 7 Dettes financières (1) 6 072 Dettes financières non courantes 5 453 Dettes financières courantes 619 Trésorerie (nette des découverts bancaires) 3 532 Actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses (dont fonds réservés) 1 062 Endettement financier net (2) 1 478 Chiffres d'affaires 17 428 Résultat d'exploitation 578 Résultat opérationnel 339 Résultat consolidé 137 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (2) Résultat net part du Groupe 139 Nombre moyen pondéré d'actions – de base 146 004 484 Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros) 1,0 Dividende par action versé sur l'exercice (en euros) — Valeur de l'action au 31 août (en euros) 70,02 Cours le plus haut de l'exercice 88,04 Cours le plus bas de l'exercice 53,40	2020-2021	2019-2020
		2 773
		2 758
		15
		4 992
		4 977
		14
		2 021
		1 103
		1 868
		19 321
		569
		65
		(319)
		(4)
		(315)
		145 778 963
		(2,2)
		2,9
		59,96
		107,40
		50,42

4.3.2 Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans

(1) Y compris les instruments financiers, hors découverts bancaires.

(2) Trésorerie + fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses – dettes financières.

4.3.3 Taux de change

Les taux de change des pays non-membres de la zone euro utilisés pour établir les états fi nanciers consolidés sont principalement :

			TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2021	TAUX MOYEN 2020-2021
CODES ISO	PAYS	MONNAIE	1 EURO =	1 EURO =
USD	États-Unis	Dollar américain	1,183400	1,196617
GBP	Royaume-Uni	Livre sterling	0,858750	0,878168
BRL	Brésil	Real brésilien	6,138600	6,441021
AUD	Australie	Dollar australien	1,615600	1,596958
CAD	Canada	Dollar canadien	1,489600	1,520038
CNY	Chine	Yuan Renminbi	7,646500	7,821483
SEK	Suède	Couronne suédoise	10,162500	10,205621
INR	Inde	Roupie indienne (1 000 unités)	0,086385	0,088126

4.3.4 Politique d'investissements

(en millions d'euros) 2020-2021		2019-2020
Investissements corporels et incorporels et investissements clients	211	393
Acquisitions de titres de participations au cours de l'exercice	84	18

Par ailleurs, à la date de ce document, le Groupe n'a consenti aucun engagement signifi catif ferme d'acquisition de titres de participation.

En raison de la nature de l'activité du Groupe, les investissements représentent moins de 2 % du chiff re d'aff aires et correspondent essentiellement à des investissements sur sites, qui interviennent en support de l'activité opérationnelle et sont financés par la trésorerie opérationnelle. Aucun de ces investissements n'est signifi catif individuellement en 2020-2021 .

Les principales acquisitions de l'exercice sont mentionnées en note 6.1 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés.

La description détaillée des fl ux d'investissement fi gure dans les notes 4.4, 6.2 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.3.5 Organigramme juridique simplifié

	ROYAUME-UNI	SODEXO LTD SODEXO IRELAND LTD SODEXO REMOTE SITES SCOTLAND LTD
	AMÉRIQUE DU NORD	SODEXO, INC CENTERPLATE ULTIMATE HOLDINGS, CORP. CK FRANCHISING, INC SODEXO CANADA LTD
SODEX0 SA Détient, directement ou indirectement, 100 % du capital des filiales citées	FRANCE	SOGERES SA SODEXO ENTREPRISES SAS SODEXO SANTE MEDICO SOCIAL SAS SOCIETE FRANCAISE DE RESTAURATION ET SERVICES SODEXO ENERGIE ET MAINTENANCE SODEXO SPORTS ET LOISIRS SODEXO JUSTICE SERVICES
	EUROPE	SODEXO SERVICE SOLUTIONS AUSTRIA GMBH SODEXO ITALIA SPA SODEXO BELGIUM SA SODEXO SERVICES GMBH (ALLEMAGNE) SODEXO IBERIA SA SODEXO AB (SUEDE) SODEXO NEDERLAND BV SODEXO LUXEMBOURG SA
	AMÉRIQUE DU SUD	SODEXO CHILE SPA SODEXO DO BRASIL COMERCIAL SA SODEXO FACILITIES SERVICES LTDA (BRESIL) SODEXO PEROU SAC SODEXO SAS (COLOMBIE)
	ASIE AUSTRALIE	SODEXO (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT SCES CO LTD BEIJING SODEXO SCES CO LTD SODEXO SINGAPORE PTE LTD SODEXO REMOTE SITES AUSTRALIA PTY LTD SODEXO INDIA SERVICES PRIVATE LTD SODEXO EUROASIA SARL (RUSSIE) KELVIN CATERING SERVICES LLC (EMIRATS ARABES UNIS) *
	SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES	SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS (FRANCE) SODEXO PASS FRANCE SA SODEXO PASS DO BRASIL SERV. E COMERCIO SA SODEXO PASS ROMANIA SRL SODEXO PASS BELGIUM SA SODEXO MOTIVATION SOLUTIONS UK LTD INSPIRUS LLC (USA)
		* Présence d'actionnaires minoritaires extérieurs au groupe Sodexo

NB : Cet organigramme simplifi é fait apparaître les principales fi liales du Groupe pour chaque zone géographique ou d'activités au 31 août 2021 .

4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 août 2021 ) À l'Assemblée générale

SODEXO

255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes consolidés de la société SODEXO relatifs à l'exercice clos le 31 août 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

(Note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 août 2021, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan consolidé pour une valeur nette comptable de 5 811 millions d'euros et représentent le poste le plus important du bilan. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d'un test ponctuel réalisé à la survenance d'un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable.

La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent sur des fl ux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance à long terme retenus.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance de ces actifs au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.

Notre réponse au risque

Nous avons eff ectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à :

• apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT au niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par la direction du Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des fl ux de trésorerie ;
• apprécier la cohérence des projections de fl ux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ;
• apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les fl ux projetés avec les prévisions disponibles d'infl ation long terme des zones géographiques concernées ;
• apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux prévisions de fl ux de trésorerie en vérifi ant notamment que les diff érents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d'UGT permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;
• apprécier les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues par la Direction ;
• vérifi er que la note 6.4 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition.

Risques fi scaux

(Note 10.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Le Groupe est présent et opère dans de nombreux pays à travers le monde et ses opérations sont sujettes, dans le cadre normal de ses activités, à des vérifi cations régulières de la part des administrations fi scales de ces pays.

Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements fi scaux et à des contentieux avec les administrations fi scales.

L'estimation des incidences de ces risques fi scaux et des provisions aff érentes, constituées le cas échéant, fait l'objet d'une part signifi cative de jugement de la direction, notamment pour apprécier l'issue des contentieux en cours ou encore la probabilité de survenance des risques identifi és. Nous avons pour cette raison considéré ces éléments comme un point-clé de notre audit.

Notre réponse au risque

Nous avons mené des entretiens avec la direction, obtenu une compréhension des procédures de contrôle interne mises en place pour identifi er les risques fi scaux et les positions fi scales incertaines et, le cas échéant, déterminer les provisions nécessaires.

Avec le recours à nos experts en fi scalité, nous avons également :

• mené des entretiens auprès de la direction fi scale du Groupe et des directions locales pour apprécier le cas échéant l'état actuel des investigations menées et des redressements notifi és par les autorités fi scales et suivre les développements des litiges en cours ;
• consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fi scales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs conseils en matière de fi scalité ;
• analysé les réponses de ces conseils fi scaux à nos demandes d'information ou les analyses que ces conseils ont produites dans le cadre de litiges en cours ;
• procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction ;
• vérifi é que les derniers développements ont été pris en compte dans l'analyse des risques et l'estimation des provisions constatées au bilan.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au G roupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce fi gure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sodexo par votre Assemblée générale du 22 février 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG Audit.

Au 31 août 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la dix-neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 26 octobre 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Stéphane Basset - Bardadi Benzeghadi Caroline Bruno-Diaz

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE

5.1	Comptes sociaux de Sodexo S.A.	192
5.1.1	Compte de résultat	192
5.1.2	Bilan	193
5.2	Annexe aux comptes sociaux	194
5.3	Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux	212
5.3.1	Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices	212
5.3.2	Répartition des résultats	213
5.3.3	Délais de paiement des fournisseurs et des clients	213
5.4.	Rapport des commissaires aux comptes	215
5.4.1	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	215
5.4.2	Rapport spécial des commissaires aux comptes
	sur les conventions réglementées	219

5.1 COMPTES SOCIAUX DE SODEXO S.A.

5.1.1 Compte de résultat

(en millions d'euros) NOTES	2020-2021	2019-2020
Chiffre d'affaires net 3	168	135
Autres produits d'exploitation	211	199
Achats consommés	(1)	(1)
Charges de personnel	(104)	(65)
Autres charges d'exploitation	(259)	(259)
Impôts et taxes	(7)	(9)
Dotations aux amortissements et provisions	(26)	(18)
Résultat d'exploitation	(18)	(18)
Résultat financier 4	143	358
Résultat exceptionnel 5	(4)	(133)
Participation des salariés	—	—
Impôts sur les bénéfices 6	15	14
Résultat net	136	221

5.1.2 Bilan

Actif

(en millions d'euros) NOTES	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
ACTIF IMMOBILISÉ NET
Immobilisations incorporelles 7	56	50
Immobilisations corporelles 7	7	6
Immobilisations financières 7	7 067	7 581
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 7	7 130	7 637
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés 9	45	32
Autres créances et comptes de régularisation 9	734	958
Valeurs mobilières de placement 11	108	138
Disponibilités	934	617
TOTAL ACTIF CIRCULANT	1 821	1 745
TOTAL DE L'ACTIF	8 951	9 383

Passif

(en millions d'euros) NOTES	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	590	590
Primes	248	248
Réserves et résultat	1 943	1 806
Provisions réglementées	15	15
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 13	2 796	2 659
Provisions pour risques et charges 10	362	392
DETTES
Emprunts et dettes financières	5 595	6 138
Fournisseurs et comptes rattachés	75	50
Autres dettes et comptes de régularisation	123	144
TOTAL DES DETTES ET PROVISIONS 14	6 155	6 724
TOTAL DU PASSIF	8 951	9 383

5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

1.	FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	195
1.1	Opérations sur le capital	195
1.2	Restructurations	195
1.3	Prêts et emprunts Groupe	195
1.4	Titres de participation	195
2.	PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	195
2.1	Actif immobilisé	195
2.2	Clients et comptes rattachés	196
2.3	Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)	196
2.4	Actions propres – attributions gratuites d'actions	196
2.5	Opérations en devises	196
2.6	Primes d'émission d'emprunt	196
2.7	Retraite	196
2.8	Intégration fi scale	196
3.	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET 197
4.	RÉSULTAT FINANCIER	197
5.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	198
6.	VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	198
7.	ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	199
8.	ÉTAT DES AMORTISSEMENTS	199
9.	MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES	200
10.	ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 200
11.	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	201
12.	ACTIONS PROPRES	201
13.	CAPITAUX PROPRES	202
	13.1 Capital social	202
	13.2 Variation des capitaux propres	202

14.	MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES	202
15.	EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES	203
	15.1 Emprunts obligataires	203
	15.2 Autres emprunts auprès des organismes fi nanciers	203
	15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées	204
16.	CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D'AVANCE	204
17.	INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES	205
18.	ENGAGEMENTS FINANCIERS	206
	18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A.	206
	18.2 Engagements reçus par Sodexo S.A.	206
	18.3 Engagements au titre des instruments fi nanciers	206
19.	PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	207
20.	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE 207
	20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite	207
	20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire	207
21.	RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	207
22.	PASSIFS ÉVENTUELS	207
23.	EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE	208
24.	CONSOLIDATION	208
25.	POST-CLÔTURE	208
26.	LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	209

1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Opérations sur le capital

Au cours de l'exercice 2020-2021 , Sodexo S.A. a procédé au rachat de 150 000 actions propres pour une valeur de 11 millions d'euros aff ectées aux plans d'attribution gratuite d'actions .

1.2 Restructurations

Au cours de l'exercice 2020-2021 , Sodexo S.A. a mis en place un Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Au 31 août 2021 , la provision aff érente s'élève à 9 millions d'euros.

1.3 Prêts et emprunts Groupe

Sodexo, Inc. a remboursé en avril 2021 le prêt de 677 millions d'euros que Sodexo S.A. lui avait accordé en août 2020 (voir note 7).

Sodexo S.A. a procédé au remboursement de l'emprunt de 606 millions de dollars accordé par Sodexo Finance USD et de l'emprunt de 26 millions de dollars accordé par Etin. L'instrument de couverture associé à ces deux emprunts a été totalement débouclé, dégageant un résultat positif de 6 millions d'euros (voir note 15.3).

1.4 Titres de participation

Au cours de l'exercice 2020-2021 , Sodexo S.A. a procédé à la recapitalisation de plusieurs de ses fi liales, principalement en France, en Israël et en Argentine, pour un total de 293 millions d'euros (voir note 7).

Les titres de participation en Argentine ont été totalement cédés le 31 mai 2021 après une recapitalisation de 14 millions d'euros, générant une moins-value de cession de 27 millions d'euros (voir note 5).

2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sociaux ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014- 03 de l'Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2020-2021sont identiques à ceux de l'exercice 2019-2020 .

En application du règlement 2015-06 de l'ANC, les malis techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres immobilisations fi nancières (voir note 7 « État de l'actif immobilisé »).

Les modalités de la mise en place des dispositions du règlement 2015-05 de l'ANC, relatif aux instruments fi nanciers à terme et aux opérations de couvertures, applicable pour Sodexo S.A. à compter du 1er septembre 2017, sont indiquées dans la note 2.5.

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations signifi catives.

Les chiff res fi gurant dans les tableaux de l'annexe sont exprimés en millions d'euros.

Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes de la Société, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur nature concernant les activités habituelles.

Le bilan et le compte de résultat de Sodexo S.A. incluent les données des établissements situés en France métropolitaine et dans les départements et territoires d'outre-mer.

2.1 Actif immobilisé

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Le coût d'acquisition est constitué des éléments suivants : le prix d'achat ainsi que tous les frais accessoires, coûts directement attribuables à l'acquisition ou à la mise en place du bien, engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifi é.

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis entre trois et cinq ans et les progiciels de gestion intégrés sur trois à sept ans, selon leur durée normale d'utilisation.

La diff érence entre l'amortissement comptable des immobilisations incorporelles et l'amortissement fiscal est enregistrée en amortissements dérogatoires.

2.1.2 Immobilisations corporelles

Les durées d'amortissement linéaire généralement retenues sont les suivantes :

Constructions	20 ans
Installations générales et agencements	3 à 10 ans
Matériel et outillage	4 à 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	5 à 10 ans

2.1.3 Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres immobilisations fi nancières sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion de patrimoine aff ectés comptablement.

La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des fl ux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants :

• fl ux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernés. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans ;
• actualisation des fl ux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital.

L'estimation de la valeur d'usage peut justifi er le maintien d'une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d'actif net comptable.

Les frais liés à l'acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fi scalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel.

2.2 Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

2.3 Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, les moins-values latentes éventuelles à la clôture de l'exercice faisant l'objet d'une dépréciation.

2.4 Actions propres – attributions gratuites d'actions

Une provision est constituée lorsqu'il est probable que les attributions gratuites d'actions donneront lieu à une sortie de ressources. Pour déterminer cette provision, il est tenu compte du coût des actions acquises et aff ectées à chacun des plans et/ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans.

En fonction des conditions des plans, la provision est, le cas échéant, constituée au fur et à mesure que les services sont rendus par les bénéfi ciaires.

La provision est reprise à la date de livraison des actions qui donne lieu à la constatation d'une moins-value à hauteur du coût d'acquisition moyen des actions correspondantes.

Lorsque les actions propres ne sont ni affectées à un plan ni détenues à des fi ns d'annulation, elles sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition et du cours de Bourse moyen du dernier mois avant la clôture annuelle.

Les actions propres acquises à des fins d'annulation sont comptabilisées en autres immobilisations fi nancières et ne font l'objet d'aucune dépréciation.

2.5 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes et créances en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de change de fi n d'exercice. La diff érence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert.

En application du règlement ANC 2015-05, une distinction est eff ectuée, pour les opérations en devises étrangères, entre transactions commerciales et transactions fi nancières :

• le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat d'exploitation dans la rubrique « autres charges » ;
• le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier. Il inclut le report lié aux opérations de couverture comptabilisé prorata temporis sur la durée des contrats.

2.6 Primes d'émission d'emprunt

Les primes constatées lors de l'émission d'un emprunt sont comptabilisées en charges à répartir à l'actif du bilan et amorties linéairement sur la durée de l'emprunt.

2.7 Retraite

Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité fi gurent en « Engagements hors bilan ».

Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fi n de carrière, fi gurent aussi en « Engagements hors bilan » après prise en compte, le cas échéant, de la valeur des actifs de couverture affectés à ces régimes. L'engagement qui reste porté par Sodexo S.A. ne concerne que les droits acquis avant la date de remplacement du régime.

Le Conseil d'Administration a décidé le remplacement de ce régime supplémentaire par un plan prévu à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau plan a été mis en place au cours de l'exercice 2020-2021. Ce contrat est géré exclusivement par un organisme assureur qui en contrepartie de la prime d'assurance versée se charge de la sortie en rente viagère. Il ne génère donc pas de passif social pour la Société (voir section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel).

2.8 Intégration fi scale

Sodexo S.A. est la société tête du Groupe d'intégration fi scale française. Sodexo S.A. est la seule redevable de l'impôt pour l'ensemble du groupe fiscal intégré. Chaque société intégrée fi scalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou charges d'impôt sur les sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de Sodexo S.A.

Concernant la constatation d'une provision chez la société mère bénéfi ciant du régime de l'intégration fi scale, Sodexo S.A. a opté pour le traitement comptable suivant : les défi cits fi scaux des fi liales générés dans le cadre de l'intégration fi scale et qui leur seront probablement restitués en cas de sortie, ont fait l'objet d'une provision pour risques et charges dans ses comptes.

3. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET

(en millions d'euros) 2020-2021		2019-2020
Chiffre d'affaires par secteur d'activité
Services sur Site	—	—
Prestations de services de holding	168	135
TOTAL	168	135
Chiffre d'affaires par zone géographique
France métropolitaine	168	135
Départements et territoires d'outre-mer	—	—
TOTAL	168	135

4. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)		2019-2020
Dividendes reçus des filiales et participations	319	476
Intérêts et produits assimilés	17	15
Intérêts et charges assimilées	(83)	(91)
Gains et pertes de change	6	(3)
Résultat net sur provisions d'éléments financiers	(116)	(39)
TOTAL	143	358

Les éléments relatifs au résultat net sur provisions d'éléments fi nanciers correspondent principalement au solde des dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation à hauteur de - 109 millions d'euros.

5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'euros)		2019-2020
Variation nette des provisions sur situation nette négative des filiales et participations	67	(45)
Résultat sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions	(9)	(8)
Variation nette des provisions pour déficits restituables et autres risques et charges	(22)	(29)
Résultat net sur cessions d'actifs	(32)	(8)
Autres dotations et reprises de provisions	(8)	—
Autres	—	(42)
TOTAL	(4)	(133)

Le résultat net sur cessions d'actifs comprend principalement la moins-value de cession des titres de participation Sodexo Argentina. La perte de 9 millions d'euros sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions provient :

• de la moins-value réalisée sur la cession des actions propres dans le cadre de la livraison des actions gratuites pour 46millions d'euros ;
• de la reprise nette des provisions sur les attributions gratuites d'actions pour 37 millions d'euros.

6. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en millions d'euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPÔT	RÉSULTAT APRÈS IMPÔT
Résultat d'exploitation	(18)	1	(17)
Résultat financier	143	11	154
Résultat exceptionnel (1)	(4)	3	(1)
Participation des salariés	—	—	—
TOTAL	121	15	136

(1) Le montant d'impôt comprend notamment le gain d'impôt sur l'intégration fiscale française pour 15 millions d'euros. Il correspond à la différence entre le cumul des charges et produits d'impôt comptabilisés par les sociétés françaises intégrées et le produit d'impôt de Sodexo S.A. en tant que société mère du Groupe d'intégration fiscale.

7. ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

(en millions d'euros)	VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2020	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS DE L'EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L'EXERCICE	VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2021	VALEURS NETTES AU 31 AOÛT 2021
Immobilisations incorporelles	109	22	9	—	122	56
Immobilisations corporelles	21	3	5	—	19	7
Immobilisations financières
• Participations	6 992	306	30	—	7 268	6 974
• Créances rattachées à des participations	706	10	701	—	16	6
• Autres immobilisations financières	78	9	—	1	88	87
TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	7 776	325	731	1	7 371	7 067
TOTAL	7 906	350	745	1	7 512	7 130

En application du règlement 2015-06 de l'ANC, les malis techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres immobilisations fi nancières pour un montant de 74 millions d'euros au 31 août 2021 .

Sodexo S.A. a participé à la recapitalisation de ses filiales principalement en France, Israël et Argentine (avant cession) pour un total de 293 millions d'euros.

Sodexo, Inc. a eff ectué en avril 2021 le remboursement du prêt de 677 millions d'euros accordé en août 2020.

8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

(en millions d'euros)	AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2020	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS DE L'EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L'EXERCICE	AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2021
Immobilisations incorporelles	59	13	6	—	66
Immobilisations corporelles	15	2	5	—	12
TOTAL	74	15	11	—	78

9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS DE 1 AN	PLUS DE 1 AN	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	MONTANTS NETS
Participations	7 268		7 268	294	6 974
Créances rattachées à des participations	16	16	—	10	6
Autres immobilisations financières	88	4	84	1	87
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	7 372	20	7 352	305	7 067
Créances clients et comptes rattachés	46	46		1	45
Autres créances et comptes de régularisation	734	613	121	—	734
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	780	659	121	1	779
TOTAL	8 152	678	7 473	306	7 846

Il n'y a pas de créances représentées par des eff ets de commerce.

10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

(en millions d'euros)	MONTANTS AU 31 AOÛT 2020	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS/ RECLASSEMENTS DE L'EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L'EXERCICE	MONTANTS AU 31 AOÛT 2021
Provisions pour risques et charges	392	210	240	—	362
Dépréciation
• sur immobilisations financières	195	115	6	—	305
• sur actif circulant	1	—	—		1
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS	196	115	6	—	306
TOTAL	588	325	246	—	668
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		19	17
• financières		141	29
• exceptionnelles		165	200

Au 31 août 2021 , les principales provisions pour risques et charges concernent : • des provisions sur attributions gratuites d'actions pour

• des provisions sur situations nettes négatives des fi liales pour 21 millions d'euros ;
• des provisions pour pertes de change de 25 millions d'euros ;
  • des provisions pour litiges de 15 millions d'euros ;
• des provisions pour défi cits restituables aux fi liales intégrées fi scalement et pour autres risques et charges pour 161millions d'euros ;

133 millions d'euros ;

• des provisions pour restructuration de 5 millions d'euros.

11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	MONTANTS BRUTS AU 31 AOÛT 2021	MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2021	MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2020
Actions propres	96	96	127
Trésorerie sur le contrat de liquidité	12	12	11
TOTAL	108	108	138

12. ACTIONS PROPRES

TABLEAU DE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE SUR LES ACTIONS PROPRES

	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Nombre d'actions détenues
Au 1er septembre 2020	1 442 351	—
Achats	3 091 129	—
Ventes	(3 366 887)
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d'émission		—
Affectation en actions propres en voie d'annulation	—	—
Au 31 août 2021	1 166 593	—
Valeur brute des actions détenues (en millions d'euros)
Au 1er septembre 2020	138	—
Achats	228	—
Ventes	(258)
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d'émission		—
Affectation en actions propres en voie d'annulation	—	—
Au 31 août 2021	108	—

* Les achats et les cessions comprennent la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement qui est conforme à la décision 2021-01 de l'Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations. Les cessions d'actions propres comprennent également celles réalisées dans le cadre des actions gratuites attribuées précédemment aux salariés.

5

13. CAPITAUX PROPRES

13.1 Capital social

Au 31 août 2021 , le capital social s'élève à 589 819 548 euros et comprend 147 454 887 actions dont 70 217 797 actions à droit de vote double.

Depuis l'exercice 2012-2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans au moins et qui

13.2 Variation des capitaux propres

sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéfi cient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

(en millions d'euros)
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent	2 659
Dividendes approuvés par l'Assemblée Générale et distribués	—
Dividendes attachés aux actions auto-détenues	—
Résultat de l'exercice	136
Provisions réglementées	—
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d'émission	—
Autres – report/déport des contrats de change à terme	—
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	2 796

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES

DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION
(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS D'UN AN	ENTRE 1 ET 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS
Autres emprunts obligataires	5 000	620	2 000	2 380
Emprunt auprès des sociétés apparentées	595	15	—	580
Autres dettes financières	—	—	—	—
SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	5 595	635	2 000	2 960
Fournisseurs et comptes rattachés *	75	75
Autres dettes et comptes de régularisation	123	119	4
TOTAL	5 793	829	2 004	2 960

* Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

Il n'y a pas de dettes représentées par des eff ets de commerce.

MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS (en millions d'euros)	TOTAL	NON ÉCHUS	< 30 JOURS	DE 31 À 44 JOURS	DE 45 À 75 JOURS	DE 76 À 90 JOURS	> 90 JOURS
Fournisseurs hors Groupe *	64	44	12	1	2	—	5
Fournisseurs Groupe	11	—	11	—	—	—	—
TOTAL	75	44	23	1	2	—	5

* Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES

15.1 Emprunts obligataires

Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 600 millions d'euros remboursables au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50 %. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 9 millions d'euros au 31 août 2021 .

Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027 et portant intérêt au taux annuel de 0,75 %. Le coupon est payable le 14 avril de chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l'objet d'un abondement de 200 millions d'euros. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2021 .

Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de 300 millions d'euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au taux annuel de 1,125 %. Le coupon est payable le 22 mai de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2021 .

Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de 250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant intérêt au taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2021 .

Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 700 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et portant intérêt à un taux annuel de 0,75 %. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année ;
• 800 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et portant intérêt à un taux annuel de 1 %. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 5 millions d'euros au 31 août 2021 .

Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 janvier 2024 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5 %. Le coupon est payable le 17 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 juillet 2028 et portant intérêt à un taux annuel de 1 %. Le coupon est payable le 17 juillet de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2021 .

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenants fi nanciers.

15.2 Autres emprunts auprès des organismes fi nanciers

15.2.1 Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confi rmé multidevises d'un montant maximum de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fi xée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifi ée à plusieurs reprises, en dernier lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d'échéance en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de prolonger l'échéance d'un an jusqu'en juillet 2026. La première option a été exercée au cours de l'exercice 2019-2020 et la seconde option a été exercée au cours de l'exercice 2020- 2021. La date d'échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum disponible s'élève désormais à 589 millions d'euros plus 785 millions de dollars américains.

La dernière modification comprend également une clause de durabilité qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50 % ses déchets alimentaires d'ici à 2025.

Les tirages utilisés sont porteurs d'intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants fi nanciers.

Au 31 août 2021 , comme au 31 août 2020 , aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit.

15.2.2 Billets de trésorerie

L'encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. est nul au 31 août 2021 comme au 31 août 2020 .

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des établissements décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées

Le 24 juillet 2020, Sodexo S.A. a souscrit à un emprunt de 607 millions de dollars américains (soit 522 millions d'euros) auprès de sa fi liale Sodexo Finance USD Limited. Comme prévu il a été remboursé à échéance du 20 avril 2021. L'emprunt de 26 millions de dollars américains (soit 21 millions d'euros) qui avait été accordé par sa fi liale Etin a également été remboursé comme prévu à la même date.

Sodexo S.A. a, le 14 septembre 2017, souscrit à un emprunt de 580 millions d'euros auprès de sa fi liale Sodexo Finance Designated Activity Company à échéance septembre 2034. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 15 millions d'euros au 31 août 2021 .

16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D'AVANCE

CHARGES À PAYER (en millions d'euros)
Dettes financières	35
Fournisseurs et comptes rattachés	27
Dettes fiscales et sociales	33
TOTAL	95

PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D'AVANCE (en millions d'euros)
Produits constatés d'avance	2
Charges constatées d'avance	14

17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

(en millions d'euros)	ENTREPRISES LIÉES	ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIÉTÉ A UN LIEN DE PARTICIPATION	ENTREPRISES SANS LIEN	TOTAL
Actif – Montants bruts
Participations	7 243	25		7 268
Créances rattachées à des participations	697	9		706
Autres titres immobilisés	—			—
Avances et acomptes versés sur commande	—			—
Clients et comptes rattachés	44	1		45
Autres créances d'exploitation	2			2
Sociétés apparentées	523			523
Créances hors exploitation	—			—
TOTAL	8 509	35		8 544
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	11			11
Sociétés apparentées	64			64
TOTAL	75			75
Compte de résultat				—
Chiffre d'affaires	167			167
Autres produits d'exploitation	187			187
Autres charges d'exploitation	124	1		125
Produits financiers	353			353
Charges financières	135			135
Produits exceptionnels	95			95
Charges exceptionnelles	37	2		40

Entreprises liées : fi liales consolidées par intégration globale.

Entreprises avec liens : fi liales en équivalence et fi liales non consolidées détenues à plus de 10 %.

Entreprises sans lien : fi liales en équivalence et fi liales non consolidées détenues à moins de 10 %.

Il n'existe pas de transaction entre parties liées qui soit signifi cative et conclue à des conditions autres que normales.

18. ENGAGEMENTS FINANCIERS

18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A.

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo	1 506	1 614
Engagements de paiement donnés aux tiers	6 087	5 056
Engagements de retraite	8	12
Autres engagements	137	139
TOTAL	7 738	6 821

Les engagements de paiement donnés aux tiers concernent :

• des garanties d'emprunts accordés aux fi liales,
• des garanties liées aux programmes d'aff acturage inversé signés par les fi liales de Sodexo S.A. plafonnées à 580 millions d'euros dont 87 millions d'euros garantis au 31 août 2021,
• une garantie donnée pour le programme de billets de trésorerie de 1 802 millions d'euros.

Les baux concernant le siège social Groupe à Issy-les-Moulineaux représentent 16 millions d'euros d'engagements donnés en matière de location de bureaux.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee afi n de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans, soit jusqu'en octobre 2024.

18.2 Engagements reçus par Sodexo S.A.

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Engagements reçus	2 400	2 400

Les engagements reçus correspondent principalement à la contre-garantie par Sodexo, Inc. des emprunts fi nanciers de Sodexo S.A.

18.3 Engagements au titre des instruments fi nanciers

À la fi n de l'exercice, les engagements restant en cours sont :

NATURE	DATE DE MISE EN PLACE	DATE D'ÉCHÉANCE	NOMINAL	VALEUR DE MARCHÉ DES SWAPS AU 31 AOÛT 2021
Achats à terme de devise	Juin 2019	Juin 2028	250 millions GBP	20 millions EUR

Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés afi n de couvrir les risques auxquels elle peut être exposée du fait de la volatilité des taux d'intérêt et des taux de change.

19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

ACCROISSEMENTS (en millions d'euros)	ALLÉGEMENTS (en millions d'euros)
Amortissements dérogatoires 15	Participation des salariés	—
	Autres provisions non déductibles	18

L'actif futur d'impôt correspondant à cette fi scalité latente s'élève à 0,5 million d'euros calculée au taux de 25,83 %.

20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite

À l'occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexo S.A. leur versera les indemnités prévues dans l'accord d'entreprise. L'engagement de retraite a été calculé sur la base des droits acquis à la clôture de l'exercice, en prenant en compte les salaires de fi n de carrière et des hypothèses d'actualisation et de présence dans l'entreprise.

Cet engagement, qui ne fait l'objet d'aucune provision au bilan, peut être évalué à 6 millions d'euros au 31 août 2021 .

20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire

Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire ont été évalués selon la méthode d'évaluation des unités de crédit projetées en tenant compte des salaires de fi n de carrière. Après prise en compte des sommes disponibles, ces engagements sont évalués à 2millions d'euros au 31 août 2021et ne font l'objet d'aucune provision au bilan.

Le nouveau plan de retraite mis en place en 2021 ne fait l'objet d'aucune provision au bilan en dehors de la prime d'assurance à verser et ne génère pas d'engagement hors bilan, les rentes étant directement versées par l'assureur.

21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le montant de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice s'élève à moins de 1 million d'euros (voir section 6.5.3 du Document d'enregistrement universel).

22. PASSIFS ÉVENTUELS

Une proposition de rectifi cation – dite interruptive de prescription – concernant l'exercice social2017 a été reçue par Sodexo S.A. en juin 2021. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseillers fi scaux, avoir de solides arguments pour contester les rehaussements proposés.

23. EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE

	AU 31 AOÛT 2021	AU 31 AOÛT 2020
Cadres	428	403
Agents de maîtrise	23	28
Employés	1	3
Apprentis	13	14
TOTAL	465	448

L'eff ectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fi n de chaque trimestre.

24. CONSOLIDATION

Sodexo S.A. est consolidé dans les comptes de Bellon SA, dont le siège social est situé au 17-19, place de la Résistance à Issy-les-Moulineaux. Les comptes consolidés du groupe Sodexo sont présentés dans le chapitre 4du Document d'enregistrement universel.

25. POST-CLÔTURE

Le 26 octobre 2021, le Groupe a remboursé par anticipation la totalité de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros ISIN XS1080163709 émis en juin 2014, assorti d'un intérêt annuel de 1,75 % et arrivant à échéance le 24 janvier 2022. Ce remboursement sans pénalité permet de réduire le coût de la dette et les excédents de liquidités sans rendement.

26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		QUOTE-PART	VALEUR COMPTABLE DES TITRES		PRÊTS ET MONTANT AVANCES DES		CHIFFRE D'AFFAIRES	RÉSULTAT	DIVIDENDES ENCAISSÉS
(en milliers d'euros)	CAPITAL	AUTRES CAPITAUX	DU CAPITAL DÉTENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS EN NET	GARANTIES DONNÉES	DU DERNIER EXERCICE	DU DERNIER EXERCICE	AU COURS DE L'EXERCICE
Renseignements Détaillés
Filiales Françaises
Sodexo Pass International SAS	406 656	253 955	100,0 %	662 056	662 056			—	561	45 113
Sodexo Entreprises	51 697	(51 894)	100,0 %	224 674	224 674			435 953	(53 543)	—
Sofinsod SAS	82 683	(13 221)	100,0 %	133 860	133 860			—	(18 488)	192 157
Sogeres	2 153	(12 258)	92,3 %	107 717	107 717			409 327	(18 868)	—
Sodexo GC	15 095	6 825	100,0 %	72 218	72 218			—	5 152	—
SEVPTE	16 799	(10 082)	100,0 %	51 619	51 619			7 110	(10 819)	—
ETIN	36 030	(10 697)	100,0 %	22 213	22 213		370 000	—	1 289	—
Société Française de Restauration et Services	30 236	(10 496)	100,0 %	107 139	91 809		2 140	214 528	(10 496)	—
Sodexo en France	1 041	(140)	100,0 %	12 040	12 040		12 000	889	(68)	—
Sodexo Sports et Loisirs	10 144	(12 195)	100,0 %	18 610	18 610		21 431	54 797	(12 193)	—
CSM	2 658	3 865	100,0 %	7 403	7 403		80	1 711	—	—
FoodChéri	293	5 424	100,0 %	59 668	44 668		200	25 258	(8 273)	—
Ouest Catering	516	(243)	100,0 %	7 900	7 900			—	(420)	3 547
Lenôtre SA	2 606	(15 548)	100,0 %	136 767	1 517			40 171	(12 859)	—
Sodexo Afrique SARL	1 624	(3 281)	100,0 %	14 539	1			—	(1 252)	—
Sodexo Ventures France	4 139	1 068	100,0 %	32 425	4 500			—	1 068	—
Participations Françaises
-
Filiales Étrangères
Sodexo, Inc.	31 629	1 488 510	100,0 %	2 120 843	2 120 843		1 218 519 5 847 336		110 997	—
Sodexo Finance Designated
Activity Company	379 830	589 637	100,0 %	807 830	807 830		3 207 343	—	49 046	—
Sodexo Holdings Ltd	442 093	(16 135)	100,0 %	555 305	555 305		1 164	—	(4 086)	—
Sodexo do Brasil Comercial SA	89 225	196 840	98,6 %	446 825	446 825			467 147	—	—
Sodexo Belgium SA	215 765	(10 702)	99,9 %	242 428	242 428		3 957	251 598	(7 697)	—
Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG	194	179 079	100,0 %	195 455	195 455			—	(437)	—
Sodexo Food Solutions India Private Limited	26 246	119	100,0 %	145 011	145 011			196 447	—	—

			QUOTE-PART	VALEUR COMPTABLE DES TITRES		PRÊTS ET AVANCES	MONTANT DES	CHIFFRE D'AFFAIRES	RÉSULTAT	DIVIDENDES ENCAISSÉS
(en milliers d'euros)	CAPITAL	AUTRES CAPITAUX	DU CAPITAL DÉTENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS EN NET	GARANTIES DONNÉES	DU DERNIER EXERCICE	DU DERNIER EXERCICE	AU COURS DE L'EXERCICE
Sodexo Australia Pty Ltd	126 123	(79 933)	100,0 %	136 418	136 418		7 737	55 333	(6 793)	—
Sodexo Nederland B.V.	45	32 517	100,0 %	115 435	115 435		743	193 789	11 918	—
Novae Holding SA	926	1 784	100,0 %	112 045	91 045			71 784	—	—
Sodexo AB	10 666	34 726	100,0 %	101 264	101 264			313 007	3 798	—
Sodexo Services Asia	83 284	14 068	100,0 %	89 462	89 462		25 351	—	5 925	11 336
Compagnie Financière Aurore International	58 010	12 143	100,0 %	68 920	68 920			—	164	—
Sodexo SAS	102	7 449	100,0 %	40 153	40 153			118 858	6 674	6 399
Sodexo Inversiones SA	22 581	22 926	100,0 %	28 041	28 041		41 216	—	185	—
Prima Assistance SA	16	1 074	85,0 %	27 762	27 762			34 086	1 057	—
Sodexo Iberia SA	3 467	(11 116)	100,0 %	27 677	27 677			180 441	(15 613)	—
Sodexo Entegre Hizmet Yonetimi AS	6 097	—	100,0 %	25 530	25 530		3 052	48 341	—	—
Sodexo Global Services UK Limited	26 201	82 918	100,0 %	24 391	24 391			—	44 452	46 307
Sodexo Mexico SA de CV	5 438	5 839	100,0 %	17 434	17 434			78 033	7 341	—
Sodexo One-Site Services Israel Ltd	96	9 653	100,0 %	23 491	23 491		11 014	40 648	350	—
Nemomarlin	2 328	—	100,0 %	7 255	7 255			3 505	(308)	—
Sodexo Chile SpA	9 981	10 887	100,0 %	10 999	10 999		57 584	399 804	5 217	—
Kalyx Limited	17	2 421	100,0 %	9 430	2 438			—	—	—
Sodexo SRL	7 302	(5 593)	100,0 %	8 872	1 709			4 559	(238)	—
Sodexo Singapore Pte Ltd	8 492	1 989	100,0 %	8 614	8 614			59 414	322	—
Sofinsod Insurance Designed Activity
Company	9 618	(603)	100,0 %	9 618	9 618		5 500	—	(255)	—
Sodexo Maroc SA	4 705	(4 282)	100,0 %	9 738	1		1 136	13 520	(1 484)	—
Sodexo OY	5 046	(3 420)	100,0 %	7 054	7 054			67 301	(993)	—
Sodexo Italia SPA	1 898	57 892	100,0 %	7 029	7 029			363 698	3 523	—
Sodexo S.R.O.	5 390	(7 053)	100,0 %	6 999	—			17 571	74	—
Sodexo Euroasia	54	12 580	100,0 %	6 214	6 214		3 458	69 669	621	870

Annexe aux comptes sociaux

		AUTRES CAPITAUX		VALEUR COMPTABLE DES TITRES		PRÊTS ET AVANCES	MONTANT	CHIFFRE		DIVIDENDES
(en milliers d'euros)	CAPITAL		QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS EN NET	DES GARANTIES DONNÉES	D'AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE	RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE	ENCAISSÉS AU COURS DE L'EXERCICE
Participations Étrangères
Sodexo GmbH	308	307 322	37,4 %	38 702	38 702			—	(62)	—
Eat Club, Inc. (en faillite)			17,1 %	18 395	17					—
Mentor Technical Group Corporation	3	48 236	45,0 %	18 423	18 423			56 340	3 347	2 295
Socat LLC	562	1 125	49,0 %	11 372	8 531			21 218	(337)	—
Renseignements globaux
Autres filiales Françaises				21 307	18 433		22 144			63
Autres filiales Étrangères				34 358	30 055		34 827			11 907
Autres participations Françaises				1 724	1 724		2 540			55
Autres participations Étrangères				4 592	3 388	512	—			—
TOTAL				7 263 263	6 973 730		512 5 053 135			320 049

5.3 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES COMPTES SOCIAUX

5.3.1 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en millions euros)	2020-2021 (1)	2019-2020	2018-2019	2017-2018	2016-2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	590	590	590	590	603
Nombre d'actions émises	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	150 830 449
Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations	—	—	—	—	—
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	168	135	128	114	119
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	184	266	632	450	428
Impôts sur les bénéfices	15	14	23	62	14
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	136	221	597	481	396
Résultat distribuable	294	—	430	407	417
Résultats par action
Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,35	1,90	4,44	3,47	2,93
Résultat après impôts, participation des salariés, produit d'impôt et dotations aux amortissements et provisions	0,93	1,50	4,05	3,26	2,62
Dividende net attribué par action (2)	2,00	—	2,90	2,75	2,75
Majoration du dividende net attribué par action éligible (2)	0,20	—	0,29	0,275	0,275

(1) Résultats soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021 de distribuer un dividende de 2 euros au titre de l'exercice 2020-2021 .

(en millions euros)	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018	2016-2017
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	465	448	434	370	360
Montant de la masse salariale de l'exercice	73	43	55	44	40
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	31	22	22	20	16

5.3.2 Répartition des résultats

(en millions d'euros)	EXERCICE 2020-2021 (1)	EXERCICE 2019-2020	EXERCICE 2018-2019	EXERCICE 2017-2018	EXERCICE 2016-2017
Résultat net après impôt	136	221	597	481	396
Report à nouveau	1 664	1 443	1 276	1 202	1 223
Report à nouveau (2)	28	28	23	18	11
Report à nouveau (3)	—	—	—	—	—
Dotation à la réserve légale	—	—	—	—	—
Prélèvement à la réserve de plus-value à long terme	—	—	—	—	—
Bénéfice à répartir	1 828	1 692	1 896	1 701	1 630
Répartition des dividendes nets	292	—	427	405	415
Répartition de la majoration des dividendes nets (4)	2	—	3	2	2
Réserves	—	—	—	—	—
Report à nouveau	1 534	1 692	1 465	1 294	1 213
Nombre d'actions composant le capital	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	150 830 449
Nombre d'actions donnant droit à dividende	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	150 830 449
Bénéfice après impôt par action (en euros)	0,93	1,50	4,05	3,26	2,62

(1) Dividendes non distribués des actions auto-détenues.

(3) Majoration de 10 % du dividende non distribué.

(4) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 14décembre 2021 de distribuer undividende de 2 euros par action

au titre de l'exercice 2020-2021 .

5.3.3 Délais de paiement des fournisseurs et des clients

FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2021 DONT LE TERME EST ÉCHU

(en millions d'euros)	0 JOUR	DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	PLUS DE 91 JOURS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	1 462					628
Montant TTC	15	23	2	1	5	31
% du montant total des achats HT de l'exercice	8,0 %	12,6 %	0,9 %	0,7 %	2,8 %	17,0 %
Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures			—
Montant TTC			—
Délais de paiement de référence utilisés
			Délais contractuels

FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2021 DONT LE TERME EST ÉCHU

(en millions d'euros)	0 JOUR	DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	PLUS DE 91 JOURS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	753					1 923
Montant TTC	28	4	3	1	9	16
% du montant total des ventes HT de l'exercice	7,9 %	1,1 %	0,8 %	0,2 %	2,5 %	4,5 %
Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures			12
Montant TTC			1
Délais de paiement de référence utilisés
			Délais contractuels

5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 août 2021

À l'assemblée générale

SODEXO

255, Quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes annuels de la société SODEXO relatifs à l'exercice clos le 31 août 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Description du risque

Les titres de participation, fi gurant au bilan au 31 août 2021 pour un montant net de 6 974 millions d'euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Ils sont dépréciés, le cas échéant, lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable.

Comme indiqué dans la note 2.1.3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'usage est déterminée par la direction en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des fl ux de trésorerie futurs issus des plans d'activité établis par la direction généralement sur un à cinq ans, ce qui requiert l'exercice du jugement de cette dernière.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'usage, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et, le cas échéant, celles des créances et des provisions pour risques s'y rattachant, constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse au risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifi er que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justifi cation appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiff rés utilisés et, selon les titres concernés, à :

• pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifi er que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés sur ces capitaux propres sont fondés le cas échéant sur une documentation probante ;
• pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
  • obtenir les prévisions de fl ux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d'activité établis par la direction,
  • apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des fl ux projetés avec les prévisions disponibles d'infl ation long terme des zones géographiques concernées au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations,
  • apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux fl ux de trésorerie estimés en vérifi ant notamment que les diff érents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires.

Nos travaux ont consisté également à :

• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations ;
• vérifi er la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une participation présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par votre Assemblée générale du 22 février 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG Audit.

Au 31 août 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la dix-neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 26 octobre 2021 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Stéphane Basset - Bardadi Benzeghadi Caroline Bruno-Diaz

5.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2021 ) SODEXO

255 Quai de la Bataille de Stalingrad

92866 Issy Les Moulineaux Cedex 9

À l'Assemblée Générale de la société SODEXO

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-38 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues depuis la clôture qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE LES SOCIÉTÉS BELLON SA ET SODEXO

• Personnes concernées :

Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, et Monsieur François-Xavier Bellon, administrateurs de Sodexo et membres du Directoire de la société Bellon SA.

• Nature et objet :

En date du 23 juin 2021, et sur recommandation du Comité d'audit, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention d'animation et de prestations de services, renouvelant dans des conditions analogues la convention antérieurement conclue à eff et du 17 novembre 2016 et dont l'échéance est le 17 novembre 2021. La nouvelle convention a été conclue le 26 octobre 2021, et prend eff et à compter du 17 novembre 2021, pour une durée de cinq (5) ans.

Dans le cadre de la convention, la société Bellon SA met à disposition de la société Sodexo trois de ses salariés qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, permettant ainsi à Sodexo de bénéfi cier de leur expérience et de leurs compétences dans la mise en oeuvre de sa stratégie.

• Modalités :

Le contrat prévoit des facturations de la société Bellon SA à la société Sodexo correspondant aux rémunérations du Directeur Financier Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et de la Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations, y compris les accessoires, ainsi que l'ensemble des charges sociales et taxes y aff érentes. La facturation ne comprend aucune marge sur les éléments ainsi facturés.

La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'Audit. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d'Administration procède à l'examen annuel de la convention.

La facturation annuelle de la société Bellon SA est approuvée annuellement par le Conseil d'Administration de la société Sodexo, sans participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon.

• Motifs justifi ant de son intérêt pour la société :

Afi n d'autoriser la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration de la société Sodexo a retenu les motifs suivants : « Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires étant donné :

• l'avantage stratégique pour Sodexo d'un modèle d'entreprise fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat familial ;
• la qualité des profi ls des managers concernés ;
• l'ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ;
• l'absence d'impact économique pour la Société.

En effet, cette convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement définies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients et de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l'entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l'un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d'entreprise créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes.

Par l'intermédiaire de ces trois managers clés garants de ce modèle, Sodexo s'assure ainsi de la diffusion de celui-ci dans la mise en place de la stratégie du Groupe.

5

Cela est totalement en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :

• La présence d'un actionnaire familial de très long-terme, par essence en ligne avec les intérêts des actionnaires de Sodexo, est incarnée par un engagement de M. et Mme. Pierre Bellon et de leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant 50 ans.
• L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder sa participation à des tiers.
• La présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de porter sa double mission, d'avoir une stratégie à long-terme, d'assurer la continuité dans le management et de garantir sa pérennité.
• Les femmes et les hommes de Sodexo sont très attachés à cette indépendance comme en témoigne le taux d'engagement.

Cette indépendance a largement contribué à la croissance du Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel de crise sans précédent. Cela permet en effet à Sodexo de saisir des opportunités de développement lui permettant de mettre en oeuvre l'accélération de sa transformation. Dans le cadre de la crise du Covid-19 et de fragilisation du cours de bourse, cette indépendance permet ainsi à Sodexo de ne pas céder à des pressions court-termes et à se concentrer sur son objectif de retour à une croissance durable.

De plus, vu l'absence de surcoût et le processus de détermination de la rémunération des managers concernés, parfaitement en ligne avec celui des autres membres du Comité Exécutif, cette convention est neutre d'un point de vue financier pour la Société.

Elle permet également de s'assurer la présence de managers de grande qualité, ayant une connaissance approfondie du Groupe, et une expérience significative au sein de fonctions similaires.

Enfin, afin de veiller à ce que cette convention ne contribue pas à un déséquilibre des pouvoirs au profit de Bellon SA, le Conseil d'Administration s'attache à ce que les droits de l'ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, par l'intermédiaire de différents mécanismes de gouvernance :

• un taux d'indépendance au sein du Conseil élevé (70%, bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée) et en constante augmentation ;
• des comités majoritairement indépendants, présidés par un administrateur indépendant ;
• l'existence d'un règlement intérieur et d'une politique de gestion des conflits d'intérêts. »

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS ENTRE LES SOCIÉTÉS BELLON SA ET SODEXO

• Personnes concernées :

Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, et Monsieur François-Xavier Bellon, administrateurs de Sodexo et membres du Directoire de la société Bellon SA.

• Nature, objet et motifs justifi ant de son intérêt pour la Société :

Depuis 1991, une convention d'animation et de prestations de services lie la société Sodexo à la société Bellon SA, société holding animatrice de Sodexo.

Dans ses séances du 15 novembre 2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité d'Audit, a approuvé une refonte de cette convention. Elle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 23 janvier 2018.

La nouvelle convention a pris eff et à compter du 17 novembre 2016, pour une durée de cinq ans, soit jusqu'au 17 novembre 2021.

Selon le Conseil d'Administration, Sodexo bénéfi cie, aux termes de cet accord, de l'expérience et de la compétence de trois managers de la société Bellon SA, mis à disposition de la société Sodexo pour exercer les fonctions suivantes : Direction Financière Groupe, Direction des Ressources Humaines Groupe et Direction de la Stratégie de Croissance Groupe.

• Modalités :

Le contrat prévoit des facturations de la société Bellon SA à Sodexo correspondant aux rémunérations du Directeur Financier Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et de la Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe, sur la durée de leur mise à disposition. Ces rémunérations sont facturées à l'euro l'euro, comprenant les salaires fi xes et variables, ainsi que les charges sociales y aff érentes.

La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'Audit. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d'Administration procède à l'examen annuel de la convention.

La facturation annuelle de Bellon SA est approuvée annuellement par le Conseil d'Administration de Sodexo, sans participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon.

Au cours de l'exercice, la facturation émise au titre de la convention par la société Bellon SA, s'élève à 1 880 000 euros hors taxes, correspondant aux rémunérations (y compris les charges sociales) des Directeur Financier Groupe, Directrice des Ressources Humaines Groupe et Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 8 novembre 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Stéphane Basset - Bardadi Benzeghad Caroline Bruno-Diaz

Département de KPMG S.A.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.1	Structure du capital	223
6.2	Conseil d'Administration	224
6.2.1	Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration	224
6.2.2	Conformité au Code AFEP-MEDEF	253
6.3	Autres informations	254
6.3.1	Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société	254
6.3.2	Conventions réglementées	255
6.3.3	Éthique et Conformité	257
6.3.4	Plan de vigilance	260
6.3.5	Protection des données à caractère personnel	264
6.4	Gestion des risques	269
6.4.1	Les politiques du Groupe	269
6.4.2	Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne	273
6.4.3	Facteurs de risques	275
6.4.4	Direction de l'Audit Interne	283
6.5	Rémunérations	285
6.5.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	285
6.5.2	Informations concernant les éléments de rémunération versés
	ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux	292
6.5.3	Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs	304
6.5.4	Politique de rémunération du Comité Exécutif	305

Ce chapitre intègre le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise (1). Il rend notamment compte :

• de la composition du Conseil d'Administration ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• des modalités d'exercice de la Direction Générale et des limitations que le Conseil a apportées aux pouvoirs du Directeur Général ;
• de la convention réglementée autorisée par le Conseil ;
• des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
• des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital ;
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'off re publique.
• Il détaille aussi les éléments constitutifs :
• de la rémunération des mandataires sociaux ;
• des politiques de rémunération des mandataires sociaux (2).

Ce rapport a été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 octobre 2021 et soumis dans son intégralité aux commissaires aux comptes.

Par ailleurs, il est précisé que Sodexo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). L'application par la Société des recommandations de ce Code est présentée à la section 6.2.2.

Figurent en outre dans ce chapitre :

• des informations relatives à la structure du capital social ;
• les opérations sur les titres Sodexo déclarées par les mandataires sociaux.

Enfi n, sont également exposés dans ce chapitre la gestion des risques du Groupe et les procédures de contrôle interne mises en œuvre par Sodexo (section 6.4) ainsi que le plan de vigilance en matière de responsabilité sociale et environnementale (3) (section 6.3.4).

3 Prévu par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce.

¹ Prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

² En application de l'article L. 22-10-8 (anciennement article L. 225-37-2) du Code de commerce.

6.1 STRUCTURE DU CAPITAL (1)

Pour plus de renseignements sur l'actionnariat, se référer à la section 7 du présent document.

1 Les pourcentages ont fait l'objet d'un arrondi au dixième.

6.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION

6.2.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration

Sodexo est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont défi nies par la loi, les Statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Par ailleurs, trois comités spécialisés ont été mis en place par le Conseil d'Administration afi n de contribuer à son effi cacité et de garantir une meilleure gouvernance au sein de la Société.

La durée (renouvelable) du mandat des administrateurs fi xée par les Statuts est de trois ans. Par exception, l'Assemblée Générale peut toutefois, sur proposition du Conseil d'Administration, fi xer le mandat d'un ou plusieurs administrateurs à une durée d'un ou deux ans afi n de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

Depuis le 1er septembre 2005, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées. Cette gouvernance permet d'assurer une distinction entre, d'une part, les fonctions de défi nition de la stratégie et de contrôle, qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d'Administration et, d'autre part, les fonctions opérationnelles et exécutives, qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale.

Le 26 juillet 2021, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la recherche d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale afi n de permettre au Groupe de renforcer sa compétitivité et d'accélérer sa transformation face aux défi s de l'après Covid.

L'environnement du Groupe est en eff et marqué par l'accélération des nouveaux comportements et tendances de consommation, par des disruptionsdigitales et technologiques et l'émergence de nouveaux businessmodels . Cette nouvelle étape doit permettre au Groupe de s'adapter rapidement aux attentes de ses clients et des consommateurs et retrouver le chemin d'une croissance solide, rentable et responsable dans la durée.

Denis Machuel a cessé d'exercer la fonction de Directeur Général le 30 septembre 2021. Depuis, la Présidente du Conseil d'Administration, Sophie Bellon, exerce également par intérim la fonction de Directrice Générale afin d'assurer la continuité opérationnelle de l'entreprise pendant la recherche d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale.

6.2.1.1 Composition au 31 août 2021

					NOMBRE DE MANDATS DANS		EXPIRATION DU MANDAT À L'AG		NOMBRE	ADMINIS	COMITÉS DU CONSEIL
			DATE DE NAISSANCE	NATIONA LITÉ	D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES	DATE D'ENTRÉE AU CONSEIL	STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE	ANCIENNETÉ (NOMBRE D'ANNÉES)	D'ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES	TRATEURS INDÉPEN DANTS (1)	AUDIT	NOMINA TIONS	RÉMUNÉRA TIONS
Présidente		Sophie Bellon	19/08/1961		1	26/07/1989	2022-2023	32	7 964			●
		Emmanuel Babeau (2)	13/02/1967		0	26/01/2016	2020-2021	6	400	X	●
		Françoise Brougher	02/09/1965		0	23/01/2012	2022-2023	10	400	X		●	●
		Federico J. González Tejera 12/04/1964			0	12/01/2021	2022-2023	1	1 000	X
Administrateurs indépendants		Véronique Laury 29/06/1965			1	21/01/2020	2021-2022	2	400	X	●
		Luc Messier	21/04/1964		1	21/01/2020	2021-2022	2	400	X
		Sophie Stabile	19/03/1970		1	01/07/2018	2021-2022	3	400	X	Pdte		●
		Cécile Tandeau de Marsac	17/04/1963		2	24/01/2017	2021-2022	5	400	X		Pdte	Pdte
		François-Xavier Bellon (2)	10/09/1965		0	26/07/1989	2020-2021	32	36 383		●
Administrateurs familiaux		Nathalie Bellon-Szabo	26/01/1964		0	26/07/1989	2022-2023	32	3 052			●
Administrateurs représentant		Philippe Besson	21/09/1956		0	18/06/2014	2021-2022	7	–	N/A (3)			●
les salariés		Cathy Martin	05/06/1972		0	10/09/2015	2022-2023	5	–	N/A (3)	●

(1) Membres du Conseil d'Administration qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021 le renouvellement du mandat de François-Xavier Bellon pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023-2024. Emmanuel Babeau, dont le mandat arrive également à échéance, a souhaité ne pas être renouvelé dans ses fonctions d'administrateur.

(3) Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/ femmes ni pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

70 % Administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés)

60 % Femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés)

6.2.1.2 Président d'honneur

PIERRE BELLON

Né le 24 janvier 1930 Nationalité française Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Nombre d'actions Sodexo détenues : 12 900

Fonction principale : Président du Conseil de Surveillance de Bellon SA et Président d'honneur de Sodexo S.A.

Carrière

Entré en 1958 à la Société d'Exploitations Hôtelières, Aériennes, Maritimes et Terrestres comme Attaché de Direction, Pierre Bellon y exerce ensuite successivement les fonctions de Directeur Général, puis de Président-Directeur Général.

Il fonde, en 1966, Sodexo S.A., société dont il a été Président-Directeur Général jusqu'au 31 août 2005. À la suite de la décision prise par le Conseil d'Administration de dissocier les pouvoirs du Président et du Directeur Général, Pierre Bellon est nommé à partir de cette date et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016, Président du Conseil d'Administration de Sodexo. Depuis cette dernière date, il est Président d'honneur.

Président-Directeur Général de Bellon SA depuis 1988, il en devient ensuite Président du Directoire de 1996 à 2002 puis Président du Conseil de Surveillance à partir de février 2002.

Il a été par ailleurs :

• Vice-Président du CNPF, puis du MEDEF de 1980 à 2005
• Président National du Centre des Jeunes Dirigeants d'Entreprises (ex-Centre des Jeunes Patrons) de 1968 à 1970
• Président du Syndicat National des Chaînes d'Hôtels et de Restaurants de 1972 à 1975
• Membre du Conseil Économique et Social de 1969 à 1979

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
• Président du Conseil de Surveillance : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant	• Président du Conseil de Surveillance : Sobelnat SCA • Membre du Conseil d'Administration : Association progrès du management (APM) que Pierre Bellon a créée en 1987 • Président Fondateur : Fondation Pierre Bellon SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant

6.2.1.3 Membres du Conseil d'Administration au 31 août 2021

SOPHIE BELLON – PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Née le 19 août 1961 Nationalité française Diplômée de l'École des hautes études commerciales du Nord (EDHEC) Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022-2023 Membre du Comité des Nominations Nombre d'actions Sodexo détenues : 7 964

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Fonction principale : Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo *

Directrice Générale de Sodexo par intérim depuis le 1er octobre 2021 et jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale

Carrière

Sophie Bellon commence sa carrière aux États-Unis en 1985 dans le conseil en fusions-acquisitions, au sein du Crédit Lyonnais, pour la clientèle française de la banque à New York.

En 1994, elle rejoint Sodexo comme chargée de mission auprès de la Direction Financière. En 2001, elle est nommée Chef de Projet, Contrôle de Gestion Stratégique à la Direction du Plan Groupe pour développer et mettre en place les indicateurs clés de performance Groupe. En septembre 2005, elle est nommée Directrice Fidélisation Clients Groupe et est en charge du déploiement de l'initiative sur la fi délisation des clients au niveau mondial.

En septembre 2008, elle rejoint Sodexo France Entreprises & Administrations où elle prend les fonctions de Directrice Générale. À ce titre, elle reprend également en septembre 2010 la responsabilité des activités de Facilities Management en France.

En novembre 2013, elle est nommée Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo (en remplacement de Robert Baconnier) et se voit par ailleurs confi er, au sein de Sodexo, la mission d'accélérer la Recherche, le Développement et l'Innovation, en particulier dans les services de Qualité de Vie.

Le 26 janvier 2016, Sophie Bellon est nommée Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo S.A.

Depuis le départ de Denis Machuel le 30 septembre 2021, elle exerce également la fonction de Directrice Générale de Sodexo par intérim.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés françaises
• Membre du Directoire : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant	• Présidente : PB Holding SAS • Membre du Conseil d'Administration : L'Oréal * ; Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de L'Oréal ; Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance de L'Oréal ; Membre du Comité d'Audit de L'Oréal • Membre du Conseil d'Administration : Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ; Association française des entreprises privées (AFEP) ; Association Comité France Chine (CPC) SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre fondateur : Fondation Pierre Bellon (Fin du mandat : septembre 2018)

• Co-chair : Sodexo Women's International Forum for Talent (SWIFT) (Fin du mandat : juin 2018)

EMMANUEL BABEAU

• Sociétés du groupe Schneider Electric (fin des mandats : avril 2020) : Aster Capital Partners SAS (France) ; Schneider Electric Energy Access (représentant Schneider Electric Industries SAS) ; InnoVista Sensors SAS (France) (Fin de ce mandat : janvier 2018)

* Société cotée.

FRANÇOIS-XAVIER BELLON
	Né le 10 septembre 1965 Nationalité française Diplômé de l'European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020-2021 (Mandat proposé au renouvellement) Membre du Comité d'Audit Nombre d'actions Sodexo détenues : 36 383	Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Fonction principale : Président du Directoire de Bellon SA
Carrière
	François-Xavier Bellon commence sa carrière en 1990 dans le groupe Adecco, d'abord en France puis en Espagne.
	En 1995, François-Xavier Bellon fait son entrée dans le groupe Sodexo comme opérationnel en France dans le segment Santé. En 1999, il est nommé Directeur Régional de Mexico DF avant de prendre la Direction Générale de Sodexo Mexique.
santé.	En 2004, il est nommé Directeur Général de Sodexo UK & Ireland. Il démissionne de son poste, après quelques mois, pour des raisons de
	En septembre 2004, il revient dans le groupe Adecco et dirige le département commercial de la division mondiale Staffi ng et les grands comptes internationaux du groupe. Il est basé entre Zurich et Londres.
	En mai 2007, François-Xavier Bellon reprend une société basée au Royaume-Uni, spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes, devient Chief Executive Officer puis fonde LifeCarers. Il quitte ses fonctions en novembre 2019 pour se concentrer sur ses diff érents rôles au sein de Bellon SA et de Sodexo, respectivement Président du Directoire et administrateur.
	Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo		Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES		SOCIÉTÉS FRANÇAISES
	• Président du Directoire : Bellon SA	• Directeur Général : PB Holding SAS
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES		SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant		Néant
	Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
	• Directeur Général et membre du Conseil d'Administration : LifeCarers Ltd. (Royaume-Uni) (Fin du mandat : novembre 2019)

• Membre du Conseil d'Administration : U1st Sports SA (Espagne) (Fin du mandat : janvier 2019) ; House of HR (Belgique) (Fin du mandat : janvier 2019)

• Conseiller : Commerce Extérieur de la France (Fin du mandat : décembre 2018)

NATHALIE BELLON-SZABO

Née le 26 janvier 1964 Nationalité française Diplômée de l'European Business School

Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022-2023 Membre du Comité des Nominations Nombre d'actions Sodexo détenues : 3 052

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Néant

Néant

Fonction principale : Directrice Générale Sodexo Sports & Loisirs

Carrière

Nathalie Bellon-Szabo commence sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. En 1989, elle devient Responsable commerciale de Scott Traiteur, puis Directrice Commerciale du Pavillon Royal.

Elle rejoint le groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France, puis Chef de secteur en 1999. En septembre 2003, elle devient Directrice Générale de Sodexo Prestige et Directrice Générale de l'Affi che en janvier 2006. Elle est nommée Présidente du Directoire du Lido en 2009. Elle prend le poste de Directrice Générale de la Division Prestige Sports et Loisirs en France à compter du 1er septembre 2010 et la présidence du Directoire de Lenôtre en 2012.

Le 1er septembre 2015, elle est nommée Directrice Générale, Sodexo Sports et Loisirs France, Services sur Site et Directrice Générale des Opérations Sports & Loisirs au niveau mondial, Services sur Site.

Le 19 juin 2018, elle est nommée Directrice Générale Sports & Loisirs (aujourd'hui Sodexo Live !) au niveau mondial et rejoint le Comité Exécutif du Groupe.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo

SOCIÉTÉS FRANÇAISES

• Membre du Directoire : Bellon SA
• Présidente : Gedex SAS ; Umanis SAS ; Fondation Pierre Bellon
• Présidente du Directoire : Société du Lido (SEGSMHI) ; Lenôtre SA

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Néant

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Présidente : Yachts de Paris SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Société d'exploitation des vedettes Paris Tour Eiff el SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Sodexo Sports et Loisirs SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Compagnie d'armateur fl uvial et maritime SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018)
• Présidente du Conseil d'Administration : Millenia SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018)
• Membre du Conseil d'Administration : Altima SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018)

PHILIPPE BESSON – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Né le 21 septembre 1956

Nationalité française Date de première nomination : le 18 juin 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021-2022 Membre du Comité des Rémunérations

Nombre d'actions Sodexo détenues : N/A

Adresse professionnelle : Sodexo

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Fonction principale : Responsable projets et mécénat chez Sodexo (Sodexo France)

Carrière

Philippe Besson rejoint Sodexo en 1981 au sein de la division santé médico-social Paris Île-de-France comme responsable service restauration. Il a notamment participé aux Journées mondiales de la jeunesse (JMJ) de Paris, Rome, Cologne, a été responsable des villages départs du Tour de France pour Sodexo et a dirigé le restaurant des athlètes aux Jeux du Pacifi que. Depuis 2014, il est Responsable projets et mécénat.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant	Néant
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant	Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant

FRANÇOISE BROUGHER

Diplômée de l'Institut catholique d'arts et métiers à Lille (France) et de l'Université de Harvard (États-Unis) Date de première nomination : le 23 janvier 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Après son MBA en 1994, elle intègre le cabinet de conseil en stratégie Booz Allen et Hamilton, partageant son temps entre l'Europe et

En 1998, elle dirige à San Francisco pendant deux ans la société Ocean Gem Pearl Corporation, importateur de perles noires

De 2000 à 2005, elle est Vice-Présidente de la Stratégie de la société Charles Schwab Corporation (Broker) basée en Californie. En mars 2005, elle rejoint la société Google où elle dirige de 2005 à 2009 les activités de stratégie des opérations, puis prend la responsabilité des ventes et opérations publicitaires mondiales pour le secteur des petites et moyennes entreprises.

En avril 2013, elle prend en charge les opérations de la société Square basée à San Francisco.

En février 2018, elle est Chief Operating Officer de Pinterest puis quitte ses fonctions en avril 2020.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Néant

Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d'Administration : Blackbird Air (États-Unis) (Fin du mandat : novembre 2020)

• Executive Officer : Pinterest * (États-Unis) (Fin du mandat : avril 2020)
• Business Lead : Square * (États-Unis) (Fin du mandat : mai 2017)

	Né le 12 avril 1964	Adresse professionnelle :
	Nationalité espagnole	Sodexo
	Diplômé de l'Université Complutense de Madrid et de l'École supérieure de commerce de Paris (ESCP)	255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Date de première nomination : le 12 janvier 2021
	Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022-2023
	Nombre d'actions Sodexo détenues : 1 000
	Fonction principale : Directeur Général de Radisson Hotel Group
Carrière
	Diplômé en Économie, Commerce international et Finances en Espagne en 1988, Federico J. González Tejera rejoint Procter & Gamble où il occupe diff érentes fonctions marketing en Espagne, puis des responsabilités élargies à l'Europe en Belgique et aux pays Nordiques en Suède, avant d'être nommé Directeur Général au Portugal. Après 16 années chez Procter & Gamble, il rejoint Eurodisney en 2004 en tant que Directeur Marketing, puis devient Directeur Général,
	Eurodisney Vacations et Directeur Marketing et Ventes, Paris et EMEA.
	En 2012, il rejoint le groupe espagnol NH Hotel Group en qualité de Directeur Général.
	Depuis 2017, il est Directeur Général de Radisson Hotel Group.
	Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo		Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES		SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant		Néant
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES		SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant		• Membre du Conseil d'Administration : Radisson Hotel Group

VÉRONIQUE LAURY

Nationalité française Diplômée de l'Institut d'études politiques (Sciences Po) de Paris

Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021-2022 Membre du Comité d'Audit Nombre d'actions détenues : 400

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Fonction principale : Administratrice

Carrière

Diplômée de Sciences Po en 1988, Véronique Laury rejoint Leroy Merlin pour y occuper diff érentes fonctions marketing et commerciales, pendant une quinzaine d'années.

En 2003, elle rejoint Kingfi sher, géant européen du bricolage, maison mère de B&Q, Brico Dépôt, Castorama et Screwfi x. Elle y assure successivement les Directions Commerciales et Marketing de l'enseigne française Castorama et de l'enseigne anglaise B&Q puis le poste de Directrice de la Stratégie Commerciale et Marketing du groupe en prenant en charge les programmes d'achat du groupe et le développement des marques.

En 2013, Véronique Laury prend la Direction Générale de Castorama France.

Née le 29 juin 1965

En septembre 2014, elle est nommée Directrice Générale de Kingfi sher, société cotée au Royaume-Uni (FTSE100), poste qu'elle occupe jusqu'en septembre 2019.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	• Membre du Conseil de Surveillance : Tarkett *
Néant	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
	• Membre du Conseil d'Administration : IKEA Holding B.V. (Pays-Bas)
	• Membre du Conseil de Surveillance : Eczacibosi Holding (Turquie)
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Directrice Générale : Kingfi sher plc * (Royaume-Uni) (Fin de mandat : septembre 2019)

* Société cotée.

CATHY MARTIN – ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Née le 5 juin 1972

Nationalité canadienne Date de première nomination : le 10 septembre 2015 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022-2023 Membre du Comité d'Audit Nombre d'actions Sodexo détenues : N/A

Adresse professionnelle : Sodexo

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Fonction principale : Directrice Régionale, Activité Services sur Site, secteur Énergie & Ressources – Est du Canada (Sodexo Canada) Carrière

Diplômée en nutrition en 1998, Cathy Martin commence sa carrière dans la restauration commerciale.

En janvier 2000, elle rejoint Sodexo comme Directrice de Restauration sur Site. Au cours des 20 dernières années, elle occupe diff érentes fonctions tant sur le plan opérationnel qu'en gestion de projet. En décembre 2014, elle est nommée Directrice Régionale dans l'activité Services sur Site pour le secteur de l'éducation au Québec, Canada. En 2017, elle devient Directrice Régionale – Est du Canada pour le segment Énergie & Ressources.

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant	Néant
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant	Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant

LUC MESSIER

Né le 21 avril 1964

Nationalité canadienne et américaine Diplômé de l'université de Sherbrooke (ingénierie civile) et de UC Davis en œnologie et viticulture

Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021-2022 Nombre d'actions Sodexo détenues : 400

Adresse professionnelle : Sodexo

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Fonction principale : Président de Reus Technologies LLC (USA)

Carrière

Après un début de carrière comme ingénieur et responsable de projets chez Pomerleau, Luc Messier rejoint le groupe Bouygues en 1993 en tant qu'ingénieur, Directeur de projets à Hong Kong et en Afrique du Sud, puis Directeur Général de la fi liale Dragages et Travaux Publics à Hong Kong.

En 2003, il rejoint Technip en qualité de Chief Operating Officer puis Président-Directeur Général de Technip Off shore Inc. et ensuite Président-Directeur Général de Technip USA.

De 2007 à 2015, il est Senior Vice President chez ConocoPhillips, responsable des projets ainsi que de l'ensemble de la chaîne d'approvisionnements et de l'aviation.

Depuis 2015, il est Président (à temps partiel) de Reus Technologies LLC, une société de développement technologique qui agit principalement en tant que business angel dans des entreprises axées sur les nouvelles technologies. Il est aussi Président de Messier Wine Holdings LLC (à temps partiel), une société propriétaire d'un vignoble à Carmel en Californie.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant

Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

• Président : Reus Technologies LLC (USA) ; Messier Wine Holdings (USA)
• Membre du Conseil d'Administration : Greenfi eld Holdings LLC (USA), Bird Construction Inc. * (Canada), Membre du Comité des Ressources Humaines et de la Gouvernance de Bird Construction Inc., Président du Comité de l'Environnement et de la Santé Sécurité de Bird Construction Inc.

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d'Administration : Mercury Ensemble (États-Unis) (Fin du mandat : décembre 2017) ; Da Camera (États-Unis) (Fin du mandat : décembre 2017) ; IGP Methanol (États-Unis) (Fin du mandat : avril 2019) ; Ocean Installer (Norvège) (Fin du mandat : mars 2020)

* Société cotée.

	Née le 19 mars 1970	Adresse professionnelle :
	Nationalité française Diplômée de l'École supérieure de gestion et finances (ESGF)	Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad
	de Paris	92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Date de première nomination : le 1er juillet 2018
	Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021-2022
	Présidente du Comité d'Audit
	Membre du Comité des Rémunérations
	Nombre d'actions Sodexo détenues : 400
	Fonction principale : Directrice Financière de Lagardère
Carrière
	Après un début de carrière dans l'audit fi nancier, Sophie Stabile rejoint le groupe Accor en 1999. Nommée au poste de contrôleur général du groupe en 2006, elle supervise alors la consolidation, les Directions Financières Internationales et les Directions du Contrôle Financier, de l'Audit Interne, de la holding, ainsi que les back offices fi nanciers. En 2010, elle devient Directrice Financière du groupe. De 2015 à 2017, elle est Directrice Générale, HotelServices France et Suisse au sein du groupe AccorHotels. Depuis février 2018, elle est fondatrice et Gérante de la société Révérence (conseil, investissement et prise de participations). En octobre 2020, elle devient Directrice Financière du groupe Lagardère.
	Autres mandats sociaux et fonctions
		Sociétés non liées à Sodexo
		SOCIÉTÉS FRANÇAISES
		• Gérante : Révérence
		• Membre du Conseil d'Administration :
		Ingenico * ; Bpifrance SA
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		• Membre du Conseil d'Administration : Institut français des administrateurs (IFA),
		trésorière de l'IFA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

• Directrice Générale : HotelServices France et Suisse au sein du groupe AccorHotels (France) (Fin du mandat : 2017)
• Membre du Conseil de Surveillance : Altamir * (France) (Fin du mandat : mars 2019) ; Unibail-Rodamco Westfi eld * (France) (Fin du mandat : 2021)
• Membre du Conseil d'Administration : SPIE * (France) (Fin du mandat : 2021)

CÉCILE TANDEAU DE MARSAC

Née le 17 avril 1963 Nationalité française

Diplômée de la NEOMA Business School Date de première nomination : le 24 janvier 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021-2022

Présidente du Comité des Rémunérations Présidente du Comité des Nominations Nombre d'actions Sodexo détenues : 400

Fonction principale : Administratrice

Carrière

Cécile Tandeau de Marsac commence sa carrière chez Nestlé en 1987 dans diff érents postes en Marketing et en Communication avant de rejoindre la fonction Ressources Humaines en 2002 pour prendre en charge le développement des carrières en France. En 2005, elle est nommée Directrice des Ressources Humaines de certaines activités et des fonctions Corporate de Nestlé France.

Adresse professionnelle :

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Sodexo

Elle rejoint Rhodia en 2007 en qualité de Directrice des Ressources Humaines d'une entité opérationnelle et chargée du développement des talents pour le groupe. Elle participe ensuite à deux projets majeurs liés à la transformation de l'organisation de Rhodia, puis à son intégration après le rachat par Solvay.

De septembre 2012 à juin 2019, elle était Directrice Générale des Ressources Humaines du groupe Solvay.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	• Membre du Conseil d'Administration : Daher ; Verallia *
Néant	• Membre (non-administrateur) du Comité des Nominations et des Rémunérations : Bel *
	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Directrice Générale des Ressources Humaines : Groupe Solvay (France) (fin des fonctions : juin 2019)

* Société cotée.

6.2.1.4 Évolution de la composition du Conseil d'Administration et de ses comités au cours de l'exercice 2020-2021 et évolution prévue pour l'exercice 2021-2022

Évolution intervenue au cours de l'exercice 2020-2021

	DÉPARTS	NOMINATIONS	RENOUVELLEMENTS
Conseil d'Administration	Le 12 janvier 2021 : Soumitra Dutta	Le 12 janvier 2021 : Federico J. González Tejera	Le 12 janvier 2021 : Sophie Bellon Nathalie Bellon-Szabo Françoise Brougher
Comité d'Audit	Le 12 janvier 2021 : Soumitra Dutta	Le 28 octobre 2020 : Véronique Laury	-
Comité des Rémunérations	-	-	-
Comité des Nominations	-	-	-

Évolution prévue pour l'exercice 2021-2022

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 les changements suivants :

• le renouvellement du mandat d'administrateur de François-Xavier Bellon pour une nouvelle durée de trois ans.

François-Xavier Bellon est reconnu pour son expertise opérationnelle et fi nancière ainsi que pour sa vision stratégique sur le long terme, en parfaite adéquation avec les expertises recherchées par le Conseil d'Administration, a fortiori dans le contexte actuel d'accélération de la transformation du Groupe. Il a fait preuve d'une grande rigueur pendant la durée de son mandat et notamment au cours de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19.

Emmanuel Babeau, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021, a souhaité ne pas être renouvelé dans ses fonctions d'administrateur, qu'il occupait depuis 6 ans ;

• la nomination d'un nouvel administrateur indépendant, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, pour une durée de trois ans. De nationalité française, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est Vice-Président Exécutif et Directeur Financier de Sanofi depuis 2018. Avant de rejoindre Sanofi, Il était Directeur Financier et membre du Directoire et du Comité Exécutif de PSA Peugeot Citroën, où il a passé presque 30 années dans diff érents postes fi nanciers, commerciaux et opérationnels, dans plusieurs pays européens. Il a dirigé d'importantes opérations de fusions et acquisitions avec des entreprises américaines, russes, chinoises, indiennes et européennes.

La biographie de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon fi gurant en page suivante fournit plus de renseignements sur sa carrière.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 26 octobre 2021 a décidé de nommer Luc Messier en qualité de membre du Comité des Nominations. Il apportera ainsi sa solide compréhension des diff érentes cultures grâce à son parcours international dans plusieurs pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Nord.

Le Conseil a également décidé que, sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon rejoindrait le Comité d'Audit.

JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON

Né le 19 mars 1965

Nationalité française

Diplômé en finance de l'université Paris Dauphine et de l'université de Lancaster, au Royaume-Uni

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400

Fonction principale : Directeur Financier de Sanofi

Carrière

Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon commence sa carrière dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1989, en tant que consultant interne au sein du centre de services partagés pour l'Europe, avant d'occuper un poste de Contrôleur de Gestion puis de Trésorier pour Peugeot Espagne. En 1999, il se voit confi er le poste de Directeur Financier des fi liales britanniques du groupe, basé au Royaume-Uni, puis évolue chez Automobiles Citroën comme Directeur des importateurs pour l'Europe en 2001. En 2003, il est nommé Directeur Général de Citroën Benelux. Puis, en 2007, il devient Contrôleur Financier du groupe Peugeot SA, avant d'être promu Directeur Financier en 2012, et de rejoindre le Directoire et le Comité Exécutif du groupe. Président de Banque PSA Finance de 2012 à 2016, il a aussi été en charge des divisions commerciales Pièces de Rechange et Après-vente, PSA Retail (réseau propre de concessionnaires), Véhicules d'occasion et de la Direction Informatique du groupe.

Adresse professionnelle :

Sanofi 54, rue La Boétie 75008 Paris (France)

En 2018, il rejoint Sanofi en tant que Directeur Financier et membre du Comité Exécutif.

Sociétés liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non liées à Sodexo
Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
	Néant
	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
	Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d'Administration : GEFCO (société contrôlée par Russian Railways) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Dong Feng Peugeot Citroën Automobiles (DPCA) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Changan PSA (CAPSA) (Fin du mandat : septembre 2018)

* Société cotée.

6.2.1.5 Principes relatifs à la composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration revoit régulièrement l'équilibre souhaitable de sa composition et de la composition de ses comités, notamment en matière de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalités, âge, compétences, etc.).

Politique de diversité du Conseil d'Administration

Mixité femmeshommes *

Maintenir une représentation optimale des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration.

Au 31 août 2021 , le Conseil d'Administration compte 12 membres (y compris deux administrateurs représentant les salariés) dont sept femmes (dont une administratrice représentant les salariés) et cinq hommes (dont un administrateur représentant les salariés), soit 60 % de femmes et 40 % d'hommes (hors administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d'Administration assure donc une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil en conformité avec les exigences légales qui fixent à 40 % le seuil minimum de représentation des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration.

Âge des administrateurs	Pas plus d'un tiers d'administrateurs de plus de 70 ans, en conformité avec les dispositions légales en la matière.	Depuis le 21 janvier 2020, tous les administrateurs ont moins de 70 ans.
Nationalités	La composition du Conseil d'Administration doit viser à refléter autant que possible le poids géographique des zones du Groupe ainsi que le plus grand nombre de nationalités.	Parmi les administrateurs, les nationalités française, américaine, canadienne et espagnole sont représentées au sein du Conseil d'Administration. En outre, les administrateurs de Sodexo ont une forte expérience ou exposition internationale en occupant ou en ayant occupé des postes ou des mandats dans des entreprises à envergure internationale ou en exerçant des fonctions significatives à l'étranger.
Représentation des salariés	Nomination d'administrateurs représentant les salariés.	Depuis 2015, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil. Philippe Besson siège au Comité des Rémunérations et Cathy Martin au Comité d'Audit.

* Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/ femmes ni pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

CARTOGRAPHIE DES COMPÉTENCES

Le schéma suivant présente le nombre d'administrateurs possédant les compétences considérées comme importantes pour le Conseil d'Administration :

Direction générale d'entreprises internationales

expérience en tant que Directeur Général, membre du Comité Exécutif ou cadre dirigeant au sein d'une entité de taille signifi cative à l'international ou dans un groupe dont l'implantation est mondiale.

€

Finances

expérience approfondie de la fi nance d'entreprise et des processus de reporting fi nancier, de la gestion des risques, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fi scalité, des fusions et acquisitions, des marchés fi nanciers.

Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines

expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ainsi que dans la gestion des ressources humaines.

Innovation – Digital

expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital.

Marketing et Ventes

expérience dans le marketing, les activités commerciales, la distribution, la gestion des marques BtoC.

Stratégie – Fusions-acquisitions

expérience en matière de défi nition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques, expérience en fusions et acquisitions.

Connaissance du secteur des services

expérience dans le secteur des services, connaissance de l'activité et de l'environnement concurrentiel du Groupe.

COMPÉTENCES

Le Conseil d'Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont également choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels le Groupe intervient. La composition du Conseil d'Administration doit off rir la meilleure diversité possible et refl éter, autant que possible, les diff érentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des compétences techniques variées et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.

INDÉPENDANCE

ANALYSE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SITUATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR, AU 31 AOÛT 2021, AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF

	CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF
	SALARIÉ MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES	MANDATS CROISÉS	RELATIONS D'AFFAIRES SIGNIFICATIVES	LIEN FAMILIAL PROCHE AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL	COMMISSAIRE AUX COMPTES AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES	DURÉE DE MANDAT SUPÉRIEURE À 12 ANS	STATUT DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF	STATUT D'ACTIONNAIRE IMPORTANT
Sophie Bellon		√	√		√		√
Emmanuel Babeau	√	√	√	√	√	√	N/A	√
François-Xavier Bellon	√	√	√		√		N/A
Nathalie Bellon-Szabo		√	√		√		N/A
Françoise Brougher	√	√	√	√	√	√	N/A	√
Federico J. González Tejera	√	√	√	√	√	√	N/A	√
Véronique Laury	√	√	√	√	√	√	N/A	√
Luc Messier	√	√	√	√	√	√	N/A	√
Sophie Stabile	√	√	√	√	√	√	N/A	√
Cécile Tandeau de Marsac	√	√	√	√	√	√	N/A	√

Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance satisfait.

PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

En cas de vacance d'un poste d'administrateur ou lorsqu'il a été décidé de renforcer certaines compétences au sein du Conseil d'Administration, et notamment lorsqu'il s'agit de nommer ou coopter un administrateur indépendant, une procédure de sélection d'un nouvel administrateur est suivie par le Comité des Nominations.

Le Comité identifie tout d'abord les besoins précis du Conseil d'Administration en veillant à respecter la politique de diversité établie par le Conseil (voir section 6.2.1.5 du présent document).

Avec l'appui des ressources internes et d'un cabinet spécialisé dans le recrutement d'administrateurs, il établit une liste de potentiels candidats.

Il examine la situation de chacun des candidats qui lui sont proposés et procède à une première sélection, puis organise des entretiens avec des administrateurs avant de retenir le ou les candidats qui lui paraissent répondre le mieux aux critères de sélection qu'il a identifi és.

Enfi n, le Comité des Nominations formule une recommandation au Conseil d'Administration, lequel analyse le ou les profi ls qui lui sont présentés et, après avoir délibéré de la pertinence de la ou des candidatures, propose le cas échéant la nomination de l'un d'eux à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Liens d'aff aires

Au cours de l'exercice 2020-2021 , sept (1) membres du Conseil d'Administration ont été qualifi és d'administrateurs indépendants. Aucun d'entre eux, ni l'entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n'entretient de relation d'aff aires signifi cative avec la Société, son Groupe ou sa Direction.

Le Conseil d'Administration a en eff et examiné avec une vigilance particulière les relations d'aff aires pouvant exister entre le groupe Sodexo et l'entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant.

Pour l'exercice 2020-2021 , le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation et des relations d'aff aires entretenues entre les groupes et entités dont est issu chaque administrateur avec Sodexo. Il a ainsi constaté d'une part, que les contrats sont négociés entre les parties aux conditions de marché et d'autre part, que les fl ux d'aff aires entre ces groupes (toutes activités confondues et au niveau mondial) sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d'Administration. En eff et, ces fl ux d'aff aires entre d'une part Sodexo et d'autre part chacun des groupes concernés représentent moins de 0,1 % du chiff re d'aff aires consolidé de Sodexo.

Gestion des confl its d'intérêts

De juillet 2014 à mars 2021, Sophie Stabile était membre du Conseil d'Administration de la société SPIE qui peut, dans certains domaines de services techniques identifi és et limités, être concurrente de Sodexo en Europe. Le Conseil d'Administration de Sodexo a cependant mis en place des mesures afi n de limiter au maximum ce risque de confl it d'intérêts. Notamment, aucune information commercialement sensible concernant les activités pour lesquelles Sodexo est en concurrence avec SPIE n'était dévoilée ou discutée en présence de Sophie Stabile.

Par conséquent, le Conseil d'Administration de Sodexo considère que Sophie Stabile s'est conformée aux obligations exigées par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'Administration concernant les situations de confl its d'intérêts.

1 Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Le Règlement intérieur prévoit que tout administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de confl it d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Représentation des salariés au Conseil

L'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les administrateurs représentant les salariés sont soumis à l'ensemble des dispositions légales et statutaires (y compris le Règlement intérieur), disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux administrateurs.

À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suff rages au premier tour des dernières élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 18 juin 2014. Le mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017 puis à nouveau en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l'Assemblée Générale du 21 janvier 2020.

Un second administrateur représentant les salariés, Cathy Martin, a été désigné en 2015 par le Comité d'Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 10 septembre 2015. Le mandat de Cathy Martin a été renouvelé en 2018 puis en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021.

Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du Comité Social et Économique siège au Conseil d'Administration avec voix consultative.

Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la Société ne dépassant pas le seuil de 3 % prévu par l'article L. 22- 10-5 (anciennement L. 225-23) du Code de commerce, aucun administrateur n'a été désigné parmi les salariés actionnaires.

6.2.1.6 Organisation, fonctionnement et conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Sodexo est administrée par un Conseil d'Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016.

Rôle de la Présidente du Conseil d'Administration

La Présidente du Conseil d'Administration représente le Conseil, organise et dirige ses travaux dont elle rend compte à l'Assemblée Générale. Elle assure également, pour le compte du Conseil d'Administration, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés et les commissaires aux comptes. Par ailleurs, elle assure les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise, et rend compte au Conseil d'Administration de cette mission. Elle veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En outre, afi n d'accroître la complémentarité entre la Présidente du Conseil d'Administration et le Directeur Général, la Présidente du Conseil d'Administration apporte le bon niveau de soutien et de challenge au Directeur Général dans ses réfl exions stratégiques pour porter une vision et une ambition communes. Au-delà de ces missions, Sophie Bellon joue également un rôle important en tant qu'ambassadrice du Groupe auprès de toutes les partiesprenantes telles que les employés, des clients, des organisations non gouvernementales (ONG) et des instances publiques pour promouvoir les besoins et les capacités du Groupe et ses off res.

Par exception, du fait de la cessation des fonctions de Denis Machuel en qualité de Directeur Général le 30 septembre 2021 (voir section 6.2.1), le Conseil d'Administration a demandé à Sophie Bellon d'exercer à compter de cette date, à titre provisoire, la fonction de Directrice Générale. Dès la nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale, la gouvernance reviendra à une Direction Générale dissociée.

La réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général étant à la fois exceptionnelle et temporaire, le Conseil d'Administration, sur la recommandation du Comité des Nominations, n'a pas jugé nécessaire, ni opportun, de nommer un administrateur référent.

Fonctionnement du Conseil d'Administration – Règlement intérieur

En complément des Statuts de la Société, le Conseil d'Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fi xe le nombre minimal et maximal d'administrateurs, défi nit les règles de la Charte de l'administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fi xe également les critères d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, fi xe les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et défi nit la politique en matière d'émission de garanties.

Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d'Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020.

Il est accessible, dans son intégralité, sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse des principaux éléments qui le composent est exposée ci-après.

La Charte de l'administrateur

Les principales dispositions de la Charte de l'administrateur sont présentées ci-dessous.

Chaque administrateur doit être soucieux de l'intérêt social de la Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes) et une capacité d'anticipation lui permettant d'identifi er les risques et les enjeux stratégiques. Par ailleurs, l'administrateur doit préserver son indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué.

Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo avant la fi n de la première année de son mandat (les administrateurs représentant les salariés ne sont pas, de par la loi, soumis à cette obligation).

Dans la mesure du possible, tout administrateur de Sodexo assiste aux Assemblées Générales des actionnaires.

Lorsqu'il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiques, tout administrateur de Sodexo est soumis à la législation relative à l'information privilégiée. Conformément au Règlement Européen Abus de Marché, la Société peut établir des listes d'initiés dédiées en cas d'identifi cation d'une information privilégiée et de décision de report de publication.

Par ailleurs, toute opération sur des instruments fi nanciers de Sodexo est interdite pendant :

• les 30 jours calendaires qui précèdent la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu'à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
• les 15 jours calendaires qui précèdent la date de publication de l'information fi nancière consolidée des premier et troisième trimestres jusqu'à la date incluse de ces publications trimestrielles.

Les transactions eff ectuées par les administrateurs font l'objet d'une déclaration à l'AMF dans les trois jours de Bourse suivant la transaction et les administrateurs sont tenus d'informer la Direction Juridique Groupe des transactions qu'ils ont eff ectuées sur les titres Sodexo.

Accueil et formation des administrateurs

Lors de leur arrivée au sein du Conseil d'Administration, tous les administrateurs reçoivent une formation adaptée à leurs besoins spécifi ques. Des entretiens sont organisés avec la Présidente du Conseil d'Administration, le Directeur Général ainsi qu'avec des dirigeants du Groupe. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseils externes du Groupe. Des visites de sites sont organisées afi n de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une compréhension de chacune des activités. Par ailleurs, chaque administrateur peut également bénéfi cier d'une formation complémentaire, notamment sur les enjeux en matière de responsabilité d'entreprise. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée et constitue un processus continu.

À ce titre, une formation de deux journées a été organisée en juin 2021. Cette formation, conçue pour les administrateurs récemment nommés au Conseil d'Administration, était ouverte à l'ensemble des administrateurs, y compris les administrateurs salariés.

Des représentants des fonctions centrales ont animé cette formation qui a porté notamment sur les thématiques suivantes :

• les spécifi cités du cadre réglementaire français en matière de gouvernement d'entreprise ;
• le fonctionnement du Conseil d'Administration de Sodexo et de ses comités ;
• les relations investisseurs ;
• les indicateurs de performance économique de Sodexo ;
• l'éthique au sein du Groupe ;
• la responsabilité sociétale et environnementale au sein du Groupe ;
• la cartographie et la gestion des risques ;
• la rémunération des dirigeants ;
• le processus de revue des investissements ;
• les fusions et acquisitions ;
• les partenariats ;
• le digital.

Chaque fonction concernée a présenté le cadre normatif et les enjeux à venir pour le Groupe.

En outre, le Conseil d'Administration veille à allouer aux administrateurs représentant les salariés d'une part, le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d'autre part, le temps de formation prévu par les dispositions légales. À ce titre, depuis leur entrée au sein du Conseil d'Administration de Sodexo, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi plusieurs stages de formation organisés par l'IFA (Institut français des administrateurs) ainsi que des formations internes dispensées par certaines Directions transverses du Groupe qui sont également proposées aux autres administrateurs. Par ailleurs, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi une formation certifi ante d'administrateur de sociétés qui inclut des modules en matière d'éthique et de responsabilité d'entreprise. Ils ont commencé cette formation au cours de l'exercice 2018-2019 et ont tous les deux été certifi és pendant l'exercice 2019-2020.

Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui agit dans l'intérêt social de la Société, dans le respect de la mission du Groupe, et représente les intérêts de tous les actionnaires.

Il défi nit la stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, et veille à leur mise en œuvre.

Il procède régulièrement aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns et évalue notamment les progrès réalisés grâce aux critères d'évaluation qu'il a déterminés.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe.

Il s'assure de l'existence et de l'efficacité de la gestion des engagements et des risques et du contrôle interne au sein du Groupe et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés fi nanciers, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Il s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d'infl uence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet eff et.

Il s'assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité ainsi qu'un plan de vigilance.

Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose l'aff ectation du résultat et le versement du dividende et détermine les investissements signifi catifs et la politique fi nancière du Groupe.

Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours à l'avance, les dossiers présentés à chaque Conseil d'Administration, pour qu'il puisse procéder à l'étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités.

Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil d'Administration et en particulier à celui au cours duquel est examiné le budget :

• le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l'ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d'action ;
• les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Stratégie de Croissance Groupe) exposent leurs recommandations sur l'évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au sein du Groupe.

Le Conseil d'Administration procède périodiquement à l'examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s'avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des commissaires aux comptes.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par an hors la présence du management et des administrateurs représentant les salariés.

Enfi n, le Conseil d'Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d'actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique.

Les réunions du Conseil d'Administration durant l'exercice

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est réuni, par tous moyens, treize fois au cours de l'exercice 2020-2021(y compris par visioconférence et audioconférence), en conformité avec le Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an. Ses travaux ont notamment porté sur :

Gouvernement d'entreprise

• l'adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur le Gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice 2019-2020 ;
• la revue du Document d'enregistrement universel 2019-2020;
• le point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités ainsi que de leur composition ;
• la proposition de renouvellement de trois mandats, dont celui de la Présidente du Conseil, et de non-renouvellement d'un mandat arrivant à échéance ;
• la proposition de nomination d'un nouvel administrateur indépendant ;
• la proposition de renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes ;
• l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• la revue des chartes des diff érents comités ;
• l'examen annuel des conventions réglementées et plus particulièrement le renouvellement de la convention d'animation conclue entre la Société et Bellon SA ;
• la convocation de l'Assemblée Générale Annuelle, l'établissement du rapport à l'Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
• le point sur l'engagement des collaborateurs ;
• le point sur les sujets de responsabilité d'entreprise ;
• le point sur les sujets d'éthique au sein du Groupe ;
• l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Nominations ;
• la décision de mettre fi n aux fonctions du Directeur Général, de réunir provisoirement les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer la Présidente du Conseil d'Administration en qualité de Directrice Générale à titre transitoire.

Rémunérations

• la revue de la rémunération des membres du Conseil d'Administration ;
• la fi xation de la rémunération et des avantages du Directeur Général ;
• la fi xation de la rémunération et des avantages de la Présidente du Conseil d'Administration ;
• la défi nition de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que de la politique de rémunération des administrateurs à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• le point sur l'égalité salariale hommes/femmes ;
• l'adoption d'un plan d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance ;
• la constatation des taux d'atteinte des conditions de performance du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2017 ;
• plus généralement, l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Rémunérations.

Comptes et gestion fi nancière

• l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019-2020 ;
• l'aff ectation du résultat 2019-2020 ;
• l'examen du budget du Groupe pour l'exercice 2020-2021 ;
• la revue de la préparation de l'Investor Day ;
• l'examen de l'évolution du cours de Bourse et des commentaires des investisseurs et analystes ;
• le renouvellement régulier de la délégation de pouvoirs accordée au Directeur Général pour émettre des garanties jusqu'à un certain seuil ;
• le programme de rachat d'actions ;
• l'examen et l'arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2020-2021 et du rapport fi nancier semestriel ;
• l'examen des tendances de fi n d'exercice 2020-2021 ;
• l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• des points réguliers sur la gestion et l'impact de la crise Covid-19, y compris sur les liquidités ;
• plus généralement, l'examen des rapports des commissaires aux comptes ainsi que l'étude des travaux et l'approbation, le cas échéant, des propositions du Comité d'Audit.

Activité du Groupe et stratégie

• la revue approfondie des différentes activités et segments du Groupe, de leurs perspectives de croissance et de leur environnement concurrentiel ;
• la revue du portefeuille ;
• la revue de la Food Transformation ;
• la revue régulière de ses opportunités stratégiques notamment en matière de croissance externe et de désinvestissement.

Chaque année, une journée entière est consacrée à la présentation des sujets stratégiques par les équipes opérationnelles ou fonctionnelles en plus des plans qui sont régulièrement présentés en cours d'exercice lors d'autres séances du Conseil d'Administration. Cette session annuelle est l'occasion de rencontres et d'échanges privilégiés entre les administrateurs et l'équipe de direction de l'entreprise et est très appréciée.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au moins une fois par an, le Conseil d'Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement, en alternant tous les trois ans avec une évaluation externe formalisée du Conseil d'Administration.

La dernière évaluation formalisée a eu lieu en 2020. Elle a été présentée et discutée lors de la réunion du Conseil d'Administration de juin 2020. Confi ée à un cabinet de consultant externe, cette évaluation a consisté en un questionnaire et des entretiens individuels avec chacun des administrateurs. En plus de l'appréciation de la contribution eff ective de chaque administrateur, cette évaluation a porté sur les six thématiques suivantes :

• la composition du Conseil d'Administration ;
• la répartition des rôles et dynamique ;
• les discussions sur la stratégie ;
• les discussions sur la performance ;
• la performance logistique et administrative ; et
• un zoom sur les comités.

Le Conseil d'Administration s'est récemment renforcé avec l'arrivée d'administrateurs indépendants apportant de solides compétences en fi nance, achats, ressources humaines, et opérationnelles et a tendance à se rajeunir progressivement. De même, les compétences au sein des comités du Conseil se renouvellent.

En matière de répartition des rôles et dynamique, il ressort une appréciation globalement très favorable du fonctionnement du Conseil d'Administration au sein duquel la liberté d'expression et l'intelligence collective sont soulignées comme des forces. Les réunions du Conseil sont très participatives. Les administrateurs représentant les salariés se considèrent parfaitement intégrés et valorisés.

Concernant la stratégie, les journées et présentations stratégiques sont très appréciées et confortent le choix de ne pas créer de Comité Stratégique mais au contraire de continuer à l'impliquer, dans son ensemble.

De la même façon, les enjeux de responsabilité sociale et environnementale sont directement abordés par le Conseil d'Administration dans son ensemble et non au sein d'un comité dédié. Par ailleurs, ces enjeux sont systématiquement évoqués à l'occasion des autres points à l'ordre du jour du Conseil.

Les administrateurs estiment avoir une bonne compréhension des enjeux opérationnels, disposer d'une bonne cartographie des risques et d'un suivi fi n de la performance, d'une information à la fois accessible et de qualité.

Le rôle des comités est clair et approprié. La qualité des travaux du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations s'est améliorée depuis la dernière évaluation formelle.

En matière de composition du Conseil, les axes d'amélioration identifi és sont l'internationalisation et l'intégration de profi ls de Directeurs Généraux ayant opéré de réelles transitions/ transformations, y compris dans le digital, et l'augmentation de la représentation au Conseil d'Administration des métiers du service.

Un point sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités a eu lieu lors de la séance de juin 2021.

Les comités spécialisés

Pour l'assister dans ses réfl exions, le Conseil d'Administration a créé trois comités spécialisés, dotés chacun d'une Charte approuvée par le Conseil d'Administration précisant leurs attributions et leurs modalités de fonctionnement.

Ces comités ont pour mission générale d'étudier des sujets spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil d'Administration, de lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions à prendre et enfi n d'élaborer des propositions.

LE COMITÉ D'AUDIT

COMPOSITION AU 31 AOÛT 2021

Sophie Stabile (1)	Présidente – Administratrice indépendante
Emmanuel Babeau (1)	Administrateur indépendant
François-Xavier Bellon	Administrateur
Véronique Laury (2)	Administratrice indépendante
Cathy Martin	Administratrice représentant les salariés

(1) Personne réputée expert financier au sens de l'article L. 823-19 du Code de commerce.

(2) Le 28 octobre 2020, Véronique Laury a succédé à Soumitra Dutta au Comité d'Audit.

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Tous les membres de ce Comité ont une compétence reconnue en matière fi nancière et comptable, comme le confi rme leur parcours professionnel (voir section 6.2.1.3). Cathy Martin a bénéfi cié, lors de sa nomination en qualité de membre du Comité d'Audit, d'une formation interne spécifi que aux particularités comptables, fi nancières et opérationnelles de la Société.

Ce Comité s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables en vigueur dans la Société, en particulier lorsqu'il s'agit d'opérations signifi catives, et veille à l'effi cacité des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, fi nancière et extra-fi nancière, et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Il examine les procédures de la Société relatives à la détection de la fraude et au dispositif d'alerte éthique. Il s'assure notamment de la mise en place d'une procédure de traitement des plaintes reçues de tiers ou de collaborateurs (même anonymement) quant à d'éventuelles irrégularités en matière de pratiques comptables, de contrôle interne ou de tout autre domaine.

Il émet des observations et des recommandations destinées à la Direction Générale de la Société en matière de maîtrise des risques, notamment concernant la structure, le périmètre et l'organisation de la gestion des risques. À ce titre, il examine périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les risques encourus (y compris ceux de nature sociale et environnementale) et les principes de prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre et à l'effi cacité des procédures de contrôle interne. Il revoit régulièrement les rapports d'Audit Interne et est informé du plan d'Audit Interne.

Chaque année, il examine les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et de l'ensemble des fi liales du Groupe, apprécie les conditions de leur indépendance et préapprouve certains services autres que la certifi cation des comptes qui leur sont confi és. Le cas échéant, il conduit la procédure relative à la nomination ou au renouvellement du mandat des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, le Comité émet des recommandations au Conseil d'Administration en matière d'évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes et réglementées au sein du Groupe. Dans ce cadre, il examine annuellement la facturation réalisée au titre du contrat d'animation et de prestations de services conclu entre Sodexo et Bellon SA (une description de ce contrat fi gure au sein de la section 6.3.2 du présent document), ainsi que l'évolution de cette facturation.

Enfi n, le Comité examine également les demandes d'octroi de cautions, avals et garanties relevant de la compétence du Conseil d'Administration et émet des recommandations.

Pour exercer son rôle, le Comité s'appuie, outre les auditeurs externes, sur le Directeur Général, le Directeur Financier du Groupe, et la Directrice de l'Audit Interne Groupe, qui sont appelés à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité. Il peut également faire appel à des experts externes à la Société et demander à entendre toute personne de la Société, hors la présence de la Direction Générale de l'entreprise. Chaque année, il se réunit avec les commissaires aux comptes de la Société sans la présence de la Direction.

Au cours de l'exercice 2020-2021 , le Comité d'Audit s'est réuni huit fois, avec un taux d'assiduité de 90 %.

En dehors des missions précitées, il a également procédé à l'examen de diff érents points tels que :

• la revue de la démarche de contrôle interne ;
• la cartographie des risques, le plan d'audit et le suivi des missions d'audit ;
• le plan d'audit 2020-2021et l'impact du Covid-19 sur le plan d'audit annuel ;
• la revue de la charte du Comité d'Audit ;
• le suivi du fi nancement du Groupe ;
• le suivi des garanties émises par la Société et des autorisations accordées au Directeur Général par le Conseil d'Administration en la matière et, plus généralement des engagements hors bilan du Groupe ;
• la revue des services non-audit eff ectués par les commissaires aux comptes ;
• la revue de la somme due à Bellon SA au titre de la convention d'animation avec la Société ;
• le renouvellement de la convention d'animation conclue entre la Société et Bellon SA ;
• la revue des principaux litiges ;
• l'organisation d'un appel d'offres à l'occasion de la fin du mandat d'un commissaire aux comptes ;
• le point sur l'intégration des sociétés récemment acquises et le retraitement comptable des acquisitions réalisées.

Le Comité d'Audit a également examiné les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019-2020ainsi que les comptes semestriels consolidés de l'exercice 2020-2021 , étudié les parties du Document d'enregistrement universel 2019-2020relatives à la gestion des risques et aux procédures de contrôle interne ainsi que le contenu du rapport fi nancier semestriel et revu les projets de communiqués de presse fi nanciers avant leur étude par le Conseil d'Administration.

Lors de la revue des résultats annuels et semestriels, une partie de la séance s'est déroulée avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants du management.

Enfin, au-delà des réunions formelles du Comité d'Audit, la Présidente du Comité d'Audit a été amenée à rencontrer au cours de l'année, le Directeur Général, la Directrice de l'Audit Interne Groupe, le Directeur Financier Groupe et les commissaires aux comptes.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS

COMPOSITION AU 31 AOÛT 2021

Cécile Tandeau de Marsac	Présidente – Administratrice indépendante
Sophie Bellon	Présidente du Conseil d'Administration
Nathalie Bellon-Szabo	Administratrice
Françoise Brougher	Administratrice indépendante

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Ce Comité est chargé d'évaluer régulièrement les compétences et expériences utiles au Conseil et, plus généralement, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, défi nis tant par la loi que par le Code AFEP-MEDEF ou encore le Règlement intérieur de la Société.

Il examine les candidatures et les propositions faites par la Présidente du Conseil d'Administration quant à la nomination de nouveaux administrateurs. À cet eff et, il peut faire appel à des conseils en recrutement externes afi n d'identifi er un certain nombre de candidats tout en s'assurant d'une présélection adaptée à ses besoins.

Il formule un avis au Conseil d'Administration sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués.

Ce Comité est également en charge d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif du Groupe, qu'il revoit régulièrement, afi n de s'assurer qu'il est en mesure à tout moment de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Par ailleurs, le Comité revoit régulièrement les plans de formation des administrateurs ainsi que le processus d'accueil et d'intégration des nouveaux administrateurs.

Au cours de l'exercice 2020-2021 , le Comité des Nominations s'est réuni cinq fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

En dehors des missions précitées, il a également procédé à l'examen de diff érents points tels que notamment :

• la revue de la charte du Comité des Nominations ;
• la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
• la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise publié dans le Document d'enregistrement universel 2019-2020 ;
• la revue des plans de successions ;
• le renouvellement d'un administrateur représentant les salariés ;
• des points réguliers sur la recherche d'administrateurs ;
• l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• la revue de la politique de diversité du Conseil d'Administration ;
• l'étude de la matrice de compétence des administrateurs visant à mieux appréhender les besoins en compétences et défi nir les profi ls recherchés de futurs candidats ;
• la cessation des fonctions du Directeur Général, la réunifi cation temporaire des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, la nomination de la Présidente du Conseil d'Administration en qualité de Directrice Générale à titre transitoire et le lancement de la recherche d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

COMPOSITION AU 31 AOÛT 2021

Cécile Tandeau de Marsac	Présidente – Administratrice indépendante
Philippe Besson	Administrateur représentant les salariés
Françoise Brougher	Administratrice indépendante
Sophie Stabile	Administratrice indépendante

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Ce Comité est chargé de proposer au Conseil d'Administration la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société et de faire de recommandations sur les éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux.

Il examine également la politique de rémunération proposée par la Direction Générale en matière de rémunération des principaux dirigeants de la Société et du Groupe et notamment des membres du Comité Exécutif, y compris les plans de rémunération long terme.

Par ailleurs, ce Comité valide les politiques générales du Groupe en matière de rémunération, y compris de rémunération long terme (attribution gratuite d'actions) et d'engagements postérieurs à l'emploi (indemnités de départ, engagement de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, etc.).

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif sont précisés au sein de la section 6.5 du présent document.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations a la possibilité de solliciter des conseillers externes.

Au cours de l'exercice 2020-2021 , le Comité des Rémunérations s'est réuni sept fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Il a notamment étudié :

• la revue de la charte du Comité des Rémunérations ;
• les tendances récentes et les nouveautés réglementaires en matière de rémunération des dirigeants ;
• les questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio d'équité ;
• les politiques de rémunération des membres du Comité Exécutif et des hauts-dirigeants ;
• la revue et le maintien de l'enveloppe de la rémunération des administrateurs ainsi que l'élaboration d'une politique de rémunération des administrateurs ;
• la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
• la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise publié dans le Document d'enregistrement universel 2019-2020 ;
• les plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance ;
• la livraison des plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance 2017 ;
• les évolutions réglementaires en matière de retraites supplémentaires ;
• l'étude des conditions de départ du Directeur Général ;
• et, plus généralement, il a émis des recommandations au Conseil d'Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de mécanismes d'intéressement des dirigeants.

TAUX D'ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL ET AUX COMITÉS PENDANT L'EXERCICE 2020-2021

	ASSIDUITÉ AU CONSEIL (1)	ASSIDUITÉ AU COMITÉ D'AUDIT (2)	ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS (3)	ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES NOMINATIONS (4)
Sophie Bellon	100 %			100 %
Emmanuel Babeau	90 %	63 %
François-Xavier Bellon	100 %	88 %
Nathalie Bellon-Szabo	100 %			100 %
Philippe Besson	100 %		100 %
Françoise Brougher	92 %		100 %	100 %
Soumitra Dutta (5)	83 %	100 %
Federico J. González Tejera (6)	100 %
Véronique Laury (7)	100 %	100 %
Cathy Martin	90 %	100 %
Luc Messier	100 %
Sophie Stabile	100 %	100 %	100 %
Cécile Tandeau de Marsac	100 %		100 %	100 %
Taux moyen	95 %	90 %	100 %	100 %

(1) Nombre de réunions du Conseil : 13.

(2) Nombre de réunions du Comité d'Audit : 8.

(3) Nombre de réunions du Comité des Rémunérations : 7.

(4) Nombre de réunions du Comité des Nominations : 5.

(5) Du 1er septembre 2020 au 12 janvier 2021, date à laquelle l'Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de l'arrivée à échéance du mandat de Soumitra Dutta, qui était également membre du Comité d'Audit jusqu'au 28 octobre 2020.

(6) À compter de sa nomination, le 12 janvier 2021.

(7) Membre du Comité d'Audit à compter du 28 octobre 2020.

RÔLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU COMITÉ EXÉCUTIF

Le Directeur Général assure la Direction Générale du Groupe et a autorité sur toutes les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Les pouvoirs du Directeur Général sont assortis de limites fi xées par le Conseil d'Administration sur proposition de la Présidente.

Le Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour consentir des cautions, avals et garanties dans la mesure où celles-ci réunissent les conditions suivantes :

• durée supérieure à 15 ans, quel que soit le montant de la caution, aval ou garantie ;
• durée comprise entre 10 et 15 ans, pour un montant supérieur à 15 millions d'euros ;
• durée comprise entre 5 et 10 ans, pour un montant supérieur à 30 millions d'euros ;
• durée inférieure à 5 ans, pour un montant supérieur à 50 millions d'euros.

Toutefois, l'autorisation préalable du Conseil d'Administration n'est pas requise lorsque l'engagement représente un montant inférieur ou égal à 100 millions d'euros et une durée inférieure à 25 ans sous réserve de l'accord préalable de la Présidente du Comité d'Audit.

L'enveloppe globale octroyée au Directeur Général entre deux séances du Conseil d'Administration pour émettre des cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d'euros.

Le Directeur Général doit également obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour engager la Société au-delà de certains montants :

• pour des prises de participations supérieures à 100 millions d'euros par opération (valeur d'entreprise). L'accord préalable de la Présidente du Conseil d'Administration suffi t lorsque l'opération est supérieure à 50 millions d'euros et inférieure à 100 millions d'euros ;

• pour des cessions de participations d'un montant supérieur à 20 millions d'euros (valeur d'entreprise) par opération ;
• pour la mise en place de nouveaux fi nancements des dettes fi nancières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 100 millions d'euros.

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est également requise pour les décisions relatives au démarrage d'activités nouvelles.

Denis Machuel a été nommé Directeur Général du Groupe en date du 23 janvier 2018, succédant ainsi à Michel Landel qui occupait cette fonction depuis le 1er septembre 2005. À l'occasion de cette nomination, il a été mis fi n au contrat de travail qui liait Denis Machuel à une société fi liale de Sodexo.

Le 26 juillet 2021, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la recherche d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale afi n de permettre au Groupe de renforcer sa compétitivité et d'accélérer sa transformation face aux défi s de l'après Covid-19.

La cessation des fonctions de Directeur Général de Denis Machuel est intervenue le 30 septembre 2021 (voir section 6.2.1).

Depuis , Sophie Bellon assure également les fonctions de Directeur Général par intérim jusqu'à la nominationdu nouveau Directeur Général ou de la nouvelle Directrice Générale.

DENIS MACHUEL – DIRECTEUR GÉNÉRAL Né le 19 avril 1964 Nationalité française Diplômé de l'École nationale supérieure d'informatique et de mathématiques appliquées de Grenoble (ENSIMAG) Titulaire d'un Master of Science in Computer Science de Texas A&M University Date de première nomination : le 23 janvier 2018 Fin du mandat : 30 septembre 2021 Adresse professionnelle : (jusqu'au 30 septembre 2021) Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d'actions Sodexo détenues : 35 330 au 30 septembre 2021 Fonction principale : Directeur Général de Sodexo Carrière Denis commence sa carrière chez Schneider Electric en Égypte, avant de prendre un poste de consultant chez Altran, avec Dassault Électronique pour client. Il reste 16 ans chez Altran, où il occupe plusieurs fonctions de direction dont celle de Directeur Général d'Altran Technologies UK, dont il crée la fi liale. Il devient ensuite Directeur Général d'Altran Technologies France avant de prendre les fonctions de Directeur de la Stratégie et des Opérations Offshore. En 2007, il rejoint Sodexo en tant que Directeur Général des Services Avantages & Récompenses pour l'Europe centrale et orientale. En 2010, Denis prend la direction de l'activité Services Avantages & Récompenses pour l'Europe et l'Asie, avant d'être nommé Directeur Général des Services Avantages & Récompenses au niveau mondial en janvier 2012. Denis intègre le Comité Exécutif de Sodexo en janvier 2014. En janvier 2015, il devient aussi Directeur Digital Groupe et en septembre 2016, Denis est également nommé Directeur Général de l'activité Services aux Particuliers et à Domicile. Le 23 janvier 2018, Denis Machuel a pris la fonction de Directeur Général de Sodexo, qu'il a assurée jusqu'au 30 septembre 2021. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Membre du Conseil d'Administration : Catalyst (États-Unis) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d'Administration : Sodexo, Inc. (États-Unis)

• Membre du Directoire : Sodexho Pass Venezuela CA (Venezuela)

Denis Machuel a exercé de nombreux autres mandats dans des filiales du groupe Sodexo. Dans un souci de lisibilité, la totalité de ses mandats n'est pas listée.

Comité Exécutif

Le Directeur Général de Sodexo s'appuie sur un Comité Exécutif.

Le Comité Exécutif a pour mission d'accompagner la croissance et le développement de Sodexo. Ce Comité Exécutif, diversifi é et intégrant des expertises clés, représente l'ensemble des activités, segments et zones géographiques où le Groupe est implanté, renforce l'orientation client et consommateur, et maximise l'effi cacité de l'exécution au niveau local.

Ce Comité se réunit régulièrement. Il constitue l'organe clé du management du Groupe. Son rôle est double : le Comité Exécutif doit d'une part, débattre et proposer des stratégies au Conseil d'Administration et d'autre part, suivre la mise en œuvre des stratégies arrêtées par le Conseil d'Administration. Dans ce contexte, le Comité Exécutif suit l'évolution des plans d'actions, les performances des différentes entités opérationnelles, les opportunités de développement et les risques inhérents aux activités.

Au cours de l'exercice 2020-2021 , les changements suivants sont intervenus au sein du Comité Exécutif :

• Suite au départ à la retraite de Damien Verdier et à compter du 1er octobre 2020 :
  • Sean Haley est devenu Président d'Entegra en parallèle de son rôle en tant que Directeur Général Services Opérations,
  • Didier Sandoz, Directeur Général Services aux Particuliers et à Domicile, a pris la direction de la gestion de la Responsabilité d'Entreprise et de Stop Hunger,
  • Johnpaul Dimech, Président des régions et Président de la région Asie-Pacifi que, s'est vu confi er avec Anna Notarianni, Présidente de la région France, les sujets liés aux Relations Institutionnelles Groupe. Anna Notarianni a également repris les sujets liés à l'Innovation Sociétale ;
• Anne Bardot a remplacé Dianne Salt en qualité de Directrice Communication Groupe ;
• Cathy Desquesses, Directrice des Ressources Humaines, a quitté le Groupe et Annick de Vanssay a été nommée Directrice des Ressources Humaines pendant la période de transition jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale ;
• Satya-Christophe Menard, Directeur Général Écoles au niveau mondial et Université (hors États-Unis) , a également quitté le Groupe.

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Au 31 août 2021 , le Comité Exécutif de Sodexo comptait 18 membres (en incluant Denis Machuel), dont 33 % de femmes et huit nationalités diff érentes. Il se composait comme suit :

Denis Machuel	Directeur Général
Anne Bardot	Directrice Communication Groupe
Nathalie Bellon-Szabo	Directrice Générale Sports & Loisirs au niveau mondial, Services sur Site
Johnpaul Dimech	Président des régions Président de la région Asie-Pacifique, Services sur Site Également en charge des Relations Institutionnelles Groupe (avec Anna Notarianni)
Sean Haley	Directeur Général Services Opérations Groupe et Président d'Entegra Président de la région Royaume-Uni et Irlande, Services sur Site
Tony Leech	Directeur Général Services aux Gouvernements au niveau mondial, Services sur Site
Sylvia Metayer	Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe
Sarosh Mistry	Président de la région Amérique du Nord, Services sur Site Président Universités Amérique du Nord, Services sur Site Directeur Général Aide à Domicile au niveau mondial
Belen Moscoso Del Prado	Directrice Digital & Innovation Groupe
Sunil Nayak	Directeur Général Services aux Entreprises au niveau mondial, Services sur Site
Anna Notarianni	Présidente de la région France, Services sur Site Responsable de l'Innovation Sociétale Également en charge des Relations Institutionnelles Groupe (avec Johnpaul Dimech)
Marc Plumart	Directeur Général Santé & Seniors au niveau mondial, Services sur Site
Marc Rolland	Directeur Financier Groupe
Didier Sandoz	Directeur Général Services aux Particuliers et à Domicile Directeur de la Responsabilité d'Entreprise Groupe et Président du comité consultatif de Stop Hunger
Simon Seaton	Directeur Général Énergie & Ressources au niveau mondial
Aurélien Sonet	Directeur Général Services Avantages & Récompenses
Bruno Vanhaelst	Directeur Général Ventes et Marketing Groupe
Annick de Vanssay	Directrice des Ressources Humaines *

* Pendant la période de transition.

Par ailleurs, au début de l'exercice 2021-2022, Sophie Bellon a remplacé Denis Machuel au Comité Exécutif.

Ainsi, depuis, le Comité Exécutif comprend 18 personnes, dont 39 % de femmes et huit nationalités diff érentes.

Le Comité Exécutif s'appuie sur un Comité d'Investissement Groupe composé du Directeur Général, du Directeur Financier Groupe et du ou des Directeurs Généraux concernés par les projets. Ce Comité examine et donne son approbation pour :

• la conclusion de nouveaux contrats signifi catifs pour le Groupe ;
• tout projet d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que tout dépassement du budget d'investissement approuvé en début d'exercice (en cumul) ;
• toutes les prises de participation et acquisitions de sociétés ;
• les cessions de participations.

Le Comité Exécutif se réunit régulièrement sous forme plénière et des réunions ad hoc sont organisées en fonction de l'actualité du Groupe.

POLITIQUE DE MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES

Avec une proportion de femmes de 39 %, la parité au sein du Comité Exécutif est conforme aux meilleures pratiques de marché.

Au cours de l'exercice 2020-2021, le Conseil d'Administration a examiné la mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, les objectifs en cours et le plan d'action de la Direction Générale à cet eff et. Deux objectifs ont été défi nis :

• la promotion des femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, défini comme étant l'ensemble des dirigeants reportant directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe. L'objectif fi xé par le Conseil d'Administration vise à maintenir le ratio actuel de 40 % de femmes dans cette strate managériale au 31 août 2023 ;
• la promotion des femmes parmi les Global Senior Leaders (GSL – top 1 600) du Groupe. L'objectif fi xé par le Conseil vise à atteindre un niveau de représentation au moins égal à 38 % au 31 août 2023.

L'acquisition défi nitive d'actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif et aux Global Senior Executives (top 200) est conditionnée, entre autres, à ces objectifs de diversité et d'inclusion.

La diversité au sein des instances dirigeantes est détaillée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, à la section 2.3.3 du présent document.

6.2.2 Conformité au Code AFEP-MEDEF

Sodexo se réfère au Code AFEP-MEDEF. Ce Code, dans sa version dernièrement révisée en janvier 2020, est consultable notamment sur les sites Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Il est également disponible sur le site internet du Groupe (www. sodexo .com). Les dispositions de ce Code qui ont été écartées par la Société ainsi que les raisons pour lesquelles elles l'ont été sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF	PRATIQUE DE SODEXO
Proportion de membres indépendants dans le Comité des Nominations (section 17.1 du Code)	Le Comité des Nominations est composé de quatre membres dont 50 % d'administrateurs indépendants. Depuis le 26 octobre 2021, Luc Messier siège au Comité des Nominations qui est ainsi
Le Code recommande que le Comité des Nominations soit composé majoritairement d'administrateurs indépendants.	composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Enfin, il faut souligner que, comme tous les autres comités du Conseil, il est présidé par un administrateur indépendant *.

* Nathalie Bellon-Szabo est membre du Comité Exécutif et non dirigeant mandataire social.

Le Conseil d'Administration a saisi le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, qui a émis un avis négatif sur la révision de l'accord de non-concurrence de Denis Machuel au moment de son départ, au motif que les modifi cations substantielles apportées à l'accord aboutissaient à un accord de non-concurrence nouveau. Le Conseil d'Administration considère que la modifi cation de l'engagement de non-concurrence conclu en 2018 ne constitue pas un nouvel engagement et est dans l'intérêt de Sodexo et de ses parties prenantes.

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale fi gurent à l'article 15 des Statuts de Sodexo (voir section 7.4.12 du présent document).

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

Aux termes de l'article L. 22-10-11 (anciennement article L. 225-37-5) du Code de commerce listant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique, le seul élément pertinent est le contrôle du capital et des droits de vote de la Société par la société Bellon SA. Pour plus de renseignements sur la structure du capital social et des droits de vote, se référer à la section 7.3 du présent document.

6.3 AUTRES INFORMATIONS

6.3.1 Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société

Les liens familiaux existant au sein du Conseil d'Administration sont les suivants :

• Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les sœur et frère de Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration ;
• Nathalie Bellon-Szabo, administratrice, est également membre du Comité Exécutif de Sodexo.

Aucun prêt ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe. Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social, à un dirigeant ou à sa famille.

Il n'existe pas de confl it d'intérêts potentiel entre les obligations des membres des organes d'administration et de direction générale à l'égard de Sodexo et leurs intérêts privés. Il est précisé que M. et Mme Pierre Bellon et leurs quatre enfants contrôlent 72,6 % de la holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8 % du capital et 57,2 % des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2021. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d'une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'un émetteur.

Transactions eff ectuées sur les titres de Sodexo par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées

En application des dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l'AMF au cours de l'exercice 2020-2021par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier, sont récapitulées ci-après :

	NATURE DES OPÉRATIONS	DATE D'OPÉRATION	PRIX MOYEN
Bellon SA, personne morale liée à Sodexo	Nantissement de 1 600 853 actions	5 novembre 2020	56,22 €
Bellon SA, personne morale liée à Sodexo	Nantissement de 821 020 actions	15 décembre 2020	73,08 €
Denis Machuel, Directeur Général	Acquisition définitive de 5 600 actions gratuites *	20 avril 2021	N/A

* Le Conseil d'Administration du 31 mars 2021 a constaté que les conditions de performance auxquelles était soumise l'attribution d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance de 2017 n'ont pas été atteintes. Conformément aux dispositions du plan, seules les 5 600 actions soumises à la condition de présence ont été définitivement acquises et livrées le 20 avril 2021 à Denis Machuel, représentant une valeur sous-jacente de 464 800 euros au cours de clôture de 83 euros du 20 avril 2021. Pour plus de renseignements se référer à la section 6.5.2.2 du présent document.

Mesures prises en vue d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive

Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d'assurer que le contrôle de la Société n'est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles :

• (a) la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, composé de 12 membres au 31 août 2021 (y compris deux administrateurs représentant les salariés) ;
• (b) l'existence de trois comités spécialisés, qui sont tous présidés par des administrateurs indépendants et comptent parmi leurs membres un certain nombre d'administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
• (c) la dissociation des fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et de Directeur Général ; il est rappelé que

la récente réunifi cation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à titre provisoire n'est pas appelée à perdurer et que la gouvernance reviendra à une Direction Générale dissociée dès que sera nommé(e) un nouveau Directeur Général ou une nouvelle Directrice Générale ;

• (d) les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société Bellon SA, décrites dans le présent document :
  • elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo, présentée à la section 7.3 du présent document,
  • les actions de Sodexo constituent le seul actif détenu par la société Bellon SA ; par conséquent, les intérêts des actionnaires de Sodexo et ceux des actionnaires de Bellon SA sont convergents et cette situation capitalistique n'engendre aucun confl it d'intérêts,

• depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d'Audit conduit un

6.3.2 Conventions réglementées

La convention d'animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo est la seule convention réglementée en cours d'exécution. Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2020-2021.

La société Bellon SA est la holding d'animation de la famille Bellon qui, avec 42,8 % des titres et 57,2 % des droits de vote, contrôle Sodexo au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon sont membres du Directoire de Bellon SA et administrateurs de Sodexo.

Historique de la convention

Dès 1991, Bellon SA et Sodexo ont conclu un contrat de prestation de services, dont les modalités (en particulier la durée de la convention) ont été révisées une première fois en avril 2013. Par la suite, au cours de ses séances du 15 novembre 2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité d'Audit, a décidé de faire évoluer cette convention pour notamment :

• rempl acer le Directeur Général par le Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe parmi les trois managers mis à disposition par Bellon SA ; et
• supprimer la marge de 5 %.

Cette convention, ainsi modifiée, a pris effet à compter du 17 novembre 2016 et a été approuvée par l'Assemblée Générale du 23 janvier 2018 à une large majorité (avec un taux d'approbation de 93 %, sans le vote de Bellon SA).

Cette convention prenant fi n le 17 novembre 2021, le Conseil d'Administration a décidé, à l'unanimité et sur recommandation du Comité d'Audit, de renouveler cette convention lors de sa séance du 23 juin 2021. Il est précisé que Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon n'ont pas pris part au débat ni au vote relatifs à cette convention. Cette dernière, signée le 26 octobre 2021, prendra eff et le 17 novembre 2021 pour une nouvelle durée de cinq ans et son approbation est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021.

Objet de la convention

Au titre de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo, des services d'assistance et de conseils dans diff érents domaines : la planifi cation stratégique, la fi nance et les ressources humaines.

Dans ce cadre, Bellon SA met à disposition de Sodexo trois de ses managersqui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines Groupe et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe.

Ainsi, Sodexo bénéfi cie de l'expérience et de la compétence de trois managers de Bellon SA qui occupent des fonctions transverses clé dans la mise en œuvre de la stratégie de Sodexo, permettant de garantir le partage et l'appropriation, à chaque niveau du Groupe, de la culture, des valeurs, et des ambitions défi nies par M. Pierre Bellon lors de la création de Sodexo.

Chacun de ces trois managers dispose de compétences indiscutables et d'une forte expérience dans son domaine, comme examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat, ainsi que de son évolution.

en atteste leurs biographies détaillées, disponibles sur le site web de Sodexo. Ils ont également une profonde connaissance du Groupe :

• Sylvia Metayer est Directrice de la Stratégie de Croissance depuis septembre 2019 et membre du Comité Exécutif de Sodexo depuis 2015. Elle a rejoint Sodexo en tant que contrôleur fi nancier en 2006, avant d'être nommée Directrice Financière pour les Services sur Site de Sodexo en Europe. À partir de 2010, elle prend la responsabilité des grands comptes internationaux du Groupe, puis devient Directrice Générale du segment Services aux Entreprises de Sodexo ;
• Marc Rolland est Directeur Financier et membre du Comité Exécutif depuis décembre 2015. Il a rejoint Sodexo en 1997, en tant que Directeur Financier pour l'Afrique au sein du segment Énergie & Ressources, il devient successivement Directeur Financier d'Universal Sodexo pour l'Afrique, l'Europe et l'Eurasie, Directeur Financier du segment client Services aux Entreprises au Royaume-Uni. En 2004, il devient Directeur Financier de l'activité Services Avantages & Récompenses, en 2007 également celui des Services aux Particuliers et à Domicile et des Services sur Site pour l'Amérique du Sud, puis en 2009 celui des Services sur Site pour l'Europe continentale. En 2012, Marc est nommé Directeur Général des Services Avantages & Récompenses pour l'Asie ;
• Cathy Desquesses était Directrice des Ressources Humaines Groupe jusqu'en mai 2021. Le recrutement de son successeur est en cours.

Bien que ces managers soient salariés de Bellon SA, en tant que membres du Comité Exécutif de Sodexo, ils restent sous l'autorité du Directeur Général de Sodexo et sont inclus dans les plans de succession des membres du Comité Exécutif régulièrement revu par le Comité des Nominations du Conseil de Sodexo. De même, à l'instar des autres membres du Comité Exécutif, leur rémunération est en ligne avec les conditions de marché, déterminée par le Directeur Général et examinée par le Comité des Rémunérations de Sodexo. Comme les autres membres du Comité Exécutif, ils sont également bénéfi ciaires des plans d'attributions d'actions Sodexo soumis à des conditions de performance, alignant ainsi leurs intérêts avec ceux des actionnaires de Sodexo.

Ces trois managers ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la part de Bellon SA.

Conditions fi nancières attachées à la convention

• Comme la précédente convention, cette convention prévoit la facturation par Bellon SA à Sodexo des rémunérations du Directeur Financier Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et de la Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations y compris les bonus et les avantages en nature ainsi que l'ensemble des charges sociales et taxes y aff érentes.
• La facturation ne comprenant aucune marge, cette convention ne génère aucun coût supplémentaire pour Sodexo.
• Les critères de performance des bonus sont assis sur des critères de performance exigeants liés aux résultats et à la stratégie de Sodexo, en ligne avec tous les membres du Comité Exécutif.
• La facturation totale due au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'Audit de Sodexo (composé à 75 % d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant).
• En outre, et conformément à la loi, la convention est examinée chaque année par le Conseil d'Administration de Sodexo.
• Conformément au Code AFEP-MEDEF, Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon SA et Sodexo, s'abstiennent d'assister aux débats et de participer au vote des délibérations correspondantes.

Le montant facturé au titre de l'exercice clos le 31 août 2021 s'élève à 1, 88 million d'euros, par rapport à 1,46 million d'euros l'année précédente. L'augmentation s'explique par la base de comparaison basse de l'exercice précédent au cours duquel aucune rémunération variable n'a été attribuée à cause de la pandémie et qui n'est que partiellement compensée par l'impact du départ de la Directrice des Ressources Humaines du Groupe en mars 2021.

Intérêt de la convention pour Sodexo et ses parties prenantes

Le Conseil a estimé que cette convention était en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires étant donné :

• l'avantage stratégique pour Sodexo d'un modèle d'entreprise fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat familial ;
• la qualité des profils des managers concernés qui ont une connaissance approfondie du Groupe et une expérience signifi cative au sein de fonctions similaires ;
• l'ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ;
• l'absence de surcoût permettant la neutralité de cette convention d'un point de fi nancier pour la Société.

En eff et, cette convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement défi nies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l'entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l'un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d'entreprise créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes. Par l'intermédiaire de ces trois managers clés , Sodexo s'assure ainsi que son business model reste le fondement de toute décision . Cela est totalement en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :

• la présence d'un actionnaire familial de très long terme est incarnée par un engagement de M. et Mme Pierre Bellon et de leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant 50 ans ;
• l'unique actif de Bellon SA est sa participation de 42,8 % du capital dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder sa participation à des tiers ;
• la présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de

porter sa double mission, d'avoir une stratégie à long terme et de garantir sa croissance rentable et durable ;

• les femmes et les hommes de Sodexo sont très attachés à cette indépendance comme en témoigne le taux d'engagement de 78 %, même durant la pandémie.

Cette indépendance a largement contribué à la croissance du Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel de crise sans précédent. Cela permet en eff et à Sodexo de saisir des opportunités de développement, d'accélérer sa transformation et de se concentrer sur son objectif de retour à une croissance rentable et durable sans céder à des pressions à court terme.

Enfi n, afi n de veiller à ce que cette convention ne contribue pas à un déséquilibre des pouvoirs au profi t de Bellon SA, le Conseil d'Administration s'attache à ce que les droits de l'ensemble des actionnaires soient effi cacement protégés, par l'intermédiaire de diff érents mécanismes de gouvernance :

• un taux d'indépendance au sein du Conseil élevé (70 %, bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée) et en constante augmentation ces dernières années ;
• des comités majoritairement indépendants, présidés par un administrateur indépendant ;
• un Règlement intérieur et d'une politique de gestion des confl its d'intérêts.

De manière plus globale, la prise en compte des intérêts de l'ensemble des parties prenantes par le Conseil d'Administration est illustrée par sa volonté de faire évoluer ses pratiques de gouvernance, en ligne avec les plus hauts standards de marché. Ainsi, les pratiques de gouvernance précitées ont vocation à être fréquemment revues voire renforcées, le Conseil souhaitant continuer à s'inscrire dans une dynamique de progrès. La prise en compte des parties prenantes s'illustre également via les eff orts continusdu Conseil, soutenu par le management du Groupe, afi n d'être reconnu internationalement pour ses pratiques responsables et de développement durable. Ces eff orts ont ainsi permis à Sodexo d'être membre des indices ESG 80, FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index pour lequel il est, pour la 16e année consécutive en haut du classement de son secteur. Le Groupe est également classé au 1er rang des entreprises de son secteur au sein du SAM Sustainability Yearbook et pour la 12e année consécutive parmi les meilleures entreprises du classement DiversityInc en faveur de ses collaborateurs LGBTQ+, pour le recrutement de femmes de couleur et pour ses cadres dirigeantes. Sodexo détient par ailleurs la certifi cation Gold d'Ecovadis.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées fi gure à la section 5.4.2 du présent document.

Procédure d'évaluation des conventions courantes et réglementées

Sur recommandation du Comité d'Audit, le Conseil d'Administration a adopté le 6 novembre 2019 une charte interne au Groupe permettant de qualifi er les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et de faciliter le respect par Sodexo des exigences légales en la matière qui prévoient une évaluation régulière des conditions auxquelles sont conclues les diff érentes conventions et l'analyse de leur qualifi cation.

Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux diff érentes conventions susceptibles d'être conclues, une procédure d'évaluation régulière par le Comité d'Audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues

au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Une synthèse de l'application de la Charte est présentée au Comité d'Audit une fois par an, ce dernier rendant ensuite compte au Conseil d'Administration des diligences menées.

6.3.3 Éthique et Conformité

L'intégrité dans la conduite des aff aires est essentielle au succès de Sodexo et constitue un pilier fondamental de ses engagements en matière de conduite responsable des aff aires.

Sodexo a fait le choix de nommer un Directeur Éthique Groupe, rattaché directement au Directeur Général du Groupe, en charge de promouvoir les principes éthiques.

6.3.3.1 Gouvernance Éthique et Conformité

Depuis 2011, le Comité Éthique et Conformité Groupe de Sodexo veille à une conduite responsable des aff aires, notamment en :

• déployant une culture, des programmes et des politiques relatives aux sujets éthiques et conformité dans l'ensemble du Groupe ;
• traitant diff érents sujets relatifs à la lutte contre la corruption, au devoir de vigilance ainsi qu'à la prévention des conflits d'intérêts ;
• soutenant tous les comités d'éthique et conformité du Groupe dans le monde entier ;
• examinant toutes questions spécifi ques portées à son attention.

Ce Comité est co-présidé par le Directeur Juridique Groupe et le Directeur Éthique Groupe. Il est composé de représentants de diff érentes fonctions : Éthique, Juridique, Contrôle Interne, Audit Interne, Ressources Humaines, Achats, Responsabilité Sociale et

Environnementale, Communication. Il est également composé de Directeurs d'activités (certains de ces membres siégeant au Comité Exécutif du Groupe). Par ailleurs, deux autres membres du Comité Exécutif Groupe participent aux travaux de ce Comité (un Président de région et un Directeur Général de segment mondial), ces deux membres étant amenés à changer tous les ans afi n de permettre une représentativité de l'ensemble des fonctions du Groupe. Ce Comité rend compte trimestriellement de ses travaux au Comité Exécutif Groupe. Au cours de l'exercice 2020-2021, ce Comité s'est réuni sept fois, soit en réunions plénières, soit en réunions d'experts (afi n de traiter des sujets techniques et préparer les présentations s'y rapportant à l'attention des membres du Comité Exécutif du Groupe).

Un réseau local dédié aux sujets d'éthique et conformité a également été déployé à travers le Groupe, afin notamment (i) d'élaborer la cartographie des risques locaux, (ii) d'adapter le programme éthique et conformité global aux spécificités locales et propres à chaque activité, (iii) remonter au Groupe toutes les informations relatives au déploiement local, ceci permettant l'adaptation dudit programme, (iv) assister les équipes opérationnelles au quotidien, et (v) aider les dirigeants locaux à promouvoir une culture d'intégrité. Cette communauté dispose d'outils dédiés, afi n de pouvoir accéder aux ressources nécessaires au déploiement du programme de façon globale et harmonisée. À cet égard, chaque région et/ou pays dispose d'un Comité Éthique et Conformité local.

6.3.3.2 Programme Éthique et Conformité

Afi n de concrétiser sa démarche et répondre aux exigences des différentes législations applicables, Sodexo a construit son programme Éthique et Conformité, autour des piliers suivants :

• 1. Engagement des instances dirigeantes : Les dirigeants de Sodexo incarnent la culture d'intégrité du Groupe et affi chent une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que la corruption, le trafi c d'infl uence ou la violation des droits de l'homme. Cet engagement se manifeste entre autres par des prises de paroles régulières du Directeur Général et des dirigeants, notamment à l'occasion de la journée internationale de lutte contre la corruption des Nations Unies, le 9 décembre 2020. Par ailleurs, des actions de sensibilisation spécifi ques ont été mises en place, à destination des managers ainsi que des Directeurs régions et pays, quant aux risques accrus de violation des principes éthiques dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ;
• 2. Analyse des risques : Des risques spécifi ques à la conduite responsable des aff aires sont évalués au niveau des pays et agrégés au sein de la cartographie des risques. Ces risques couvrent des risques majeurs comme la corruption, les violations des droits de l'homme, les pratiques anticoncurrentielles et les dommages à l'environnement. Au cours de l'exercice 2020-2021, une matrice renforcée des scénarios de risques liés à la corruption a été établie. Les fonctions Juridique et Contrôle Interne ont organisé 30 ateliers à travers le monde, auxquels ont pris part des collaborateurs issus des équipes opérationnelles et fonctionnelles. Cet exercice conjoint visait à identifi er les diff érents scénarios possibles pour Sodexo. Ceux qui ont été identifi és lors des ateliers ont été consolidés et ont servi de base à l'élaboration d'un catalogue répertoriant les scénarios de risques liés à la corruption. Le catalogue a ensuite permis d'eff ectuer une évaluation complète des risques par pays. Chacun d'entre eux a identifi é les scénarios qui leurs sont propres et les a évalués au regard des critères de risque globaux de Sodexo, à savoir l'impact, la probabilité et le niveau de contrôle des risques (voir section 6.4.2.4 Méthodologie d'évaluation des risques). Il peut s'agir de scénarios au niveau local ou tirés du catalogue. Des évaluations de risques ont été réalisées séparément pour chaque activité de Sodexo dans le pays : les Services sur Site, les Services Avantages & Récompenses et les Services aux Particuliers et à Domicile. Eff ectuées dans les principales entités du Groupe, elles ont ensuite été agrégées de manière à constituer une matrice globale des scénarios de risques liés à la corruption ;
• 3. Politiques et procédures : Le Code de conduite de Sodexo, qui édicte les principes du Groupe, est revu chaque année. La première charte éthique avait été mise en place au sein du Groupe en 2007. Ce Code de conduite fournit des exemples concrets permettant aux collaborateurs d'adopter les réfl exes appropriés en cas de dilemme et est actuellement disponible en 30 langues. Ce document est disponible sur le site internet de Sodexo. Des politiques et procédures viennent compléter le Code de conduite, afi n d'apporter aux collaborateurs des outils pratiques d'accompagnement dans leurs opérations et projets, notamment : politique cadeaux, invitations, dons, mécénat et sponsoring, politique aff aires publiques (à cet égard, un « guide aff aires publiques » a également été publié à l'attention des parties prenantes sur le site internet du Groupe), politique sanctions internationales et politique « tierce parties à haut risque » ;
• 4. Formations et sensibilisation : Des formations spécifiques à la conduite responsable des affaires sont élaborées et

dispensées au sein du Groupe, en fonction des populations les plus exposées. Des modules de formations en ligne (e-learning) relatives à la Conduite Responsable des Aff aires (lutte contre le harcèlement sexuel, protection des données personnelles, aff aires publiques, droits humains au travail, lutte contre la corruption et prévention des confl its d'intérêts) ont été mis en place pour l'ensemble de nos leaders et managers. Au 31 août 2021, plus de 168 000 sessions de ces modules avaient été enregistrées. Ces modules de formation font l'objet de campagnes de communication interne régulières. Par ailleurs, des formations présentielles sont dispensées aux membres du Comité Exécutif, ainsi qu'à certaines catégories d'employés particulièrement exposées aux diff érents risques de corruption. 100 % des Senior Leaders ont été formés à la lutte contre la corruption ;

5. Procédure d'évaluation des tiers : Depuis 2008, Sodexo dispose d'un Code de conduite fournisseurs traduit en 23 langues, qui est mis à jour régulièrement. Les fournisseurs du Groupe doivent adhérer à ce Code qui est annexé à tous les contrats commerciaux et sont également tenus d'en partager les termes avec leur propre chaîne d'approvisionnement.

Sodexo continue le déploiement de son outil d'enregistrement en ligne pour centraliser les informations des fournisseurs. Cet outil intègre toutes les exigences de Sodexo liées à la capacité, la certifi cation, la couverture géographique et réglementaire. Il est également utilisé pour collecter des données relatives à la responsabilité sociétale. À cet eff et, les fournisseurs bénéfi cient d'une interface simple qui leur permet de fournir facilement toutes les informations nécessaires. De son côté, Sodexo bénéfi cie d'une « passerelle » pour la collecte d'informations adaptées aux exigences de responsabilité sociétale du Groupe. Les fournisseurs sont invités à répondre à diverses questions liées aux engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale et sont tenus de les mettre à jour pendant toute la durée de leur relation avec Sodexo.

Concernant les sujets plus spécifi ques RSE, Sodexo travaille avec l'appui d'un partenaire externe, expert en évaluation de la performance RSE, sur la refonte de sa gestion des fournisseurs à risque. La première étape permettra d'identifi er et de prioriser les catégories à risque, en fonction de critères RSE et achats. Ensuite, la méthodologie sera déployée progressivement sur les fournisseurs inclus dans ces catégories. En parallèle, les fournisseurs des catégories d'achats qui avaient été historiquement identifi és à risque seront invités à participer à un audit documentaire détaillé.

Au cours de l'exercice 2020-2021, le Groupe a publié une politique intitulée « Comment travailler avec les tierces parties à haut risque » indiquant les directives à suivre quant aux procédures d'évaluation, contractualisation et suivi de la relation pour les tiers présentant un fort niveau de risque de corruption. Chaque pays est en charge d'élaborer une procédure adéquate afi n de permettre la mise en œuvre locale de ces directives.

Dans le cadre de ses opérations de fusions-acquisitions, le Groupe a également mis en place une procédure de vérifi cation préalable sur les sujets spécifi ques d'éthique et de conformité ;

6. Système d'alerte – Speak Up : Sodexo Speak Up Ligne Éthique, disponible en plus de 30 langues par internet ou téléphone dans chaque pays, permet, sauf dispositions légales contraires, à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, et à ses partenaires externes (notamment fournisseurs, clients, consommateurs) de signaler tout soupçon de pratiques abusives, incluant notamment, le harcèlement, le vol, la fraude, la corruption, les conflits d'intérêts, les dommages environnementaux, la falsification de documents ou encore le délit d'initié. En conformité avec les législations locales, ce système est hébergé par une société tierce. Par ailleurs, une procédure de gestion des cas et une procédure d'investigation responsable ont été diff usées à l'ensemble des responsables de cas. Plus de 92 % des gestionnaires de cas ont été formés à ces procédures.

1 581 signalements ont été reçus via Sodexo Speak Up au cours de l'exercice 2020-2021 .

RÉPARTITION PAR AUTEURS DES SIGNALEMENTS SPEAK UP REÇUS :

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DES SIGNALEMENTS SPEAK UP REÇUS :

CONCLUSION DES SIGNALEMENTS REÇUS :

7. Contrôles : Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière font partie intégrante du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. Des contrôles spécifi ques liés à l'éthique, à la lutte contre la corruption et au système d'alerte Speak-Up sont intégrés dans l'évaluation annuelle Company Level Controls, réalisée par un très grand nombre d'entités Sodexo (voir section 6.4.3.4). Dans le cas où une entité ne met pas en œuvre ces contrôles, un plan d'action sera obligatoirement mis en place afi n d'y remédier. Les plans sont gérés par les responsables locaux et régionaux du contrôle interne. Par ailleurs, des audits Groupe internes et externes sont menés régulièrement. Ces audits couvrent entre autres les sujets suivants : prévention de la corruption, lutte contre le blanchiment d'argent, respect de l'environnement, respect des droits de l'homme et droits fondamentaux au travail, santé et sécurité des collaborateurs, etc. Au cours de l'exercice 2020-2021, l'Audit Interne Groupe a poursuivi l'audit des entités à l'aide d'une approche par les risques et a ainsi formulé des recommandations portant sur des améliorations du programme Éthique et Conformité de Sodexo.

6.3.3.3 Politique fi scale du groupe Sodexo

Le groupe Sodexo a défi ni une politique fi scale qui est publiée sur son site internet. Cette politique prévoit principalement que le Groupe s'engage à appliquer les lois et réglementations en vigueur dans tous les pays où il exerce ses activités et à y payer le juste montant d'impôts et taxes conformément à la réalité de ses opérations. Sodexo n'utilise pas de schémas de planifi cation fi scale dans un objectif d'évasion fi scale et n'investit pas dans des structures implantées dans des « paradis fi scaux » dans le but de ne pas acquitter ses impôts. La politique fi scale refl ète les valeurs et principes éthiques du Groupe. Elle repose sur la réalité économique des opérations et exclut la fraude et l'évasion fi scale. Ainsi, le Groupe considère qu'il respecte les exigences posées par le nouvel article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de lutte contre l'évasion fi scale.

Ainsi, Sodexo :

• évalue toujours ses risques avant d'adopter une position fi scale ;
• s'assure toujours que chaque entité contrôlée a une justifi cation opérationnelle, commerciale et fi nancière solide et dispose d'un niveau de substance suffi sant ;
• détermine et documente sa politique de prix de transfert pour les échanges intra-Groupe conformément aux normes

internationales de pleine concurrence (par exemple, les principes directeurs OCDE) ;

• veille à la conformité fi scale dans les juridictions dans lesquelles elle opère.

Toutes les positions fiscales pertinentes sont régulièrement présentées au Comité d'audit du Groupe.

6.3.4 Plan de vigilance

Sodexo s'est engagé depuis longtemps dans une démarche de gestion de ses risques. Les nouvelles exigences légales relatives au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues de longue date par le Groupe et son fondateur, M. Pierre Bellon.

Le Plan de Vigilance, conformément à la loi, vise à présenter les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifi er les risques et prévenir les atteintes graves envers (i) les droits humains et les libertés fondamentales, (ii) la santé et la sécurité des personnes et (iii) l'environnement, liés à ses activités ainsi qu'à celles de ses sous-traitants et fournisseurs.

Sodexo exerce ses activités dans 56 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes. À cet égard, l'approche prise par Sodexo est adaptée en fonction des activités et des pays. Le Plan de vigilance couvre les activités de Sodexo et de ses fi liales et s'inscrit dans la continuité de sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise.

Une gouvernance dédiée aux questions d'éthique et de conformité a été mise en place au sein du Groupe Sodexo (tel que décrit au 6.3.3).

Les sujets relatifs au Devoir de Vigilance sont transverses et impliquent de nombreuses équipes : responsabilité sociale et environnementale, achats, juridique, contrôle interne, audit interne, ressources humaines, éthique et opérationnels. Par ailleurs, les clients, fournisseurs et sous-traitants sont également impliqués dans ces travaux.

L'approche de vigilance du Groupe a été construite sur la base commune d'enjeux de droits humains, de santé et sécurité et d'enjeux environnementaux. Nul ne peut être exemplaire en eff et s'il ne l'est au sein de sa propre organisation. C'est pourquoi Sodexo s'engage à garantir à tous des normes communes. Cet engagement est formalisé dans notre plan Better Tomorrow 2025, en ligne avec les recommandations des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies ainsi que notre déclaration pour les Droits Fondamentaux au Travail.

Le schéma ci-dessous détaille les mesures mises en œuvre par le Groupe dans le respect des cinq obligations concernant les trois catégories d'enjeux. Ces mesures sont développées dans le chapitre 2 du présent document.

LES PRINCIPALES MESURES DU PLAN DE VIGILANCE SONT PRÉSENTÉES CI-APRÈS :

	DROITS HUMAINS
CARTOGRAPHIE DES RISQUES	• Cartographie des risques incluant des risques liés aux droits humains, élaborée par tous les pays • Prise en compte du risque lié au harcèlement sexuel dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo) • Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) • Identification des trois catégories à risque et suivi spécifique dans la chaîne d'approvisionnement : • Textile : Uniformes • Produits de la mer : Thon • Produits Agricoles : Bœuf
PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION	• Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Code de conduite fournisseurs • Déploiement d'une enquête mondiale RH sur les droits fondamentaux au travail dans chaque pays • Matrice audit catégories textile (uniformes) • Évaluation * via l'outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)
ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES	• Clauses contractuelles clients et salariés • Déclaration de Sodexo sur les droits humains fondamentaux au travail • Code de conduite de Sodexo (principes d'intégrité) • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms) • Formation des managers aux droits fondamentaux au travail et à la prévention du harcèlement sexuel
MÉCANISME D'ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS	• Système d'alerte Speak Up Ligne Ethique pour l'ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo
DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D'ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ	• Audit d'un organisme tiers indépendant (KPMG) • Enquête d'engagement annuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention)
INDICATEURS ET EXEMPLES D'EFFECTIVITÉ	• 96 % des Senior Leaders du Groupe ont effectué une formation sur le harcèlement sexuel • 100 % des fournisseurs textiles du Groupe sont évalués par un organisme indépendant • Plus de 9 112 managers ont effectué une formation sur les droits fondamentaux au travail
OPPORTUNITÉ CRÉÉE	• Renforcement du dialogue social à travers un accord cadre mondial sur la prévention du harcèlement sexuel • Renforcement de la relation avec les fournisseurs à travers la Global sustainable Seafood Initiative • Collaboration multisectorielle et multi-acteur (ONG, syndicats, entreprises) à travers la coalition Business for Inclusive Growth (OCDE)

* Auto-évaluation.

	SANTÉ ET SÉCURITÉ
CARTOGRAPHIE DES RISQUES	• Cartographie des risques incluant des risques liés à la santé et à la sécurité, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) • Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) • Culture du « Zero harm » • Gouvernance des risques Covid, y compris le Conseil Médical Consultatif (MAC) • Prise en compte de la santé et la sécurité dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo)
PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION	• Examens des procédures opérationnelles standard, y compris les modifications dues au Covid en coordination avec le MAC. • Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Code de conduite fournisseurs • Évaluation * via l'outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)
ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES	• Déploiement des politiques mondiales de santé – sécurité au travail • Culture du « Zero préjudice » • Clauses contractuelles clients et employés • Plans annuels d'amélioration de la santé et de la sécurité • Déploiement de formations e-learning et micro-learning concernant la santé et la sécurité • Sodexo Safety Net Program (axé sur les sites et activités à risque) • Code de conduite de Sodexo (principes d'intégrité) • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms)
MÉCANISME D'ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS	• Système d'alerte Speak up pour l'ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo • Programme Sodexo Life Safety pour signaler les incidents potentiellement graves • Outil de rapport de santé et de sécurité (Salus) pour toutes les blessures et maladies enregistrables
DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D'ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ	• Audit d'un organisme tiers indépendant (KPMG) • Enquête d'engagement annuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) • Certifications externes et respect des normes (ex : OHSAS 18001 ISO 45001)
INDICATEURS ET EXEMPLES D'EFFECTIVITÉ	• Taux d'accidents du travail avec arrêt (LTIR) : 0,71 (en amélioration de 8 %) • 87 % du chiffre d'affaires du Groupe provient de pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 • 5 % de signalements Speak Up relatifs à la santé et à la sécurité
OPPORTUNITÉ CRÉÉE	• Attraction et fidélisation des clients • Réduction des coûts d'assurance • Meilleur engagement des collaborateurs • Réduction du taux d'absentéisme • Renforcement du dialogue social à travers un accord cadre mondial sur la santé et la sécurité au travail

* Auto-évaluation.

ENVIRONNEMENT
CARTOGRAPHIE DES RISQUES	• Cartographie des risques incluant des risques liés à l'environnement, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) • Analyse de Matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1)
PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION	• Procédures opérationnelles normalisées pour les responsables des sites • Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Code de conduite fournisseur Sodexo • Évaluation * via l'outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)
ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES	• Sales Academy (session dédiée Environnement) • Site Manager Academy (session dédiée Environnement) • Déploiement des politiques Groupe : Huile de palme, Produits de la mer, Œufs, Bien-être animal • Clauses contractuelles clients et employés • Code de conduite de Sodexo (principes d'intégrité) • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms)
MÉCANISME D'ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS	• Système de signalements Speak Up pour l'ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo
DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D'ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ	• Audit d'un organisme tiers indépendant (KPMG) • Enquête d'engagement annuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention)
INDICATEURS ET EXEMPLES D'EFFECTIVITÉ	• 23,2 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue, de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017) • 86 % de la part des achats de produits de la mer (en kg) sont issus de filières responsables • 41,1 % d'œufs coquilles sont issus d'élevages alternatifs à la cage (en volume)
OPPORTUNITÉ CRÉÉE	• Développement d'offres et de services ayant un impact positif sur l'environnement • Participation à des initiatives mondiales pour lutter contre le changement climatique • Contribution à l'atteinte des objectifs environnementaux de nos clients • Impact positif sur la marque employeur de Sodexo

* Auto-évaluation.

6.3.5 Protection des données à caractère personnel

Le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel sont « l'aff aire de tous » chez Sodexo et constituent l'un des piliers du programme de Conduite Responsable des Aff aires du Groupe.

Avec la désignation d'une Déléguée Groupe à la protection des données rattachée au Directeur Juridique Groupe depuis l'exercice 2016-2017, la constitution d'une équipe dédiée, et le déploiement d'un programme global de conformité avec le Règlement général sur la protection des données personnelles (« RGPD ») (1) et les autres lois de protection des données applicables, le groupe Sodexo a su renforcer sa relation de confi ance avec ses collaborateurs, ses clients, ses consommateurs et ses actionnaires.

Lors de l'exercice 2020-2021 , de nouvelles actions ont été menées dans chacun des six piliers du programme. Ces nouvelles actions sont précisées ci-dessous.

6.3.5.1 Gouvernance Protection des données

Un modèle de gouvernance hybride

Le modèle de gouvernance hybride mis en place par Sodexo consiste à combiner une gouvernance centralisée et une gouvernance locale.

La gouvernance centralisée repose sur la Déléguée Groupe à la protection des données, chargée de contrôler le respect des lois applicables et les politiques et procédures du Groupe en matière de protection des données à caractère personnel mais également sur une équipe d'experts, renforcée par une ressource spécialisée dans la gestion de projets.

La gouvernance locale s'appuie sur un réseau de points de contact ou délégués à la protection des données dans chacune des entités concernées du Groupe lesquels sont en charge de l'exécution du programme global de protection des données à caractère personnel avec le support d'instances de gouvernance régionales et locales.

Pendant l'exercice 2020-2021 , le système de reporting mensuel des points de contact ou délégués à la protection des données locaux vers la Déléguée Groupe à la protection des données a été renforcé avec un nombre plus important d'indicateurs chiff rés (exemples : nombre de demandes d'exercice de droits des personnes, nombre d'analyses d'impact pour la protection des données, nombre de formations sur la protection des données conduites au niveau local, nombre de violations de données à caractère personnel, nombre de plaintes des autorités de contrôle, etc.). Les informations transmises permettent de donner une vision d'ensemble à la Déléguée Groupe à la protection des données et de documenter les rapports transmis au Directeur Général du Groupe sur une base trimestrielle.

Une gouvernance mutualisée

La gouvernance mutualisée avec les équipes en charge de la sécurité des systèmes d'information qui s'est structurée à l'échelle du Groupe lors des exercices précédents a perduré durant l'exercice fi scal 2020-2021 au travers des instances suivantes :

• un Comité de Revue dédié à la cyber sécurité et la protection des données à caractère personnel au niveau global, composé du Responsable global de la Sécurité des Systèmes d'Information, de la Déléguée Groupe à la protection des données, du Directeur Juridique Groupe, de la Directrice du Contrôle Interne et de sept membres du Comité Exécutif.
  • Ce Comité, qui a vocation à se réunir environ trois fois par an, a pour missions (i) d'approuver les stratégies et programmes du Responsable global de la Sécurité des Systèmes d'Information et de la Déléguée Groupe à la protection des données et de suivre l'état d'avancement du déploiement de leurs feuilles de route respectives, (ii) de tirer les enseignements des éventuels incidents de sécurité et violations de données à caractère majeur et d'ajuster si nécessaire lesdits programmes, (iii) de revoir les rapports des auditeurs internes et externes ainsi que les réponses à y apporter et (iv) d'identifi er les risques résiduels majeurs pour le Groupe et de décider des actions de remédiation adéquates. Au cours de l'exercice 2020-2021 , le Comité de Revue s'est réuni trois fois. Au-delà de la revue des principaux projets et initiatives en matière de cyber sécurité et protection des données à caractère personnel, les travaux réalisés dans le cadre de la gouvernance des noms de domaine ont été présentés au Comité.
• un Comité de Gestion de la Conformité au niveau du Groupe composé de la Déléguée Groupe à la protection des données, du Responsable Global de la Conformité IT et du Contrôle et des membres de leurs équipes respectives au niveau du Groupe.
  • Ce Comité se réunit de manière régulière avec le soutien, si nécessaire, des représentants des segments, activités ou fonctions du Groupe. Il a pour missions d'assurer l'adéquation entre d'une part, les risques d'un point de vue protection des données à caractère personnel et, d'autre part les mesures techniques et organisationnelles de sécurité et de confi dentialité à mettre en place d'un point de vue informatique. Le Comité s'est notamment concentré au cours de l'exercice fi scal 2020-2021sur les thématiques suivantes : le suivi de la campagne de sensibilisation et de recommandations destinées à assurer une application effective des politiques de durées de conservation des données à caractère personnel, la maintenance de la conformité des traitements de données à caractère personnel de niveau Groupe et l'encadrement des transferts de données à caractère personnel en dehors de l'Espace Économique Européen suite à la décision de la Cour de Justice de l'Union européenne ayant invalidé le bouclier de protection des données Union Européenne-États-Unis (2). Ce comité s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice 2020-2021.

¹ Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE.

² Arrêt de la Cour de Justice de l'Union Européenne du 16 juillet 2020 dans l'affaire C-311/18 Data Protection Commissioner/Maximillian Schrems et Facebook Ireland.

6.3.5.2 Responsabilité (ou Accountability)

En collaboration avec les équipes en charge des systèmes d'information, une mission d'inventaire des applications informatiques et des traitements de données à caractère personnel, par fi nalités de traitement, avait été menée au cours de l'exercice 2017-2018 au sein des entités du Groupe opérant dans l'Espace Économique Européen. Cet inventaire a également été mené dans les autres régions du monde où Sodexo opère. Au cours de l'exercice 2020-2021 , les équipes centrales et locales en charge de la protection des données à caractère personnel se sont attachées à maintenir les registres des traitements.

Sodexo a également choisi de déposer des Règles Contraignantes d'Entreprise (Binding Corporate Rules) auprès de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (« CNIL »), autorité de contrôle française désignée comme autorité chef de file pour le Groupe. Il s'agit d'un cadre légal proposé par le RGPD qui permet aux entreprises multinationales de disposer d'un Code de conduite contraignant qui, une fois approuvé par la CNIL, permettra à Sodexo de partager de manière plus effective encore des règles communes de gestion de conformité avec toutes les entités du Groupe et d'encadrer les transferts de données à caractère personnel au sein du Groupe. Au cours de l'exercice 2020-2021 , le projet de Règles Contraignantes d'Entreprise de Sodexo a franchi une nouvelle étape dans le mécanisme de revue et d'approbation par les autorités européennes de protection des données. L'instruction du projet par la CNIL étant désormais terminée, celui-ci a été transmis par la CNIL aux autorités co-examinatrices (belge et espagnole) pour commentaires. Suite à cette étape le projet sera soumis offi ciellement au Comité européen de la protection des données.

6.3.5.3 Partage de données

Un Code de bonnes pratiques pour le partage des données et des clauses types d'accord sur les traitements de données à caractère personnel avec les fournisseurs, établis par la Déléguée Groupe à la protection des données, ont permis, et ce dès l'exercice 2017- 2018, une harmonisation des pratiques au sein du Groupe en cas d'externalisation de tout ou partie des opérations de traitement de données.

Une cartographie des lois applicables en matière de protection des données personnelles a en outre été réalisée lors de l'exercice 2019-2020 afi n de disposer d'une vision claire des formalités à accomplir dans les pays où opèrent les entités du Groupe et, ainsi, de préparer le déploiement des Règles Contraignantes d'Entreprise du groupe Sodexo.

L'exercice 2020-2021a été marqué par le déploiement d'un plan d'action destiné à assurer la revue et l'encadrement des transferts de données à caractère personnel à destination de pays tiers à l'Union européenne et l'Espace Économique Européen ne disposant pas d'un niveau de protection adéquat suite à l'invalidation par la Cour de Justice de l'Union européenne du bouclier de protection des données Union Européenne-États-Unis (1) et la publication de

recommandations par le Comité européen de la protection des données. En particulier, les actions suivantes ont été initiées : une cartographie des fl ux de données à caractère personnel intra-groupe et extra-groupe, la sensibilisation des équipes Groupe en charge des systèmes d'information et de la sécurité de ces systèmes, la mise en place d'un questionnaire d'analyse d'impact des transferts à destination de pays hors Espace Économique Européen ainsi que le renforcement des clauses types d'accord sur les traitements de données à caractère personnel avec les fournisseurs.

6.3.5.4 Gestion des risques et contrôle

La protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design)

Au cours de l'exercice 2020-2021 , les procédures destinées à intégrer la revue des risques pour la vie privée et les droits fondamentaux des personnes ont continué à être déployées par le biais d'unquestionnaire automatisé devant être complété par les parties prenantes en interne en amont du lancement de tout projet informatique ou digital impliquant un traitement de données à caractère personnel. Ce questionnaire dénommé « Privacy Risk Assessment Questionnaire » permet aux équipes en charge de la protection des données, chacune en ce qui les concerne, de mieux identifi er le niveau de risque desdits projets et de décider de la suite des actions de conformité à mener. Pour mieux accompagner les équipes en charge de la protection des données, la Déléguée Groupe à la protection des données et son équipe ont largement sensibilisé leurs points de contact locaux dédiés, au travers notamment d'un guide, à la méthodologie à appliquer pour analyser les risques et assurer une conformité des projets au RGPD et aux lois de protection des données applicables.

En cas d'identifi cation d'un risque élevé et lorsque certains critères sont remplis, une analyse d'impact complète est dès lors engagée par le biais d'un processus automatisé.

La protection des données à caractère personnel par défaut (Privacy by default)

Une analyse de risques est également réalisée en amont de la phase contractuelle avec les fournisseurs et a été automatisée pour les fournisseurs au niveau global.

Une gestion continue des risques et des contrôles ciblés et réguliers

Un plan de suivi régulier des points de contact dédiés à la protection des données a été mis en œuvre pour les accompagner dans la gestion itérative de la conformité. La dimension « gestion de projet » intégrée désormais dans ce plan permet de disposer d'une vision complète et à jour des risques liés aux éventuels écarts de conformité avec les lois de protection des données applicables et les politiques et procédures du Groupe en matière de protection des données à caractère personnel.

L'exercice 2020-2021a été marqué par la création d'un questionnaire d'auto-évaluation permettant aux points de contact dédiés à la protection des données d'évaluer le niveau d'application eff ective du programme global de conformité. Ce questionnaire est également désormais utilisé par les équipes de contrôle interne dans le cadre d'un contrôle annuel dédié à la protection des données avec un focus sur les traitements de données à caractère personnel portant la gestion des ressources humaines pour l'exercice 2020- 2021 . Dans ce cadre les équipes de contrôle interne et d'Audit Interne ont bénéfi cié d'une formation complète sur les points de conformité à vérifi er.

L'équipe centrale en charge de la protection des données s'est également attachée à assurer une cohérence dans les pratiques du Groupe quant à la mise en place de traitements de données à caractère personnel des collaborateurs liés à la gestion de la santé et la sécurité au travail dans le cadre de la gestion de la pandémie. Ellea également conduit plusieurs audits de conformité auprès de certaines entités du Groupe.

6.3.5.5 Protocoles de réponse et mesures d'exécution

La réponse aux demandes portant sur les droits en matière de protection des données à caractère personnel

Le déploiement du processus digitalisé de traitement de gestion des droits des personnes (formulaire en ligne, outil permettant un meilleur suivi dans le traitement des demandes, etc.) s'est poursuivi au cours de l'exercice 2020-2021 . Ce processus a permis aux entités Sodexo recevant un large volume de demandes des personnes concernées (demandes de droit d'accès, de rectifi cation, d'effacement des données, etc.) de mieux gérer et suivre les demandes.

La réponse aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel

Afi n d'assurer la bonne gestion des incidents de sécurité, pouvant résulter en violation de données à caractère personnel, la Déléguée Groupe à la protection des données et le Responsable global de la Sécurité des Systèmes d'Information du Groupe ont rédigé conjointement une directive Groupe ayant vocation à être localisée par l'ensemble des entités du Groupe. Un outil dédié est également déployé pour assurer un traitement encore plus efficace des éventuels incidents de sécurité et permettre la tenue d'un registre de ces incidents.

Un registre global des violations de données à caractère personnel est par ailleurs maintenu par la Déléguée Groupe à la protection des données et enrichi grâce au système de reporting désormais simplifi é et automatisé par lequel les points de contact dédiés à la protection des données peuvent facilement reporter les éventuelles violations de données à caractère personnel.

La coopération avec les autorités de contrôle

La politique et la procédure globale portant sur la gestion des droits des personnes concernées ont été modifi ées au cours de l'exercice 2020-2021afi n mieux gérer les éventuelles réclamations des personnes concernées introduites auprès des autorités de contrôle compétentes ou auprès des équipes internes en charge de la protection des données.

6.3.5.6 Transparence et sensibilisation

L'exercice 2020-2021a été l'occasion de mettre à jour des modèles de notices et politiques de confidentialité, notamment celles destinées aux collaborateurs du Groupe mais également celles comprenant les informations nécessaires relatives aux cookies.

Un outil destiné à assurer l'enregistrement du consentement et des préférences des utilisateurs, préalablement à l'installation de cookies, a été déployé lors de l'exercice 2020-2021sur la majorité des sites Internet des entités Sodexo (sites institutionnels et sites off rant des services aux clients ou consommateurs).

Soyez attentif, ne partagez pas tout ! Votre mot de passe est comme votre brosse à dents, ne le partagez avec personne.

Fermez avant de partir ! N'oubliez pas de verrouiller votre ordinateur lorsque vous vous absentez de votre poste de travail. Partiriezvous de chez vous en laissant la porte d'entrée ouverte ?

Vérifiez avant d'envoyer ! Revoyez la liste des destinataires de vos communications et assurezvous que votre message est destiné aux personnes ayant besoin de le connaître.

Réutilisez les données de manière responsable ! Agissez avec prudence lorsque vous réutilisez des documents ou si vous transférez des emails qui contiennent des données personnelles.

Soyez vigilant ! Ne laissez pas votre ordinateur ou des documents confidentiels sans surveillance.

ont été perdues, ou compromises,

Gardez vos clés ! Evitez d'utiliser des clés USB et ne connectez pas de dispositif externe à votre

ordinateur professionnel.

Ranger les données, c'est les sécuriser ! Triez vos documents pour être plus organisé et respectez leur durée de conservation. Un grand ménage de printemps est toujours bénéfique !

Choisissez et protégez ! N'utilisez pas votre adresse pour vos activités privées ou pour vous inscrire à des services gratuits sur Internet.

Si des données personnelles accidentellement diffusées, une violation de données a pu avoir lieu. Agissez vite et reportez l'incident !

Dans le cadre du programme de formation global sur les principes du RGPD auprès des collaborateurs de Sodexo, une campagne de rappel a été lancée auprès du Top 1600 . À cette occasion, les 10 règles d'or permettant d'assurer la confi dentialité et la protection des données, d'ores et déjà largement communiquées au cours des exercices précédents autour d'un logo d'une identité visuelle et du slogan (We believe in privacy) ont été à nouveau partagées.

Afi n d'assurer une meilleure intégration des points de contact locaux dédiés à la protection des données et renforcer leur niveau d'expertise, une « Data Protection Academy » organisée par la Déléguée Groupe à la protection des données et son équipe centrale s'est tenue à distance à deux reprises au cours de l'exercice 2020- 2021au bénéfi ce des équipes d'Amérique latine d'une part et des équipes d'Asie-Pacifi que d'autre part. En outre, afi n de maintenir un niveau de formation continue du réseau et assurer une harmonisation des bonnes pratiques et un déploiement cohérent des politiques et procédures de protection des données à caractère personnel du Groupe, le réseau est animé de manière constante par la Déléguée Groupe à la protection des données et son équipe centrale (réunions trimestrielles par groupes et réunions avec l'ensemble du réseau deux fois par an).

6.4 GESTION DES RISQUES

6.4.1 Les politiques du Groupe

Dans le cadre de ses activités et de la poursuite de sa stratégie, Sodexo est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes ou externes. Afi n d'y faire face, le Groupe a mis en place une organisation et des politiques dont le but est d'identifi er, d'évaluer, de prévenir et de maîtriser ces risques afi n d'en limiter les impacts négatifs.

Le contrôle interne est un dispositif élaboré par la Société et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ainsi que l'application des politiques du Groupe ;
• le bon fonctionnement de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fi abilité et l'intégrité des informations fi nancières et extrafi nancières.

En contribuant à maîtriser les risques, le dispositif de contrôle interne joue un rôle important dans la conduite des activités du Groupe.

Stratégie, ambitions et politiques générales du Groupe

La stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe, défi nies initialement par M. Pierre Bellon ont ensuite été modifi ées au fi l des années par le Conseil d'Administration, avec le soutien du Directeur Général et du Comité Exécutif.

Elles sont exposées dans le premier chapitre du présent Document d'enregistrement universel et sont présentées chaque année en ouverture de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur ces principes.

Politiques générales du Groupe

Les politiques du Groupe couvrent des domaines tels que la planification stratégique, le développement des ressources humaines, les Finances, les Achats, l'orientation consommateurs/ clients, Santé et Sécurité au travail, le Développement Durable, la protection des données à caractère personnel et l'Audit interne. C es politiques comprennent quatre parties : objectifs, procédures, mesureurs de progrès, et recherche et innovation. Sodexo continue de faire évoluer ses politiques pour les rendre plus compréhensibles et plus faciles à appliquer.

Compte tenu de l'évolution de l'environnement et de l'élargissement des services du Groupe, ces politiques sont régulièrement mises à jour et approuvées par le Conseil d'Administration.

Processus de planifi cation stratégique

Le Conseil d'Administration et la Direction Générale travaillent ensemble sur l'amélioration permanente du processus de planifi cation stratégique et sur son appropriation à tous les niveaux de l'entreprise.

Les principes fondamentaux du Groupe ont permis à Sodexo, depuis sa création en 1966, de devenir une grande entreprise internationale employant 412 000 collaborateurs dans 56 pays et leader mondial des services de Qualité de Vie. Dans un monde en profonde mutation, le Groupe a identifi é des priorités qui lui permettront de poursuivre la croissance de son chiff re d'aff aires et de son résultat d'exploitation.

Périodiquement, et en particulier au cours du Conseil d'Administration qui se réunit au mois de septembre, le Directeur Général, les dirigeants fonctionnels Groupe et les Directeurs des principaux segments et activités présentent leur plan stratégique. Grâce à ce processus, les administrateurs et les principaux dirigeants de l'entreprise contribuent collectivement à faire évoluer la stratégie et les politiques générales du Groupe.

Politique de développement des ressources humaines

Le Groupe s'est fixé quatre objectifs majeurs en matière de ressources humaines :

• anticiper et adapter les besoins des opérations en ressources humaines en termes d'eff ectifs, d'aptitudes et de compétences pour renforcer l'effi cacité opérationnelle ;
• continuer à renforcer la culture de performance basée sur des priorités et des indicateurs partagés, en proposant des formations et des apprentissages en vue du développement individuel ;
• promouvoir un environnement de travail inclusif et embrasser la diversité dans toutes ses dimensions ;
• dans un contexte économique particulièrement difficile et incertain, limiter au maximum les impacts sociaux de la crise et maintenir la motivation de chacun.

Les principales politiques en matière de ressources humaines incluent : le profi l du dirigeant Sodexo, les règles de l'organisation du Groupe, la gestion prévisionnelle ainsi que la formation et le perfectionnement des dirigeants, l'engagement des collaborateurs, la rémunération et l'innovation et la recherche en matière de gestion des ressources humaines.

Enfi n, le suivi annuel de mesureurs de progrès par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration permet de valider les plans d'actions mis en place pour progresser dans ces politiques. Ceux-ci incluent les enquêtes d'engagement, la fi délisation des collaborateurs, la promotion interne et la représentation des femmes parmi les dirigeants.

Sodexo promeut de façon signifi cative la diversité, en particulier la mixité femmes-hommes, à tous les niveaux de l'entreprise et noue des partenariats avec des associations de soutien aux personnes en situation de handicap.

Politique fi nancière

Les objectifs de Sodexo en matière de fi nance sont doubles :

MAINTENIR SON INDÉPENDANCE FINANCIÈRE

L'indépendance fi nancière est l'un des principes fondamentaux du Groupe car elle lui permet de maintenir ses valeurs, d'avoir une stratégie à long terme, d'assurer une continuité dans le management et de pérenniser sa réussite.

L'indépendance financière du Groupe est assurée grâce à un actionnariat familial. Au 31 août 2021 , la holding familiale Bellon SA détient 42,8 % du capital et 57,2 % des droits de vote exerçables. Cette indépendance repose sur trois principes simples :

• choisir d'exercer des activités à faible intensité capitalistique ;
• disposer en permanence des liquidités suffi santes pour fi nancer le développement, rembourser les emprunts à moyen terme et verser des dividendes aux actionnaires ;
• maintenir des équilibres de bilan et des ratios fi nanciers solides.

FAIRE DU TITRE SODEXO UNE VALEUR RECHERCHÉE EN BOURSE POUR DES ACTIONNAIRES FIDÈLES ET À LONG TERME

Les politiques financières établissent les règles concernant l'approbation des investissements et la gestion du fonds de roulement, de la trésorerie et de l'endettement.

En matière d'endettement, les politiques fi nancières de Sodexo précisent que les décisions concernant tout fi nancement externe doivent être prises, selon leur montant ou leur nature, par le Directeur Financier Groupe, le Directeur Général ou le Conseil d'Administration.

La Direction Financière Groupe établit chaque année un plan de fi nancement à 10 ans.

Par ailleurs, les politiques fi nancières sont conçues pour éviter des prises de position spéculatives et tout risque en matière de fi nancement et de gestion de la trésorerie.

Politique Achats

Les objectifs de la fonction Achats sont formalisés au sein des politiques et processus Achats du Groupe. Les performances des équipes Achats dans les principaux pays où Sodexo opère sont mesurées à l'aide d'indicateurs d'économies. Ils permettent au Groupe d'évaluer l'impact des initiatives achats et de démontrer les économies réalisées.

La priorité de Sodexo est de s'assurer que les fournisseurs et soustraitants qui livrent les produits et services Sodexo possèdent bien les compétences, les capacités et le potentiel nécessaires pour réaliser les missions qui leur sont confi ées. Le référentiel de gestion des risques présente les procédures que les équipes doivent suivre dans le cadre de la collaboration avec les fournisseurs et sous-traitants et de leur gestion. Le niveau d'évaluation initial ainsi que les procédures de pilotage des fournisseurs et soustraitants sont directement fonction du produit ou service fourni. Cela inclut la vérifi cation d'aspects tels que la sécurité alimentaire et la traçabilité, la certifi cation nécessaire pour mener des travaux, en particulier dans le domaine Facilities Management , ainsi que les vérifi cations préalables sur le plan fi nancier.

Dans le cadre de la politique Achats, les fournisseurs et soustraitants sont tenus de signer le Code de conduite fournisseurs, qui détaille les attentes de Sodexo en matière de bonnes pratiques responsables sur les aspects éthiques, sociétaux et environnementaux.

Le Code de conduite – Principes d'intégrité

Le Code de conduite défi nit les normes adoptées par Sodexo en la matière. Le respect de ces normes intransigeantes est l'une des conditions requises pour faire partie d'une entreprise de premier plan, leader dans son secteur d'activité. Les collaborateurs de Sodexo ne doivent en aucun cas déroger à ce Code, que ce soit pour atteindre des objectifs fi nanciers ou d'autres objectifs commerciaux ou à des fi ns d'enrichissement personnel. Sodexo ne tolère aucune pratique contraire aux principes d'honnêteté, d'intégrité et d'équité, dans aucun des pays où opère le Groupe.

Responsabilité d'Entreprise

Depuis sa création en 1966, Sodexo a vocation à améliorer la Qualité de Vie de ses collaborateurs et de tous ceux que le Groupe sert, mais aussi à contribuer au développement économique, social et environnemental des communautés, des régions et des pays où il opère. Nous avons concrétisé cet engagement et l'avons intégré dans notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise, Better Tomorrow 2025.

Better Tomorrow 2025 met l'accent sur les rôles d'employeur, de prestataire de services et d'entreprise citoyenne de Sodexo, ainsi que sur les impacts de ses activités sur les individus, les communautés et l'environnement. Elle comporte neuf engagements mesurables à l'horizon 2025, assortis d'objectifs intermédiaires.

Dans le domaine environnemental, Sodexo s'engage, en tant que prestataire de services, à faire appel à des fournisseurs responsables et à fournir des services de gestion permettant de réduire les émissions de carbone. Depuis 2009, Sodexo applique une stratégie de réduction des émissions carbone qui est motivée par le souhait du Groupe d'améliorer la Qualité de Vie. Sa stratégie prend en compte les opportunités commerciales, les risques et leurs impacts fi nanciers.

Ces actions se sont notamment matérialisées par :

• l'accord de partenariat technique à long terme avec le World Wildlife Fund (WWF), afi n de réduire les émissions de carbone à tous les niveaux de la chaîne d'approvisionnement de Sodexo ;
• la lutte contre les déchets en mobilisant les clients et les fournisseurs afi n de proposer des solutions innovantes contre le gaspillage alimentaire par le déploiement du programme WasteWatch ;
• le partenariat avec l'initiative Future 50 Foods. Le rapport Future 50 Foods identifi e les aliments d'origine végétale sous-utilisés à forte densité nutritionnelle qui permettent de réduire l'impact sur l'environnement. Sodexo a introduit des recettes à base de plantes contenant les 50 aliments du futur (Future 50 Foods) dans ses cuisines en Belgique, aux États-Unis, en France et au Royaume-Uni ;
• les eff orts conjoints des Directions en vue d'atteindre l'objectif d'une réduction de 34 % des émissions de carbone par rapport à l'année de référence 2017.

Dans le domaine de la nutrition en faveur de la santé et du bienêtre des consommateurs, Sodexo s'engage à assurer la sécurité alimentaire et encourage ses consommateurs à développer des bonnes habitudes alimentaires et de modes de vies sains. Avec l'aide de nos nutritionnistes, nous créons des repas équilibrés et nourrissants adaptés aux modes de vie et à la diversité des goûts de nos consommateurs à travers le monde.

Dans le domaine du développement économique, social et environnemental des villes, régions ou pays où Sodexo est présent, les actions suivantes demeurent privilégiées :

• soutenir la lutte contre la faim, notamment grâce à Stop Hunger, un réseau mondial créé il y a 25 ans ;
• collaborer avec les entreprises locales et les PME et contribuer à la croissance des économies locales grâce au programme d'inclusion des Partenaires, qui permet à plusieurs milliers d'entreprises locales dans le monde d'intégrer la chaîne de valeur de Sodexo ;
• promouvoir la mixité femmes-hommes, en visant au moins 40 % de femmes parmi les dirigeants de Sodexo d'ici à 2025 (pendant l'exercice 2020-2021 nous avons atteint 43 % pour cet indicateur et nous nous engageons à veiller a ce que le Groupe garde son avance sur le sujet de la mixité femmes-hommes et ne retombe pas en dessous de 40 %), et 100 % des collaborateurs travaillant au sein d'entités ayant des équipes de direction où la mixité femmes-hommes est respectée.

Sodexo s'attache à respecter les Droits humains dans tous les pays où le Groupe est présent. Cet engagement, de même que les pratiques et procédures destinées à lui donner corps s'appuient sur des textes internationaux, tels que la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, la Déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Il repose en outre sur les Principes directeurs de l'OCDE à l'attention des entreprises multinationales et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits humains.

Politique santé et sécurité au travail

L'ambition de Sodexo est d'être le lieu de travail le plus sûr pour ses collaborateurs. Cette ambition se refl ète dans son engagement d'atteindre« Zéro préjudice » et de prendre soin de toutes les personnes qui travaillent pour Sodexo, de ses clients, et des consommateurs que le Groupe sert chaque jour.

La politique santé et sécurité globale de Sodexo défi nit clairement les engagements de l'entreprise, notamment en travaillant en étroite collaboration avec ses clients, ses consommateurs, ses fournisseurs et les communautés locales, vers une culture du Zéro préjudice où les blessures et les problèmes de santé sont évités et l'environnement est protégé.

Politique de systèmes informatiques

La Direction des Systèmes et Technologies de l'Information du Groupe a défi ni trois objectifs principaux :

• proposer une expérience haut de gamme à ses clients et consommateurs ainsi qu'à ses propres employés en faisant le meilleur usage des technologies disponibles ;
• améliorer continuellement la performance de Sodexo par des eff ets de productivité, par l'analyse poussée des données, le respect des obligations de conformité et des relations exigeantes

avec ses partenaires (éditeurs de solutions, fournisseurs de cloud, intégrateurs…) ;

• protéger les biens numériques de Sodexo dans un contexte où la menace cyber est de plus en plus prégnante et complexe.

Pour atteindre ces trois objectifs principaux, la Direction des Systèmes et Technologies de l'Information a déployé de nombreuses procédures, notamment dans les domaines suivants :

• gouvernance des Systèmes d'Information Groupe ;
• sécurité des informations et des systèmes ;
• attribution et sécurisation des terminaux mobiles ;
• investissement informatique ;
• sécurité des tiers.

Politique de protection des données à caractère personnel

La Politique globale de protection des données à caractère personnel de Sodexo a vocation à décrire comment les entités Sodexo collectent, utilisent, stockent, partagent, suppriment et traitent de toute autre façon des données à caractère personnel et comment les personnes concernées peuvent exercer leurs droits auprès du Groupe. Cette politique s'applique à l'échelle internationale à toutes les entités de Sodexo concernées par la législation européenne sur la protection des données, à savoir le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Elle concerne le traitement des données à caractère personnel collectées par Sodexo, directement ou indirectement, auprès de personnes telles que, sans s'y limiter, les candidats à des postes proposés par Sodexo, ses collaborateurs, ses clients, les consommateurs de ses produits, ses fournisseurs, ses sous-traitants, ses actionnaires ou de tout tiers (pour plus détails sur le programme de conformité au RGPD et aux autres lois de protection des données à caractère personnel, voir section 6.3.5).

Politique d'Audit Interne

Le périmètre de l'Audit Interne englobe l'examen et l'évaluation de l'adéquation et de l'effi cacité de la gouvernance de l'organisation, la gestion des risques et le contrôle interne. Il inclut l'évaluation :

• de la fi abilité et de l'intégrité des informations fi nancières et extra-fi nancières ;
• de la conformité aux politiques, procédures, lois et règlements existants ;
• des moyens mis en place pour protéger les actifs ;
• de l'effi cacité de la gouvernance, des ressources employées et des opérations.

Il est également de la responsabilité de l'équipe d'Audit Interne d'alerter la Présidente du Conseil, le Comité d'Audit ainsi que le Comité Exécutif de tout risque signifi catif et de les informer sur les causes des faiblesses qui peuvent être identifi ées.

L'Audit Interne a défini plusieurs procédures lui permettant principalement d'identifier les priorités d'audit sur l'exercice, de planifi er et réaliser ses missions, de rédiger ses rapports et d'eff ectuer le suivi de ses recommandations.

L'Audit Interne a mis en place un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance. Il s'agit notamment du pourcentage de mise en place des recommandations d'audit, des délais d'émission des rapports d'audit, du pourcentage de réalisation du plan d'audit annuel, de la rotation des auditeurs et du taux de satisfaction des audités.

Délégations d'autorité

Les principes et politiques sont complétés par des descriptions de postes, des fi ches d'objectifs annuels et, pour les principaux dirigeants, des délégations clairement défi nies, qui font l'objet d'une mise à jour annuelle et d'une communication formalisée aux diff érents responsables par leur supérieur hiérarchique.

Le Directeur Général délègue certains de ses pouvoirs aux membres du Comité Exécutif Groupe, qui eux-mêmes délèguent à leur propre Comité Exécutif dans les régions et dans les pays.

Les délégations couvrent divers secteurs d'activité du Groupe, en particulier le développement commercial, les ressources humaines, les achats, les investissements et la fi nance.

Elles doivent s'eff ectuer conformément aux politiques du Groupe.

Mesureurs de progrès

Tout progrès se mesure. Sodexo a donc développé des indicateurs de progrès afi n d'évaluer les avancées obtenues sur cinq grands axes : le développement commercial, la gestion, les achats, les ressources humaines et la responsabilité d'entreprise.

La Direction Financière du Groupe est chargée de la coordination et du suivi des indicateurs de progrès opérationnels pour les activités et les entités par le biais d'un tableau de bord du Groupe.

Les progrès accomplis dans ces domaines sont déterminants pour la croissance future du résultat opérationnel, des liquidités générées par les opérations et du chiff re d'aff aires.

Les indicateurs de progrès sont présentés annuellement au Conseil d'Administration et au Comité Exécutif Groupe afi n de suivre les progrès réalisés.

Indicateurs de développement :

• taux de fi délisation des clients ;
• taux de satisfaction des consommateurs et des clients ;
• croissance à parc comparable ;
• taux de développement commercial .

Indicateurs de gestion :

• rentabilité des contrats ;
• rentabilité des activités et des diff érents segments de clientèle ;
• mesures de marge brute d'exploitation et de coûts sur site ;
• frais de fonctionnement et administratifs des filiales, des segments de clientèle et des diff érentes fonctions.

Indicateurs d'achats :

• pourcentage d'achats réalisés auprès des fournisseurs référencés ;
• nombre de références produits, nombre de livraisons sur un site, etc.
• gestion des prix et de l'infl ation des produits.

Indicateurs de Responsabilité d'Entreprise

Indicateurs en tant qu'employeur, parmi lesquels :

• le taux d'engagement des collaborateurs à l'égard duquel Sodexo vise un niveau comparable à celui des entreprises classées comme les meilleurs employeurs mondiaux. Cet indicateur est calculé tous les ans par le biais d'une enquête d'engagement ;
• la fi délisation des collaborateurs mesurée pour l'ensemble des eff ectifset pour les responsables de site ;
• la promotion interne mesurée par le nombre de collaborateurs qui ont été promus responsables de site, cadres intermédiaires ou dirigeants ;
• la représentation des femmes parmi les dirigeants ;
• la diminution du taux d'accidents avec arrêt de travail (LTIR) ;
• le pourcentage des eff ectifs du Groupe travaillant dans des pays ayant mis en place des actions favorisant l'emploi des personnes en situation de handicap.

Indicateurs pour la nutrition, la santé et le bien-être, parmi lesquels :

• le pourcentage des sites clients proposant des offres alimentaires conçues selon les 10 règles d'or de la nutrition, de la santé et du bien-être de Sodexo.

Indicateurs pour le développement économique, social et environnemental, parmi lesquels :

• la part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseurs Sodexo ;
• la valeur commerciale au profi t des PME (en euros).

Indicateurs pour la protection de l'environnement, parmi lesquels :

• la mesure des consommations de produits identifi és comme ayant un impact sur l'environnement (par exemple, l'huile de palme ) ;
• la part des produits de la mer issus de fi lières durables ;
• la réduction des émissions de carbone (par rapport à l'année de référence 2017).

Le Groupe a sélectionné un organisme tiers indépendant afi n de procéder à l'audit d'une sélection représentative d'informations sociales, environnementales et sociétales qui traduisent les progrès obtenus en matière de responsabilité d'entreprise. Les conclusions de cet audit sont présentées à la section 2.8 du présent document.

6.4.2 Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne

6.4.2.1 Participants et rôles principaux

Les principaux participants au système de gestion des risques et de contrôle interne s'articulent selon le modèle des trois lignes de maîtrise qui est représenté dans le schéma ci-dessous.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

Gestion opérationnelle

La première ligne est essentiellement composée des directeurs et responsables opérationnels dans les segments de clientèle et sur site. Ils identifi ent et gèrent leurs risques dans leurs domaines d'activité. Ils mettent en place des contrôles et des plans d'actions pour les risques identifi és.

Fonctions de support et transverses

La deuxième ligne correspond aux fonctions support ou transverses. Elles soutiennent les opérationnels dans la gestion de risques. Elles défi nissent les procédures et les normes, et proposent des outils et des processus standardisés permettant aux opérationnels de mettre en place les contrôles adéquats.

Audit Interne

La troisième ligne de maîtrise est l'Audit Interne, qui présente une évaluation indépendante du système de la gestion des risques et de contrôle interne au Comité Exécutif et au Conseil d'Administration. Il fait des recommandations pour l'amélioration de la gestion des risques et du contrôle interne à la première ligne et à la deuxième ligne de maîtrise et assure un pilotage des plans d'actions (voir la section 6.4.4).

6.4.2.2 Organes régissant la gestion des risques

Comité Exécutif

Le Comité Exécutif de Sodexo est chargé d'établir des procédures de gestion des risques. Son rôle consiste à concevoir et à diriger le système de gestion des risques et de contrôle interne, avec le soutien des dirigeants et des fonctions de la deuxième ligne de maîtrise dans leurs domaines d'expertise respectifs.

Conseil d'Administration et Comité d'Audit

Le rôle du Conseil d'Administration de Sodexo est de superviser son système de gestion des risques et de contrôle interne, et de s'assurer qu'il fonctionne effi cacement. En sa qualité de comité spécialisé du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit assure un suivi détaillé des principaux risques de Sodexo et de l'effi cacité des contrôles mis en place pour les atténuer (voir également la section 6.2.1.6), et il en rend compte au Conseil d'Administration principal.

Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifi er et évaluer les principaux risques. Le Groupe s'assure ainsi que les risques sont évalués et gérés aux niveaux appropriés de l'organisation. Selon leur nature, les actions de maîtrise sont pilotées au niveau du site, du pays, de la région ou du monde.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur les principes fondamentaux défi nis par le Conseil d'Administration.

6.4.2.3 Approche en matière d'évaluation des risques

Sodexo s'appuie sur une approche hybride de l'évaluation des risques, à la fois ascendante (bottom-up) du point de vue opérationnel et descendante (top-down) du point de vue de la Direction.

Au niveau opérationnel, les comités de Direction de chacune des entités principales de Sodexo conduisent une évaluation annuelle des risques, avec l'appui des responsables de la gestion des risques et du contrôle interne. Les résultats de ces évaluations sont consignés dans un outil global de gestion des risques. Les risques identifi és sont ensuite pris en charge et traités au niveau local.

Par ailleurs, le département d'Audit Interne réalise tous les ans une série d'entretiens avec les dirigeants de Sodexo en vue d'identifi er les principaux risques visant les activités de la Société et la réalisation de ses objectifs.

Le résultat des évaluations des risques et des entretiens avec les cadres dirigeants sont pris en compte dans l'élaboration du profi l de risque du Groupe, qui est constitué des principaux risques susceptibles d'aff ecter l'Agenda Stratégique de Sodexo. Ce profi l est soumis au Comité Exécutif de Sodexo pour commentaires avant d'être présenté au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.

6.4.2.4 Méthode d'évaluation des risques

Sodexo évalue ses risques en trois étapes sur la base d'une méthode globale normalisée :

• identification des risques : La première étape consiste à identifier les risques susceptibles d'affecter la capacité de Sodexo à atteindre ses objectifs au niveau des sites, dans un pays, une région ou dans le monde entier. Sodexo utilise diverses méthodes d'identifi cation des risques, notamment des enquêtes et des registres de risques. Toutefois, la réalisation d'entretiens avec les principales parties prenantes est la technique recommandée et la plus courante, tant pour les évaluations ascendantes que descendantes ;

• évaluation des risques : Les risques identifi és au cours de la première étape sont ensuite évalués à l'aide de trois critères :
  • impact : eff et ou conséquences du risque,
  • probabilité : fréquence ou probabilité du risque,
  • niveau de contrôle : niveau de contrôle déjà en place pour réduire le risque ;
• hiérarchisation des risques : Après évaluation, les risques sont organisés par priorité en fonction des mesures à prendre.

La section 6.4.3 de ce document décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté.

6.4.2.5 Relation entre contrôle interne et évaluation des risques

Comme décrit ci-dessus, l'évaluation des risques sert à identifi er, évaluer et hiérarchiser les risques. Une fois évalués, les risques sont pris en charge afi n d'en réduire les eff ets. Des plans d'actions et des contrôles peuvent notamment être mis en place. Les contrôles constituent donc une part importante des mesures possibles pour atténuer les risques qui, comme les procédures de Sodexo en la matière, font partie d'un processus continu de gestion de l'exposition du Groupe aux risques.

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de Sodexo est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l'AMF (Autorité des marchés fi nanciers). Ce dispositif couvre les cinq composantes suivantes : environnement de contrôle (intégrité, éthique, compétences, etc.), évaluation des risques (identifi cation, analyse et gestion des risques), activités de contrôle (normes et procédures), information et communication (collecte et échange d'informations) et pilotage (suivi et modifi cation éventuelle des processus).

6.4.3 Facteurs de risques

6.4.3.1 Principaux facteurs de risques et mesures de gestion de ces risques

Synthèse des principaux facteurs de risques de Sodexo

Le tableau de synthèse des principaux facteurs de risques du Groupe présente les risques classés selon les piliers de l'Agenda Stratégique de Sodexo, ainsi que les risques issus de l'environnement externe. Comme décrit dans la section 6.4.2.4, chaque risque est évalué en fonction de son impact et sa probabilité, pour donner une évaluation du risque brut. Un troisième critère, le niveau de contrôle, est utilisé ensuite pour évaluer le risque net. Le tableau ci-dessous présente les évaluations du risque net. Les risques les plus signifi catifs sont présentés en haut de chaque catégorie. La matérialité de chaque risque présenté, se fonde sur une échelle composée des deux niveaux suivants :

DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE ET RISQUES PRINCIPAUX

Description des principaux facteurs de risques

Les tableaux de description des principaux facteurs de risques de Sodexo (cf. infra) présentent une estimation de leur horizon (horizon Court Terme, Moyen Terme ou Long Terme), de leurs impacts éventuels ainsi que des exemples de mesures mises en œuvre afi n de réduire ces risques.

L'estimation des horizons est présentée comme suit :

Horizon Court Terme (moins d'un an)

Horizon Moyen Terme (de 1 à 3 ans)

Horizon Long Terme (supérieur à 3 ans)

FIDÉLISATION DES CLIENTS

Risque de ne pas conserver ou de ne pas renouveler les contrats avec les clients existants de Sodexo.
Horizon de risque : Moyen Terme Catégorie : Orientation clients/consommateurs
Impact	Exemples de mesures de réduction du risque
Les besoins des clients ont évolué considérablement au cours de la pandémie de Covid-19. De nombreux clients permettent désormais à leurs employés de revenir sur leur lieu de travail selon un modèle hybride, dans lequel ils travaillent de façon régulière depuis chez eux et au bureau. Cela signifie que les services de restauration de Sodexo doivent être plus flexibles, de sorte à atteindre les consommateurs chez eux et au travail, mais aussi que les services traditionnels de restauration sur le lieu de travail (une cuisine dans les locaux fournissant des repas aux employés à des heures fixes) évoluent. Sodexo doit travailler avec ses clients de manière proactive en tant que partenaire pour s'adapter à l'évolution du contexte et continuer à répondre aux nouveaux besoins des clients.	• Des équipes sur site à l'écoute permanente du client et du consommateur. • Renforcement du processus de gestion de la relation client destiné à prendre en compte de manière continue les attentes des clients. • Programme « Rise with Sodexo », une offre mondiale combinée de Services sur Site et de Services Avantages & Récompenses, dédiée à la réouverture des bureaux et sites de nos clients et à toute modification de leur activité quotidienne. • Capacité d'offrir de nouveaux services pour répondre aux défis des clients (désinfection, nettoyage, vente au détail numérique, concierge virtuel).
Tout manque d'adaptabilité à la situation actuelle du client, toute incapacité à transformer les services pour qu'ils restent attractifs afin de répondre à la demande du client/consommateur ou tout	• Outil de gestion de la relation client pour suivre et surveiller l'activité liée à la fidélisation.

• Revues des risques réalisées avec les grands comptes tous les six mois pour revoir les risques de fidélisation.
• Suivi au niveau mondial des risques de fidélisation dans le portefeuille client.

• une moindre croissance ;

• une diminution de la rentabilité ;
• une perte de crédibilité sur le marché.

ATTENTES DES CONSOMMATEURS

Augmentation croissante des attentes des consommateurs en matière de services innovants et personnalisés et d'alimentation saine et durable et d'un environnement confortable ; augmentation des attentes des consommateurs en matière de conduite des affaires et d'impact sur l'environnement.

Horizon de risque : Court/Moyen Terme Catégorie : Orientation clients/consommateurs

Impact

Le pouvoir des consommateurs est l'une des 11 tendances identifi ées par Sodexo sur ses marchés. Par ailleurs, la pandémie de Covid-19 a accéléré la tendance à l'autonomisation et les nouveaux comportements des consommateurs.

changement dans la stratégie d'externalisation du client pourrait signifier que le client n'est pas conservé, conduisant à :

Les consommateurs s'attendent à pouvoir consommer leur nourriture de différentes manières et lorsqu'ils le souhaitent. Ils attendent plus de choix, de facilité et d'options saines et un comportement socialement responsable des entreprises avec lesquelles ils travaillent. Des exemples spécifiques que Sodexo a dû prendre en compte, sont :

• une utilisation croissante des plateformes digitales pour la livraison des repas ;
• une hausse des demandes des consommateurs d'aliments d'origine végétale avec une intensité réduite en carbone ;
• une réduction du plastique à usage unique pour limiter la pollution maritime.

Si Sodexo ne parvenait pas à adapter son off re aux consommateurs ou ne parvenait pas à anticiper, et répondre aux attentes des consommateurs en termes d'innovation, de personnalisation, ou en matière d'impact environnemental ou de conduite des aff aires, le chiff re d'aff aires ainsi que la réputation de Sodexo pourraient être aff ectés.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Services de restauration numériques fonctionnant via des applications qui permettent de commander depuis un téléphone portable, donnent accès à des services sans paiements en espèces à des programmes de récompense et à des solutions de gestion numérique des tickets-restaurant (par exemple, Bite+ et Zeta en Inde).
• Partenariats avec des plateformes de livraison de repas telles que Uber Eats et Deliveroo.
• Déploiement des 10 règles d'or de la nutrition, de la santé et du bien-être.
• Sodexo emploie plus de 5 4 00 diététiciens dans le monde.
• Menus « Mindful by Sodexo » qui se concentrent sur la transparence des ingrédients et une alimentation de grande qualité.
• Retrait des principaux produits en plastique à usage unique dans les services de restauration sur tous nos sites en Europe : sacs à emporter, pailles, assiettes, couverts et touillettes.
• Code de conduite de Sodexo qui définit les normes de Sodexo en matière d'intégrité des affaires.
• Le Comité Mondial d'Éthique et de Conformité soutient les programmes de toute l'entreprise.

RISQUES LIÉS AUX APPELS D'OFFRES

Risques liés au modèle commercial et contractuel et au périmètre des services figurant dans un contrat client.
Horizon de risque : Long Terme	Catégorie : Orientation clients/consommateurs
Impact	Exemples de mesures de réduction du risque
Certains contrats client sont des contrats à long terme, avec une durée de cinq à dix ans. C'est en particulier le cas pour le segment Entreprises & Administrations. Toute hypothèse de prix inexacte, tout périmètre de services non défini ou imprécis ou toute clause contractuelle inadéquate au cours d'un appel d'offres pourraient entraîner des marges faibles voire des pertes sur le contrat, au démarrage ou sur la durée du contrat. En particulier, les nouveaux types de services; tels que les examens de santé et les services de bien-être sur place, doivent être facturés de manière appropriée et faire l'objet d'une documentation contractuelle, tout en respectant l'ensemble des réglementations locales en matière de santé et de protection des données à caractère personnel.	• Les études comparatives, les visites sur site, les vérifications préalables approfondies et le recours à des expertises techniques sont autant de composantes du processus visant à anticiper les coûts et la saisonnalité des services pour estimer la base de référence (contrôle des indicateurs de coûts et de performance pour vérifier la pertinence et la compétitivité de l'offre de Sodexo). • Identification des principaux risques contractuels (sur la base de l'analyse) et mise en place des éléments pour compenser ces risques. • Système de revue des projets selon leur taille, enjeu, périmètre en intégrant les différents interlocuteurs. • L'exécution rigoureuse des processus clés de Sodexo pour la conception des contrats et leur mobilisation. • L'existence d'un Conseil Médical Consultatif, composé d'une équipe d'experts externes chargés de conseiller l'entreprise sur la mise en place de nouveaux protocoles et normes. • Participation en amont des spécialistes de la protection des données dans tout nouveau projet ou service.

CONCURRENCE

Sodexo fait face à la fois à des concurrents bien établis et aux nouveaux entrants numériques au niveau local, national et international : risque de perte de parts de marché.

Horizon de risque : Long Terme

Catégorie : Orientation clients/consommateurs

Impact Une perte de parts de marché au profi t de concurrents refl ète le manque de compréhension de l'évolution des besoins clients et pourrait entraîner une perte de croissance du chiff re d'aff aires et une moindre rentabilité.

Exemples de mesures de réduction du risque • Offres combinées de Services sur Site et de Services Avantages & Récompenses, tels que « Rise with Sodexo » afin d'élargir le choix offert aux consommateurs dans les deux activités. • Création de nouvelles offres multicanales afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs. • Investissement dans les technologies numériques, y compris dans les applications numériques, les services de restauration innovants tels que les services de livraison des restaurants et les services de vente au détail numériques, la robotique pour améliorer le nettoyage et l'utilisation de l'intelligence artificielle pour améliorer les services, afin d'aider Sodexo à renforcer l'expérience du consommateur et à tirer parti des opportunités créées. • Acquisitions stratégiques pour élargir les offres de Sodexo. • STEP, le référentiel de gestion de la performance de Sodexo pour améliorer la performance opérationnelle à l'aide d'indicateurs opérationnels communs. • Identification des économies à redéployer dans des investissements pour soutenir la croissance. • Renforcement des équipes commerciales sur le terrain.

EXÉCUTION DES CONTRATS CLIENTS

Risques relatifs à l'exécution d'un contrat client : mauvaise qualité de prestation de services, non-respect des obligations contractuelles et de performance, livraison de services supplémentaires non définis dans le contrat, mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main-d'œuvre, incapacité à répercuter l'inflation.

	Catégorie : Efficacité Opérationnelle
Impact	Exemples de mesures de réduction du risque
Une mauvaise prestation de services aux clients ou le non-respect des obligations contractuelles pourrait donner lieu à une insatisfaction du client, à des pénalités contractuelles et éventuellement à la perte du contrat. La réalisation de services supplémentaires non prévus par le contrat et sans facturation aff érente pourrait entraîner un manque à gagner en termes de revenus et une perte de rentabilité. Une mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main d'œuvre pourrait entraîner une moindre rentabilité du contrat. L'augmentation de l'inflation des denrées alimentaires due à la hausse des coûts des matières premières, de transport et d'emballage, ainsi qu'au renchérissement du coût du travail causé par une pénurie de main-d'œuvre dans le secteur des services de restauration pourrait entraîner une augmentation des coûts pour Sodexo. Si Sodexo n'est pas en mesure de répercuter l'inflation sur les clients via des clauses d'indexation, ou si la Société y parvient mais pas assez rapidement, cela pourrait entraîner une perte de rentabilité des contrats.	• Exécution rigoureuse des processus clés de Sodexo pour la mobilisation des contrats. • I Promise : outils et techniques pour aider les responsables de sites à gérer leurs contrats et à améliorer la qualité des services qu'ils fournissent. • Définition de standards opérationnels et de bonnes pratiques qui sont partagés pour soutenir la performance (par exemple Innovhub). • Outil comme le Site Management System qui garantit la formation des collaborateurs dans de bonnes conditions et la réalisation des inspections qualité. • DRIVE : processus intégré de gestion du coût des denrées alimentaires. • STEP : le référentiel de la gestion de performance de Sodexo. • Processus de révision des prix robuste pour gérer l'inflation contractuelle avec nos clients • Suivi rigoureux des contrats sous-performants.

TECHNOLOGIES ET SÉCURITÉ INFORMATIQUE

Risques liés à la gestion de la confidentialité, de la disponibilité et de l'intégrité des actifs informatiques de Sodexo, à la gestion des systèmes cloud et des fournisseurs tiers, au traitement des données de Sodexo et de ses clients ; risques de cybermenaces externes.

Impact

Tous les jours, les systèmes IT Sodexo sont déployés dans 56 pays, traitent les données de 412 000 employés Sodexo et de 100 millions de consommateurs, incluant entre autres des patients dans les hôpitaux et des enfants dans les crèches.

De plus, la demande de services plus innovants et efficaces crée une architecture en mutation rapide et interconnectée. À cela s'ajoute l'étendue des opérations, ce qui fait de Sodexo une cible, pour les cybercriminels, qui voudraient exploiter ses éventuelles faiblesses et accéder aux données des milliers de clients et fournisseurs avec lesquels Sodexo est connecté. Au cours de l'année dernière, il y a eu une augmentation du nombre d'entreprises internationales ciblées par des attaques sophistiquées de phishing et de ransomware.

Dans cet environnement difficile, toute atteinte à la sécurité informatique engendrant une faible intégrité des données, des pertes de données confidentielles, l'indisponibilité de systèmes clés, ou des services de collaboration, peuvent avoir des coûts élevés et/ou un grand impact comme :

• un reporting financier inexact ;
• des pénalités contractuelles ;
• des amendes réglementaires (par exemple : RGPD, loi Brésilienne de protection des données (LGPD), normes sur les informations de carte de paiement PCI-DSS) ; un préjudice réputationnel dans la relation avec les actionnaires, les clients, les consommateurs, les fournisseurs et les collaborateurs de Sodexo.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Politique de sécurité des informations et des systèmes du Groupe alignée sur la norme ISO 27001, avec des directives de sécurité détaillées sur des sujets clés (par exemple la sécurité « by design », les services dans le cloud, la gestion des incidents).
• Investissement dans l'infrastructure, les outils et les services de sécurité tels que l'authentification multifactorielle, le cryptage des ordinateurs portables, les évaluations des risques de sécurité, le centre d'opérations de sécurité et la surveillance des courriers électroniques.
• Stratégie de consolidation de Global Data Center axée sur l'utilisation de partenaires d'hébergement de confiance (tels que Microsoft Azure) pour fournir des services sécurisés et efficaces.
• Collaboration à l'échelle de l'entreprise sur des sujets liés à la sécurité et à la conformité, tels que la confidentialité des données, les cybermenaces, les nouvelles technologies et les contrôles internes informatiques, facilitée par l'existence de comités de gouvernance et d'un groupe de réseaux de sécurité et de contrôle interne entre plusieurs pays.
• Initiatives de cybersécurité coordonnées à l'échelle mondiale visant à traiter spécifiquement et à renforcer la solidité des installations de télétravail.

GESTION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS

Risque de ne pas disposer des bonnes compétences au bon moment au bon endroit.

Horizon de risque : Court/Moyen Terme Catégorie : Talent

Impact

Sodexo est une entreprise de personnes au service d'autres personnes. Les 412 000 collaborateurs de Sodexo sont un élément central pour atteindre les objectifs de croissance à long terme. Un manque d'attention portée à la gestion de la performance et du développement des collaborateurs du Groupe pourrait mener à :

• une diminution de la qualité de services compromettant la rétention et donc la croissance rentable à long terme ;
• une gestion des talents réactive plutôt que pro-active entraînant des pertes de talents.

De plus, la durée prolongée de la pandémie de Covid-19 augmente le risque que le personnel de première ligne et de back-office souffre de fatigue mentale et physique. Cela pourrait conduire Sodexo à perdre des talents se tournant vers d'autres secteurs d'emploi.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Sodexo propose des programmes de formation et de développement pour adapter et perfectionner les compétences de ses collaborateurs.
• Sodexo a défini une nouvelle philosophie de rémunération et de valorisation de la performance, avec pour objectif de fidéliser, développer et engager ses collaborateurs.
• Des revues annuelles des talents sont menées au niveau managérial.
• Un programme mondial a été lancé pour préparer les prochaines générations de dirigeants et renforcer ainsi les plans de succession.
• Les plans de succession sont inclus dans les objectifs individuels des dirigeants.
• « Sodexo Supports Me » : programme d'assistance aux collaborateurs qui fournit des conseils pour aider nos collaborateurs partout dans le monde à relever les défis de la vie quotidienne, au travail comme en dehors.

PLANIFICATION DES RESSOURCES

Risque de ne pas être en mesure d'anticiper les besoins de nos clients en termes de compétences et d'effectifs.

Horizon de risque : Court/Moyen Terme Catégorie : Talent

Impact

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 les besoins des clients évoluent régulièrement en termes de services et de volume, Sodexo doit savoir adapter ses ressources à court et moyen terme.

À l'échelle mondiale la capacité de Sodexo à faire évoluer les compétences de ses collaborateurs et à ajuster ses effectifs pour

- s'adapter aux besoins des clients est influencée par : • des problématiques démographiques ;

• les besoins en constante évolution de nos clients ;
• un environnement réglementaire volatile ;
• la disponibilité des compétences requises.

Toute incapacité à mobiliser les compétences requises en nombre suffisant, pourrait entraîner une exécution non satisfaisante des contrats clients.

En particulier, à mesure que les secteurs des services de restauration, de l'hôtellerie et de l'événementiel rouvrent, la concurrence pour recruter du personnel se fait plus intense, provoquant une pénurie mondiale de personnel à court terme.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Développement des centres de formation pour former et préparer de futurs collaborateurs à ses métiers (par exemple Cedex en Amérique latine, Centre de formation par l'apprentissage sécurité alimentaire (CFA) en France).
• Construction de modèles de compétences et des parcours de carrière pour aider ses collaborateurs à se développer au sein de l'entreprise.
• Lancement d'un programme pilote de planning stratégique des effectifs et son développement dans certains segments (Énergie & Ressources) et dans les régions (Chine) afin de mieux anticiper les besoins.
• Élaboration des plans stratégiques opérationnels incluant une dimension compétences et effectifs.

SÉCURITÉ ALIMENTAIRE, SÉCURITÉ DES PRESTATIONS RENDUES ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Maladie ou blessure du consommateur causée par des services techniques ou des services de restauration ; accidents du travail, maladie d'un collaborateur Sodexo ou d'un sous-traitant de Sodexo.

Horizon de risque : Court/Moyen Terme	Catégorie : Responsabilité d'Entreprise

Impact
Assurer la sécurité des consommateurs, des clients et des collaborateurs de Sodexo est une priorité essentielle (et en particulier dans les nombreux pays sur lesquels la présence de la pandémie continue de peser). Une maladie, une blessure ou le décès éventuel de consommateurs, clients ou collaborateurs de Sodexo pourrait signifier : • une perte de confiance des clients envers Sodexo ; • une perte de temps importante attribuable aux blessures et aux maladies ; • des amendes et d'éventuels litiges ; • un impact négatif sur la réputation de l'entreprise.	Exemples de mesures de réduction du risque • Utilisation appropriée des équipements de protection individuelle. • Renforcement de la politique de sécurité mondiale HSE existante et des normes de sécurité alimentaire, d'hygiène personnelle et de contrôle des infections. • Existence d'un Conseil Médical Consultatif, une équipe pluridisciplinaire qui donne des conseils sur les mesures à prendre pour garantir des procédures sûres et conformes à toutes les réglementations locales. • Partenariat avec Bureau Veritas pour établir le label de vérification sanitaire « Rise Safe » pour les services de santé et de sécurité utilisés par le client. • Sodexo Safety Nets : 7 mesures pour la prévention des accidents. • Formations à destination des collaborateurs.
	• Leadership Safety Walks.
	• Reporting des incidents et des accidents.
	• Quick Share : processus de partage des leçons tirées des investigations.

• Comité Global de Santé et Sécurité qui examine les incidents et l'efficacité des processus sur une base trimestrielle.

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IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Impact environnemental négatif des activités de Sodexo : mauvaise gestion des déchets alimentaires, mesures inefficaces pour atténuer le changement climatique.

Horizon de risque : Long Terme Catégorie : Responsabilité d'Entreprise
Impact	Exemples de mesures de réduction du risque
• Une mauvaise gestion des déchets alimentaires pourrait entraîner une perte de confiance des clients et des consommateurs et une perte de capacité à attirer de nouveaux clients. • Des actions inefficaces en matière de changement climatique pourraient avoir comme résultat une stagnation, voire une augmentation des émissions de carbone de Sodexo.	• WasteWatch : un programme mondial de réduction du gaspillage alimentaire. • Renouvellement du partenariat avec WWF au cours de l'exercice 2019-2020 qui s'est focalisé sur la réduction de l'impact environnemental de la Société et sur la réalisation de son objectif de réduction des émissions de carbone. • Lien entre le coût de financement du Groupe et la performance en matière de réduction du gaspillage alimentaire. • Campagnes de sensibilisation à l'environnement – WasteLess Week (semaine zéro déchet). • Membre fondateur et participation à l'International Food Waste Coalition. • Achats locaux et responsables. • Mise en place de recettes à base de plantes et sélection d'ingrédients du fait de leur impact réduit sur l'environnement et leur haute valeur nutritionnelle. • Mesure et suivi de l'empreinte carbone des achats alimentaires de Sodexo. • Membre de l'initiative RE100 du Climate Group, avec l'engagement à passer à une électricité 100 % renouvelable d'ici 2025 sur les sites exploités directement.

RISQUES PANDEMIQUES

Risques liés à l'incertitude autour de la pandémie globale.

Horizon de risque : Court/Moyen Terme Catégorie : Risque externe

Impact

L'incertitude autour de ce risque a indéniablement diminué au cours de l'année dernière. Le déploiement à grande échelle des vaccins contre la Covid-19 a eu pour effet de réduire considérablement le taux de transmission du virus, ainsi que le nombre d'infections graves et de décès. Tout cela a conduit les gouvernements à lever progressivement les restrictions dans de nombreux pays. Cependant, la propagation rapide du variant Delta, plus contagieux, le risque de flambée des contaminations chez les personnes entièrement vaccinées, ainsi que l'émergence de preuves sur la diminution de l'efficacité des vaccins après un certain nombre de mois incitent les clients et les consommateurs à rester prudents.

Les clients rouvrent leurs sites, mais souvent par étapes, de sorte que les employés reviennent sur leur lieu de travail par rotation un ou deux jours par semaine. Dans certains pays, les gouvernements appliquent encore une réglementation sur le télétravail.

Il est possible que des confinements nationaux ou locaux ciblés perdurent au cours de l'exercice 2021-2022, selon les réponses apportées par les différents pays face au virus.

Tout retard dans la réouverture des sites des clients ou toute nouvelle fermeture découlant d'une nouvelle augmentation des taux de contamination entraînerait une baisse du chiffre d'affaires généré sur ces sites et donc une réduction de la rentabilité pour Sodexo.

Exemples de mesures de réduction du risque

• « Rise with Sodexo » : un programme mondial multi-activités pour les sites clients, qui comprend l'optimisation des espaces de travail, des conseils de sécurité, des services de désinfection, de nettoyage et de bien-être des collaborateurs.
• Gestion précise et proactive des effectifs afin de s'adapter aux évolutions de la situation.
• Suivi rigoureux de l'exécution des services, doublé d'une solide gestion des contrats et d'une renégociation de certaines modalités.
• Efforts continus sur la gestion stricte de la trésorerie avec un focus sur les créances clients.
• Programme de restructuration GET pour simplifier l'organisation et réduire les coûts.
• Efforts continus sur le contrôle strict des frais commerciaux, généraux et administratifs.

CONFORMITÉ AVEC LA LOI ET LA RÉGLEMENTATION

La nature des activités de Sodexo et sa présence mondiale signifient que le Groupe est soumis à un grand nombre de législations, y compris le droit du travail, le droit de la concurrence, le droit anti-corruption, la protection des données et de la vie privée et le droit de la santé, de la sécurité et de l'environnement.

Horizon de risque : Court/Moyen Terme Catégorie : Risque externe

Impact

La large gamme de services que Sodexo propose implique que l'entreprise est soumise à des lois et réglementations spécifiques pour chacune des activités au niveau mondial et local. À titre d'exemples :

• en tant qu'opérateur en restauration, Sodexo a l'obligation légale de fournir des informations précises sur les allergènes contenus dans la nourriture et les boissons servies ;
• l'émission de chèques et cartes dans l'activité Avantages & Récompenses, requiert la conformité avec les lois antiblanchiment dans certains pays ;
• travailler avec des populations sensibles comme les enfants et les personnes âgées dans l'activité Services aux Particuliers et à

Domicile nécessite un contrôle des références des collaborateurs. La non-conformité de Sodexo aux lois et règlements ou un manque de connaissance et de sensibilisation aux lois et à la réglementation pourrait entraîner :

• un préjudice pour ses collaborateurs, ses clients et ses consommateurs ;
• des dommages à la réputation de Sodexo ;
• des pénalités financières ;
• des poursuites pénales contre la Société et ses dirigeants.

6.4.3.2 Risques émergents

Dans le cadre de son évaluation des risques, Sodexo tient également compte des risques découlant des évolutions de l'environnement externe. Cela passe par la prise en compte des risques émergents qui sont soit de nouveaux risques externes soit des risques externes existants qui ont évolué avec le temps ou qui ont été déclenchés par une évolution de la situation. Ces risques peuvent être perçus comme potentiellement signifi catifs, mais ne pas être encore entièrement compris et/ou leurs impacts peuvent être diffi ciles à quantifi er.

Sodexo considère l'évolution des comportements des consommateurs découlant de la pandémie de Covid-19 comme un risque émergent. La pandémie de Covid-19 a provoqué un changement dans les modalités de travail au quotidien, qui semble devenir permanent dans de nombreux pays. Cela signifi e que moins de personnes sont présentes sur leur lieu de travail et que plus de consommateurs travaillent chez eux une grande partie de la semaine de travail, ce qui réduit le nombre de consommateurs auxquels nous pouvons fournir des Services sur Site. La crise a également accéléré l'acceptation de la technologie numérique pour les services de restauration. Les consommateurs qui ont pris l'habitude de commander de la nourriture et de se faire livrer pendant la pandémie attendent aujourd'hui la même facilité et la même fl exibilité de choix de tous les fournisseurs de services de restauration. Afi n d'atténuer ce risque, Sodexo fait évoluer sa stratégie et développe de nouvelles off res pour les clients et les consommateurs.

Nous considérons également les eff ets du changement climatique comme un risque émergent de plus en plus important. Les événements liés au changement climatique, tels que les conditions météorologiques extrêmes ou les crises aff ectant les ressources naturelles, pourraient créer des pénuries de produits alimentaires dans certains pays, ce qui pourrait avoir un impact sur la capacité d'approvisionnement de Sodexo. Pour atténuer ce risque, Sodexo fait

Exemples de mesures de réduction du risque

• Équipes juridiques déployées aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels.
• Équipes juridiques spécialisées par domaine d'expertise et faisant appel à des experts externes.
• Sessions de sensibilisation pour les collaborateurs.
• Le Comité Groupe d'Éthique et de Conformité veille à la coordination et à la cohérence du déploiement des programmes de conformité entre les pays.
• Sodexo Speak Up offre aux collaborateurs et partenaires de Sodexo un moyen confidentiel de signaler des activités ou des comportements contraires au Code de conduite ou simplement illégaux.

appel à un vaste éventail de fournisseurs et adapte constamment ses menus pour tenir compte de la disponibilité des produits.

Pour connaître les eff ets indésirables possibles des activités de Sodexo sur l'environnement qui sont déjà identifi és dans le profi l des risques principaux, veuillez vous reporter à la section 6.4.3.1 Risque lié à l'impact environnemental.

6.4.3.3 Couverture des risques

6.4.3.3.1 Assurances souscrites

La politique générale du Groupe est de transférer au marché de l'assurance les risques non conservés, en particulier les risques d'intensité. Sodexo veille à contracter ces programmes auprès d'assureurs de qualité mondiale.

Les principaux programmes d'assurances mis en place concernent :

• les assurances en responsabilité, qui garantissent les dommages corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Ces assurances couvrent notamment la responsabilité civile exploitation, produit, après livraison ainsi que la responsabilité civile professionnelle ; depuis le 1er juin 2016, Sodexo a mis en œuvre un programme d'assurance responsabilité à l'échelle mondiale, qui peut être utilisé dans chacun des pays où le Groupe est implanté, y compris aux États-Unis et au Canada ;
• les assurances dommages, qui couvrent principalement les risques d'incendie/explosion, de dégâts des eaux, de catastrophes naturelles ainsi que, dans certains pays, les risques d'attentat et de terrorisme. En règle générale, les assurances dommages sont souscrites à hauteur des montants en risque ; elles peuvent parfois faire l'objet de limitations contractuelles d'indemnité négociées avec les assureurs ;
• les risques liés aux accidents du travail : dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes

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publics, des programmes d'assurances spécifiques sont souscrits (Workers' Compensation). C'est notamment le cas aux États-Unis, au Canada et en Australie ;

• l'assurance criminalité dédiée aux Services Avantages & Récompenses, afi n de transférer au marché de l'assurance une partie des risques de fraude, de falsifi cation et de vol ;
• l'assurance transport, qui couvre la perte et le vol de marchandises durant leur transport ;
• l'assurance responsabilité relative aux pratiques d'emploi, qui couvre les questions de licenciement abusif, de harcèlement sexuel, de discrimination et de préjudices sur le lieu de travail. Ce programme, mis en œuvre initialement aux États-Unis et au Canada, a été étendu à l'échelle mondiale le 1er juin 2017 ;
• l'assurance cyber risques, qui répond aux cyber événements tels que les intrusions, les attaques par déni de services, les violations de données. Elle couvre les coûts liés à l'investigation, à la violation de la vie privée et à la restauration de données, ainsi que toute interruption d'activité résultant d'un cyber évènement. Dans un marché très diffi cile, l'assurance cyber risques est revue régulièrement et mise en place dans les meilleures conditions possible.

Par ailleurs, Sodexo souscrit à l'ensemble des polices d'assurance légalement obligatoires dans les pays où il est implanté.

6.4.3.3.2 Conservation des risques

Les risques restant à la charge du Groupe correspondent aux montants des franchises des programmes d'assurances contractés par Sodexo. Il s'agit pour l'essentiel des risques de fréquence (risques qui se produisent de façon courante) et plus rarement des risques d'intensité (risques plus substantiels). Ces risques assumés (dans le cadre des franchises) dans certains pays concernent principalement la responsabilité de l'employeur (Employer's Liability), les accidents du travail (Workers' Compensation) ainsi que la responsabilité civile automobile et les dommages aux biens. Les franchises varient de 5 000 à 5 millions de dollars US par événement. Sodexo assume également en propre les risques de fréquence et de faible amplitude via deux sociétés d'assurance captives. La société américaine, constituée à Hawaï, gère les franchises des programmes d'assurance couvrant les risques liés aux accidents du travail, la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile générale, ainsi que la réassurance de la responsabilité civile générale. La société irlandaise, sise à Dublin, fournit des services :

• d'assurance directe et de réassurance couvrant, dans le cadre de l'assurance automobile, les dommages subis par les véhicules assurés et les risques encourus en matière de responsabilité civile ;
• de réassurance dans le cadre du programme d'assurance dommages, transport, responsabilité civile générale et cyber.

L'exposition maximale de nos sociétés d'assurance captives sur un seul risque s'élève à 7,5 millions de dollars US par sinistre pour l'ensemble des sinistres survenus au cours d'une année.

6.4.3.3.3 Placement et coût global

Lors des derniers renouvellements de ses polices d'assurance, Sodexo a maintenu l'étendue de ses couvertures et le niveau de ses garanties notamment pour ce qui concerne les programmes Responsabilité Civile Générale et Responsabilité Civile Professionnelle dont bénéfi cie le Groupe, en particulier pour les couvertures des risques liés aux services de Facilities Management. Le coût total des principaux programmes d'assurances et de conservation des risques (hors accidents du travail) des sociétés consolidées par intégration globale s'élève à environ 0,25 % du chiff re d'aff aires consolidé.

6.4.3.4 Descriptif de la démarche de gestion de contrôle interne (y compris pour le reporting financier)

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne appliquée au sein du Groupe consiste en :

• l'identifi cation et l'évaluation des risques ;
• la description de l'environnement de contrôle, tant au niveau du Groupe qu'au niveau des fi liales ;
• la documentation et l'autoévaluation des contrôles, tant au niveau local qu'au niveau du Groupe ;
• des tests indépendants de l'effi cacité des contrôles réalisés par des personnes indépendantes.

Le processus de contrôle interne est facilité par un réseau de responsables et de coordinateurs locaux du contrôle interne intégrés à l'entreprise et soutenus par une petite équipe centrale de contrôle interne. Leur rôle consiste à :

• faciliter l'évaluation des risques de l'entité en réalisant des entretiens sur les risques ;
• participer à la documentation des contrôles avec les propriétaires des contrôles ;
• soutenir la mise en œuvre de nouveaux contrôles ;
• effectuer des tests sur les contrôles stratégiques liés à l'environnement de contrôle et aux contrôles des processus au niveau de l'entité ;
• seconder l'Audit Interne Groupe dans le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations.

Un très grand nombre d'entités du Groupe établissent chaque année un rapport détaillé appelé « Company Level Control Report ». Celuici est décliné selon les cinq composantes du référentiel et comporte l'identifi cation des principaux risques de l'entité, la description des actions de maîtrise des risques ainsi qu'une évaluation de leur effi cacité.

Les entités les plus importantes du Groupe vont au-delà de cette première étape et évaluent également l'effi cacité de contrôles supplémentaires déterminés en fonction de leur propre évaluation des risques (Process Level Controls), dont certains font aussi l'objet de tests d'effi cience réalisés par des personnes indépendantes (des membres de l'Audit Interne du Groupe).

Une synthèse de l'état du contrôle interne et des progrès réalisés est présentée en fi n d'exercice au Comité d'Audit.

6.4.3.5 Descriptif du dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière

La Direction Financière du Groupe veille à la fiabilité des informations fi nancières et comptables.

Un processus de production et d'analyse d'informations fi nancières a été mis en place au niveau des sites d'exploitation et des Directions Financières locales et du Groupe.

Les Directions Financières locales établissent chaque mois un compte de résultat, cumulé depuis le début de l'exercice social, un bilan et un tableau de fl ux de trésorerie, auxquels s'ajoutent régulièrement des prévisions pour l'ensemble de l'exercice. Une consolidation des comptes est réalisée tous les mois par la Direction Financière du Groupe.

Lors de la clôture semestrielle, les comptes semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

En fi n d'exercice, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des segments et des régions s'engagent sur la fi abilité de leurs états fi nanciers, préparés en conformité avec les normes IFRS. Les auditeurs externes des principales entités expriment une opinion à cet égard dans le cadre de leur mandat qui est donné par les actionnaires de Sodexo. La Direction Financière du Groupe suit les évolutions des normes et interprétations IFRS et veille à l'application par toutes les entités des traitements comptables conformes aux règles du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière du Groupe identifi e deux fois par an les événements susceptibles de donner lieu à une dépréciation d'un ou plusieurs actifs, notamment le goodwill et les autres actifs incorporels (en application des normes comptables IFRS). Cette analyse peut, le cas échéant, conduire à la constatation d'une dépréciation de l'actif concerné dans les états fi nanciers.

Le reporting opérationnel et fi nancier (indicateurs de progrès relatifs à la fi délisation des clients, au développement commercial et à la croissance du chiff re d'aff aires à « périmètre comparable ») est contrôlé par les Directeurs Généraux des segments et leurs comités Exécutifs ainsi que par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des régions, avant d'être soumis au Comité Exécutif du Groupe, puis à la Présidente du Conseil d'Administration. Par ailleurs, des revues trimestrielles réalisées au niveau de chaque activité, segment et région du Groupe permettent au Directeur Général et au Directeur Financier du Groupe d'apprécier, à partir des éléments fi nanciers du reporting et d'éléments opérationnels, l'évolution des performances des segments et régions.

Le Groupe a mis en place des procédures pour identifier ses engagements hors bilan. Les éléments dits « hors bilan » rassemblent tous les droits et obligations pouvant avoir immédiatement ou à terme un impact fi nancier sur la situation du Groupe, autres que ceux devant être inscrits au bilan et au compte de résultat, ou qui n'y fi gurent que de façon incomplète. Ils regroupent notamment les nantissements d'actifs, toutes les garanties liées soit aux contrats opérationnels (par exemple, garanties de soumission ou de bonne fi n), soit à l'endettement ou à des contentieux, mais également les contrats de location ne fi gurant pas au bilan et les engagements relatifs à des promesses de vente ou d'achat de titres. Ces engagements hors bilan sont présentés régulièrement au Conseil d'Administration.

La Direction des Assurances Groupe est chargée, en collaboration avec les responsables appropriés au sein des entités, de :

• mettre en œuvre des programmes d'assurance globaux, négociés au niveau du Groupe au profi t de toutes les entités et pris en charge par des sociétés d'assurance reconnues par leurs pairs pour leur solidité fi nancière ;
• mettre en place des couvertures d'assurance afi n de préserver les intérêts des collaborateurs, clients et actionnaires ainsi que ceux du Groupe ;
• identifi er et évaluer les principaux risques assurables auxquels le Groupe est soumis, en restant attentifs à l'émergence de nouveaux facteurs de risques liés à l'évolution de ses activités ;
• développer une politique de réduction des risques contractuels au travers, notamment, de clauses de limitation de responsabilité ou de pactes de garantie ;
• arbitrer entre la conservation (auto-assurance) des risques au sein du Groupe et leur transfert au marché de l'assurance afi n de couvrir les conséquences fi nancières qui résulteraient de l'exposition du Groupe à ces risques ; et
• atteindre l'optimisation en fi nançant certains des risques du Groupe via des sociétés d'assurance captives.

La fonction juridique de Sodexo (qui se compose d'une équipe au niveau du Groupe et d'équipes régionales et locales) collabore de manière proactive avec les équipes en charge du développement et les équipes opérationnelles afi n de garantir la conformité juridique des contrats et d'aider à leur négociation, de sorte que les risques encourus ont trait uniquement aux obligations contractuelles liées aux services et sont limités en termes de valeur et de durée.

Enfi n, sur la base des informations transmises dans le cadre du reporting mensuel et de la consolidation des comptes, le Directeur Général, avec l'aide de la Direction Financière Groupe, prépare la communication fi nancière. Le Directeur Général s'appuie également sur les informations opérationnelles requises lors de l'élaboration du Document d'enregistrement universel. Les communiqués de presse de résultats (semestriels et annuels) sont soumis au Conseil d'Administration pour approbation.

Afin de permettre à la Direction Générale de diffuser une information qui reflète fidèlement la situation du Groupe, la communication fi nancière fait l'objet, avant sa publication, d'une revue par le Comité de l'Information Financière (Disclosure Committee), qui regroupe des représentants des Directions fonctionnelles du Groupe dans les domaines du Contrôle fi nancier, de la Communication fi nancière, du Juridique, des Ressources Humaines, du Développement Durable, de la Communication et du Secrétariat du Conseil.

6.4.4 Direction de l'Audit Interne

La Directrice de l'Audit Interne Groupe rend directement compte à la Présidente du Conseil d'Administration, ce qui garantit l'indépendance de la Direction de l'Audit Interne du Groupe au sein de l'organisation. Elle lui rend compte de son activité lors d'une réunion mensuelle et travaille en étroite collaboration avec la Présidente du Comité d'Audit, avec laquelle elle tient des réunions plus informelles (environ quatre fois par an).

Sodexo maintient la certifi cation de ses activités d'Audit Interne Groupe par l'Institut français de l'audit et du contrôle internes (IFACI). Cette certifi cation reconnue au niveau international garantit le respect et la mise en application de 30 exigences générales du Référentiel Professionnel de l'Audit Interne (indépendance, objectivité, compétences, méthodologie, communication, supervision, programme d'assurance continue).

La certification IFACI est un label exigeant de qualité et de performance qui :

• donne un signal fort sur la rigueur avec laquelle Sodexo évalue ses processus de gestion des risques et de contrôle interne ;
• apporte une comparaison avec les meilleures pratiques du marché ;
• permet au Groupe de renforcer et pérenniser ses pratiques d'Audit Interne ;

L'Audit Interne intervient auprès des diff érentes entités du Groupe selon un plan d'audit établi annuellement.

Ce dernier s'appuie sur une évaluation des risques eff ectuée par la Direction de l'Audit Interne sur la base du profi l du risque du Groupe (établi selon l'approche décrite dans 6.4.2.3. Approche en matière d'évaluation des risques) et des informations fournies par la Présidente du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe ainsi que d'autres parties prenantes internes. Le Comité d'Audit examine et approuve ce plan annuel d'audit.

Parmi ses missions, la Direction de l'Audit Interne doit :

• s'assurer, en collaboration avec les Directions fonctionnelles concernées, que les politiques sont connues à l'intérieur du Groupe et rigoureusement appliquées ;
• s'assurer que les plans de délégations et les procédures ont été établis et communiqués à l'ensemble des échelons hiérarchiques, et vérifi er l'application qui en est faite ;
• participer à l'évaluation des procédures de contrôle interne mises en place au sein des entités, préconiser des actions correctives pour les faiblesses de contrôle identifi ées et suivre leur mise en place par les entités concernées.

Par ailleurs, la Direction de l'Audit Interne peut être conduite à réaliser des missions spéciales à la demande de la Présidente du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit, du Directeur Général ou du Comité Exécutif.

Lors de l'exercice 2020-2021 , la Direction de l'Audit Interne Groupe, dotée d'un eff ectif moyen de 23 personnes, a eff ectué pendant l'exercice 42 missions dans 26 pays. Le nombre d'audits est resté fortement impacté par la crise de Covid-19 et les restrictions de voyage. La plupart des missions d'audit ont été réalisées à distance. Par ailleurs, le réseau de près de 85 coordinateurs du contrôle interne permet d'apporter un support ad hoc aux missions d'audit et à la remédiation des défaillances identifi ées par l'Audit Interne.

La Direction de l'Audit Interne Groupe assure un suivi régulier, auprès des entités du Groupe ayant fait l'objet d'un audit, de l'exécution des plans d'actions correctrices. Une synthèse de l'état d'achèvement et des progrès réalisés est régulièrement mise à jour et présentée quatre fois par an au Directeur Général et au Directeur Financier Groupe, à la Présidente du Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Tous les audits font l'objet d'un suivi dans un délai maximum de douze mois.

Lors de l'exercice 2021 , la Direction de l'Audit Interne a eff ectué une enquête de qualité post-audit auprès de l'ensemble des entités auditées. Toutes (100 %) ont jugé que la qualité de l'audit était satisfaisante.

La Direction de l'Audit Interne Groupe joue, par ailleurs, un rôle d'évaluateur indépendant du contrôle interne.

Enfi n, la Direction de l'Audit Interne Groupe est chargée de s'assurer de l'indépendance des missions des commissaires aux comptes. Elle revoit également chaque année les honoraires des commissaires aux comptes (concernant les missions de contrôle légal des comptes et les autres missions), avant approbation par le Comité d'Audit.

La gestion des risques et le renforcement du contrôle interne s'inscrivent en permanence dans les axes de progrès prioritaires du Groupe.

Le contrôle interne ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l'élimination de tout risque. Sodexo veille néanmoins à mettre en place au sein de chacune de ses entités un dispositif de contrôle interne le plus effi cace possible.

Dans le cadre de la préparation de ce rapport, et conformément à la recommandation de l'AMF de juillet 2010, Sodexo s'est appuyé notamment sur le « Cadre de référence » réalisé par le groupe de Place et publié par l'AMF.

6.5 RÉMUNÉRATIONS

Les informations figurant dans la présente section tiennent compte :

• des nouvelles exigences en matière de rémunération des mandataires sociaux introduites par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE ») ;
• des recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020 ;
• des recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées du 24 novembre 2020.

La présente section, établie par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, décrit :

• la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux non dirigeants ;
• les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux et mandataires sociaux non dirigeants ;
• la politique de rémunération du Comité Exécutif ;
• la description du dispositif d'intéressement à long terme.

6.5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux (Présidente du Conseil d'Administration, Directeur Général ou Directrice Générale et administrateurs) défi nit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.

Cette politique est revue annuellement par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle est conforme à l'intérêt social de Sodexo, contribue à sa pérennité et s'inscrit pleinement dans sa stratégie. Ainsi, la rémunération variable du Directeur Général aligne ses intérêts sur ceux des actionnaires et des autres parties prenantes, en intégrant des objectifs de performance basés sur des indicateurs économiques, fi nanciers, environnementaux et sociétaux, tels la santé et la sécurité des collaborateurs, la gestion des talents et la performance en matière de responsabilité sociétale.

Le Comité des Rémunérations est composé intégralement d'administrateurs indépendants, à l'exception d'un administrateur représentant les salariés qui y siège conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce Comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il est également à l'écoute des commentaires des actionnaires institutionnels.

Ces principes et critères s'appliqueront au cours de l'exercice 2021- 2022 à toute personne occupant une fonction de mandataire social au sein de la Société.

Par ailleurs, et conformément à l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, pourra en cas de circonstances exceptionnelles déroger à l'application de la politique de rémunération en cours d'exercice et ce jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération modifi ée par la prochaine Assemblée Générale Annuelle, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. À titre d'exemple, les circonstances exceptionnelles pourront résulter notamment d'une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux, d'un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de Sodexo (retournement de marché, pandémie, etc.), d'une modifi cation sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien d'une création ou suppression d'une activité signifi cative ou d'un changement de méthode comptable. Les changements apportés devront toutefois être conformes à l'intérêt social. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la politique de rémunération modifi ée sera rendu public.

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021 conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce.

6.5.1.1 Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme afi n d'attirer et d'engager les meilleurs talents. Elle repose sur les principes de détermination suivants :

CONFORMITÉ	La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.
COMPÉTITIVITÉ	Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil indépendants, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des entreprises comparables en taille et périmètre géographique pour assurer une perspective globale sur les enjeux de compétitivité des rémunérations. Le Comité des Rémunérations se réfère à deux panels de référence pour revoir et analyser les pratiques de rémunération. Il considère en effet qu'il est important d'examiner à la fois les grandes entreprises du marché français (sociétés du CAC 40 hors banques et assurances), comme celles du secteur d'activité de la Société sur le marché international (principaux concurrents).
EXHAUSTIVITÉ – ÉQUILIBRE	L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, tout d'abord avec une approche élément par élément, puis par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme.
ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS	Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l'entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, de transparence et de lien avec la performance.
PERFORMANCE	Les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable de l'entreprise et, plus généralement, sont alignées sur ses objectifs publiés. La performance est évaluée sur trois dimensions qui se retrouvent dans les programmes de rémunération variable de court et de long terme des dirigeants du Groupe : (i) la performance financière intrinsèque, (ii) la performance relative aux pairs du Groupe et (iii) la performance durable et responsable.
TRANSPARENCE	La politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l'ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'Administration, tant pour l'élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l'établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou avantages.

6.5.1.2 Dialogue avec les actionnaires – Évolutions apportées

Sodexo a une politique d'engagement active avec ses actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote par le biais de rencontres régulières pour échanger sur les spécificités de la gouvernance de Sodexo ainsi que les évolutions et meilleures pratiques de gouvernance et de rémunération. Ainsi, durant l'exercice 2020-2021 , de nombreuses rencontres ont eu lieu entre d'une part la Présidente et le Secrétaire du Conseil d'Administration et les actionnaires institutionnels d'autre part. De plus, l'équipe Relations Investisseurs interagit de façon régulière avec les équipes en charge de l'analyse ESG et celles en charge du vote aux Assemblées au sein des investisseurs institutionnels. Pendant l'exercice 2020-2021 , les discussions avec les investisseurs ont été plus particulièrement orientées sur :

• le changement de gouvernance, avec le départ de Denis Machuel et la recherche de son successeur ;

• le sens de la convention réglementée entre Sodexo et Bellon SA, pour protéger le statut de holding animatrice familiale et défendre la mission, les valeurs et les principes éthiques établis par le fondateur, M. Pierre Bellon, et qui sont à la base de la culture et de l'esprit de service de Sodexo ;
• la nouvelle condition de performance basée sur un indice de développement durable, combinant des indicateurs de performance sur les achats responsables, le gaspillage alimentaire, la gestion de l'énergie et l'alimentation durable.

La Présidente a participé à une série de rendez-vous avec les plus grands actionnaires, représentant environ 20 % du capital du Groupe, relayés plus largement par les équipes de Relations Investisseurs.

Les actionnaires individuels membres du Club des actionnaires sont également sollicités pour connaître leurs points d'intérêt afi n de mieux préparer l'Assemblée Générale et répondre à leurs questions.

Les résultats des votes à l'Assemblée Générale du 2019-2020 étaient :

des actionnaires ont voté en faveur de la dernière enveloppe globale de rémunération des administrateurs

des actionnaires ont voté en faveur de la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2019-2020

des actionnaires ont voté en faveur de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2019-2020

des actionnaires ont approuvé la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020-2021

des actionnaires ont approuvé la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2020-2021

6.5.1.3 Politique de rémunération 2021-2022 de la Présidente du Conseil d'Administration

Structure de la rémunération

La rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration est composée d'une rémunération fi xe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi qu'une voiture de fonction .

En cohérence avec son rôle non exécutif, et en ligne avec les pratiques de marché en France, la Présidente du Conseil d'Administration ne dispose d'aucune rémunération variable ni annuelle à court terme, ni pluriannuelle, ni ne bénéfi cie d'un dispositif d'intéressement à long terme.

Rémunération fi xe

La rémunération fi xe de la Présidente du Conseil d'Administration, appréciée au regard d'études de marché, rétribue les responsabilités attachées à ce type de mandat social.

Elle est déterminée sur la base des éléments suivants :

• responsabilités et missions attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi ainsi que par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration et visant notamment à assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'Administration et ses comités, Assemblée Générale des actionnaires) ;
• rôle d'ambassadrice de Sodexo ;
• compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ;
• analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables.

Une révision peut intervenir au cours d'un mandat et avant son renouvellement en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement du marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fi xe, ainsi que ses motifs, seront rendus publics.

La rémunération fi xe annuelle attribuée à Sophie Bellon au titre du mandat de Présidente du Conseil d'Administration s'élève à 675 000 euros, inchangée depuis l'Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018.

Changement de gouvernance

Suite à la cessation des fonctions de Directeur Général de Denis Machuel le 30 septembre 2021, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale, le Conseil d'Administration a mis en place une gouvernance par intérim. Ainsi, depuis le 1er octobre 2021, la Présidente exerce également par intérim la fonction de Directrice Générale et perçoit à ce titre une rémunération fi xe complémentaire de 18 750 euros par mois, portant sa rémunération globale théorique fi xe annuelle à 900 000 euros.

Cette rémunération complémentaire prendra fi n lors de la prise de fonction du nouveau Directeur Général.

La structure de rémunération de la Présidente reste inchangée pendant la période d'intérim, sans aucune rémunération variable ni attribution gratuite d'actions. Aucun autre avantage lié au mandat de Directeur Général lui est attribué pendant la gouvernance par intérim.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

La Présidente du Conseil d'Administration bénéfi cie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à l'ensemble des salariés des entités françaises du Groupe. Ces régimes sont les suivants :

• un régime de prévoyance « incapacité, invalidité, décès », en partie à la charge de Sodexo, qui prévoit notamment en cas de décès du salarié, le versement d'un capital égal à 215 % de la rémunération fi xe dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, majoré en cas d'enfant à charge ;
• un second régime de prévoyance « incapacité, invalidité, décès », entièrement à la charge de Sodexo, applicable aux salariés dont la rémunération brute annuelle est supérieure à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, qui prévoit notamment en cas de décès, le versement d'un capital égal à 200 % de la part de rémunération fi xe dépassant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ;
• une assurance de frais de santé complémentaire, applicable à l'ensemble des salariés des entités françaises du Groupe, en partie à la charge de Sodexo.

Voiture de fonction

La Présidente du Conseil d'Administration dispose d'une voiture de fonction. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour ses déplacements professionnels) sont à la charge de la Société.

Autres éléments de rémunération

La Présidente du Conseil d'Administration ne bénéficie d'aucune autre rémunération allouée à raison de son mandat d'administrateur, ou de sa participation aux réunions des comités spécialisés, ni d'indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social.

6.5.1.4 Politique de rémunération 2021-2022 du Directeur Général

Structure de la rémunération

La rémunération du Directeur Général est composée d'une rémunération fi xe et variable annuelle ainsi que d'une rémunération long terme. Le Directeur Général bénéfi cie également d'autres avantages, tels qu'un régime de retraite supplémentaire, des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, l'indemnité de départ et/ou de non-concurrence ainsi que d'avantages en nature.

La politique de rémunération du Directeur Général vise un équilibre entre les performances de court terme et de long terme afi n de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes et dans une saine gestion des risques.

Ainsi, dans un souci de préservation des intérêts de celles-ci, la Société s'attache à maintenir une cohérence entre la rémunération globale du Directeur Général et l'évolution de la performance de la Société. À ce titre, une analyse de corrélation entre l'évolution de la rémunération du dirigeant mandataire social et celui de la performance boursière comparée avec celles des sociétés du panel de référence est présentée chaque année au Comité des Rémunérations.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL EN 2021-2022

Rémunération fi xe

La rémunération fixe du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à ce type de mandat social.

Elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants :

• niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers ;
• compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de la fonction ;
• analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables sur leur marché de référence.

La rémunération fi xe, qui ne fait pas l'objet d'une révision annuelle systématique, sert de référence pour déterminer le pourcentage de la rémunération variable annuelle et la valorisation de la rémunération long terme.

La rémunération fi xe annuelle de Denis Machuel, Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2021, s'élève à 900 000 euros. Cette rémunération est versée prorata temporis pendant l'exercice 2021- 2022, soit 75 000 euros du 1er au 30 septembre 2021.

La rémunération fi xe du nouveau Directeur Général ou de la nouvelle Directrice Générale sera déterminée par le Conseil d'Administration en cohérence avec les principes qui précèdent.

Rémunération variable annuelle

MODALITÉS DE DÉTERMINATION

L'objectif de la rémunération variable annuelle est d'inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance fi xés par le Conseil d'Administration en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise.

Cette rémunération variable est égale, à objectifs atteints, à 100 % de la rémunération fi xe.

Sa détermination, qui repose sur une part largement prédominante de paramètres fi nanciers, est fi xée :

• à hauteur de 70 % sur des objectifs fondés sur les performances fi nancières réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé, dont la croissance interne du chiffre d'affaires, la marge d'exploitation, le résultat net part du Groupe et la génération de liquidités opérationnelles ;
• à hauteur de 30 % sur des objectifs non fi nanciers incluant principalement des objectifs quantitatifs (dont la santé et sécurité au travail, la gestion des talents et le classement de la Société à l'indice Dow Jones Sustainability , de performance économique, environnementale et sociale ).

Elle est calculée et fi xée par le Conseil d'Administration à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique.

À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, examine les diff érents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus, et fi xe :

• le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ;
• le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et
• les critères d'évaluation des performances quantitatives.

Ainsi :

• 100 % de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ;
• 150 % de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs.

Les objectifs de performance fi nancièrereposant sur des indicateurs fi nanciers sont fi xés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus.

Le niveau d'atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'Administration.

CONDITION DE VERSEMENT

Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle.

NOMINATION OU FIN DE MANDAT

Dans le cas d'une nomination ou du départ du Directeur Général en cours d'année, ces mêmes principes s'appliqueraient prorata temporis pour la période d'exercice des fonctions.

En cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l'exercice concerné, l'appréciation de la performance s'eff ectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Rémunération long terme

OBJECTIF VISÉ

Le Conseil d'Administration considère que le programme de rémunération variable à long terme, qui bénéficie également à d'autres fonctions clés de l'entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de l'entreprise. En eff et, ce dispositif qui repose sur des critères de performance choisis par le Conseil d'Administration en lien direct avec les priorités stratégiques de la Société permet de renforcer la motivation et la fi délisation du dirigeant mandataire social tout en facilitant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu'avec l'intérêt social de l'entreprise. Ces conditions de performance recouvrent (i) l'atteinte d'une croissance interne du chiff re d'aff aires et du résultat d'exploitation sur plusieurs années, en ligne avec les objectifs communiqués au marché, (ii) l'évolution de la valeur de l'action Sodexo par rapport à son marché de référence et (iii) des critères de responsabilité sociale d'entreprise.

DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME

La rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l'attribution gratuite d'actions de performance.

Les attributions gratuites d'actions de performance sont décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice après la publication des comptes de l'exercice précédent par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations.

La période d'acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché.

L'attribution annuelle en faveur du Directeur Général est plafonnée par le Conseil d'Administration à 150 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fi xe et de sa rémunération variable annuelle à objectifs atteints) et à 5 % de l'ensemble des actions gratuites et de performance attribuées au cours de l'exercice par le Conseil d'Administration.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

Le pourcentage d'acquisition d'actions varie selon l'atteinte de conditions de performance interne et externe dont la mesure est désormais eff ectuée sur trois années et dont le niveau d'atteinte sera communiqué par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'Administration.

En l'absence d'objectifs à moyen terme communiqués au marché, les cibles des critères de croissance interne du chiff re d'aff aires et du taux de marge d'exploitation resteront confi dentiels. Les conditions de performance refl ètent un bon équilibre entre la performance opérationnelle, la confi ance des investisseurs et la performance du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise. Elles favorisent ainsi un modèle d'entreprise Sodexo qui vise une croissance durable et rentable et répond aux attentes de toutes ses parties prenantes.

Les critères retenus ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale et sont directement liés aux principaux axes stratégiques du Groupe, comme suit :

• à hauteur de 50 % sur une performance économique ;
• à hauteur de 30 % sur une performance boursière ;
• à hauteur de 20 % sur une performance de responsabilité d'entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les instances de Direction du Groupe et un indice interne de développement durable, comme présenté ci-après.

Indice de développement durable Sodexo :

L'accélération de nos actions en faveur de l'environnement encouragée par la rémunération à long terme.

Détermination d'un indice interne de performance :

• cohérent avec notre objectif global de réduction de l'impact carbone ;
• avec des critères quantitatifs et auditables.

Une condition de performance qui s'applique à toutes les attributions gratuites d'actions à hauteur de 10 % pour l'exercice 2020-2021.

S'il s'avérait nécessaire de les faire évoluer, le Conseil d'Administration fi xerait des critères cohérents et exigeants sur le long terme.

CONDITION DE PRÉSENCE

La livraison d'actions de performance du Directeur Général est également conditionnée à sa présence dans le Groupe à la date d'acquisition des actions. Toutefois, et telle que cette possibilité est prévue par le Code AFEP-MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à l'ensemble des bénéfi ciaires des plans d'actions de performance du Groupe, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de circonstance exceptionnelle, le maintien de ses droits.

Dans cette hypothèse, le taux d'allocation serait obligatoirement proratisé pour tenir compte de la présence eff ective du Directeur Général au sein du Groupe au cours de la période d'acquisition. En tout état de cause, il n'y aurait pas d'accélération de la période d'acquisition et les conditions du plan, y compris les conditions de performance, continueraient à s'appliquer.

OBLIGATION DE CONSERVATION ET DE DÉTENTION

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur Général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions défi nitivement acquises dont le montant a été fi xé par le Conseil d'Administration à 30 % de sa rémunération fi xe annuelle à la date de livraison desdites actions.

En outre, le Directeur Général doit détenir un portefeuille d'actions d'une valeur équivalente à 200 % du montant brut de sa rémunération fi xe annuelle, ce portefeuille devant être constitué au cours d'une période maximale de trois années.

Ce délai de mise en conformité, dans le cadre de la nomination d'un nouveau Directeur Général venant d'une société extérieure au groupe Sodexo, s'applique à partir de la première acquisition défi nitive d'actions, soit 3 ans après la première attribution par la Société.

Par ailleurs, le Directeur Général s'engage à ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées pendant toute la durée de son mandat.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient contraignante ou impossible l'utilisation d'un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d'attribution prévus dans la politique portant sur les plans d'actions de performance seraient appliqués mutatis mutandis à la structuration d'une telle rémunération variable pluriannuelle.

Indemnité en cas de cessation de fonctions

En cas de cessation de ses fonctions (hors démission, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde), le Directeur Général est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle (fi xe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.

Le versement de cette indemnité serait conditionné à l'atteinte d'un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour chacun des deux exercices clos précédant ladite cessation de fonctions. Cette condition était préalablement défi nie comme la progression annuelle du résultat d'exploitation consolidé du groupe Sodexo (à périmètre et taux de change constants) égale ou supérieure à 5 %, pour chacun des trois derniers exercices clos précédant ladite cessation de fonctions. Elle avait été fi xée en 2017 et était restée inchangée depuis. Le Conseil d'Administration a considéré qu'elle ne constituait plus une mesure pertinente de la performance du Groupe dans une situation de reprise de l'activité après la crise sanitaire qui a aff ecté en profondeur les résultats de Sodexo. La nouvelle condition de performance assure un degré d'exigence élevé quel que soit le contexte.

En cas de cessation de ses fonctions au cours de la première année du mandat, le montant de l'indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d'un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux performances fi nancières et opérationnelles de Sodexo, qui seront appréciées par le Conseil d'Administration en fonction de la période considérée.

De plus, en cas de cessation de ses fonctions au cours de la deuxième année du mandat, le montant de l'indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d'un montant maximum égal à 12 mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuelle eff ectivement versée) pour l'exercice précédent, sous réserve de l'atteinte d'un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l'exercice clos.

En aucun cas, le montant maximal global d'indemnités que le Directeur Général est susceptible de percevoir au titre de l'engagement de non-concurrence et/ou de l'indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fi xe et variable.

Il est précisé que Denis Machuel avait expressément refusé cette clause d'indemnisation et qu'il ne bénéfi cie donc d'aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions.

Engagement de non-concurrence

La crise sanitaire du Covid-19 a profondément modifié l'environnement concurrentiel dans lequel évoluent les dirigeants du Groupe. L'accélération de la digitalisation et la profonde modifi cation du secteur d'activité de Sodexo, induite notamment par le développement du télétravail, ont permis l'entrée et le développement d'une grande diversité de nouveaux acteurs sur le marché.

Aussi le Conseil d'Administration a considéré que la clause de non-concurrence en vigueur, qui avait été élaborée lors de la prise de fonction de Denis Machuel en janvier 2018, ne constitue plus une protection suffi sante pour les intérêts de Sodexo. Son champ d'application a été révisé et renforcé, notamment par l'ajout de nouvelles restrictions tant en matière d'entreprises et de secteurs visés que de couverture géographique.

En conséquence, en cas de cessation de ses fonctions, le Directeur Général sera tenu à une obligation de non-concurrence d'une durée minimale de 24 mois, restreignant la liberté du Directeur Général d'exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d'eff ectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence est assortie d'une contrepartie fi nancière versée de manière échelonnée, et dont le montant a été porté à un maximum de 24 mois de la rémunération fi xe et variable attribuée au Directeur Général au titre de l'exercice précédant la cessation de ses fonctions.

Il est également précisé que le Conseil d'Administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du Directeur Général et que le montant maximal global d'indemnités qu'il est susceptible de percevoir au titre de l'engagement de nonconcurrence et/ou de l'indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fi xe et variable.

Le versement de cette indemnité est également exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans.

Régime de retraite supplémentaire

Le Directeur Général bénéfi cie d'un régime de retraite à prestations défi nies régi par l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce dispositif est également ouvert aux principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe.

Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ci-après : sous réserve d'une année d'ancienneté au sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu'à 0,5 % par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu'à 1 % au-delà, sans excéder 10 % au total, déterminés sur la rémunération fi xe et variable perçue au cours de l'année civile. L'acquisition des droits annuels est conditionnée à l'atteinte d'un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. La pension ainsi obtenue viendra s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne générera aucun passif social pour la Société.

Cet avantage a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 21 janvier 2020 par la douzième résolution relative au régime de retraite supplémentaire du Directeur Général.

Jusqu'au 31 décembre 2019, Denis Machuel bénéfi ciait d'un régime de retraite à prestations défi nies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite supplémentaire prévoyait, sous réserve d'une ancienneté minimale de cinq ans dans ledit régime, le versement d'une pension pouvant aller, pour une ancienneté de 15 ans dans le régime, jusqu'à 15 % de la rémunération fi xe moyenne versée au cours des trois dernières années précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension s'ajoute aux retraites servies par les régimes obligatoires, à condition que le bénéfi ciaire soit mandataire social ou salarié, au moment de son départ à la retraite.

Les droits annuels au titre du plan de retraite étaient acquis à partir d'un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. Si ce taux était atteint, le bénéfi ciaire acquerrait 1 % de droit supplémentaires pour l'année en cours. En revanche, un taux de réalisation des objectifs annuels inférieur à 80 % ne déclenchait aucun droit supplémentaire au plan de retraite pour l'année en cours.

Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 28 février 2018. Afi n de se mettre en conformité avec la loi PACTE et l'ordonnance du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, les droits acquis au 31 décembre 2019 ont été gelés sur la base d'une assiette arrêtée à cette même date. Ce plan n'étant pas portable, les bénéfi ciaires ne pourront donc en bénéfi cier que s'ils achèvent leur carrière chez Sodexo. Cependant, conformément aux dispositions prévues par la circulaire ministérielle 105/2004 du 8 mars 2004, le règlement du plan prévoit qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ciaire conserve les droits établis à la date de son départ de l'entreprise sous réserve qu'il ne reprenne pas une activité professionnelle.

Voiture de fonction

Le Directeur Général dispose d'une voiture de fonction. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge de la Société.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Le Directeur Général bénéfi cie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à l'ensemble des salariés des entités françaises du Groupe.

Assurance chômage

Afi n de tenir compte de l'absence de contrat de travail français au bénéfice de Denis Machuel, Directeur Général, la Société a contracté auprès de l'Association pour la Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de faire bénéfi cier le Directeur Général d'indemnités en cas de perte de son activité professionnelle et ce pour une durée maximale de 24 mois.

Rémunération exceptionnelle

La possibilité d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général est écartée.

Changement éventuel de gouvernance

Dans l'éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait alors, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structures et pourcentages maximaux à prendre en considération par rapport à leur rémunération fi xe, lesquels ne pourraient pas être supérieurs à ceux fi xés pour le Directeur Général.

En outre, dans l'hypothèse où le Directeur Général se verrait confi er un mandat d'administrateur de la Société, il ne percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération.

Indemnité de prise de fonction

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d'un nouveau Directeur Général venant d'une société extérieure au groupe Sodexo, le Conseil d'Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite).

Cette indemnité serait construite de manière à refl éter la nature, le profi l de risque et l'horizon d'acquisition des avantages perdus.

Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

6.5.1.5 Politique de rémunération 2021-2022 des administrateurs

Structure de la rémunération

La rémunération des administrateurs est composée d'une rémunération fi xe et variable ainsi que d'une indemnité forfaitaire de déplacement pour les administrateurs venant des États-Unis.

Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.

6

Il est rappelé que la Présidente du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Ainsi, cette politique ne s'applique pas à la Présidente du Conseil d'Administration.

La politique de rémunération des administrateurs vise à rémunérer la contribution des administrateurs lors des séances du Conseil d'Administration et des comités, sans pour autant inciter à multiplier inutilement le nombre de séances.

La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement l'enveloppe de rémunération des administrateurs. Ainsi, l'enveloppe a été revue à la hausse en 2015 (+ 11 %), en 2017 (+ 5 %) et en 2018 (+ 22 %).

Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo s'élève à 900 000 euros, inchangé depuis l'Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 (11e résolution).

Suite à une étude de marché portant sur la rémunération des administrateurs de sociétés comparables et sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé de porter l'enveloppe maximale à 1 million d'euros, soit une augmentation de 11 %. Cette augmentation vise à offrir davantage de fl exibilité dans l'organisation des réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'à prendre en compte les responsabilités spécifi ques et la complexité des sujets traités par le Comité d'Audit. L'enveloppe annuelle sur l'exercice précédent a été consommée à hauteur de 85 %.

Les modalités de répartition de la rémunération fi xe et variable des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2021-2022 . Elles pourront toutefois être adaptées par le Conseil d'Administration en cas de changement dans la composition du Conseil d'Administration ou d'une évolution pour tenir compte de l'augmentation de la charge de travail ou des responsabilités.

Rémunération fi xe

Les modalités de répartition entre les administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Il a été décidé que chaque administrateur perçoit une rémunération fi xe annuelle de 20 000 euros pour sa participation aux réunions du Conseil d'Administration. Elle est de 8 000 euros pour les membres du Comité d'Audit et de 6 000 euros pour ceux des Comités des Nominations et des Rémunérations.

Par ailleurs, une somme fixe annuelle complémentaire de 22 500 euros est allouée aux administrateurs assurant la présidence des comités spécialisés, à l'exception de la présidence du Comité d'Audit qui percevra 25 000 euros.

Cette rémunération fi xe est proratisée en fonction de la durée du mandat sur l'exercice social.

Rémunération variable

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations a décidé de porter la rémunération variable des administrateurs à 4 500 euros par présence eff ective à chaque séance du Conseil d'Administration et à 3 000 euros par présence eff ective à chaque séance de chaque Comité spécialisé dans lequel ils sont membres, à l'exception du Comité d'audit dont le montant est 3 500 euros.

Cette rémunération n'est toutefois pas attribuée lorsque la séance du Conseil d'Administration a lieu par le biais d'une consultation écrite dans les conditions fi xées par la réglementation ainsi que pour toute réunion ad hoc.

Indemnité forfaitaire de déplacement

Une somme de 1 500 euros d'indemnité forfaitaire de déplacement, pour chaque présence effective à une séance du Conseil d'Administration, est également versée aux administrateurs venant des États-Unis.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES ADMINISTRATEURS

(en euros)	PART FIXE ANNUELLE	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D'UN COMITÉ	PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE
Conseil d'Administration	20 000		4 500
Comité d'Audit	8 000	25 000	3 500
Comité des Nominations	6 000	22 500	3 000
Comité des Rémunérations	6 000	22 500	3 000

6.5.2 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux

6.5.2.1 Rémunération de Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration

Le détail des éléments de rémunération perçus au cours de l'exercice 2020-2021par Sophie Bellon est indiqué dans les tableaux présentés ci-après.

Ces éléments de rémunération ont été établis en conformité avec la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021(13e résolution). Cette politique se compose d'une rémunération fi xe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que d'avantages en nature, à l'exclusion de toute autre rémunération variable ou exceptionnelle, rémunération long terme et de rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021 sera appelée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021 à Sophie Bellon au titre de son mandat de Présidente du Conseil d'Administration.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées à la Présidente du Conseil d'Administration

TABLEAU N° 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

SOPHIE BELLON
PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(en euros)		EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (brutes et avant impôts) *	676 575	508 019
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées	N/A	N/A
TOTAL	676 575	508 019

* Compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences sociales et économiques, le Conseil d'Administration a décidé de réduire de 50 % le salaire fixe de la Présidente du Conseil d'Administration sur le second semestre de l'exercice 2019-2020, en complet accord avec Sophie Bellon qui a ainsi témoigné de sa solidarité avec les salariés du Groupe.

Tableau récapitulatif des rémunérations de la Présidente du Conseil d'Administration

TABLEAU N° 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

	EXERCICE 2020-2021		EXERCICE 2019-2020
SOPHIE BELLON PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (en euros)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔT)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔT)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔT)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔT)
Rémunération fixe (1)	675 000	675 000	506 250	506 250
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (2)	1 575	1 575	1 769	1 769
TOTAL	676 575	676 575	508 019	508 019
Les sommes ci-dessous ont été versées par Bellon SA à Sophie Bellon au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA
Rémunération fixe	193 348	193 348	190 000	190 000

(1) Compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences sociales et économiques, le Conseil d'Administration a décidé de réduire de 50 % le salaire fixe de la Présidente du Conseil d'Administration sur le second semestre de l'exercice 2019-2020, en complet accord avec Sophie Bellon qui a ainsi témoigné de sa solidarité avec les salariés du Groupe.

(2) Sophie Bellon bénéficie d'une voiture de fonction.

Synthèse des avantages de la Présidente du Conseil d'Administration

TABLEAU N° 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

	CONTRAT DE TRAVAIL		RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE		INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS		INDEMNITÉ RELATIVE À UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Sophie Bellon Présidente du Conseil d'Administration
Début de mandat : 26 janvier 2016		X		X		X		X
Date d'expiration : à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2022-2023

6.5.2.2 Rémunération de Denis Machuel, Directeur Général

Le détail des éléments de rémunération perçus par Denis Machuel est indiqué dans les tableaux présentés ci-dessous. Compte tenu de la cessation des fonctions de Directeur Général de Denis Machuel le 30 septembre 2021, les tableaux incluent les informations relatives aux exercices 2020-2021 et 2021-2022.

Les éléments de rémunération de l'exercice 2020-2021 ont été établis en conformité avec la politique de rémunération du Directeur Général, approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 12 janvier 2021 (14e résolution). Ceux de l'exercice 2021-2022 ont été établis en conformité avec la politique de rémunération du Directeur Général, soumise à l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 (14e résolution). Pour Denis Machuel, cette politique se compose d'une rémunération fi xe et variable, d'une rémunération long terme, d'un engagement de non-concurrence, d'un régime de retraite supplémentaire, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que d'avantages en nature, à l'exclusion de toute rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et indemnité de cessation de fonction.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021 sera appelée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre des exercices 2020- 2021 et 2021-2022 à Denis Machuel au titre de son mandat de Directeur Général.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Directeur Général

TABLEAU N° 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

DENIS MACHUEL DIRECTEUR GÉNÉRAL (en euros)	EXERCICE 2021-2022		EXERCICE 2020-2021 EXERCICE 2019-2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (brutes et avant impôts)	2 034 448	1 723 394	688 463 (1)
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées	N/A	1 681 288	N/A (2)
TOTAL	2 034 448	3 404 682	688 463

(1) Compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences sociales et économiques, le Conseil d'Administration a décidé de réduire de 50 % son salaire fixe sur le second semestre de l'exercice 2019-2020, en complet accord avec Denis Machuel qui a ainsi témoigné de sa solidarité avec les salariés du Groupe.

(2) Il n'y a pas eu d'attribution d'actions de performance pendant l'exercice 2019-2020.

Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général

TABLEAU N° 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

		EXERCICE 2021-2022 EXERCICE 2020-2021		EXERCICE 2019-2020
DENIS MACHUEL DIRECTEUR GÉNÉRAL (en euros)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)
Rémunération fixe (1)	75 000	75 000	900 000	900 000	675 000	675 000
Rémunération variable (2)	75 000	885 000 (4)	810 000	—	—	892 800
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Indemnité de non concurrence	1 045 000	1 045 000 (4)
Avantages en nature (3)	29 448	29 448	13 394	13 394	13 463	13 463
TOTAL	1 224 448	2 034 448	1 723 394	913 394	688 463	1 581 263

(1) Compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences sociales et économiques, le Conseil d'Administration a décidé de réduire de 50 % son salaire fixe sur le second semestre de l'exercice 2019-2020, en complet accord avec Denis Machuel qui a ainsi témoigné de sa solidarité avec les salariés du Groupe.

(2) Rémunération variable due au titre de l'exercice concerné (versée au cours de l'exercice suivant), dont le détail figure dans les tableaux ci-dessous. Le Conseil d'Administration a décidé de supprimer la rémunération variable au titre de l'exercice 2019-2020.

Il a décidé d'établir le budget de l'exercice 2020-2021 par semestre. Ainsi, les objectifs de performance économique ont été fixés en octobre 2020 pour le premier semestre puis en mars 2021 pour le second semestre. Cette structure de part variable a été appliquée à l'ensemble des salariés éligibles à une rémunération variable.

La possibilité du paiement d'une surperformance a également été abandonnée pour cet exercice.

(3) Denis Machuel bénéficie d'une voiture de fonction et d'une assurance perte d'emploi. Un montant de 28 350 euros a été versé en septembre 2021, pour financer la souscription d'un contrat de prévoyance à titre individuel pour les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions.

(4) Montants versés au cours de l'exercice 2021-2022 sous réserve d'approbation en Assemblée Générale.

Détails concernant la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2021-2022

Détails concernant la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020-2021

Le Conseil d'Administration a voulu reconnaître le parcours de Denis Machuel au sein du Groupe depuis 14 ans, sa gestion de la crise récente, et son engagement jusqu'au dernier jour. Il a décidé de fi xer le montant de la part variable annuelle de l'exercice 2021-2022 au prorata temporis du montant de la part variable annuelle cible du Directeur Général, soit un montant de 75 000 euros bruts. Ce montant ne sera versé que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021.

À titre exceptionnel et compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé d'établir le budget de l'exercice 2020-2021 par semestre. Ainsi, les objectifs de performance économique ont été fi xés en octobre 2020 pour le premier semestre puis en mars 2021 pour le second semestre. Cette structure de part variable a été appliquée à l'ensemble des salariés éligibles à une rémunération variable.

La possibilité du paiement d'une surperformance a également été abandonnée pour cet exercice.

Le taux d'atteinte de l'ensemble de la part variable du Directeur Général est constaté en deux temps : lors de l'annonce des résultats du premier semestre de l'exercice 2020-2021 et lors de l'annonce des résultats annuels de l'exercice 2020-2021.

		PONDÉRATION DES OBJECTIFS	MAXIMUM EN % DE L'OBJECTIF	RÉALISÉ EN % DE L'OBJECTIF 1ER SEMESTRE	RÉALISÉ EN % DE L'OBJECTIF 2E SEMESTRE	MONTANT CORRESPONDANT (en euros)
70 % d'objectifs financiers, avec cibles	Croissance interne	20 %	100 %	100 %	100 %	180 000
	Marge d'exploitation (hors effets de change)	20 %	100 %	100 %	100 %	180 000
	Progression du résultat net	10 %	100 %	100 %	100 %	90 000
semestrielles	Liquidités générées par les opérations (LGO)	20 %	100 %	100 %	100 %	180 000
	Total financier	70 %	100 %	100 %	100 %	630 000
	Santé et Sécurité	10 %	100 %	N/A	0 %	—
30 % d'objectifs non financiers, avec cibles annuelles	Gestion des talents	10 %	100 %	N/A	100 %	90 000
	Dow Jones Sustainability Index, présent dans les 3 premiers du classement sectoriel	10 %	100 %	N/A	100 %	90 000
	Total non financier	30 %	100 %	N/A	66,6 %	180 000
TOTAL PART VARIABLE 2020-2021		100 %	100 %		90 %	810 000
	PART VARIABLE DUE AU TITRE DE 2020-2021					810 000

Seul le critère Santé et Sécurité n'a pas été atteint malgré la bonne performance du LTIR (Lost Time Incident Rate, ou le Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt) durant l'exercice 2020-2021 ayant permis une amélioration par rapport à l'exercice précédent du taux de 0,77 à 0,71, soit une réduction de 8 % .

Détails concernant la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019-2020

Il est rappelé que les performances de l'exercice 2019-2020 ont été fortement impactées par la crise sanitaire. Le taux d'atteinte des objectifs s'est élevé à 27,5 %, équivalent à une rémunération variable de 247 500 euros. Néanmoins, compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de supprimer la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2019-2020.

		PONDÉRATION DES OBJECTIFS	MAXIMUM EN % DE L'OBJECTIF	RÉALISÉ EN % DE L'OBJECTIF	MONTANT CORRESPONDANT (en euros)
	Croissance interne	20 %	175 %	0 %	—
	Marge d'exploitation (hors effets de change)	20 %	175 %	0 %	—
70 % d'objectifs financiers	Progression du résultat net	10 %	175 %	0 %	—
	Liquidités générées par les opérations (LGO)	20 %	175 %	0 %	—
	Total financier	70 %	175 %	0 %	—
	Santé et Sécurité	10 %	100 %	100 %	90 000
	Gestion des talents	10 %	100 %	75 %	67 500
30 % d'objectifs non financiers	Dow Jones Sustainability Index, présent dans les 3 premiers du classement sectoriel	10 %	100 %	100 %	90 000
	Total non financier	30 %	100 %	91,6 %	247 500
TOTAL PART VARIABLE 2019-2020		100 %	150 %	27,5 %	247 500
PART VARIABLE DUE AU TITRE DE 2019-2020					0

Actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2021-2022 au Directeur Général

Aucune action de performance n'a été attribuée à Denis Machuel, Directeur Général, pendant l'exercice 2021-2022.

Actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2020-2021 au Directeur Général

Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 12janvier 2021, la durée de la période d'acquisition des actions des plans d'attribution gratuite d'actions a été réduite de quatre à trois ans afi n d'aligner cette période d'acquisition sur la période de mesure des conditions de performance ainsi que sur les pratiques de marché, modifi ant également la période à laquelle les plans sont habituellement décidés (à savoir, au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l'exercice précédent).

Pour rappel, il n'a pas été attribué d'actions au Directeur Général pendant l'exercice 2019/2020 afi n de maintenir le rythme régulier de livraison d'actions.

TABLEAU N° 6 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

	DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE	VALORISATION DES ACTIONS * (en euros)	DATE D'ACQUISITION	DATE DE DISPONIBILITÉ	CONDITION DE PERFORMANCE
Denis Machuel	25/11/2020	28 000	1 681 288	25/01/2024	25/01/2024	100 %

* Valorisation selon la norme IFRS à la date d'attribution

Les conditions de performance de cette attribution sont les suivantes :

• l'acquisition de 20 % des actions de performance est conditionnée à l'atteinte d'un objectif de chiff re d'aff aires durant l'exercice 2022-2023 ;
• l'acquisition de 30 % des actions de performance est conditionnée à l'atteinte d'objectifs de marge d'exploitation du Groupe sur les exercices 2020-2021, 2021-2022 et 2022-2023 ;
• l'acquisition de 30 % d'actions de performance est conditionnée à la réalisation d'un objectif de TSR (Total Shareholder Return) mesuré sur trois ans par rapport à un panel composé de huit sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, G4S, ISS, Rentokil,

Securitas), selon les mêmes modalités que celles applicables aux plans passés ;

• l'acquisition de 10 % des actions de performance est conditionnée à la réalisation d'un objectif de diversité qui vise à promouvoir les femmes au plus haut niveau de la hiérarchie ;
• l'acquisition de 10 % des actions de performance est conditionnée à la réalisation d'objectifs de développement durable interne (indice interne de performance) au 31 août 2023 visant à augmenter les achats auprès des PME et l'usage d'énergies renouvelables dans les bâtiments de Sodexo ainsi qu'à réduire le gaspillage alimentaire et d'augmenter la part de protéines d'origine végétale par rapport aux protéines d'origine animale.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice

TABLEAU N° 7 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

NOMBRE D'ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE
5 600

Lors de sa réunion du 20 avril 2017, le Conseil d'Administration avait décidé dans le cadre du plan d'attribution d'actions 2017 pris en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 d'attribuer gratuitement à Denis Machuel, alors membre du Comité Exécutif de Sodexo, 14 000 actions soumises à une période d'acquisition de 4 ans, expirant le 20 avril 2021, et aux conditions suivantes :

• 40 % du nombre total d'actions attribuées étaient soumises à une condition de présence ; et
• 60 % du nombre total d'actions attribuées (appelées actions de performance) étaient soumises à une condition de présence et à une condition de performance.

Il est rappelé que la condition de performance était défi nie comme suit :

(i) L'acquisition de 50 % des actions de performance était conditionnée à une progression moyenne du résultat opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors eff ets de change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de + 8 à + 10 % par an sur les quatre exercices 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 et 2019-2020 comme suit :

PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EN MOYENNE PAR AN, CALCULÉE SUR LA BASE DES COMPTES POUR LES EXERCICES 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 ET 2019-2020)	NOMBRE * D'ACTIONS ACQUISES (EN % DU NOMBRE INITIAL D'ACTIONS SOUMISES À LA CONDITION DE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL)
inférieure à 8 % par an	0 %
entre 8 % et 9 % par an	30 % - 60 %
entre 9 % et 10 % par an	60 % - 100 %
égale ou supérieure à 10 % par an	100 %

* Arrondi vers le nombre entier inférieur.

(ii) L'acquisition de 50 % des actions de performance était conditionnée à la performance du TSR de l'action Sodexo par rapport à l'indice CAC 40 GR (dividendes réinvestis) comme suit :

TSR DE L'ACTION SODEXO (ENTRE LE 27 JANVIER 2017 ET LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2019-2020 )	NOMBRE * D'ACTIONS ACQUISES (EN % DU NOMBRE INITIAL D'ACTIONS SOUMISES À L'OBJECTIF DE SURPERFORMANCE DU TSR DE L'ACTION SODEXO PAR RAPPORT À L'INDICE CAC 40 GR)
négatif et/ou en sous-performance de l'Indice CAC 40 GR	0 %
en surperformance de l'Indice CAC 40 GR entre 0 % et + 8 %	10 % - 50 %
en surperformance de l'Indice CAC 40 GR entre + 8 % et + 12 %	50 % - 100 %
en surperformance de l'Indice CAC 40 GR supérieure à + 12 %	100 %

* Arrondi vers le nombre entier inférieur.

Ainsi, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 8 avril 2021 a constaté que :

• aucune des deux conditions de performance n'a pas été réalisée puisque la progression annuelle moyenne du résultat opérationnel (avant éléments exceptionnels et hors eff ets de change) s'est élevée à - 10,95 % et le TSR de l'action Sodexo s'est élevé à - 17,7 % contre 29,6 % pour l'Indice CAC 40 GR. Ainsi, la livraison des 8 400 actions de performance attribuées par le Conseil d'Administration du 20 avril 2017 et soumises à la condition de performance est devenue caduque ;

• la condition de présence a été réalisée. Ainsi, les 5 600 actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 20 avril 2017 ont été défi nitivement acquises et livrées le 27 avril 2020.

Historique des attributions d'actions de performance du Directeur Général

TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

DATE DU PLAN	VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE (en euros)	NOMBRE D'ACTIONS DE PERFORMANCE INITIALEMENT ATTRIBUÉES	CONDITIONS DE PERFORMANCE	NOMBRE D'ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES	DATE D'ACQUISITION	DATE DE DISPONIBILITÉ
27/04/2018	1 600 437	25 000	100 %	N/A	27/04/2022	27/04/2022
19/06/2019	1 836 252	22 000	100 %	N/A	19/06/2023	19/06/2023
20/11/2020	1 681 288	28 000	100 %	N/A	25/01/2024	25/01/2024

En reconnaissance de sa contribution au développement du Groupe, qu'il a rejoint en 2007 et dont il était le Directeur Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du Covid-19, et conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021 et aux recommandations 25.3.3 et 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a décidé de lever la condition de présence applicable aux plans d'actions en cours d'acquisition et de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence eff ective au sein du Groupe.

Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021 il n'y aura pas d'accélération de la période d'acquisition et les conditions de performance de ces plans continueront à s'appliquer.

Ainsi, Denis Machuel conservera une partie de ses droits aux plans attribués en 2018, 2019 et 2020, soit 41 514 actions sur les 75 000 initialement attribuées. Elles sont valorisées à 2 872 221 euros selon les normes IFRS à la date d'attribution, néanmoins cette valorisation ne tient pas compte de la réalisation des conditions de performance mesurée à la fi n de la période d'acquisition des plans. Les conditions de performance sont particulièrement exigeantes comme en atteste la non-atteinte de celles attachées aux plans 2016 et 2017. De plus, les critères de performance attachés aux plans en cours d'acquisition, dont ceux attribués à Denis Machuel, sont fortement aff ectés par l'impact de la crise sanitaire sur la performance du Groupe. À ce stade, le nombre d'actions qui sera obtenu à l'achèvement de chacun de ces plans et leur valorisation ne peuvent pas être connus.

Synthèse des avantages du Directeur Général

	CONTRAT DE TRAVAIL		RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE			INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS	INDEMNITÉ RELATIVE À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Denis Machuel Directeur Général
Début de mandat : 23 janvier 2018		X	X			X	X
Fin du mandat : 30 septembre 2021

TABLEAU N° 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

6.5.2.3 Éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021 à Sophie Bellon et Denis Machuel (vote ex post à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021)

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021 à Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE	COMMENTAIRES
Rémunération fixe	675 000 €	675 000 €	Montant dû (brut et avant impôts).
Avantages en nature	1 575 €	1 575 €	Sophie Bellon bénéficie d'une voiture de fonction.

Sophie Bellon ne bénéfi cie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur, rémunération variable, rémunération variable

pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, rémunération long terme, indemnités de cessation de fonction, régime de retraite supplémentaire.

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021 à Denis Machuel, Directeur Général

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE	COMMENTAIRES
Rémunération fixe	900 000 €	900 000 €	Montant dû (brut et avant impôts).
Rémunération variable	0 €	810 000 €	Il est rappelé que les performances de l'exercice 2019-2020 ont été fortement impactées par la crise sanitaire. Le taux d'atteinte des objectifs s'est élevé à 27,5 %, équivalent à une rémunération variable de 247 500 euros. Néanmoins, compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de supprimer la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2019-2020. Aucun versement au titre de la rémunération variable n'a donc eu lieu sur l'exercice 2020-2021. La rémunération variable au titre de l'exercice 2020-2021 est de 810 000 euros, correspondant à un taux d'atteinte de 90 % de son montant cible.
Attribution d'options d'actions ou d'actions de performance	N/A	1 681 288 €	Le 20 novembre 2020, le Directeur Général a bénéficié d'une attribution de 28 000 actions de performance pour une valorisation comptable de 1 681 288 €. Cette attribution est à 100 % soumise à condition de performance. La période d'acquisition est de 38 mois. Le Groupe ne réalise plus d'attribution d'options d'actions.
Indemnités de non concurrence	Aucun montant versé	Aucun montant attribué	Une obligation de non-concurrence, assortie d'une indemnité de non-concurrence, est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général de Denis Machuel. Cet engagement n'a donné lieu à aucune exécution au cours de l'exercice 2020- 2021.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE	COMMENTAIRES
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant versé	Aucun montant attribué	Depuis sa nomination au sein du Comité Exécutif du Groupe en septembre 2014 et jusqu'au 31 décembre 2019, Denis Machuel bénéficiait d'un régime de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, mis en place pour les principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe. Afin de se mettre en conformité avec la loi PACTE et l'ordonnance du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, les droits acquis au 31 décembre 2019 ont été gelés sur la base d'une assiette arrêtée à cette même date. Le montant de la pension de Denis Machuel a été figé à 38 141 euros par an. Au cours de l'exercice 2020-2021, la Société a remplacé le régime de retraite supplémentaire à prestations définies prévu par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale par un plan prévu par l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, avec des caractéristiques similaires. Ce nouveau régime de retraite a été approuvé par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021. Ce régime octroie des droits annuels de 0,5 % de la rémunération fixe et variable perçue pendant les 5 premières années dans le plan, puis de 1 % par an au delà, jusqu'à atteindre un total de 10 %. L'acquisition des droits annuels reste conditionnée à la même condition de performance du plan précédent, à savoir l'atteinte d'un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. Cette condition ayant été atteinte sur l'exercice 2020-2021, le Directeur Général acquiert un droit à pension de retraite viagère de 5 569 euros brut par an. La pension ainsi obtenue viendra s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires ; compte tenu du choix de financement de cette pension, elle ne générera aucun passif social pour la Société.
Avantages de toute nature	13 394 €	13 394 €	Denis Machuel bénéficie d'une voiture de fonction et d'une assurance perte d'emploi.

Par ailleurs, il est précisé que Denis Machuel ne bénéfi cie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et indemnité de cessation de fonction.

6.5.2.4 Éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021-2022 à Denis Machuel jusqu'à son départ (vote ex post à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021)

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021-2022 à Denis Machuel, Directeur Général jusqu'à son départ du Groupe, pour la période du 1er au 30 septembre 2021

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE	COMMENTAIRES
Rémunération fixe	75 000 €	75 000 €	Montant dû (brut et avant impôts). La rémunération fixe versée est calculée prorata temporis du 1er au 30 septembre 2021, date de la cessation de son mandat de Directeur Général.
Rémunération variable	75 000 € *	75 000 €	Compte tenu de la cessation des fonctions de Denis Machuel le 30 septembre 2021, et pour reconnaitre sa contribution tout au long de son mandat, et particulièrement lors de la gestion de la crise du Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de fixer le montant de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2020-2021 à son niveau cible, soit 100 % de sa rémunération fixe. La part variable de la rémunération due à Denis Machuel au titre de l'exercice 2021-2022 est calculée prorata temporis du 1er au 30 septembre 2021, date de la cessation de son mandat de Directeur Général.
Attribution d'options d'actions ou d'actions de performance	N/A	N/A	Aucune action de performance, ni option d'actions, n'a été attribuée à Denis Machuel au titre de l'exercice 2021-2022

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE	COMMENTAIRES
Indemnités de non concurrence	1 045 000 €*	3 420 000 €	La pandémie de Covid-19 a contraint Sodexo et les acteurs traditionnels à faire évoluer leur modèle d'affaires pour faire face à l'émergence de nouvelles sources de concurrence. Le champ d'application de l'engagement de non-concurrence conclu en 2018 ne reflétait plus les évolutions récentes et imprévisibles au sein du secteur d'activité de Sodexo. En conséquence, l'engagement de non-concurrence n'étant pas suffisamment protecteur des intérêts de la Société, le Conseil d'Administration a décidé de faire évoluer le champ d'application de cet engagement de non concurrence, comme suit : • un engagement porté de deux à trois ans ; • une liste des concurrents élargie pour tenir compte de l'évolution du paysage concurrentiel ; • des clauses complémentaires dont une clause de non-sollicitation des principaux managers et des clients significatifs du Groupe ; et • une contrepartie financière portée à vingt-quatre mois de la rémunération fixe et variable annuelle brute attribuéeà Denis Machuel au titre de l'exercice 2020- 2021, avec un paiement échelonné sur la durée de l'engagement.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant versé	Aucun montant attribué	Aucun droit au régime de retraite supplémentaire à prestations définies prévu par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale n'est attribué à Denis Machuel au titre de l'exercice 2021-2022.
Avantages de toute nature	29 448 €	29 448 €	Denis Machuel bénéficie d'une voiture de fonction et d'une assurance perte d'emploi. En accord avec la politique de rémunération approuvée en Assemblée Générale, les couvertures frais de santé et prévoyance ont été prolongées pour une durée de 12 mois. L'extension de la prévoyance a été réalisée via la souscription d'un contrat d'assurance individuel auprès d'un assureur externe. Le Groupe a ainsi octroyé à Denis Machuel la valeur équivalente au montant de la cotisation qui s'élève à 13 635 euros.

* Montants versés au cours de l'exercice 2021-2022 sous réserve de l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires de décembre 2021.

Par ailleurs, il est précisé que Denis Machuel ne bénéfi cie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et indemnité de cessation de fonction.

6.5.2.5 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo

Conformément à l'article L. 22-10-9 (anciennement L. 225-37-3) du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration, du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo au cours des cinq derniers exercices sur une base équivalent temps plein.

Ces ratios ont été établis en se référant aux lignes directrices de l'AFEP sur les multiples de rémunération publiées le 28 janvier 2021.

Éléments de rémunération

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés retenue comprend l'ensemble des éléments de rémunération fi xes et variables, et avantages de toutes natures versés au cours des cinq derniers exercices. Ainsi la méthode pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés est harmonisée.

Les rémunérations en actions de performance ont été prises en compte pour leur valeur d'attribution selon la norme IFRS à la date d'attribution.

Périmètre

Les ratios ci-dessous sont proposés sur deux périmètres : la société cotée Sodexo S.A. avec un eff ectif de l'ordre de 450 employés, et un périmètre élargi comprenant les holdings du groupe Sodexo en France ainsi que l'activité sur site en France pour un eff ectif de l'ordre de 27 000 employés, soit 79 % des eff ectifs totaux en France.

	EXERCICE 2016-2017	EXERCICE 2017-2018	EXERCICE 2018-2019	EXERCICE 2019-2020	EXERCICE 2020-2021
Performance de la Société
Chiffre d'affaires Groupe (en millions d'euros)	20 698	20 407	21 954	19 321	17 428
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 2,2 %	- 1,4 %	7,6 %	- 12,0 %	- 9,8 %
Résultat d'exploitation Groupe (en millions d'euros)	1 340	1 128	1 200	569	578
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	9,3 %	- 15,8 %	+ 6,4 %	- 52,6 %	+ 1,6 %
Informations sur le périmètre élargi
Rémunération des salariés – périmètre élargi (en euros)
Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein)	29 782	30 848	31 714	31 556	33 047
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 0,3 %	+ 3,6 %	+ 2,8 %	- 0,5 %	+ 4,7%
Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein)	22 923	24 014	24 626	24 809	25 192
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 1,3 %	+ 4,8 %	+ 2,5 %	+ 0,7 %	+ 1,5 %
Présidente du Conseil d'Administration
Rémunération annuelle (en euros)	551 829	627 077	676 739	508 019	676 575
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	0,0 %	+ 13,6 %	+ 7,9 %	- 24,9 %	+ 33,2 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	18,5	20,3	21,3	16	21
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 0,3 %	+ 9,7 %	+ 5,0 %	- 24,6 %	+ 27,2 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	24	26	28	21	27
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 1,3 %	+ 8,5 %	+ 5,2 %	- 25,5 %	+ 31,2 %
Directeur Général
Rémunération annuelle (en euros)	5 067 771	3 619 279	2 996 778	1 581 263	2 594 682
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 8,2 %	- 28,6 %	- 17,2 %	- 47,2 %	+ 64,1 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	170	117	95	50	79
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 7,9 %	- 31,1 %	- 19,5 %	- 47,0 %	+ 56,7 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	221	151	122	64	103
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 9,6 %	- 31,8 %	- 19,3 %	- 47,6 %	+ 61,6 %
Informations sur Sodexo S.A.
Rémunération des salariés – Sodexo S.A. (en euros)
Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein)	133 032	135 641	130 041	117 802	148 412
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 2,4 %	+ 2,0 %	- 4,1 %	- 9,4 %	+ 26,0 %
Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein)	77 170	80 632	75 763	89 800	103 519
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 0,3 %	+ 4,5 %	- 6,0 %	+ 18,5 %	+ 15,3 %
Présidente du Conseil d'Administration
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	4	5	5	4	5
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 2,3 %	+ 11,5 %	+ 12,6 %	- 17,1 %	+ 5,7 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	7	8	9	6	7
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 0,3 %	+ 8,8 %	+ 14,9 %	- 36,7 %	+ 15,5 %

	EXERCICE 2016-2017	EXERCICE 2017-2018	EXERCICE 2018-2019	EXERCICE 2019-2020	EXERCICE 2020-2021
Directeur Général
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	38	27	23	13	18
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 5,7 %	- 30,0 %	- 13,6 %	- 41,8 %	+ 30,2 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	66	45	40	18	25
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 8,5 %	- 31,6 %	- 11,9 %	- 55,5 %	+ 42,3 %

• Exercice 2016-2017

La rémunération indiquée pour le Directeur Général est celle de Michel Landel.

• Exercice 2017-2018

La rémunération indiquée pour le Directeur Général est une combinaison des rémunérations de Michel Landel et de Denis Machuel au prorata de leur temps de présence sur l'exercice.

• Exercice 2018-2019

La rémunération indiquée pour le Directeur Général est celle de Denis Machuel pour une année entière.

• Exercice 2019-2020

Pour le Directeur Général, la rémunération fi xe a été réduite de 50 % sur le second semestre de l'exercice. Par ailleurs, aucune action de performance n'a été attribuée au cours de cet exercice

Pour la Présidente du Conseil d'Administration, la rémunération fi xe a été réduite de 50 % sur le second semestre de l'exercice.

• Exercice 2020-2021

Les rémunérations fi xes de la Présidente du Conseil et du Directeur Général ont été rétablies et versées à la cible.

Le Directeur Général n'a pas perçu de partie variable au titre de l'exercice 2019-2020 suite à la suppression décidée par le Conseil d'Administration compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Il a bénéfi cié d'une attribution d'actions de performance sur l'exercice.

Compte tenu de la crise sanitaire, les collaborateurs de Sodexo n'ont pas perçu sur l'exercice de rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2019-2020. Cependant, ils ont perçu au cours de l'exercice une partie variable au titre du premier semestre de l'exercice 2020-2021.

Le graphique ci-dessous illustre les ratios de la Présidente du Conseil d'Administration et du Directeur Général sur la rémunération médiane des collaborateurs du périmètre élargi, en comparaison avec le chiff re d'aff aires du Groupe et du résultat d'exploitation.

RATIO D'ÉQUITÉ MEDIAN COMPARÉ À LA PERFORMANCE FINANCIÈRE - BASE 100 EN 2015-2016

Pour en faciliter la lecture, les valeurs des diff érents éléments sont exprimées en base 100 à partir de l'exercice précédent.

6

d'administrateur.

6.5.3 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs

Le montant global de rémunération qui peut être alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo a été fixé à 900 000 euros par l'Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 (11e résolution). Le montant total eff ectivement versé à l'ensemble des administrateurs (à l'exception de la Présidente du Conseil d'Administration) au cours de l'exercice 2020-2021 s'est élevé à 767 350 euros (contre 788 800 euros au titre de l'exercice 2019- 2020), soit 85 % de l'enveloppe globale de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale.

Ces montants ont été calculés et versés conformément au Règlement intérieur du Conseil d'Administration et selon les critères suivants arrêtés pour l'exercice 2020-2021 :

(en euros)	PART FIXE ANNUELLE	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D'UN COMITÉ	PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE
Conseil d'Administration	20 000		4 000
Comité d'Audit	5 500	20 000	2 400
Comité des Nominations	5 500	20 000	2 400
Comité des Rémunérations	5 500	20 000	2 400

Une somme de 1 250 euros d'indemnité forfaitaire de déplacement, pour chaque présence effective à une séance du Conseil d'Administration a également été versée aux administrateurs venant des États-Unis.

Les administrateurs ne bénéfi cient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.

Il est rappelé que la Présidente du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat

Par ailleurs, il est précisé que les deux administrateurs représentant les salariés sont titulaires d'un contrat de travail au sein des sociétés du Groupe et perçoivent à ce titre une rémunération qui n'a pas de lien avec l'exercice de leur mandat. Par conséquent, cette information n'est pas divulguée pour des raisons de confi dentialité.

Les montants ainsi versés aux administrateurs au cours des exercices 2020-2021et 2019-2020(rémunérations fi xe et variable confondues), calculés en fonction de leur participation au Conseil et aux comités telle qu'indiquée ci-dessus, ont été les suivants :

		EXERCICE 2020-2021		EXERCICE 2019-2020
ADMINISTRATEURS (en euros)		MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS	MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS
Emmanuel Babeau	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	52 700	52 700	65 500	65 500
François-Xavier Bellon	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	61 500	61 500	65 500	65 500
	Rémunération de Bellon SA	400 000	400 000	390 000	390 000
Nathalie Bellon-Szabo (1)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	63 100	63 100	63 100	63 100
	Autres rémunérations	597 052	597 052	490 758	490 758
Philippe Besson (2)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	59 100	59 100	65 500	65 500
Françoise Brougher	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	77 850	77 850	71 550	71 550
Soumitra Dutta	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	33 550	33 550	71 750	71 750
Federico J. Gonzalez Tejera (3)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	26 000	26 000
Véronique Laury (4)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	55 200	55 200	22 000	22 000

TABLEAU N° 3 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

		EXERCICE 2020-2021		EXERCICE 2019-2020
ADMINISTRATEURS (en euros)		MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS	MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS
Cathy Martin (2)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	65 500	65 500	57 500	57 500
Luc Messier (4)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	49 250	49 250	23 250	23 250
Sophie Stabile	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	103 000	103 000	103 000	103 000
Cécile Tandeau de Marsac	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	120 600	120 600	120 600	120 600

(1) Nathalie Bellon-Szabo a perçu d'autres rémunérations au cours de l'exercice au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA 193 333 euros au titre de l'exercice 2020-2021 et 190 000 euros au titre de l'exercice 2019-2020) ainsi que de ses fonctions de Directrice Générale de Sodexo Sports et Loisirs France et Directrice des Opérations Sports et Loisirs au niveau mondial, Services sur Site 403 719 euros au titre de l'exercice 2020-2021 et 300 758 euros au titre de l'exercice 2019-2020). Elle bénéficie par ailleurs d'un avantage en nature (voiture de fonction).

(2) Philippe Besson et Cathy Martin sont des administrateurs représentant les salariés. La rémunération qu'ils perçoivent dans le cadre de leurs contrats de travail n'est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Par ailleurs, il est précisé qu'à la demande de Philippe Besson, la rémunération qui lui est due au titre de son mandat d'administrateur représentant les salariés est versée en partie à l'organisation syndicale qui l'a désigné 21 429 euros versés à Philippe Besson et 37 671 euros à son organisation syndicale).

(3) Federico J. Gonzalez Tejera a été nommé en qualité de nouvel administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021.

(4) Véronique Laury et Luc Messier ont été nommés en qualité de nouveaux administrateurs par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020.

6.5.4 Politique de rémunération du Comité Exécutif

La politique de rémunération applicable au Comité Exécutif est revue chaque année par le Comité des Rémunérations et le Conseil d'Administration. Elle est totalement alignée sur celle du Directeur Général.

La rémunération du Comité Exécutif est composée comme suit :

• un salaire fixe ;
• une rémunération variable annuelle.

La prime variable annuelle représente, selon les dirigeants, entre 55 % et 90 % du salaire fi xe.

Elle est calculée et payée à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique et après arrêté des comptes par le Conseil d'Administration ;

• un intéressement à long terme, constitué d'attributions gratuites d'actions soumises à conditions de présence et de performance.

Les critères de performance sont équivalents à ceux fi xés pour le Directeur Général et sont énumérés dans la politique de rémunération fi gurant à la section 6.5.1.4 du présent document.

À cette rémunération peuvent s'ajouter des avantages en nature (voiture et indemnité de déplacement principalement) ainsi que la prise en charge de cotisations de régime de retraite à cotisations défi nies ou, le cas échéant, à prestations défi nies.

Ainsi, le montant global des rémunérations versées par le Groupe en 2020-2021 aux membres du Comité Exécutif en fonction au 31 août 2021 (y compris le Directeur Général dont les éléments de rémunération détaillés fi gurent à la section 6.5.2.2 du présent document), s'élève à 11 586 805 euros.

Ce montant comprend :

• une part fi xe de 8 123 824 euros ;
• une part variable de 3 462 981 euros (constitué de la rémunération variable due au titre du premier semestre de l'exercice 2020-2021 aux membres du Comité Exécutif à l'exception du Directeur Général).

6.5.5 Description du dispositif d'intéressement à long terme – Attributions gratuites d'actions

La politique d'intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif :

• de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts fi nanciers sur ceux des actionnaires ;
• d'attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader.

Depuis 2013, l'intéressement à long terme prend exclusivement la forme d'attributions gratuites d'actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019, dans sa 18e résolution, a renouvelé l'autorisation octroyée au Conseil d'Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profi t des salariés et mandataires sociaux du Groupe et il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 de renouveler une nouvelle fois cette autorisation.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d'attribution gratuites d'actions (y inclus, les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l'identité des bénéfi ciaires.

À compter des plans 2021, les plans d'attributions gratuites d'actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes :

• les attributions gratuites d'actions ont lieu chaque année et sont décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l'exercice précédent ;
• l'attribution des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéfi ciaires et à des conditions de performance appréciées sur trois ans.

Les attributions gratuites d'actions n'entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites attribuées étant des actions auto-détenues par la Société.

Pendant l'exercice 2020-2021, les périodes d'acquisition des plans d'attribution gratuite d'actions décidés par le Conseil d'Administration le 30 septembre 2016, le 30 novembre 2016 et le 20 avril 2017 se sont achevées respectivement le 30 septembre 2020, le 30 novembre 2020 et le 20 avril 2021.

Les plans d'attribution gratuite d'actions du 30 septembre et 30 novembre 2016 prévoyaient les deux conditions de performance suivantes :

• une condition de progression du TSR (Total Shareholder Return) par rapport à la progression de l'Indice CAC 40 GR + 12 % sur quatre ans ;

• une condition de progression moyenne du résultat opérationnel d'au moins 10 % par an sur quatre exercices.

Ces conditions de performance n'ont pas été remplies, avec une progression du TSR de 25 % contre 58 % pour l'Indice CAC 40 GR et une progression moyenne du résultat opérationnel de 3,5 % par an.

Ainsi, 7 155 actions ont été défi nitivement attribuées au titre du plan de septembre 2016 et 7 000 actions au titre du plan de novembre 2016 sur un total de 21 950 actions.

Le 20 avril 2021, 397 690 actions ont ainsi été défi nitivement attribuées au titre du plan du 20 avril 2017.

Le plan d'attribution gratuite d'actions du 20 avril 2017 prévoyait les deux conditions de performance suivantes :

• une condition de progression du TSR (Total Shareholder Return) par rapport à la progression de l'Indice CAC 40 GR + 12 % sur quatre ans ;
• une condition de progression moyenne du résultat opérationnel d'au moins 10 % par an sur quatre exercices.

Ces conditions de performance n'ont pas été remplies, avec une progression du TSR de - 17,7 % contre 29,6 % pour l'Indice CAC 40 GR et une progression moyenne du résultat opérationnel de - 10,95 % par an.

Le 20 avril 2021, 397 690 actions ont ainsi été défi nitivement attribuées au titre du plan du 20 avril 2017.

Le détail des plans en vigueur fi gure dans le tableau ci-après :

Historique des attributions d'actions gratuites consenties aux managers du Groupe

TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

	ATTRIBUTION 2016-2	ATTRIBUTION 2016-3	ATTRIBUTION 2017	ATTRIBUTION 2017-2	ATTRIBUTION 2018	ATTRIBUTION 2018-2	ATTRIBUTION 2019	ATTRIBUTION 2019-2	ATTRIBUTION 2020
Date de l'Assemblée Générale					26/01/2016 26/01/2016 26/01/2016 26/01/2016 26/01/2016 26/01/2016 22/01/2019 22/01/2019 22/01/2019
Date d'attribution par le Conseil d'Administration					30/09/2016 30/11/2016 20/04/2017 14/09/2017 27/04/2018 13/09/2018 19/06/2019 06/11/2019 25/11/2020
Nombre total d'actions attribuées	11 950	10 000	884 895	14 000	917 880	34 100	810 990	10 000	922 840
Nombre total de bénéficiaires	16	2	1 357	5	1 671	20	2 144	11	2 145
% du capital social	0,01 %	0,01 %	0,58 %	0,01 %	0,62 %	0,02 %	0,55 %	0,01 %	0,63 %
Conditions de Performance
Progression du résultat net
Progression du résultat opérationnel	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Progression de la Croissance interne							X	X	X
TSR	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Responsabilité d'entreprise					X	X	X	X	X

	ATTRIBUTION 2016-2	ATTRIBUTION 2016-3	ATTRIBUTION 2017	ATTRIBUTION 2017-2	ATTRIBUTION 2018	ATTRIBUTION 2018-2	ATTRIBUTION 2019	ATTRIBUTION 2019-2	ATTRIBUTION 2020
Plans
Date d'attribution définitive					30/09/2020 30/11/2020 20/04/2021 14/09/2021 27/04/2022 13/09/2022 19/06/2023 19/06/2023 25/01/2024
Date de disponibilité					30/09/2020 30/11/2020 20/04/2021 14/09/2021 27/04/2022 13/09/2022 19/06/2023 19/06/2023 25/01/2024
Nombre total d'actions attribuées	11 950	10 000	884 895	14 000	917 880	34 100	810 990	10 000	922 840
dont mandataire social			44 000		25 000		22 000		28 000
% du capital social			0,03 %	0,00 %	0,02 %	0,00 %	0,01 %	0,00 %	0,02 %
Nombre cumulé d'actions annulées	(2 785)		(185 498)	(1 000)	(205 840)	(8 700)	(130 410)	(2 000)	(43 523)
Actions annulées pour condition de performance non atteinte	(2 010)	(3 000)	(298 907)
Actions livrées à l'échéance du plan	7 155	7 000	399 090
Actions acquises par anticipation (décès, invalidité)	0	0	1 400	0	1 560		840		310
TOTAL DES PLANS AU 31/08/2021	0	0	0	13 000	710 480	25 400	679 740	8 000	879 007

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux managers du Groupe depuis 2013 s'élevait au 31 août 2021 à 7 047 560 (soit environ 4,77 % du capital en cumulé depuis l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 de la 12e résolution) pour un montant global de 519 414 303 euros (valorisées selon la norme IFRS à la date d'attribution).

Récapitulatif des actions gratuites consenties aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le plus grand nombre d'actions gratuites et défi nitivement acquises par ces derniers

TABLEAU ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS ATTRIBUÉES	DATE DU PLAN
Actions attribuées au cours de l'exercice 2020-2021 aux dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi attribuées est le plus élevé (information globale)	127 000	20/11/2020
Actions détenues et acquises au cours de l'exercice 2020-2021 par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale)	6 340 7 000 50 550	30/09/2016 30/11/2016 20/04/2017

ACTIONNAIRES ET CAPITAL

	Calendrier de la communication financière Contacts	310 310
7.1	Performance de l'action Sodexo	311
7.1.1	Performance boursière	311
7.1.2	Le dividende et la performance par action	313
7.1.3	Les avantages de l'inscription au nominatif	314
7.1.4	Programme ADR	315
7.2	La politique de communication fi nancière	316
7.2.1	À l'écoute de ses actionnaires et de la
	communauté fi nancière	316
7.2.2	Le Document d'enregistrement universel	317
7.2.3	L'Assemblée Générale	317
7.2.4	Des rencontres périodiques et des contacts permanents	317
7.2.5	Le Club Actionnaires	318
7.3.	Actionnariat	318
7.3.1	Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices	319
7.3.2	Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours
	des trois derniers exercices	319
7.3.3	Participation détenue par Bellon SA	319
7.3.4	Franchissements de seuils légaux et statutaires	320
7.3.5	Programme de rachat d'actions	321
7.3.6	Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021	321
7.3.7	Actionnariat salarié	322
7.3.8	Capital autorisé mais non émis –
	Délégations et autorisations fi nancières en cours de validité	322
7.3.9	Capital potentiel	322

7.4	Informations générales concernant la Société et ses statuts	323
7.4.1	Dénomination, siège social et site internet	323
7.4.2	Forme juridique	323
7.4.3	Date de constitution et durée	323
7.4.4	Objet social	323
7.4.5	Immatriculation de la Société et code LEI	324
7.4.6	Contrats importants	324
7.4.7	Exercice social	324
7.4.8	Forme et cession des actions	324
7.4.9	Règles statutaires de franchissement
	de seuils	324
	7.4.10 Connaissance de l'actionnariat	324
	7.4.11 Répartition des bénéfi ces
	et dividende majoré	325
	7.4.12 Assemblées Générales	325
	7.4.13 Droit de vote double	325
	7.4.14 Modifi cation des droits des actionnaires	326
	7.4.15 Consultation des documents juridiques
	relatifs à la Société	326

Calendrier de la communication financière

Assemblée Générale de l'exercice 2020-2021	14 décembre 2021
Dividende* - détachement	17 décembre 2021
Dividende* - mise en paiement	21 décembre 2021
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2021-2022	6 janvier 2022
Résultats semestriels 2021-2022	1er avril 2022
Chiffre d'affaires à neuf mois 2021-2022	1er juillet 2022
Résultats annuels 2021-2022	26 octobre 2022
Assemblée Générale de l'exercice 2021-2022	15 décembre 2022

Ces dates sont données à titre purement indicatif et sont susceptibles de modification sans notification. Le calendrier est régulièrement actualisé sur le site internet www.sodexo.com.

* sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021

Contacts

Relations Investisseurs E-mail : communication.financiere@sodexo.com Club Actionnaires E-mail : clubactionnaires@sodexo.com Téléphone : +33 (0) 1 57 75 80 54 Courrier : Communication Financière/Club Actionnaires Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Informations complémentaires disponibles sur le site internet de Sodexo www.sodexo.com

7.1 PERFORMANCE DE L'ACTION SODEXO

_L'action Sodexo est cotée sur Euronext Paris (code ISIN : FR0000121220) et fait partie de l'indice SBF 120. Par ailleurs, Sodexo off re à ses actionnaires une cotation en dollars US, de gré à gré, sous forme d'American Depositary Receipts (ADR) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant une action Sodexo.

7.1.1 Performance boursière

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO DEPUIS SA COTATION EN BOURSE LE 2 MARS 1983 ET JUSQU'AU 31 AOÛT 2021 , PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

La première cotation de l'action Sodexo a eu lieu le 2 mars 1983 au cours ajusté de 1,55 euro. Au 31 août 2021(dernière séance de l'exercice 2020-2021 ), l'action cotait 70,02 euros en clôture. Depuis sa première cotation, la valeur de l'action de Sodexo a été multipliée par 45,2 alors que, sur la même période, le CAC 40 n'a été

multiplié que par 18,0. La progression de Sodexo est donc largement supérieure à celle du CAC 40 1.

Depuis son introduction en Bourse en 1983, le titre Sodexo a connu une croissance annuelle moyenne, hors dividende, de + 10,4 %.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SUR LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

Au cours des cinq derniers exercices sociaux, l'action Sodexo a enregistré une baisse de - 32,6 % alors que sur la même période le CAC 40 a enregistré une hausse de + 50,5 %. Cette sousperformance signifi cative refl ète à la fois l'impact de la révision à la baisse de la profi tabilité en mars 2018 ainsi que les eff ets de la crise du Covid depuis février 2020 qui a eu un eff et particulièrement fort sur le secteur de la restauration et loisirs.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO SUR 1 AN DU 31 AOÛT 2020 AU 31 AOÛT 2021 , PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

Durant l'exercice 2020-2021 , alors que la crise du Covid ralentit, le cours de l'action a augmenté de + 16,8 %, contre une hausse de l'indice CAC 40 de + 35,0 %, stimulée par la reprise plus rapide de la plupart des secteurs par rapport aux secteurs de la restauration et des loisirs.

Au 31 août 2021 , la capitalisation boursière de Sodexo s'élevait à 10,3 milliards d'euros.

(en euros)

7.1.2 Le dividende et la performance par action

Politique de dividende

Afi n de fi déliser ses actionnaires sur le long terme, le Groupe vise un dividende en croissance régulière et un taux de distribution aux alentours de 50 % du résultat net ajusté. Un dividende majoré est attribué aux actionnaires qui inscrivent leurs actions sous forme nominative et détiennent leurs actions sous cette forme de façon continue pendant une durée minimale de quatre années.

Cette année le Conseil d'Administration a décidé de proposer un dividende de 2,00 euros, incluant une part récurrente de 1,20 euro qui reflète le retour à la politique de distribution de 50 % du résultat net ajusté plus une part non-récurrente de 0,80 euroà titre exceptionnel lié aux liquidités générées par le programme de cessions d'activités d'environ 120 millions d'euros. Pour les actionnaires qui détiennent leurs actions sous laforme nominative

depuis plus de 4 années consécutives le dividende majoré s'élèvera à 0,20 euro par action, sans pouvoir excéder, par actionnaire, 0,5 % du capital de Sodexo.

Compte tenu de la sévérité du ralentissement de l'activité dû au Covid-19 et à l'incertitude quant à la reprise, et par solidarité avec les collaborateurs, le Conseil d'Administration avait décidé de ne pas proposer de dividende pour l'exercice 2019-2020.

	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018	2016-2017
COTATION DE L'ACTION (en euros)
Cours d'ouverture au 1er septembre	60,06	104,05	89,74	98,26	104,75
Cours de clôture au 31 août	70,02	59,96	103,10	89,72	98,03
Capitalisation boursière au 31 août (en milliards d'euros)	10,3	8,80	15,20	13,20	14,8
Cours le plus bas	53,4	50,42	84,20	78,10	96,02
Cours le plus haut	88,04	107,40	108,65	114,05	123,60
VOLUME MOYEN JOURNALIER DES TRANSACTIONS SUR L'ACTION
En titres	305 017	338 666	253 895	361 046	241 150
En capitaux (en milliers d'euros)	22 531	29 058	26 839	34 221	25 607
DIVIDENDE ET PERFORMANCE
Distribution globale (2) (en millions d'euros)	297 (1)	—	425	403	411
Taux de distribution globale incluant majoration du dividende (Distribution globale/Résultat net part du Groupe)	213,7 %	N/A	64,7 %	62,6 %	57,0 %
Dividende par action (DPA) (en euros)	2,00 (1)	—	2,90 (1)	2,75	2,75
Majoration de 10 % du dividende (en euros)	0,20 (1)	—	0,290 (1)	0,275	0,275
Bénéfice net par action (BNPA) (3) (en euros)	0,95	(2,16)	4,56	4,40	4,85
Taux de distribution (DPA/BNPA)	210,5 %	N/A	63,6 %	62,5 %	57 %
TSR (TOTAL SHAREHOLDER RETURN) (4)	+16,8 %	- 39,6 %	+ 18,0 %	- 5,9 %	- 4,1 %

(1) Sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021.

(2) Distribution théorique pour l'année en cours et réelle pour les années précédentes et incluant la majoration du dividende.

(3) Calculé sur un nombre moyen d'actions (moyenne trimestrielle).

(4) Rapport calculant le rendement total de l'actionnaire sur une période donnée et calculé ainsi : (cours de Bourse à la fin de la période – cours de Bourse au début de la période + dividendes versés sur la période hors dividende majoré)/cours de Bourse au début de la période.

7.1.3 Les avantages de l'inscription au nominatif

L'inscription des titres Sodexo au nominatif permet aux actionnaires de la Société :

• de disposer d'un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;
• de bénéfi cier d'une majoration de 10 % du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans (dans la limite de 0,5 % du capital social de Sodexo par actionnaire) ;
• d'être automatiquement conviés aux Assemblées et de disposer d'une information personnalisée lors d'opérations fi nancières (augmentation de capital, émission d'obligations, etc.) ;
• de bénéfi cier d'une gratuité des frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur).

Codes valeurs de l'action Sodexo

Le code ISIN du titre Sodexo est FR0000121220.

Pour les actions au nominatif qui bénéfi cient déjà de la majoration du dividende, le code est FR0011532431.

D'autres codes valeur existent pour les actions au nominatif pour tenir compte des périodes d'acquisition des titres et déterminer, ainsi, le délai d'obtention des droits à la majoration du dividende.

L'aff ectation des actions sur plusieurs codes valeurs n'a aucune incidence sur la négociabilité des titres. En cas de vente d'actions, il est conseillé, pour préserver le bénéfi ce du dividende majoré sur les actions conservées, de céder en priorité les actions les plus récemment acquises.

DATE DE RÉFÉRENCE D'INSCRIPTION AU NOMINATIF	DROIT AU DIVIDENDE MAJORÉ POUR L'EXERCICE	CODES PRIME DE FIDÉLITÉ	CODES VALEURS ISIN DES ACTIONS AU NOMINATIF AU 1ER SEPTEMBRE 2021
August 31, 2017	2020-2021	Actions prime de fidélité	FR0011532431
August 31, 2018	2021-2022	Actions prime de fidélité 2022	FR0013353075
August 31, 2019	2022 - 2023	Actions prime de fidélité 2023	FR0013436029
August 31, 2020	2023 - 2024	Actions prime de fidélité 2024	FR0013447026
August 31, 2021	2024 - 2025	Actions prime de fidélité 2025	FR0013536729
August 31, 2022	2025 - 2026	Actions prime de fidélité 2026	FR0014004UW8

Au 1er septembre 2021, Euroclear a procédé à l'assimilation des actions détenues sous le code FR0013270261 vers le code FR0011532431.

Au 1er septembre 2021, les noms des différents codes ont changé pour refléter le fait que l'Assemblée Générale Annuelle et le paiement du dividende sont désormais dans la même année civile que la fin de l'exercice social.

Contacts pour la gestion des actions au nominatif

Le service-titres de Sodexo est assuré par la Société Générale qui est, en outre, mandatée par Sodexo pour la gestion des comptes nominatifs purs.

Pour tout renseignement, téléphonez à :

Société Générale Nantes : +33 2 51 85 67 89

Site internet de la Société Générale : www.sharinbox.societegenerale.com

7.1.4 Programme ADR

Depuis le retrait volontaire de la cotation de l'action Sodexo du New York Stock Exchange en 2007, une cotation d'American Depositary Receipts (ADR) existe, négociés de gré à gré (OTC – Over the Counter) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant une action Sodexo.

Les avantages des ADR pour les actionnaires américains sont les suivants :

• l'achat, la vente et le règlement des ADR se font de la même manière par les US brokers que pour un titre d'une société américaine ;
• la cotation du cours et le paiement des dividendes sont faits en dollar US ;
• l'ADR donne à l'actionnaire américain un accès simple et effi cace à l'investissement dans les sociétés internationales.

INFORMATIONS CLÉS SUR LES ADR SODEXO

Symbol ADR	SDXAY
Plateforme	OTC
CUSIP	833792104
DR ISIN	US8337921048
Code ISIN	FR0000121220
SEDOL	7062713
Banque dépositaire	Citibank Europe Plc (Dublin)
ADR ratio	5 ADR pour 1 action ordinaire

CONTACTS CITIBANK POUR TOUTE QUESTION CONCERNANT LES ADR

New York	Londres
Michael O'Leary	Michael Woods
michael.oleary@citi.com	michael.woods@citi.com
Tel : +1 212 723 4483	Tel : + 44 20 7500 2030

7.2 LA POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

_Pour mieux répondre aux attentes de ses actionnaires, Sodexo s'attache à améliorer en permanence l'effi cacité de sa communication fi nancière, tant par l'élargissement aux nouveaux canaux d'information que par la qualité de ses échanges lors des rencontres avec la communauté fi nancière.

7.2.1 À l'écoute de ses actionnaires et de la communauté financière

Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de cotation (Euronext Paris), Sodexo et toutes les équipes impliquées dans la préparation de sa communication financière se sont engagées à respecter des principes de transparence garantissant un traitement équitable de tous les actionnaires.

La politique de communication financière de Sodexo s'articule autour de principes fondamentaux :

• l'égalité de la disponibilité de l'information financière trimestrielle : les communiqués financiers sont diffusés simultanément, en temps réel, à tous les publics, en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com), par voie de presse, par courrier électronique et via un diff useur agréé ;
• la régularité du calendrier des publications : ce calendrier est établi et porté à la connaissance de la communauté fi nancière un an à l'avance et mis à jour sur le site internet du Groupe. Dans une démarche d'accélération de la sortie des comptes de Sodexo, la date de l'Assemblée Générale statuant sur les résultats de l'exercice 2020-2021 est avancée d'un mois, pour se tenir en décembre de l'année de l'exercice ;
• l'accessibilité aux réunions financières : l'Assemblée Générale et les réunions de présentation des chiff res trimestriels et des résultats font l'objet d'une retransmission en direct et en diff éré sur le site internet de Sodexo (webcast). Toutes les communications fi nancières sont disponibles et archivées sur le site internet de Sodexo ;
• la transparence : l'ensemble des informations concernant la vie du Groupe telles que les statuts, le Document d'enregistrement universel, le rapport semestriel, les communiqués de presse ainsi que toutes les présentations élaborées durant l'année et l'évolution du cours de l'action sont également disponibles sur www.sodexo.com.

7.2.1.1 Porte-parole du Groupe

Seuls la Présidente du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont autorisés à assurer la communication fi nancière. Le Directeur Général nomme également, avec des délégations spécifi ques, l'equipe des Relations Investisseurs en tant que porte-paroles du Groupe.

7.2.1.2 Préparation et publication de la communication fi nancière

Un Comité de l'Information Financière composé de membres de la Direction Financière Groupe, de la Communication Groupe, de la Direction de la Responsabilité d'Entreprise, de la Direction Juridique Groupe, du Secrétariat du Conseil et des Ressources Humaines Groupe émet un avis sur toute communication fi nancière de la Société avant sa publication.

Sauf exception, les informations susceptibles d'infl uencer le cours de Bourse sont diff usées avant l'ouverture d'Euronext Paris.

Après approbation des informations par le Directeur Général, le Directeur Financier et/ou le Conseil d'Administration, selon leur nature, ces dernières sont transmises au marché par un communiqué diffusé simultanément à l'ensemble de la communauté fi nancière. Les autorités de marché sont informées concomitamment.

Sodexo ne communique pas d'informations financières pendant :

• les 30 jours calendaires précédant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
• les 15 jours calendaires précédant la date de publication de l'information fi nancière consolidée des premier et troisième trimestres.

7.2.1.3 Code deconduite – Principes d'intégrité des cadres dirigeants

Pour souligner l'importance de l'engagement de Sodexo dans la transparence et le respect des réglementations en vigueur, le Conseil d'Administration a adopté, en 2003, un Code de conduite consistant en des principes d'intégrité à l'usage de ses cadres dirigeants.

Ces règles induisent les comportements suivants :

• éviter les confl its d'intérêts réels ou apparents ;
• respecter les lois, les règles et réglementations ;
• protéger l'information confi dentielle du Groupe ;
• adopter des pratiques professionnelles loyales ;
• responsabiliser les dirigeants sur leur comportement et favoriser un environnement de confiance dans lequel les problèmes peuvent être signalés sans crainte de représailles.

Le principe éthique de transparence du Groupe conduit à communiquer efficacement et à traiter équitablement tous les actionnaires du Groupe en s'assurant qu'ils reçoivent des informations fi dèles et complètes sur la situation fi nancière et les résultats de l'entreprise. Le Groupe s'engage à fournir en temps réel des communiqués et des rapports complets, justes, fi ables et clairs.

7.2.2 Le Document d'enregistrement universel

Conformément au règlement (UE) 2017/1129, en vigueur depuis le 21 juillet 2019, et à son règlement délégué 2019/980, Sodexo publie un Document d'enregistrement universel. Ce document répond à un objectif d'amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en matière de facteurs de risques, stratégie globale et aspects extra-fi nanciers.

Le Document d'enregistrement universel est déposé chaque année auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF). Conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur www.sodexo.com, en version française et anglaise.

Une version interactive et accessible, facilitant la lecture électronique du Document notamment pour les malvoyants, est également disponible sur le site du Groupe en français et en anglais.

7.2.3 L'Assemblée Générale

La réunion de l'Assemblée Générale fait l'objet d'une publication spécifique par un avis officiel dans la presse, dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) en France et sur le site internet du Groupe, www.sodexo.com.

La brochure de convocation est disponible en français et en anglais au moins 15 jours avant l'Assemblée, et en général bien plus en amont. Elle est adressée aux actionnaires inscrits au nominatif et est envoyée à tous les autres actionnaires qui en font la demande. Elle est également disponible sur le site internet du Groupe, www. sodexo.com.

L'Assemblée Générale de Sodexo est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires qui ne peuvent pas se déplacer de poser des questions et de suivre le vote des résolutions. Le webcast de la dernière Assemblée Générale est archivé et disponible sur le site internet.

Exceptionnellement l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 201 9-2020 a été tenue en huis clos afi n de protéger les actionnaires et les collaborateurs en pleine pandémie Covid-19.

7.2.4 Des rencontres périodiques et des contacts permanents

Afi n de nouer et maintenir un véritable dialogue, Sodexo multiplie les occasions de rencontre avec ses actionnaires et l'ensemble de la communauté fi nancière.

En vue d'assurer la bonne compréhension des chiff res publiés chaque trimestre, le Groupe organise des conférences téléphoniques animées par le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe. Par ailleurs, un programme soutenu de rencontres avec les investisseurs et analystes est mis en œuvre chaque année, avec la participation physique du Directeur Général et du Directeur Financier Groupe en Europe (en particulier à Paris, Londres et Francfort) ainsi qu'aux États-Unis et au Canada, qui sont autant d'occasions de dialoguer librement. Depuis 18 mois, ces réunions sont en format virtuel en raison de la crise de la pandémie du Covid-19.

Des réunions thématiques sont périodiquement proposées aux analystes et investisseurs pour leur permettre de mieux comprendre la réalité opérationnelle du Groupe.

Sodexo participe également à des présentations, des séminaires sectoriels et des conférences organisés par des sociétés de Bourse en France et à l'étranger.

La journée investisseurs la plus récente a eu lieu le 2 novembre 2020. Elle était entièrement virtuelle en raison du contexte sanitaire. Toutes les présentations plénières ainsi que les enregistrements et les transcripts sont disponibles sur le site internet de la Société, www.sodexo.com.

Enfi n, le département Relation Investisseurs est disponible en permanence pour répondre aux questions des analystes et des investisseurs.

7.2.5 Le Club Actionnaires

Sodexo a lancé son Club Actionnaires le 3 octobre 2019, dont le but est de renforcer le lien personnel entre l'entreprise et ses actionnaires, de fournir une information en direct sur l'actualité de Sodexo et de ses services et de proposer un espace d'information et d'échange dédié. Pour devenir membre, il suffi t de remplir le formulaire disponible sur www.sodexo.com, section « actionnaires ». Les quelques évènements planifi és pour l'année ont dû être reportés à cause du confi nement.

7.3 ACTIONNARIAT

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT

Source : Nasdaq. * Incluant les actions issues des plans d'attribution gratuite d'actions au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation.

318 SODEXO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 www.sodexo.com

7.3.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Au 31 août 2021 , le capital social de la Société s'élevait à 589 819 548 euros divisé en 147 454 887 actions d'une valeur nominale de 4 euros chacune, toutes entièrement libérées. Le capital social de la Société n'a pas connu d'évolution entre le 31 août 2021 et la date du présent document.

Le tableau ci-dessous rend compte de l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices :

	DATE DE L'OPÉRATION	NATURE DE L'OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS ANNULÉES	NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL À L'ISSUE DE L'OPÉRATION	MONTANT DU CAPITAL SOCIAL À L'ISSUE DE L'OPÉRATION
Exercice 2018-2019				147 454 887	589 819 548 €
Exercice 2019-2020				147 454 887	589 819 548 €
Exercice 2020-2021				147 454 887	589 819 548 €

7.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

			31 AOÛT 2021		31 AOÛT 2020			31 AOÛT 2019
ACTIONNAIRES	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% DROITS DE VOTE THÉORIQUES (1)	% DROITS DE VOTE EXERÇABLES (1)	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% DROITS DE VOTE THÉORIQUES	% DROITS DE VOTE EXERÇABLES	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% DROITS DE VOTE THÉORIQUES	% DROITS DE VOTE EXERÇABLES
Bellon SA	63 040 363	42,8	56,9	57,2	63 040 363	42,8	56,8	57,1	62 250 485	42,2	56,2	56,6
Artisan Partners (2)	8 454 581	5,7	3,9	3,9	6 903 241	4,7	2,9	2,9	6 311 718	4,3	2,9	2,9
First Eagle Investment Management (2)	7 329 082	5,0	3,4	3,4	6 491 901	4,4	3,0	3,0	6 478 143	4,4	3,0	3,0
Caisse des Dépôts	6 013 276	4,1	3,5	3,5	4 392 104	3,0	2,2	2,2
BlackRock Inc.	4 484 325	3,0	2,1	2,1	4 356 910	3,0	2,0	2,0	6 586 640	4,5	3,0	3,1
Salariés (3)	2 336 233	1,6	1,8	1,8	1 560 021	1,0	1,2	1,3	1 602 197	1,1	1,1	1,1
Autodétention	1 166 593	0,8	0,5	0	1 442 351	1,0	0,7	0	1 448 566	1,0	0,7	0
Public	54 630 434	37,0	27,9	28,1	59 267 996	39,9	31,2	31,5	62 777 138	41,2	32,0	32,2
TOTAL	147 454 887 100 %		100 %		100 % 147 454 887 100 %		100 %		100 % 147 454 887 100 %		100 %	100 %

(1) Au 31 août 2021 , aux 147 454 887 actions composant le capital social de la Société étaient attachés 217 672 684 droits de vote théoriques et

216 506 091 droits de vote exerçables en Assemblée Générale compte tenu du nombre d'actions auto-détenues à cette date qui sont privées de droit de vote conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) Agissant pour le compte de différents fonds dont il assure la gestion.

(3) Ce nombre d'actions inclut également les actions détenues par les collaborateurs auprès du teneur de compte, Société Générale, issues d'attributions gratuites d'actions, conformément à la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques.

Au 31 août 2021 , les membres du Conseil d'Administration, détenaient ensemble et directement, moins de 0,5 % du capital social de la Société.

7.3.3 Participation détenue par Bellon SA

Au cours de l'exercice 2020-2021 , la participation de la société Bellon SA, holding familiale, est restée stable à 42,8 % du capital social de la Société au 31 août 2021 (63 040 363 actions Sodexo détenues).

M. et Mme Pierre Bellon et leurs quatre enfants, qui contrôlent 72,6 % de Bellon SA, ont signé un accord en juin 2015 d'une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

7.3.4 Franchissements de seuils légaux et statutaires

Conformément à l'article L. 233-7, I du Code de commerce, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés au cours de l'exercice 2020-2021 :

DATE DE FRANCHISSEMENT	ACTIONNAIRE	HAUSSE/BAISSE	SEUIL LÉGAL FRANCHI (en % du capital)		% CAPITAL DÉTENU % DROITS DE VOTE DÉTENU
12 octobre 2020	First Eagle Investment Management	Hausse	5 %	5,02 %	3,39 %
27 avril 2021	First Eagle Investment Management	Baisse	5 %	4,99 %	3,40 %
28 juillet 2021	Artisan Partners Limited Partnership	Hausse	5 %	5,18 %	3,53 %

Par ailleurs, conformément à l'article 8.4 des Statuts de la Société, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit en informer la Société. Les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l'exercice 2020-2021 :

			SEUIL STATUTAIRE FRANCHI (en % des droits
DATE DE FRANCHISSEMENT	ACTIONNAIRE	HAUSSE/BAISSE	de vote)	% DROITS DE VOTE DÉTENU	% CAPITAL DÉTENU
23 septembre 2020	Artisan Partners Limited Partnership	Hausse	3 %	3,02 %	4,40 %
11 février 2021	Amundi	Baisse	1 %	0,99 %	1,47 %
5 mars 2021	Amundi	Hausse	1 %	1,00 %	1,48 %
12 juillet 2021	Caisse des Dépôts et Consignations	Hausse	3 %	3,00 %	3,65 %
2 août 2021	Artisan Partners Limited Partnership	Hausse	4 %	4,00 %	5,88 %

À la date du présent document et à la connaissance de Sodexo :

• depuis le 31 août 2021, aucune déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire n'a été eff ectuée ;
• seuls les actionnaires Bellon SA, Artisan Partners Limited Partnership, BlackRock Inc., Caisse des Dépôts et Consignations et First Eagle Investment Management détiennent, directement

ou indirectement, isolément ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote de Sodexo ;

• il n'existe aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Sodexo.

7.3.5 Programme de rachat d'actions

À titre de rappel :

• l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 a autorisé le Conseil d'Administration, au titre de sa 13e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social au 21 janvier 2020 (soit un nombre total de 7 372 744 actions) et ce, pour une période de 18 mois. Le prix maximal d'achat d'actions dans le cadre de l'autorisation ne pouvait excéder 120 euros par action et le montant total aff ecté au programme de rachat d'actions autorisé ne pouvait excéder 885 millions d'euros ;
• l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021, après avoir mis fi n à l'autorisation ci-dessus visée, a de nouveau autorisé le Conseil d'Administration, au titre de sa 15e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d'achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 90 euros par action et le montant total aff ecté au programme de rachat d'actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 663 millions d'euros.

Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment de couvrir des plans d'attribution gratuite d'actions, d'annuler les actions auto-détenues par voie de réduction du capital social et/ou d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo. De plus amples informations concernant les objectifs visés par ces deux autorisations fi gurent dans les textes des résolutions qui se trouvent au chapitre 7 du Document d'enregistrement universel 2018-2019 et du Document d'Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société.

Au cours de l'exercice 2020-2021 , lesdites autorisations ont été utilisées comme suit :

• la Société a racheté 150 000 actions Sodexo (représentant 0,1 % du capital) au cours moyen unitaire de 74,06 euros et moyennant des frais de négociation de 38 660 euros hors taxes ;

• la Société a par ailleurs transféré 414 045 actions à l'occasion de livraison d'actions dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane, les mouvements suivants ont été eff ectués au cours de l'exercice 2020-2021 :

• achat de 2 941 129 actions pour un montant global de 885 672,64 euros et un cours moyen de 73,78 euros ;
• vente de 2 952 842 actions pour un montant global de 893 907,05 euros et un cours moyen de 73,87 euros.

L'AMF ayant renouvelé et actualisé le 22 juin 2021 la pratique de marché admise pour les contrats de liquidité et réduit notamment le montant maximal des contrats de liquidité des titres liquides, Sodexo a réduit en conséquence les moyens aff ectés. À la date du 31 août 2021, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité de la Société ouvert chez Exane :

• 120 009 actions ;
• 5 416 006 euros.

Au 31 août 2021 :

• Sodexo détenait directement 1 166 593 de ses propres actions (représentant 0,8 % du capital social) destinées à couvrir différents plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de collaborateurs du Groupe (de plus amples informations concernant les attributions gratuites d'actions fi gurent à la section 6.5 du présent document) ;
• la valeur comptable globale du portefeuille d'actions autodétenues s'élevait à 108 millions d'euros ;
• le compte de liquidité de Sodexo était alors composé de 120 009 actions.

Depuis le 31 août 2021, Sodexo n'a eff ectué aucun rachat d'actions en dehors de son contrat de liquidité.

Le détail est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique « information réglementée ».

7.3.6 Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021, dans sa 15e résolution, de renouveler l'autorisation qui lui a été conférée les années précédentes pour procéder au rachat d'actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Le nouveau programme de rachat d'actions serait notamment destiné à couvrir les plans d'attribution gratuites d'actions, à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions et animer le marché de l'action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité existant.

Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d'actions serait fi xé à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021, soit à titre indicatif au 31 août 2021, un nombre maximal de 7 372 744 actions.

Le prix maximal d'achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d'actions ne pourrait excéder 95 euros par action et le montant total aff ecté au programme ne pourrait pas dépasser 700 millions d'euros.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale Ordinairedu 12 janvier 2021 dans sa 15e résolution.

De plus amples informations concernant cette autorisation soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 fi gurent au chapitre 8 du présent document.

7.3.7 Actionnariat salarié

Au 31 août 2021 , l'actionnariat salarié du Groupe représentait 2 336 233 actions, soit 1,6 % du capital de la Société, dont environ 34,6 % détenus par l'intermédiaire de FCPE.

Au 31 août 2021 , le nombre de salariés actionnaires du Groupe était estimé à 31 794.

Les accords de participation en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe permettent aux salariés, selon l'accord en vigueur dans chaque société, de verser les sommes issues de la participation dans un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Sodexo ou dans un compte-courant bloqué. Dans tous les cas, les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d'avantages sociaux et fi scaux.

7.3.8 Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations financières en cours de validité

À la date du présent document, le Conseil d'Administration de la Société dispose des délégations et autorisations fi nancières suivantes qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale :

DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ	MONTANT MAXIMAL NOMINAL (1) (en millions d'euros)	MONTANT MAXIMAL (1) (en % du capital social ou actions)	DATE D'AUTORISATION (N° DE LA RÉSOLUTION)	DATE LIMITE DE VALIDITÉ	UTILISATION EN COURS
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital	85 (2)	14 %	21 janvier 2020 (20e )	20 mars 2022	Non utilisée
• Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	1 000	N/A	21 janvier 2020 (20e )	20 mars 2022	Non utilisée
Autorisations en faveur des salariés et dirigeants
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise	Environ 9 (3)	1,5 %	21 janvier 2020 (22e )	20 mars 2022	Non utilisée
• Attribution gratuite d'actions	Environ 15	2,5 %	22 janvier 2019 (18e )	21 mars 2022	Voir section 6.5
Émission d'actions par incorporation des bénéfices, réserves ou primes	85 (3)	N/A	21 janvier 2020 (21e )	20 mars 2022	Non utilisée
Réduction du capital par annulation d'actions	N/A	5 % du nombre d'actions	21 janvier 2020 (23e )	20 mars 2022	Non utilisée

(1) Montants ajustés au capital social au 31 août 2021 .

(2) Sur le plafond de 85 millions s'imputent le montant des augmentations de capital réalisées le cas échéant en vertu de la 21e et 22e résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020.

(3) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global d'un montant nominal maximum total de 85 millions d'euros prévu dans la 20e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020.

La plupart des autorisations ci-dessus devant expirer sous peu, les actionnaires sont invités à les renouveler dans des conditions similaires lors de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021. De plus amples informations sur les résolutions à soumettre à cette Assemblée Générale Mixte sont présentées au Chapitre 8 du présent Document de référence.

7.3.9 Capital potentiel

À la date du présent document, à l'exception des actions existantes composant le capital social et des actions gratuites attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe telles que décrites à la section 6.5 du présent document, il n'existe aucun instrument fi nancier en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

7.4 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SES STATUTS

7.4.1 Dénomination, siège social et site internet

La Société a pour dénomination : Sodexo.

Le siège social est situé en France : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Téléphone du siège social : +33 1 30 85 75 00.

Site internet : www.sodexo.com

Les informations fi gurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence.

7.4.2 Forme juridique

Sodexo est une société anonyme, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

7.4.3 Date de constitution et durée

La durée de la Société est fi xée à 99 ans à compter du 31 décembre 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La date d'expiration de la Société est le 30 décembre 2073.

7.4.4 Objet social

La Société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'Outre-mer et à l'étranger, directement ou indirectement, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte ou en participation avec des tiers :

• l'étude et la prestation de tous services destinés à l'organisation de la restauration et de la vie dans toutes collectivités ;
• l'exploitation de tous restaurants, bars, hôtels et plus généralement de tous établissements se rapportant à la restauration, l'hôtellerie, le tourisme, les loisirs et les services, leur propriété et leur fi nancement ;
• la fourniture de tout ou partie des prestations de services nécessaires au fonctionnement, à l'entretien et à la gestion d'établissements ou d'immeubles à usage de bureaux, de commerce, d'industrie, de loisirs, de santé et de scolarité, ainsi qu'à l'exploitation et à la maintenance de l'ensemble ou partie des équipements qui y sont installés ;
• la réalisation de tous travaux d'installation, de réparation, de rénovation ou de remplacement de tous équipements ;
• le conseil, l'étude économique, fi nancière et technique de tous projets et de toutes prestations de services liées à la réalisation, l'organisation et l'exploitation des établissements défi nis cidessus, et notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et toutes consultations et assistances s'y rapportant ;
• la création de toutes sociétés nouvelles et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet ;
• et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, fi nancières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

7.4.5 Immatriculation de la Société et code LEI

Sodexo est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 940 219. Son code APE est le 5629B. Son identifi ant d'entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500LCBOG12HXPYM84.

7.4.6 Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, la Société n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses aff aires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

7.4.7 Exercice social

L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année et fi nit le 31 août de l'année suivante.

7.4.8 Forme et cession des actions

Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou la forme au porteur. Elles sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte, selon les modalités défi nies par la loi et les règlements.

7.4.9 Règles statutaires de franchissement de seuils

Conformément à l'article 8 des Statuts, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et en tenant compte des cas d'assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenu d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Pour les franchissements de seuils résultant d'une acquisition ou d'une cession en Bourse, le délai de cinq jours commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

Ces obligations déclaratives s'imposent également à l'intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d'actions n'ayant pas leur domicile sur le territoire français.

Faute pour un actionnaire d'avoir procédé aux déclarations de franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il peut être privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée dans les conditions prévues par la loi.

7.4.10 Connaissance de l'actionnariat

La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identifi cation des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires.

7.4.11 Répartition des bénéfices et dividende majoré

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfi ces, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Sur le bénéfi ce, diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social et il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale s'il y a lieu, et augmenté du report bénéfi ciaire.

Sur le bénéfi ce distribuable, il est prélevé successivement toute somme que l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres avec une aff ectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu.

Toutefois, tout actionnaire qui justifi e à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du

maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifi e, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes par distribution d'actions gratuites, bénéfi cie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Le droit au dividende majoré tel qu'il est décrit ci-dessus s'applique depuis le paiement du dividende distribué au titre de l'exercice clos le 31 août 2013.

7.4.12 Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées, les actionnaires qui participent aux dites Assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation.

Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur.

L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'eff ectuer soit dans les comptes titres

nominatifs tenus par la Société ou par l'intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'accès à l'Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justifi cation de leurs qualité et identité. Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats et voter par télétransmission.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président s'il en a été désigné un et, subsidiairement par l'administrateur le plus ancien présent à cette Assemblée. À défaut, l'Assemblée élit ellemême son Président.

7.4.13 Droit de vote double

Aucun actionnaire ne dispose de droit de vote particulier et chaque actionnaire bénéfi cie d'autant de voix qu'il possède d'actions, sous réserve des dispositions ci-après.

L'Assemblée Générale du 23 février 1999 a instauré un droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é une inscription nominative au nom d'un même actionnaire, depuis quatre ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfi ces, réserves ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Au 31 août 2021 , les 147 454 887 actions composant le capital social de la Société étaient assorties de 217 672 684 droits de vote théoriques et de 216 506 091 droits de vote en Assemblée Générale. 70 217 797 des actions disposaient d'un droit de vote double représentant 47,6 % du capital et 64,9 % des droits de vote et pouvant être exercées en Assemblée Générale à cette date.

Seules les actions auto-détenues sont privées du droit de vote conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, expliquant les différences entre le nombre de droits de vote théoriques et de droits de vote exerçables.

7.4.14 Modification des droits des actionnaires

Toute modifi cation du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques.

Une version complète des Statuts de la Société est disponible sur le site internet du Groupe : www.sodexo.com.

7.4.15 Consultation des documents juridiques relatifs à la Société

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public (Statuts, rapports et autres documents, informations fi nancières historiques de la Société et celles consolidées pour au moins les deux exercices précédant la date de ce document) sont disponibles sur le site www.sodexo.com et peuvent également être consultés au siège social : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, dans la mesure du possible sur rendez-vous.

8

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 DÉCEMBRE 202 1

8.1	Ordre du jour	328
8.2	Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021	329

8.1 ORDRE DU JOUR

À titre ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020-2021 .
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020-2021 .
• 1. Aff ectation du résultat de l'exercice 2020-2021 , fi xation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement.
• 1. Approbation de la convention réglementée relative à l'animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans.
• 1. Nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans.
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020-2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration.
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020-2021 à M. Denis Machuel, Directeur Général.
• 1. Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs.
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.
• 1. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration.
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2021-2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2021.
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fi ns d'opérer sur les actions de la Société.

À titre extraordinaire

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'eff et de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme.
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'eff et d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfi ces.
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'eff et d'augmenter le capital social par émission d'actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux.
• 1. Pouvoirs en vue des formalités.

8.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 DÉCEMBRE 2021

À titre ordinaire

Résolutions 1 et 2 : Approbation des comptes de l'exercice 2020-2021

Exposé des motifs

Les deux premières résolutions visent à approuver les comptes sociaux et consolidés de Sodexo de l'exercice social clos le 31 août 2021, faisant ressortir respectivement un résultat net de 136 404 453 euros et un résultat net consolidé part du Groupe de 139 millions d'euros.

Ces comptes ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises pour les comptes sociaux et en conformité avec la réglementation en vigueur, notamment selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées par l'Union européenne, pour les comptes consolidés.

Il est précisé, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'aucune dépense ou charge visée audit Code n'a été engagée au cours de l'exercice.

Première résolution

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020-2021 )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2020-2021, approuve les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 août 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 136 404 453 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été engagé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au titre de l'exercice.

Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020-2021 )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2020-2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 août 2021 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 139 millions d'euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Résolution 3 : Aff ectation du résultat, fi xation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement

Exposé des motifs

Par la 3e résolution, le Conseil d'Administration propose d'approuver l'aff ectation du résultat et la distribution d'un dividende de 2,00 euros par action au titre de l'exercice social clos le 31 août 2021. Ce montant comprend une part récurrente de 1,20 euro, en ligne avec la politique de distribution de 50 % du résultat net ajusté et une part non-récurrente de 0,80 euro à titre très exceptionnel liée aux liquidités générées par le programme de cessions d'environ 120 millions d'euros.

Conformément aux Statuts de la Société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,20 euro par action, serait attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins 4 ans, soit depuis au moins le 31 août 2017, et jusqu'à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende ainsi majoré serait, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Il est rappelé que le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital social au 31 août 2021.

La distribution du dividende serait eff ectuée selon le calendrier suivant :

Vendredi 17 décembre 2021 : d ate de détachement du coupon (date à laquelle les actions seront négociées sans droit au dividende au titre de l'exercice social clos le 31 août 2021).

Mardi 21 décembre 2021 : d ate de paiement du dividende et, le cas échéant, du dividende majoré.

Troisième résolution

(AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2020-2021 , FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE ET DE SA DATE DE MISE EN PAIEMENT)

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide :

d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2020-2021	136 404 453 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l'exercice 2020-2021	1 691 767 004 €
Soit un bénéfice distribuable de	1 828 171 457 €
De la manière suivante :
• dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2021)	294 909 774 €
• majoration de 10% du dividende (sur la base des 8 963 835 actions inscrites au nominatif au 31 août 2021 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire)	1 792 767 €
• report à nouveau	1 531 468 916 €
Total	1 828 171 457 €

L'Assemblée Générale décide par conséquent qu'un dividende de 2,00 euros sera distribué au titre de l'exercice social clos le 31 août 2021 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application de l'article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,20 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2017 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu'au 21 décembre 2021. Le nombre d'actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2021.

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéfi ciant seront détachés de l'action le 17 décembre 2021 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 21 décembre 2021.

Dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera aff ecté au report à nouveau.

De même, si certaines des 8 963 835 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2021 ont cessé d'être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2021 et le 21 décembre 2021, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera aff ecté au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéfi ciant aux personnes physiques domiciliées fi scalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code.

L'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s'est élevé à :

	EXERCICE 2019-2020 (DISTRIBUTION EN 2021)	EXERCICE 2018-2019 (DISTRIBUTION EN 2020)	EXERCICE 2017-2018 (DISTRIBUTION EN 2019)
Dividende par action *	0,00 €	2,90 €	2,75 €
Montant total de la distribution	0 €	425 069 235 €	402 512 000 €

* Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu).

Résolution 4 : Approbation d'une convention réglementée

Exposé des motifs

La 4e résolution vise à approuver la convention relative à l'animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo qui a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration lors de sa réunion du 23 juin 2021.

La convention conclue en 2016 entre les sociétés Bellon SA et Sodexo prenant fi n le 17 novembre 2021, le Conseil d'Administration a en eff et décidé de la renouveler pour une nouvelle durée de cinq ans à compter de cette date .

Au titre de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo des services d'assistance et de conseils dans diff érents domaines : la planifi cation stratégique, la fi nance et les ressources humaines, et met à disposition de Sodexo trois de ses managers qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines Groupe et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe. En contrepartie, Bellon SA facture à Sodexo les rémunérations des managersmis à disposition, sans marge, ne générant ainsi aucun coût pour Sodexo.

Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires étant donné :

• l'avantage stratégique pour Sodexo d'un modèle d'entreprise fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat familial ;
• la qualité des profi ls des managers concernés ;
• l'ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ;
• l'absence d'impact économique pour la Société.

Cette convention permet en eff et de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement défi nies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients et de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l'entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l'un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d'entreprise créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes. Par l'intermédiaire de ces trois managers clés garants de ce modèle, Sodexo s'assure ainsi de la diff usion de celui-ci dans la mise en place de la stratégie du Groupe et ce, parfaitement en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo.

L'objet de la convention, ses conditions fi nancières et son intérêt pour Sodexo et ses parties prenantes sont décrits en détail à la section 6.3.2 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Quatrième résolution

(APPROBATION DE LA CONVENTION RÉGLEMENTÉE RELATIVE À L'ANIMATION ET AUX PRESTATIONS DE SERVICES FOURNIES PAR BELLON SA À SODEXO)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d'Administration et conclue par la Société avec Bellon SA le 26 octobre 2021 dont il est fait état dans ce rapport spécial.

Résolutions 5 et 6 : Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de douze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, sept administrateurs indépendants et sept femmes (incluant l'administratrice représentant les salariés).

Renouvellement du mandat d'administrateur de François-Xavier Bellon

Exposé des motifs

La résolution 5 concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de François-Xavier Bellon, son mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021. Par conséquent, il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023-2024.

Administrateur non-indépendant au sein du Conseil d'Administration de Sodexo depuis le 26 juillet 1989, François-Xavier Bellon apporte au Conseil sa connaissance approfondie de Sodexo ainsi que sa compétence opérationnelle, fi nancière et sa vision stratégique sur le long terme.

Si le renouvellement du mandat de François-Xavier Bellon est approuvé par l'Assemblée Générale, il continuera à siéger au Comité d'Audit.

Nomination d'un nouvel administrateur indépendant

Exposé des motifs

Emmanuel Babeau, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021, a souhaité ne pas être renouvelé dans ses fonctions d'administrateur, qu'il occupait depuis 6 ans. Sophie Bellon, en son nom, au nom du Conseil d'Administration et de l'ensemble des actionnaires, remercie Emmanuel Babeau pour sa contribution aux travaux du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit.

Par la 6e résolution, il vous est proposé la nomination de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité d'administrateur indépendant pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023-2024.

Vice-Président Exécutif et Directeur Financier de Sanofi depuis 2018, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon a passé près de trenteans chez PSA Peugeot-Citroën, dont les six dernières années en tant que Directeur Financier du groupe. Auparavant, il a occupé des postes en fi nance et dans d'autres domaines en France et à l'international. Il apporterait au Conseil une expérience signifi cative dans les fusions et acquisitions, les situations de redressement, le fi nancement et les systèmes d'information.

Si sa nomination est approuvée par l'Assemblée Générale, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon rejoindrait le Comité d'Audit.

À l'issue de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021, si ces deux résolutions sont adoptées, le Conseil d'Administration restera composé de douze membres, dont sept administrateurs indépendants et sept femmes, comme suit.

				NOMBRE DE MANDATS		EXPIRATION DU				COMITÉS DU CONSEIL
		DATE DE NAISSANCE	NATIO NALITÉ	DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES	DATE D'ENTRÉE AU CONSEIL	MANDAT À L'AG STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE	ANCIENNETÉ (NOMBRE D'ANNÉES)	NOMBRE D'ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES	ADMINIS TRATEURS INDÉPEN DANTS (1)	AUDIT	NOMINA TIONS	RÉMUNÉ RATIONS
Présidente	Sophie Bellon	19/08/1961		1	26/07/1989	2022-2023	32	7 964			●
Administrateurs indépendants	Françoise Brougher	02/09/1965		0	23/01/2012	2022-2023	10	400	X		●	●
	Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon(2)	19/03/1965		0	14/12/2021	2023-2024	0	400	X	●
	Federico J. González Tejera 12/04/1964			0	12/01/2021	2022-2023	1	1 000	X
	Véronique Laury	29/06/1965		1	21/01/2020	2021-2022	2	400	X	●
	Luc Messier	21/04/1964		1	21/01/2020	2021-2022	2	400	X		●
	Sophie Stabile	19/03/1970			1 01/07/2018	2021-2022	3	400	X	Pdte		●
	Cécile Tandeau de Marsac	17/04/1963			2 24/01/2017	2021-2022	5	400	X		Pdte	Pdte
Administrateurs familiaux	François-Xavier Bellon (2)	10/09/1965		0	26/07/1989	2023-2024	32	36 383		●
	Nathalie Bellon-Szabo	26/01/1964		0	26/07/1989	2022-2023	32	3 052			●
Administrateurs représentant les salariés	Philippe Besson	21/09/1956		0	18/06/2014	2021-2022	7	-	N/A (3)			●
	Cathy Martin	05/06/1972		0	10/09/2015	2022-2023	5	-	N/A (3)	●

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 DÉ CEMBRE 2021

(1) Membres du Conseil d'Administration qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

(2) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021 du renouvellement du mandat de François-Xavier Bellon et de la nomination de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur indépendant.

(3) Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

70 % Administrateurs indépendants (hors représentants d es salariés)

57 ans Âge moyen des administrateurs 60 % Femmes administratrices (hors représentants d es salariés)

Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent dans la section 6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 .

Cinquième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. FRANCOIS-XAVIER BELLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2024.

Sixième résolution

(NOMINATION DE M. JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON EN QUALITÉ DE NOUVEL ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2024.

Résolution 7 : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020-2021

Exposé des motifs

La 7e résolution propose à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de la Présidente du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des administrateurs (conjointement dénommés, les mandataires sociaux) versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2020-2021.

Il est précisé que tous ces éléments ont été décidés par le Conseil d'Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu'ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration fi gurant dans la section 6.5 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Septième résolution

(APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société.

Résolutions 8 et 9 : Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021

Exposé des motifs

Les 8e et 9e résolutions proposent à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021 respectivement à Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, et à Denis Machuel, Directeur Général.

Il est précisé que ces éléments ont été décidés par le Conseil d'Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu'ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Huitième résolution

(APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021 À MME SOPHIE BELLON, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice social clos le 31 août 2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et fi gurant dans la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société.

Neuvième résolution

(APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021 À M. DENIS MACHUEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l'exercice social clos le 31 août 2021 à M. Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et fi gurant dans la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société.

Résolution 10 : Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs

Exposé des motifs

La 10e résolution propose à l'Assemblée Générale d'augmenter le montant global annuel maximal de rémunération alloué aux membres du Conseil d'Administration. Fixé à 900 000 euros par l'Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 et inchangé depuis, ce montant serait porté à 1 000 000 euros. Ce nouveau montant maximal annuel serait applicable à compter de l'exercice 2021-2022 et jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement l'enveloppe de rémunération des administrateurs. Celle-ci a ainsi été revue à la hausse en 2015 (+ 11 %), en 2017 (+ 5 %) et en 2018 (+ 22 %). L'adéquation du montant de cette enveloppe aurait dû être revue au cours de l'exercice 2019-2020 mais compte tenu de la crise sanitaire et de ses conséquences sociales et économiques, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a gelé cette enveloppe pour l'exercice 2020-2021.

Suite à une étude de marché portant sur la rémunération des administrateurs de sociétés comparables, le Conseil d'Administration a décidé de porter l'enveloppe maximale à 1 000000 euros, soit une augmentation de 11 %. Cette augmentation vise à off rir davantage de fl exibilité dans l'organisation des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de prendre en compte les responsabilités spécifi ques et la complexité des sujets traités par le Comité d'Audit.

Il est rappelé que le montant proposé correspond à une enveloppe maximum annuelle qui n'est pas nécessairement utilisée dans son intégralité dans la mesure où la rémunération eff ectivement versée tient compte de la composition du Conseil et de ses comités ainsi que du taux de participation des administrateurs. En moyenne, cette enveloppe a été utilisée à hauteur de 92 % depuis 2018 .

Dixième résolution

(FIXATION DU MONTANT GLOBAL DE RÉMUNÉRATION ALLOUÉ ANNUELLEMENT AUX ADMINISTRATEURS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fi xe à 1 000 000 euros (un million d'euros) le montant maximum

de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2021-2022 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Résolution 11 : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021-2022

Exposé des motifs

La 11e résolution propose à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, la politique de répartition de la rémunération des administrateurs adoptée par le Conseil d'Administration.

Cette politique s'appliquera à compter de l'exercice 2021-2022 et jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Onzième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021-2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société.

Résolutions 12 et 13 : Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021-2022

Exposé des motifs

Les 12e et 13e résolutions proposent à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les politiques de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration et du Directeur Général adoptées par le Conseil d'Administration.

Ces principes et critères s'appliqueront à compter de l'exercice 2021-2022 et jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration

La politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021-2022 n'a pas évolué par rapport à celle adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021.

Toutefois, dans le cadre de la fi n du mandat de Denis Machuel le 30 septembre 2021 et de la décision prise par le Conseil d'Administration de réunifi er provisoirement les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général dans l'attente de l'arrivée d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale, cette politique prévoit, afi n de rémunérer l'exercice de cette fonction par intérim, l'attribution temporaire à Sophie Bellon d'une rémunération fi xe complémentaire d'un montant brut de 18 750 euros par mois, qui prendra fi n lors de la prise de fonction du nouveau Directeur Général ou de la nouvelle Directrice Générale.

La structure de rémunération de la Présidente resterait inchangée pendant la période d'intérim, sans aucune rémunération variable ni attribution gratuite d'actions.

Politique de rémunération du Directeur Général

Les principales évolutions proposées dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021-2022 par rapport à la politique adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021 sont les suivantes :

• La révision et le renforcement du champ d'application de la clause de non-concurrence, notamment par l'ajout de nouvelles restrictions tant en matière d'entreprises et de secteurs visés que de couverture géographique. Le Directeur Général serait ainsi tenu à une obligation de non-concurrence d'une durée minimale de 24 mois, restreignant sa liberté d'exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d'eff ectuer des missions de conseil, en contrepartie du versement d'une indemnité dont le montant pourrait atteindre jusqu'à 24 mois de sa rémunération brute (fi xe et variable).
• La modifi cation de la condition de perception d'une indemnité de départ (dont le montant resterait égal à deux fois le montant de la rémunération brute annuelle du Directeur Général). Le versement de cette indemnité ne serait plus conditionné à l'atteinte d'une progression annuelle du résultat d'exploitation consolidé du groupe Sodexo d'au moins 5 % mais à l'atteinte d'un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour chacun des deux exercices clos précédant ladite cessation de fonctions. Les plafonds et conditions de versement pendant les deux premières années suivant la prise de fonction ont été précisés.
• Le délai de mise en conformité des obligations de détention d'actions a été ajusté pour prendre en compte une éventuelle nomination d'un Directeur Général venant d'une société extérieure au Groupe Sodexo. Ce délai s'appliquerait à partir de la première acquisition défi nitive d'actions, soit 3 ans après la première attribution par la Société.

Il est précisé que ces politiques de rémunération vous sont soumises par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elles sont reproduites in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Douzième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021-2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et fi gure dans la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société.

Treizième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021-2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société.

Résolution 14 : Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021-2022 à Denis Machuel, Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2021

Exposé des motifs

La 14e résolution propose, dans le cadre de la fi n du mandat de Directeur Général de Denis Machuel le 30 septembre 2021, et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, d'approuver l'ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021-2022 à Denis Machuel, et en particulier:

• sa rémunération fi xe, calculée prorata temporis jusqu'au 30 septembre 2021, soit un montant brut de 75 000 euros ;
• sa rémunération variable, calculée prorata temporis jusqu'au 30 septembre 2021 sur la base de son montant cible correspondant à 100 % de sa rémunération fi xe, soit un montant brut de 75 000 euros ;
• l'indemnité qui lui est due en contrepartie de son engagement de non-concurrence d'une durée fi xée à 3 ans et dont le montant, en application de la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021-2022, est égal à 24 mois de sa rémunération brute versée au titre de 2020-2021, soit un montant brut total de 3 420 000 euros qui lui sera versé de manière échelonnée durant toute la période de l'engagement ;
• le bénéfi ce d'une couverture frais de santé et prévoyance pendant les 12 mois suivant la fi n de son mandat social.

Il est précisé que les éléments qui font l'objet de cette résolution ont été décidés par le Conseil d'Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu'ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Conformément aux dispositions légales, le versement à Denis Machuel des éléments de rémunération ci-dessus (hors rémunération fi xe) est conditionné à l'approbation de cette résolution.

Quatorzième résolution

(APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2021-2022 À M. DENIS MACHUEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 30 SEPTEMBRE 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l'exercice social clos le 31 août 2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et fi gurant dans la section 6.5.2 du Document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société.

Résolution 15 : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Exposé des motifs

Au 31 août 2021, la Société détenait 1 166 593 de ses propres actions, soit 1,6 % de son capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéfi ciaires d'actions gratuites ou de plans d'épargne d'entreprise.

La 15e résolution propose à l'Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, hors période d'off re publique sur les actions de la Société et jusqu'à la fi n de la période d'off re.

Bien que la loi autorise le rachat d'actions propres dans une limite maximale de 10 % du capital, il vous est proposé de limiter ces rachats à 5 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021.

Le prix maximal d'achat des actions serait fi xé à 95 euros par action et le montant total aff ecté au programme de rachat ne pourrait pas dépasser 700 millions d'euros.

Ce programme de rachat d'actions est notamment destiné à couvrir les plans d'attribution gratuite d'actions, à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ainsi qu'à assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas.

Les informations relatives à l'utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d'actions fi gurent à la section 7.3.5 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Quinzième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :

• mettre en œuvre tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéfi cier de telles options ; ou
• attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225- 197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéfi cier de telles actions ; ou
• attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• annuler par voie de réduction de capital dans les limites fi xées par la loi et par la 16e résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
• remettre des actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ou
• assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF ;
• honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument fi nancier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de marché visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d'off re publique sur les actions de la Société, étant précisé qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'off re publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re, le Conseil d'Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale fi xe le nombre maximal d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2021, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afi n que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d'actions auto-détenues.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximal d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 95 euros par action. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afi n de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 700 millions d'euros.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d'eff et, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'eff et d'opérer sur les actions de la Société.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et eff ectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, aff ecter ou réaff ecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, eff ectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

À titre extraordinaire

Résolutions 16 à 20 : Résolutions fi nancières

Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues

Exposé des motifs

Par la 16e résolution, il est demandé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues, sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, la même limite maximale que celle prévue à la 15e résolution, soit 5 % du capital social. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.

La précédente autorisation ayant le même objet, approuvée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2020 n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et plafond global des augmentations de capital

Exposé des motifs

Pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé, par le vote de la 17e résolution, de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois, la délégation permettant au Conseil d'Administration de décider, hors période d'off re publique sur les actions de la Société allant jusqu'à la fi n de la période d'off re, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Au titre de cette résolution, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'absorbaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourrait décider d'off rir au public, totalement ou partiellement, les actions ou valeurs mobilières non souscrites.

Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fi xé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux pratiques de marché.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation serait fi xé à 85 millions d'euros (soit environ 14 % du capital social) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances serait fi xé à 1 milliard d'euros. Sur le plafond de 85 millions d'euros ci-dessus visé s'imputeraient le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu des 18e et 19e résolutions ci-après permettant respectivement d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfi ces et de procéder à des émissions d'actions ou de valeurs mobilières réservées aux salariés d'un Plan d'Épargne d'entreprise.

La précédente délégation ayant le même objet, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfi ces

Exposé des motifs

La 18e résolution vise le renouvellement, pour une durée de 26 mois également, de la délégation permettant au Conseil d'Administration de décider, hors période d'off re publique sur les actions de la Société allant jusqu'à la fi n de la période d'off re, une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation au capital de toutes sommes dont la capitalisation est légalement et statutairement autorisée (bénéfi ces, réserves ou primes). Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées s'imputerait sur le montant nominal maximal de 85 millions d'euros prévu à la 17e résolution.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs notamment pour fi xer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le nombre d'actions nouvelles à émettre.

La précédente délégation ayant le même objet, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Augmentation du capital réservée aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise

Exposé des motifs

La résolution autorisant l'augmentation du capital au profi t des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020, arrivant à échéance, il est également proposé, par la 19e résolution, de renouveler la délégation correspondante à donner au Conseil d'Administration, conformément aux exigences légales. Les opérations d'actionnariat salarié contribuentà aligner les intérêts des salariés avec ceux des actionnaires.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être ainsi émises ne pourrait pas représenter plus de 1,5 % du capital, le montant des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées s'imputerait sur le montant nominal maximal de 85 millions d'euros prévu dans la 17e résolution et cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

Les précédentes délégations ayant le même objet, approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 et les Assemblées précédentes, n'ont pas été utilisées par le Conseil d'Administration.

Attribution gratuite d'actions existantes et/ou à émettre en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe

Exposé des motifs

Il est demandé dans la 20e résolution de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration, conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019 dans sa 18e résolution et arrivant à expiration, en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profi t des salariés et des mandataires sociaux du Groupe.

Les actions consenties aux salariés ne pourraient porter sur un nombre d'actions existantes et/ou nouvelles représentant un seuil supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, pour toute la durée de l'autorisation, sans pouvoir excéder au cours d'un même exercice 1,5 % de ce capital.

Les attributions défi nitives seraient soumises à l'atteinte d'une condition de présence pendant toute la période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans et, pour certaines, de conditions de performance déterminées par le Conseil d'Administration selon la politique de rémunération soumise au vote des actionnaires.

Les actions consenties au Directeur Général ne pourraient quant à elles représenter plus de 5 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice et leurs attributions défi nitives devraient être, en totalité conditionnées à l'atteinte d'une condition de présence et sauf dans le cas d'un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs, de plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration considère que les conditions des plans en cours refl ètent un bon équilibre entre la performance de la Société, la confi ance des investisseurs dans le Groupe et la responsabilité d'entreprise.

Cette autorisation serait valable pour une durée de trente-huit (38) mois.

De plus amples informations sur la politique d'intéressement à long-terme et sa mise en œuvre fi gurent à la section6.5 du Document d'enregistrement universel 2020-2021.

Seizième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2021, un nombre maximal de 7 372 744 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5 % du capital annulé, et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, eff ectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'eff et à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 23e résolution.

Dix-septième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION – AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES – D'ACTIONS ORDINAIRES ET/ OU D'AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU À TERME)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, sa compétence à l'eff et de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l'émission, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires (à l'exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfi ces ou de primes ;

2. 1. fi xe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne pourra en faire usage en période d'off re publique sur les actions de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re ;
3. 1. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence :
   2. le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18e et 19e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fi xé à un plafond global de 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
   3. le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
   4. les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d'Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
   5. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés off ertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce,
   6. la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
4. 1. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment

pour fi xer les conditions d'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff érentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire), prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et eff ectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire ;

• 1. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'eff et à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 20e résolution ;
• 6.prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-huitième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES OU BÉNÉFICES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfi ces dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• 1. fi xe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne pourra en faire usage en période d'off re publique sur les actions de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re ;
• 1. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé

que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global d'un montant nominal maximum total de 85 millions d'euros prévu à la 17e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d'actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• 1. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
  2. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fi xer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes portera eff et,
  3. décider en cas d'émission d'actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéfi cieront de ce droit dès leur émission,
  4. procéder à tous ajustements afi n de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  5. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts,
  6. imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff érentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
  7. d'une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'eff et à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 21e résolution.

Dix-neuvième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU À TERME RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS DE PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, sa compétence à l'eff et d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Épargne d'Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
• 1. fi xe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu'elle prive d'eff et à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 22e résolution ;
• 1. décide que le nombre total d'actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. Ce plafond s'imputera sur le plafond global d'un montant nominal maximum total de 85 millions d'euros prévu à la 17e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d'actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• 1. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan

d'Épargne d'Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afi n notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables localement ;

• 1. autorise le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéfi ciaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ;
• 1. décide de supprimer au profi t des bénéfi ciaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, ainsi qu'aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;
• 1. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d'Épargne Salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéfi ciaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéfi cier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fi xer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fi xer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront eff ectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modifi cation corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• 1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Vingtième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE CERTAINS D'ENTRE EUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profi t des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;
• 1. fi xe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
• 1. décide que les attributions d'actions eff ectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, sans pouvoir excéder au cours d'un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéfi ciaires ;
• 1. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d'Administration, (ii) que l'attribution défi nitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l'atteinte d'une condition de présence et, sauf dans le cas d'un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (de manière à refl éter la nature, le profi l de risque et l'horizon d'acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera et (iii) que le Conseil d'Administration fi xera la quantité d'actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ;
• 1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d'Administration, et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d'Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d'Administration. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fi ns utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration aura la faculté de déterminer des périodes d'acquisition et de conservation diff érentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéfi ciaires ;
• 1. décide que les attributions défi nitives d'actions existantes et/ ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l'atteinte d'une condition de présence et d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera ;
• 1. décide par ailleurs qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
• 1. prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution défi nitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
• 1. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
  2. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
• déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéfi ciaires, des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• fi xer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles,
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver,
• constater les dates d'attribution défi nitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfi ces ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• constater la réalisation des augmentations de capital et modifi er les statuts en conséquence,
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d'opérations fi nancières,
• et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
• 1. prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019 dans sa 18e résolution.

Résolution 21 : Pouvoirs

Exposé des motifs

La 21e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Vingt et unième résolution

(POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

9.1	Glossaire	346
9.2	Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes	348
9.2.1	Responsable du Document d'enregistrement universel	348
9.2.2	Responsables du contrôle des comptes	349
9.3	Tables de concordance	350
9.3.1	Document d'enregistrement universel	350
9.3.2	Rapport fi nancier annuel	352
9.3.3	Rapport de gestion	353
9.3.4	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	354
9.3.5	Déclaration de performance extra-fi nancière (DPEF)	354
9.3.6	Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)	357

9.1 GLOSSAIRE

Actions au nominatif

Les actions nominatives portent le nom de l'actionnaire, qui est enregistré sur les registres de Sodexo (contrairement aux actions au porteur). On distingue les actions au « nominatif pur » et au « nominatif administré ». L'inscription des titres Sodexo au nominatif permet à ses actionnaires :

• de disposer d'un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;
• de bénéfi cier d'une majoration de 10 % du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans, dans la limite de 0,5 % du capital social de Sodexo par actionnaire ;
• d'être automatiquement conviés aux Assemblées et d'avoir une information personnalisée concernant toutes les opérations fi nancières (augmentation de capital, émission d'obligations, etc.) ;
• de bénéfi cier d'une économie de frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur).

1. Action au nominatif pur

Les titres et l'identité de l'actionnaire sont nommément inscrits sur un compte-titres tenu par Société Générale, gestionnaire du service des titres de Sodexo.

2. Action au nominatif administré

Les actions détenues au nominatif administré restent inscrites chez un intermédiaire fi nancier, qui en assure la conservation, la gestion. Dans ce cas, la gestion des titres est assimilée à celle des titres « au porteur ».

Actions au porteur

Actions conservées sur un compte-titres chez l'intermédiaire fi nancier de l'actionnaire. Le nom de l'actionnaire n'est alors pas directement connu de Sodexo. L'achat et la gestion courante de ses titres sont ici confi és à l'intermédiaire fi nancier de son choix.

Actions de performance

Actions Sodexo attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au Directeur Général et aux managers du Groupe pour récompenser la bonne performance individuelle, sous réserve de présence dans le Groupe et de la réalisation de conditions de performance (pour toute attribution supérieure à 250 actions) au terme de la période d'acquisition. La partie soumise à des conditions de performance varie de 0 à 100 % selon la quantité d'actions et en fonction des responsabilités du bénéfi ciaire concerné.

ADR (American Depositary Receipt)

Certifi cat nominatif négociable émis par une banque américaine, représentant la propriété d'une action ou d'une obligation d'une société non américaine cotée sur un marché boursier. L'ADR est coté en dollars US mais l'action ou l'obligation sont, elles, libellées dans leur monnaie d'origine et conservées en dépôt dans une banque de leur pays d'origine dite custodian. L'ADR permet, sous certaines conditions, à une société non américaine d'être cotée aux États-Unis. Une action Sodexo est représentée par cinq ADR Sodexo. Les dividendes et l'exercice du droit de vote appartiennent aux titulaires des ADR.

Bénéfi ce net par action (BNPA)

Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation.

Dividende majoré

Toute action détenue sous la forme nominative depuis quatre ans au moins à la clôture d'un exercice et qui sera conservée ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéfi cie d'une majoration du dividende de 10 %. Le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

GRI

Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE). Sa vocation est d'élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting fi nancier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifi abilité des informations communiquées.

Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

Il s'agit d'indicateurs en complément de ceux directement issus des états fi nanciers et qui peuvent fournir aux investisseurs des informations additionnelles pertinentes permettant une meilleure compréhension de la stratégie et de la performance. Plus de détails sont fournis à la section 3 .3.6 du présent document.

ISO

L'ISO (Organisation internationale de normalisation) est le premier producteur de normes internationales d'application volontaire dans le monde. Ces normes établissent des spécifi cations de pointe applicables aux produits, aux services et aux bonnes pratiques, pour accroître l'effi cacité de tous les secteurs de l'économie. Parmi ces normes on retrouve notamment l'ISO 9001 (management de la qualité), l'ISO 14001 (management de l'environnement), ISO 22000 (management de la sécurité des denrées alimentaires), ISO 27000 (sécurité de l'information) et l'ISO 55000 (gestion d'actifs industriels).

Mandataires sociaux

Il s'agit du Directeur Général, de la Présidente du Conseil d'Administration ainsi que des membres du Conseil d'Administration de Sodexo.

OHSAS 18001

La norme britannique OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est un modèle de prévention des risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises un support d'évaluation et de certifi cation de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail, compatible avec les normes internationales de systèmes de management.

Risque d'intensité

Risques pour lesquels la combinaison fréquence/gravité nécessite leur transfert au marché de l'assurance.

Taux de croissance sur sites existants

La croissance sur sites existants correspond à la croissance du chiff re d'aff aires observée sur les sites ayant eu une activité dans le Groupe sur deux exercices complets et consécutifs (sites actifs du 1er septembre 2019 au 31 août 2021 ).

Taux de développement

Le taux de développement correspond au chiff re d'aff aires annuel estimé des nouveaux contrats signés au cours de l'exercice, divisé par le chiff re d'aff aires de l'exercice précédent.

Taux de fi délisation des clients

Le taux de fidélisation des clients est le rapport exprimé en pourcentage et calculé en divisant le chiff re d'aff aires retenu par rapport au chiff re d'aff aires total du dernier exercice.

Le chiffre d'affaires retenu se calcule en déduisant le chiffre d'aff aires du dernier exercice correspondant aux contrats perdus au profi t d'un concurrent ou de l'autogestion, les contrats résiliés par Sodexo et les fermetures de sites. Ce taux est donc calculé de manière exhaustive. D'autres sociétés peuvent le calculer diff éremment.

Taux d'engagement des collaborateurs

L'engagement se défi nit comme un état d'implication dans un groupe ou une entreprise. Cette notion regroupe la mobilisation des salariés pour la réussite de l'entreprise, leur fi erté d'appartenance et leur fi délité à l'entreprise. Ainsi, le taux d'engagement est le pourcentage de collaborateurs ayant répondu aux neuf questions relatives à l'engagement avec une note moyenne supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle croissante de 1 à 6 (la méthodologie est la même que celle utilisée les dernières années avec un nouveau prestataire The Happiness Index).

Plus de détails sont fournis à la section 2.2.3 du présent document.

Taux de fi délisation des collaborateurs

Le taux de fi délisation des collaborateurs exprime la proportion des collaborateurs qui reste dans le Groupe par rapport à l'eff ectif moyen de l'année.

NB : Les eff ectifs sortants ne comprennent pas les départs requis par la législation ou la réglementation lors de la perte d'un contrat, les transferts entre fi liales du Groupe et les fi ns de contrats à durée déterminée.

Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et support digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéfi ciaires pour le compte de clients (activité Services Avantages & Récompenses).

9.2 RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

9.2.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Personne responsable des informations contenues dans le Document d'enregistrement universel :

Mme Sophie Bellon, Présidente Directrice Générale

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant dans le Document d'enregistrement universel présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sophie Bellon Présidente Directrice Générale Le 10 novembre 2021

9.2.2 Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES	DATE DE PREMIÈRE NOMINATION	DURÉE DU MANDAT	EXPIRATION DU MANDAT
TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 672 006 483 Société représentée par Stéphane Basset	22/02/1994	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2021-2022
KPMG Audit Département de KPMG SA Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Société représentée par Caroline Bruno-Diaz	04/02/2003	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2026-2027
SUPPLÉANT
Jean-Baptiste Deschryver Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine	24/01/2017	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2021-2022

9.3 TABLES DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d'identifi er :

• les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ;
• les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'AMF ;
• les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'Administration prévu par le Code de commerce ;
• les informations qui constituent la déclaration de performance extra-fi nancière (DPEF) prévue par le Code de commerce.

9.3.1 Document d'enregistrement universel

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017	PAGES
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation
de l'autorité compétente	1, 348
2. Contrôleurs légaux des comptes	349
3. Facteurs de risques	275-284
4. Informations concernant Sodexo	323-326
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	12-13
5.2 Principaux marchés	103-109
5.3 Événements importants dans le développement des activités	100-102
5.4 Stratégie et objectifs	23-25,114
5.5 Dépendance éventuelle de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6 Position concurrentielle	23-25
5.7 Investissements	112-113,184
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	223
6.2 Liste des filiales importantes	185
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	112-114
7.2 Résultats d'exploitation	109-110
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	121,123,202
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	112,122
8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement	112,168-172
8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe	167-168
8.5 Sources de financement attendues	N/A

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017	PAGES
9. Environnement réglementaire	N/A
10. Informations sur les tendances	114
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	114
12. Organes d'administration et de direction
12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	224-252
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale	243, 254, 255
13. Rémunération et avantages
13.1 Montant de la rémunération des mandataires sociaux	292-293
13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages	144
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1 Date d'expiration des mandats actuels	225
14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux au Groupe prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat	243
14.3 Informations sur le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations	247-249
14.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d'entreprise	253
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance	239-240
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	67-68
15.2 Participations détenues par les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et options éventuelles sur ces participations	225
15.3 Participation des salariés dans le capital	225-251
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	319
16.2 Existence de droits de vote différents	325
16.3 Contrôle de Sodexo	318
16.4 Accord connu de Sodexo dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
17. Transactions avec des parties liées	177
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1 Informations financières historiques	20-21,44-45,184
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	187-190,215-218
18.4 Informations financières pro forma	N/A
18.5 Politique en matière de dividendes	313
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	161-162
18.7 Changement significatif de la situation financière de Sodexo	176

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017 PAGES

19. Informations supplémentaires
19.1 Capital social	318
19.2 Acte constitutif et statuts	323-326
20. Contrats importants	324
21. Documents disponibles	323-326

Informations incluses par référence :

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• − pour l'exercice 2019-2020 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 août 2020 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 novembre 2020 sous le n° D.20-0949 ;
• − pour l'exercice 2018-2019 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 août 2019 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 novembre 2019 sous le n° D.19-0967.

Les parties des Documents d'enregistrement universel D.20-0949 et D.19-0967 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Document d'enregistrement universel.

9.3.2 Rapport financier annuel

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL – ARTICLES L. 451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF	PAGES
Comptes sociaux 2020-2021	192-215
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2020-2021	215-218
Comptes consolidés 2020-2021	118-186
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020-2021	187-190
Honoraires des commissaires aux comptes	180
Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise	cf. table de concordance ci-après
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise	189
Rachat par la Société de ses propres actions	321
Attestation du responsable du rapport financier annuel	348

9.3.3 Rapport de gestion

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION – ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE	PAGES
Activité de la Société
Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé	100-114
Résultats de l'activité de la Société et du Groupe	100-114
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	100-114
Activités en matière de recherche et développement	N/A
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	114
Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	114
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	100-114
Indicateurs clés de performance financière et extra-financière	44-47
Principaux risques et incertitudes	28
Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques	175
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	161
Impact social et environnemental de l'activité
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	279-280
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	269-284
Plan de vigilance	260-263
Filiales et participations	156
Liste des filiales et participations	209-211
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	209-211
Informations concernant le capital social
Structure et évolution du capital	318-319
État de la participation des salariés au capital social	318-319
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	320
Rachat et cession par la Société de ses propres actions	321
Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées	254
Autres informations
Montant des dividendes distribuées au cours des trois derniers exercices	313-314
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	213
Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	213

9.3.4 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – ARTICLES L. 225-37-4 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE	PAGES
Modalités d'exercice de la Direction Générale	250-252
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer »	253
Composition du Conseil, représentation équilibrée des femmes et des hommes	225-241
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil	241-242
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux	226-238
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	244-250
Limitations des pouvoirs du Directeur Général	250-251
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées	255
Procédure mise en place par la Société afin d'évaluer régulièrement la nature des conventions courantes et réglementées	256-257
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	285-292
Rémunération et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social	292
Niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne des salariés de la Société	301-303
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	325
Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	254-319
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital	322
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise	217

9.3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE
I. Le Modèle d'Affaire de la Société
	II. L'analyse des risques de la Société 28, 269-284 1. Une description des principaux risques liés à l'activité de la Société 2. Une description des politiques mises en place pour atténuer et prévenir la survenance de ces risques 3. Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance 66-72, 78-80,
			III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/mesures mentionnés en II
	1. Informations sociales :
a	Emploi :	i	l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	66, 67, 78
		ii	les embauches et les licenciements	68
		iii	les rémunérations et leur évolution	285-308
b	Organisation du travail :	i	l'organisation du temps de travail	62-71
		ii	l'absentéisme	70

			TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE	PAGES
c Relations sociales :		i	l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	70
		ii	le bilan des accords collectifs	70
d	Santé et sécurité :	i	les conditions de santé et de sécurité au travail	38 ,40, 58, 62, 70, 279
			le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	70
		iii	les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	70
e	Formation :		les politiques mises en œuvre en matière de formation	40, 62, 63, 69
		ii	le nombre total d'heures de formation	69
f	Égalité de traitement :		les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	74, 75, 78, 252
		ii	les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	40, 74, 79
		iii	la politique de lutte contre les discriminations	40, 58, 59, 69, 75
g	Promotion et respect des stipulations		au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	70
	des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale	ii	à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	40, 59
	du Travail relatives :		à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	59
		iv	à l'abolition effective du travail des enfants	58, 59
	2. Informations environnementales :
a	Politique générale en matière environnementale :		l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	54, 81-88
			les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	88
			les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	270-271, 280
		iv	le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	N/A
b	Pollution :		les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	N/A
		ii	la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	N/A
c	Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets		les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	42, 58, 84, 85, 87
		ii	les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	81, 84, 85, 86, 88
	ii) Utilisation durable des ressources i		la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	88
		ii	la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	81-88
		iii	la consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	86, 87
		iv	l'utilisation des sols	N/A

	TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE
d Changement climatique :		i	les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	82, 86, 87
		ii	l'adaptation aux conséquences du changement climatique	81-88, 280
e	Protection de la biodiversité :	i	les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	83, 86
			3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :
a	Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société :		en matière d'emploi et de développement régional	40, 41, 64, 65, 75, 77
		ii	sur les populations riveraines ou locales	40, 41, 64, 65, 75, 77
b	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations		les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	40, 41, 64, 65, 75, 77
	intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :	ii	les actions de partenariat ou de mécénat	40, 41, 64, 65, 75, 77
c	Sous-traitance et fournisseurs :	i	la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	76-77, 85-86, 270
		ii	l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	76-77, 85-86, 270
d	Loyauté des pratiques :	i	les actions engagées pour prévenir la corruption	18, 58, 257, 258
		ii	les informations relatives à la lutte contre l'évasion fiscale : les actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale	259
		iii	les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (sécurité alimentaire)	71, 270, 279
e	Autres	i	les actions engagées en faveur des Droits de l'Homme	18, 54, 58, 261
		ii	la lutte pour respect du bien-être animal	86

9.3.6 Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)

STANDARDS GRI		IS0 26000	OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES	PAGE
	GRI 101 : Principes de base 2016
1. Principes de reporting	1.1 L'organisation déclarante doit identifier ses parties prenantes et expliquer comment elle a répondu à leurs attentes et intérêts
	raisonnables. 1.2 Le rapport présente la performance de l'organisation déclarante
	dans le contexte plus large du développement durable. 1.3 Le rapport doit couvrir les sujets suivants qui : 1.3.1 reflètent les impacts économiques, environnementaux et sociaux importants de l'organisation déclarante ; ou 1.3.2 influencent considérablement les évaluations et les
	décisions des parties prenantes. 1.4 Le rapport doit inclure une couverture des sujets matériels et de leurs limites, suffisante pour refléter les impacts économiques, environnementaux et sociaux significatifs, et permettre aux parties prenantes d'évaluer la performance de l'organisation
	déclarante au cours de la période considérée. 1.5 Les informations déclarées doivent être suffisamment précises et détaillées pour permettre aux parties prenantes d'évaluer la performance de l'organisation déclarante.
	1.6 Les informations déclarées doivent refléter les aspects positifs et négatifs de la performance de l'organisation déclarante pour permettre une évaluation raisonnée de la performance globale.
	1.7 L'organisation déclarante doit rendre l'information disponible d'une manière qui soit compréhensible et accessible aux parties
	prenantes qui utilisent cette information. 1.8 L'organisation déclarante doit sélectionner, compiler et rapporter les informations de manière cohérente. Les informations rapportées doivent être présentées de manière à permettre aux parties prenantes d'analyser les changements dans la performance de l'organisation au fil du temps, et qui pourraient soutenir l'analyse par rapport à d'autres organisations.
	1.9 L'organisation déclarante doit rassembler, enregistrer, compiler, analyser et rapporter les informations et les processus utilisés dans la préparation du rapport de manière à ce qu'ils puissent être examinés, et qui établissent la qualité et l'importance de l'information.
	1.10 L'organisation déclarante doit rendre compte de son activité régulièrement afin que l'information soit disponible à temps pour permettre aux parties prenantes de prendre des décisions éclairées.

OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES PAGE

STANDARDS GRI		IS0 26000	NATIONS UNIES	PAGE
2. Utilisation des Standards	2.1 L'organisation déclarante doit appliquer tous les principes de déclaration de la section 1 pour définir le contenu et la qualité du rapport.
GRI	2.2 L'organisation déclarante doit déclarer les divulgations requises de la GRI 102 : Informations générales.
	2.3 L'organisation déclarante doit identifier ses sujets importants en utilisant les principes de reporting pour définir le contenu du rapport. 2.3.1 L'organisation déclarante devrait consulter les Divulgations sectorielles de la GRI qui se rapportent à son secteur, si disponible, pour aider à identifier ses sujets matériels.
	2.4 L'organisation déclarante doit identifier la limite pour chaque sujet important.
	2.5 Pour chaque sujet important, l'organisation déclarante : 2.5.1 doit signaler les informations sur l'approche de gestion pour ce sujet, en utilisant la GRI 103 : Approche de gestion ; et soit : 2.5.2 doit rapporter les divulgations spécifiques à un sujet dans la
	norme GRI correspondante, si le sujet important est couvert par une norme GRI existante (séries 200, 300 et 400) ; ou 2.5.3 devrait signaler d'autres divulgations appropriées, si le sujet important n'est pas couvert par une norme GRI existante.
	2.6 Si l'organisation déclarante signale une divulgation requise en utilisant une référence à une autre source où se trouve l'information, l'organisation doit s'assurer que :
	2.6.1 la référence inclut l'emplacement spécifique de la divulgation requise ;
	2.6.2 les informations référencées sont publiques et facilement accessibles.
	2.7 Lors de la préparation d'un rapport de développement durable, l'organisation déclarante devrait : 2.7.1 présenter les informations pour la période de reporting en cours et au moins deux périodes précédentes, ainsi que les futurs objectifs à court et à moyen terme s'ils ont été établis ; 2.7.2 compiler et rapporter les informations en utilisant des mesures internationales généralement acceptées (telles que les kilogrammes ou les litres) et les facteurs de conversion standard, et expliquer la base de mesure/de calcul lorsqu'elle n'est pas autrement apparente ; 2.7.3 fournir des données absolues et des notes explicatives lors de l'utilisation de ratios ou de données normalisées ; 2.7.4 définir une période de déclaration cohérente pour la publication d'un rapport.
3. Revendiquer l'utilisation des Standards GRI	Il existe deux approches de base pour l'utilisation des normes GRI 3.1 Utiliser les normes GRI comme ensemble pour préparer un rapport conformément aux normes. 3.2 Utiliser des normes sélectionnées, ou des parties de leur contenu, pour rapporter des informations spécifiques
	GRI 102 : INFORMATIONS GÉNÉRALES 2016

STANDARDS GRI			IS0 26000	OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES	PAGE
1. Profil de	102-1	Nom de l'organisation	6,2	ODD 8	Page de couverture
l'organisation	102-2	Activités, marques, produits et services			12,13
	102-3	Emplacement du siège			126
	102-4 102-5	Emplacement des opérations Propriété et forme juridique			44 126
	102-6	Marchés desservis			44,45
	102-7	Échelle de l'organisation			44,45
	102-8	Informations sur les employés et autres travailleurs			66-72
	102-9	Chaîne d'approvisionnement			76,77
	102-10	Changements significatifs de l'organisation et de sa chaîne			76,77
		d'approvisionnement			269-284
	102-11	Principe de précaution ou approche			53,55
	102-12	Initiatives externes			53,55
	102-13	Adhésion aux associations
2. Stratégie	102-14	Déclaration du décideur principal	4.6 ; 6.2		8,9
	102-15	Principaux impacts, risques et opportunités	3.4.2		269-284
3. Éthique et	102-16	Valeurs, principes, normes et règles de comportement	4,4	ODD 16	14, 15, 18
intégrité	102-17	Mécanismes et conseil sur les comportements éthiques	6.6.3
4. Gouvernance	102-18 102-19	Structure de gouvernance Délégation des pouvoirs et de l'autorité	6. 2 7.4.3	ODD 5 ODD 16	221-308
	102-20	Responsabilité de niveau exécutif pour l'économie,	7.7.5
		l'environnement, et les sujets sociaux
	102-21	Consultation des parties prenantes sur les aspects
		économiques, environnementaux, et les sujets sociaux
	102-22	Composition de l'instance de gouvernance la plus élevée
		et de ses comités
	102-23	Président de l'instance supérieure de gouvernance
	102-24	Nomination et sélection de l'instance supérieure
		de gouvernance
	102-25	Les conflits d'intérêts
	102-26	Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans
		l'établissement de l'objectif, des valeurs, et stratégie
	102-27	Connaissance collective de l'instance supérieure de gouvernance
	102-28	Évaluer la performance de l'instance supérieure
		de gouvernance
	102-29	Identifier et gérer les impacts des aspects économiques,
		environnementaux et sociaux
	102-30	Efficacité des processus de gestion des risques
	102-31	Examen des sujets économiques, environnementaux
		et sociaux
	102-32	Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans
		les rapports de développement durable
	102-33	Communiquer les aspects pertinents
	102-34 102-35	Nature et nombre total des aspects pertinents Politiques de rémunération
	102-36	Processus de détermination de la rémunération
	102-37	Implication des parties prenantes dans la rémunération
	102-38	Taux de rémunération annuel total
	102-39	Augmentation en pourcentage du taux de rémunération
		total annuel
5. Implication	102-40	Liste des groupes de parties prenantes	5. 3		31, 55
des parties	102-41	Conventions collectives
prenantes	102-42	Identifier et sélectionner les parties prenantes
	102-43	Approche de l'engagement des parties prenantes
	102-44	Principaux sujets et préoccupations soulevés

STANDARDS GRI			IS0 26000	OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES	PAGE
6. Pratiques	102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	7.5.3		51-98
de reporting	102-46 102-47	Définition du contenu du rapport et des limites de sujet Liste des sujets matériels	7.6.2
	102-48	Retraitement d'informations
	102-49	Changements dans les rapports
	102-50 102-51	Période de déclaration Date du dernier rapport
	102-52	Cycle de reporting
	102-53 102-54	Point de contact pour les questions concernant le rapport Réclamations de déclaration conformément aux normes GRI
	102-55 102-56	Index de contenu GRI Assurance externe
		GRI 103 : APPROCHE DE GESTION 2016
Exigences	103-1	Explication du sujet matériel et de ses limites			56,57
générales	103-2 103-3	L'approche de gestion et ses composants Évaluation de l'approche de gestion
		GRI 201 : PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2016
2.	201-1	Valeur économique directe générée et distribuée	6.5.5	ODD 2	270-271, 280
Divulgations	201-2	Implications financières et autres risques et opportunités	6.8.1	ODD 5
spécifiques		liés au changement climatique	6.8.2	ODD 7
à un sujet	201-3	Étendu de la couverture des régimes de retraite à	6.8.3	ODD 8
	201-4	prestations définie Aide financière reçue du gouvernement	6.8.7 6.8.9	ODD 9 ODD 13
		GRI 202 : PRÉSENCE SUR LE MARCHÉ 2016
2.	202-1	Ratios du salaire d'entrée standard par sexe par rapport	6.3.7	ODD 1	66-71
Divulgations		au salaire minimum local	6.3.10	ODD 5
spécifiques à un sujet	202-2	Proportion de cadres supérieurs embauchés de la communauté locale	6.4.3 6.4.4	ODD 8
			6.8.1
			6.8.2
		GRI 203 : IMPACTS ÉCONOMIQUES INDIRECTS 2016
2.	203-1	Investissements dans l'infrastructure et services	6.3.9	ODD 1-3	112,113
Divulgations spécifiques à	203-2	Impacts économiques indirects significatifs	6.6.6 6.7.8	ODD 5 ODD 7-11
un sujet			6. 8	ODD 17
		GRI 204 : PRATIQUES D'APPROVISIONNEMENT 2016
2.	204-1	Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux	6.4.3 ;		76-80
Divulgations			6.6.6
spécifiques à un sujet			6.8.1 ; 6.8.2
			6.8.7
GRI 205 : ANTI-CORRUPTION 2016
2.	205-1	Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption	6.6.1	ODD 16	269-284
Divulgations spécifiques	205-2	Communication et formation sur les politiques anti-corruption et procédures	6.6.2 6.6.3
à un sujet	205-3	Incidents confirmés de corruption et mesures prises	6.6.6
		GRI 206 : COMPORTEMENT ANTICONCURRENTIEL 2016
2.	206-1	Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel,			161, 162
Divulgations spécifiques à un sujet		anti-trust, et les pratiques de monopole
GRI 301 : MATIÈRES 2016
2.	301-1	Matériaux utilisés en poids ou en volume	6.5.4	ODD 8	81-88
Divulgations	301-2	Matériaux d'entrée recyclés utilisés		ODD 12
spécifiques à un sujet	301-3	Produits récupérés et leurs matériaux d'emballage

				OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES
STANDARDS GRI GRI 302 : ÉNERGIE 2016			IS0 26000	NATIONS UNIES	PAGE
2. Divulgations spécifiques à un sujet	302-1 302-2 302-3 302-4 302-5	Consommation d'énergie au sein de l'organisation Consommation d'énergie en dehors de l'organisation Intensité énergétique Réduction de la consommation d'énergie Réduction des besoins énergétiques des produits et services	6.5.4 6.5.5	ODD 7 ODD 8 ODD 12 ODD 13	81-88
GRI 303 : EAU 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	303-1 303-2 303-3	Prélèvements d'eau par source Sources d'eau significativement affectées par le prélèvement d'eau Eau recyclée et réutilisée.	6.5.4	ODD 6 ODD 8 ODD 12	81-88
GRI 304 : BIODIVERSITÉ 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	304-1 304-2 304-3 304-4	Sites opérationnels possédés, loués, gérés dans ou à proximité d'aires protégées et de zones à haute valeur de biodiversité en dehors des zones protégées Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité Habitats protégés ou restaurés Espèces inscrites sur la Liste rouge de l'UICN et espèces figurant sur la liste nationale de conservation avec habitats dans les zones affectées par les opérations	6.5.6	ODD 6 ODD 14 ODD 15	81-88
GRI 305 : ÉMISSIONS 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	305-1 305-2 305-3 305-4 305-5 305-6 305-7	Émissions de GES directes (Scope 1) Énergie indirecte (Scope 2) Émissions de GES Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) Intensité des émissions de GES Réduction des émissions de GES Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SAO) Oxydes d'azote (NOX), oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives	6.5.5	ODD 3 ODD 12 ODD 13 ODD 14 ODD 15	86, 87
		GRI 306 : EFFLUENTS ET DÉCHETS 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	306-1 306-2 306-3 306-4 306-5	Décharge d'eau par qualité et destination Déchets par type et méthode d'élimination Déversements importants Transport de déchets dangereux Plans d'eau affectés par les rejets d'eau et/ou les eaux de ruissellement	6.5.3 6.5.4	ODD 3 ODD 6 ODD 12 ODD 14	86-88
		GRI 307 : RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	307-1	Non-respect des lois et règlements environnementaux.			81-88
		GRI 308 : ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALE DU FOURNISSEUR 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	308-1 308-2	Nouveaux fournisseurs sélectionnés selon des critères environnementaux Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.6 7.3.1	Principes 7 ; 8 ; 9	81-88, 260-263
GRI 401 : EMPLOI 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	401-1 401-2 401-3	Nouveaux employés et roulement de personnel Avantages offerts aux employés à temps plein qui ne sont pas fournis aux employés temporaires ou à temps partiel Congé parental	6.4.3	ODD 5 ODD 8	66-71

				OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES
STANDARDS GRI			IS0 26000	NATIONS UNIES	PAGE
		GRI 402 : RELATIONS DE TRAVAIL/GESTION 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	402-1	Périodes de préavis minimum concernant les changements opérationnels			66-71
		GRI 403 : LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	403-1	Représentation des travailleurs dans une direction conjointe comités de santé et de sécurité	6.4.6 6.8.8	ODD 3 ODD 8	66-71
	403-2	Types de blessures et taux de blessures, maladies professionnelles, journées perdues et absentéisme, et nombre de décès liés au travail
	403-3 403-4	Travailleurs ayant une incidence élevée ou un risque élevé de maladies liées à leur profession Sujets de santé et de sécurité couverts par des accords
		formels avec les syndicats
		GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION 2016
2. Divulgations spécifiques	404-1 404-2	Nombre moyen d'heures de formation par année et par employé Programmes d'amélioration des compétences des	6.4.7 6.8.5	ODD 4 ODD 5 ODD 8	66-71
à un sujet	404-3	employés et des programmes d'aide à la transition Pourcentage d'employés recevant une évaluation régulière de performance et développement de carrière
		GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	405-1 405-2	Diversité des instances de gouvernance et des employés Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes aux hommes	6.2.3 6.3.7 6.3.10 6.4.3	ODD 5 ODD 8	78-79
		GRI 406 : NON-DISCRIMINATION 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet		406-1 Incidents de discrimination et mesures correctives prises			260-263
		GRI 407 : LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET NÉGOCIATION COLLECTIVE 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	407-1	Opérations et fournisseurs dans lesquels le droit à la liberté d'association et à la négociation collective peut être menacé			66-71, 258-263
		GRI 408 : LE TRAVAIL DES ENFANTS 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	408-1	Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail des enfants			66-71, 258-263
		GRI 409 : TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	409-1	Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail forcé ou obligatoire			66-71, 258-263
		GRI 410 : PRATIQUES DE SÉCURITÉ 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	410-1	Personnel de sécurité formé aux politiques ou procédures relatives aux droits humains			66-71, 258-263

STANDARDS GRI			IS0 26000	OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES	PAGE
		GRI 411 : DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	411-1	Incidents de violations des droits des peuples autochtones			66-71, 258-263
		GRI 412 : ÉVALUATION DES DROITS DE L'HOMME
2. Divulgations spécifiques à un sujet	412-1 412-2 412-3	Opérations ayant fait l'objet d'un examen des droits de l'homme ou des évaluations d'impact Formation des employés sur les politiques ou procédures en matière de droits de l'homme Principaux accords d'investissement et contrats incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou ayant fait l'objet d'un contrôle des droits de l'homme	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6	Principes 1, 2	66-71, 258-263
		GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	413-1 413-2	Opérations avec engagement communautaire local, évaluations d'impact et programmes de développement Opérations ayant d'importants impacts négatifs réels et potentiels sur les communautés locales	6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6,8	Principe 1	73,80
		GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DU FOURNISSEUR 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	414-1	Nouveaux fournisseurs vérifiés à l'aide de critères sociaux 414-2 Impacts sociaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.1 6.8.2 7.3.1		73-80
		GRI 415 : POLITIQUE PUBLIQUE 2016
2. Divulgations spécifiques àun sujet	415-1	Contributions politiques.			55, 258
		GRI 416 : SANTÉ ET SÉCURITÉ DU CLIENT 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	416-1 416-2	Évaluation des impacts du produit sur la santé et la sécurité et catégories de services Incidents de non-conformité concernant la santé et impacts sur la sécurité des produits et services			70
		GRI 417 : MARKETING ET ÉTIQUETAGE 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	417-1 417-2 417-3	Exigences relatives aux informations sur les produits et services et à l'étiquetage Incidents de non-conformité concernant le produit et le service information et étiquetage Incidents de non-conformité concernant les communications de marketing			83
		GRI 418 : CONFIDENTIALITÉ DU CLIENT 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	418-1	Plaintes fondées concernant des manquements à la clientèle la confidentialité et les pertes de données client			264
		GRI 419 : CONFORMITÉ SOCIOÉCONOMIQUE 2016
2. Divulgations spécifiques à un sujet	419-1	Non-respect des lois et règlements dans le domaine social et zone économique			161, 162

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