Le Tanneur et Compagnie

Interim / Quarterly Report • Nov 15, 2021

DEPUIS 1898 LE TANNEUR & C'E

MAÎTRE MAROQUINIER

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021.

• Comptes consolidés semestriels
• •
• Rapport semestriel d'activité

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021.

(En Ke)

Bilan Consolidé

Actif	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	4 190	4 227	4 199
Immobilisations corporelles	5 048	3 416	3 974
Immobilisations financières	478	490	487
Actif immobilisé	9 716	8 133	8 660
Stocks et en-cours	14 364	13 923	12 084
Créances clients et comptes rattachés	4 564	4 685	4 074
Actifs d'impôts différés	663	671	662
Autres créances	1 819	763	924
Disponibilités	14 379	6 704	18 772
Actif circulant	35 790	26 746	36 516
Comptes de regularisation	212	597	749
Total Actif	45 718	35 476	45 925

Passif	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Capital social ou individuel	12.144	12 144	12 144
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12 642	12 642	12 642
Réserves	-16 719	-13 490	-13 451
Résultat Groupe	-2 502	-4 216	-3 255
Capitaux propres - Part du groupe	5 565	7 080	8 080
Provisions pour risques et charges	3 013	3 002	2 823
Emprunts et dettes financières	21 457	10 884	21 323
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 019	6 841	6 850
Dettes fiscales et sociales	5 006	6 592	6 008
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	75	87	95
Autres dettes	147	678	290
Dettes	36 705	25 082	34 566
Comptes de régularisation	435	312	456
Total Passif	45 718	35 476	45 925

Compte de résultat Consolidé

(En Ke)

	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Ventes de marchandises	6 778	5 587	16 381
Production vendue	18 779	14 599	33 987
Chiffre d'affaires	25 557	20 186	50 368
Production stockée	1 636	273	-257
Subventions d'exploitation	435	12	23
Reprises sur provisions	716	269	956
Autres produits	160	138	229
Produits d'exploitation	2 946	692	951
Achats et variations de stocks	9 894	9 176	17 352
Autres achats et charges externes	9 292	5 124	14 726
lmpôts et taxes	387	496	933
Charges de personnel	10 010	9 627	20 053
Dotations aux amortissements des immobilisations	534	420	895
Dotations aux provisions pour risques et charges	195	101	233
Autres provisions et charges d'exploitation	202	147	155
Charges d'exploitation	30 514	25 091	54 348
Résultat d'exploitation	-2 011	-4 214	-3 028
Produits financiers	13	14	7
Charges financières	428	61	261
Résultat financier	-415	-47	-254
Résultat courant avant impôt	-2 426	-4 261	-3 282
Produits exceptionnels	97	161	688
Charges exceptionnelles	174	124	660
Résultat exceptionnel	-77	36	28
Impôt sur le résultat	- 1	-8	1
Résultat des sociétés intégrées	-2 502	-4 216	-3 255
Résultat d'ensemble consolidé	-2 502	-4 216	-3 255
Résultat groupe	-2 502	-4 216	-3 255
Résultat par action	0,21 €	0,35 €	0,27 €
Résultat dilué par action	0,21 €	0,35 €	0,27 €

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(En Ke)

	30/06/2021	30/06/2020	31/12/2020
Résultat net consolidé	-2 502	-4 216	-3 255
Amortissements et provisions Variation des impôts différés	723 - 1	448 -8	921 1
Plus-values de cession, nettes d'impôt	-29	-118	-310
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-1 809	-3 894	-2 643
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-1 145	-2 859	-1 533
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-2 954	-6 753	-4 176
Acquisition d'immobilisations	-1 601	-1 583	-3 002
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	40	151	582
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 561	-1 432	-2 420
Emissions d'emprunts	393	9 850	20 476
Remboursements d'emprunts	-254	-104	-299
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	140	9 746	20 177
Incidence des variations de cours des devises	-12	-3	35
Variations de trésorerie	-4 388	1 557	13 617
Trésorerie d'ouverture	18 753	5 136	5 136
Trésorerie de clôture	14 366	6 693	18 753

Tableau de variation des capitaux propres

(En Ke)

Capitaux propres	Capital	Réserves	Résultats	Autres	Total part groupe
Capitaux propres 31/12/2019	12 144	1 773	-2 575	-43	11 300
Affectation en réserves		-2 575	2 575
Résultat N-1			-3 255		-3 255
Variations des écarts de conversion				16	16
Autres variations		19			19
Capitaux propres 31/12/2020	12 144	-783	-3 255	-27	8 080
Affectation en réserves		-3 255	3 255		0
Résultat N			-2.502		-2 502
Variations des écarts de conversion				-6	-6
Autres variations		-7			-7
Capitaux propres 30/06/2021	12 144	-4 045	-2 502	-32	5 565

ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2021.

1 – Règles et méthodes comptables

1-1. Principes généraux et changements de méthodes

La Société applique les normes comptables françaises pour l'établissement de ses comptes consolidés. Les comptes consolidés résumés portant sur la période de six mois close au 30 juin 2021 du groupe Le Tanneur & Cie ont été préparés conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel et l'ensemble des règlements de l'Autorité des Normes Comptables postérieurs.

Les principes et méthodes comptables applicables dans les comptes semestriels 2021 sont décrits ci-après.

1-2. Continuité d'exploitation

Au 30 juin 2021, le Groupe présente un résultat net déficitaire de 2,5 ME, des fonds propres de 5,6 ME, un ratio de gearing de 127% et un niveau de disponibilités de 14,4 ME.

Le Management a estimé que la poursuite de l'exploitation n'est pas remise en cause. Cette position est justifiée par :

• les prévisions de trésorerie découlant de l'activité du Groupe ;
• la conversion des prêts garantis par l'Etat accordés en 2020 pour un montant total de 9,05 M€ en emprunts amortissables jusqu'en avril/mai 2026 avec franchise de remboursement de capital jusqu'en mai/juin 2022 ;
• la ligne de financement Dailly de 4,5 M€ dont bénéficie la filiale Maroquinerie des Orgues (non mobilisée depuis le début de l'année 2021).

Les états financiers ont ainsi été présentés selon le principe de continuité d'exploitation.

1-3. Périmètre

Toutes les sociétés significatives dans lesquelles Le Tanneur & Cie exerce, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date d'arrêté mis en accord avec les principes comptables retenus par le Groupe.

Raison sociale et adresse	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Méthode de consolidation
Le Tanneur & Cie SA - Paris (France)	100%	N/A	Société mère
Sopadima Far East - Hong Kong	100%	100%	Intégration globale
Maroquinerie des Orgues SAS - Bort- les-Orgues (France)	100%	100%	Intégration globale
Le Tanneur Belgique SRL - Bruxelles (Belgique)	100%	100%	Intégration globale
Le Tanneur Spain, S.L. - Madrid (Espagne)	100%	100%	Intégration globale
Merlines Maroquinerie - Merlines - Monestier (France)	100%	100%	Intégration globale

Les sociétés consolidées sur la période sont les suivantes :

Au 28 juin 2021, la société-mère a acquis la totalité des titres de la société chinoise Le Tanneur Chine Co, Ltd. pour l'Euro symbolique. Cette nouvelle filiale n'a pas été incluse dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2021 étant donné l'incidence non significative de cette entrée sur les comptes consolidés à cette date.

1-4. Date d'arrêté

La date d'arrêté de la période de la société mère et des filiales est le 30 juin et correspond à six mois d'activité.

1-5. Taux de conversion

Les taux de conversion en Euros utilisés ont été les suivants :

Devises	laux au 30/06/2021	l'aux moyen du semestre	Filiale concernee
HKS	0.108351	J.106867	Sopadima Far Last

1-6. Ecarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, le coût d'acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise.

La différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » lorsqu'il est positif, au passif du bilan dans un poste spécifique lorsqu'il est négatif.

1-7. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'acquisition.

Elles comprennent principalement :

des droits aux baux et droits d'entrée relatifs aux magasins gérés par le Groupe dont la durée d'utilité est considérée comme indéfinie et donc ne faisant pas l'objet d'amortissement ;

des logiciels amortis linéairement sur une durée de 1 à 7 ans, selon leur nature ;

d'autres immobilisations incorporelles, amorties linéairement sur 1 an.

S'agissant des droits aux baux et des droits d'entrée, des tests de dépréciation sont réalisés annuellement ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, incluant des performances inférieures aux prévisions.

Les frais d'établissement ne sont pas immobilisés.

1-8. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d'acquisition ou leur coût de production.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l'actif conformément à la méthode préférentielle. La dette correspondante est inscrite en passif financier.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.

Amortissements

Les amortissements sont généralement pratiqués sur les durées normales d'utilisation suivantes :

- constructions industrielles	15 à 20 ans
- installations générales, agencements (1)	5 à 10 ans
- matériel et outillage	5 à 10 ans
- matériel de bureau	5 ans
mobilier	5 à 10 ans
- matériel informatique	3 à 5 ans

1-9. Stocks

Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).

Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.

Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.

Une dépréciation est dotée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection afin de prendre en compte l'écart entre le coût d'entrée et la valeur nette de réalisation.

Certains produits de la marque Le Tanneur peuvent avoir une obsolescence commerciale compte tenu du renouvellement des collections proposées à la vente. Les références sorties

de collection sont dans un premier temps soldées, le cas échéant écoulées en oulets, ventes privées, etc. Elles font l'objet d'une dépréciation avec un taux de provisionnement de 50% appliqué à la valeur brute des pièces en stock qui seront vendues à perte. Cette valeur brute est estimée sur la base de statistiques historiques par familles de produits. Les perspectives d'écoulement de ces références en fonction de l'évolution prévisible de l'activité peuvent conduire à une dotation pour dépréciation supplémentaire.

1-10. Impôts

Les impôts différés sont constatés pour tenir compte :

• des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs
• des retraitements de consolidation
• des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.

Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où la société ou le groupe d'intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer les exercices suivants.

Ils sont calculés selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance.

1-11. Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précises quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

Ces provisions comprennent notamment l'engagement de fin de carrière, le Groupe appliquant la méthode préférentielle. L'engagement fait l'objet d'une évaluation annuelle pour l'ensemble du personnel des sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues, toutes classes d'âges confondues, selon la méthode rétrospective en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de manière étalée selon la méthode du corridor.

1-12. Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une actualisation financière lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.

Une provision pour dépréciation est constituée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances cédées dans le cadre des escomptes dites "Loi Dailly" sont présentées en diminution du poste Clients.

Le préfinancement de la créance de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi par la Banque Publique d'Investissement est présenté en diminution du poste Créances fiscales d'impôt société.

1-13. Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change des devises USD et HKD. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés

à son activité et non à des fins spéculatives. Ces instruments comprennent des achats à terme de devises ainsi que des options d'achat et de vente. Les effets des instruments financiers utilisés par le Groupe pour couvrir et gérer son risque de change sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à l'élément couvert.

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).

1-14. Résultat courant et résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle courante du Groupe.

• Le Groupe classe notamment sous cette rubrique :
• les pertes et gains sur cessions d'actifs immobiliers ;
• les charges exceptionnelles qui pourraient résulter des tests de dépréciation ;
• les gains ou pertes sur litiges exceptionnels ;
• les coûts de restructuration.

1-15. Recours à des estimations

La préparation de comptes consolidés conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces comptes et les notes qui les accompagnent. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et ses passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes, notamment liées au contexte économique de la crise COVID-19.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date d'arrêté sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de cloture concernent :

• les tests de dépréciation sur les droits aux baux, basés notamment sur des estimations de flux de trésorerie futurs réalisés lors de la clôture annuelle précédente ;
• l'estimation des provisions relatives aux engagements de départ en retraite, incluant des hypothèses actuarielles ;
• la dépréciation des stocks de produits finis de la Marque Le Tanneur qui est basée sur des estimations de prix et de perspectives de vente en lien avec l'obsolescence commerciale des articles.

2 - Faits marquants de la période :

Les faits marquants de la période sont décrits dans le rapport semestriel d'activité.

Résultats :

Les contributions au compte de résultat des secteurs d'activité sont résumées de la façon suivante (en Ke) : Du 01/01 au 30/06/2020 Du 01/01 au 30/06/2021

	Fabrication en sous-traitance	Marque l e l'anneur	Total	Fabrication en sous-traitance	Marque le Tanneur	Total
Chiffre d'affaires	14 561	5 624	20 186	18 744	6 813	25 557
Résultat d'exploitation	321	(4 535)	(4 214)	631	(2642)	(2011)
Résultat financier	(15)	(32)	(47)	(17)	(398)	(415)
Résultat courant	306	(4 567)	(4 261)	614	(3 041	(2 426)
Résultat exceptionnel	31	96	36	31	(108)	(77)
lmpôt sur les bénéfices	13	(5)	8	(3)	ব
Résultat net – part du
Groupe	350	(4 566)	(4 216)	613	(3 116)	(2 502)

La crise COVID-19 a perturbé les activités des deux branches au cours du 1er semestre des années 2020 et 2021. Le chiffre d'affaires consolidé a néanmoins connu une progression globale de 27% sur la période : +29% pour la Fabrication en sous-traitance et +21% pour la Marque Le Tanneur.

En conséquence, le résultat d'exploitation consolidé de la période s'est amélioré de 2 203 Ke : progression de 310 Ke pour la Fabrication en sous-traitance et de 1 893 Ke pour la Marque Le Tanneur. Cette dernière amélioration provient non seulement d'un chiffre d'affaires plus élevé mais également de l'augmentation du taux de marge brute, de la baisse de la dépréciation des stocks de produits finis, de l'aide du fond de solidarité obtenu pour 400 Ke au titre des mois d'avril et mai 2021 et du plan d'économies initié dès le 2ème trimestre 2020.

3 - Principales variations de la période

3-1. Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements au cours du semestre s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (en K€)		31/12/20 Acquisitions	Cessions	30/06/21
			00
			sorties
Logiciels	905	50		955
Droits aux baux et droits d'entrée	4 486			4 486
Fonds de commerce	8			8
Total	5 399	50		5 449

Amortissements et dépréciations (en 31/12/20 Dotations			Cessions	30/06/21
Ke)			ou sorties
Logiciels	537	59		597
Droits aux baux et droits d'entrée	663			663
Total	1 200	59		1 259

Les acquisitions de logiciels concernent principalement le paramétrage de la market-place Zalando.

3-2. Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements au cours du semestre s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (en Ke)		31/12/20 Acquisitions	Cessions	30/06/21
			00
			sorties
Terrains	316			316
Constructions	1 487			1 487
Instal. techniques, matériel et outillage	5 697	1 303		7 000
Autres immobilisations corporelles	8 710	215	(183)	8 742
Immobilisations en cours	67	33		100
Total	16 277	1 551	(183)	17 645

Amortissements (en Ke)		31/12/20 Dotations	Cessions	30/06/21
			ou sorties
Terrains	104	31	(26)	110
Constructions	1 140	39		1 178
Instal. techniques, matériel et outillage	4 290	200		4 490
Autres immobilisations corporelles	6 769	269	(219)	6 819
Total	12 303	539	(245)	12 597

Les acquisitions du semestre ont principalement concerné des matériels industriels, notamment pour la montée en puissance de la nouvelle filiale de Fabrication de composants Merlines, et des agencements en magasins à l'enseigne Le Tanneur.

Les sorties sont relatives à la fermeture fin janvier 2021 du magasin non rentable du centre commercial de La Valentine à Marseille, dont la valeur nette comptable était nulle.

3-3. Stocks et en-cours

Les principales composantes du stock sont les suivantes :

		30 juin 2021		31 décembre 2020
en KE)	Valeur	Dépréciation	. Valeur י	Valeur	Dépréciation	. Valeur
	brute		nette	brute		nette
Matières Premières	4 028	(700)	3 328	3 879	(690)	3 189
En-cours	615		615	610		610
Produits finis	11 220	(800)	10 420	9 590	(1 303)	8 286
Total	15 863	(1 500)	14 364	14 078	(1 993)	12 084

L'augmentation des stocks de produits finis provient de la marque Le Tanneur. L'offre produits a connu au cours des deux dernières années un renouvellement important nécessaire au repositionnement de la marque. La collection a désormais atteint un niveau de maturité lui permettant d'installer des produits reconnus dits « permanents » pour une reconduction pendant plusieurs saisons. Pour ces produits permanents, des couvertures de stock plus profondes sont assurés pour une sécurisation d'approvisionnement particulièrement essentielle au développement du E-commerce.

Ce rythme de renouvellement des collections moins soutenu explique également la diminution de la dépréciation des stocks de produits finis.

3-4. Impôt différé actif

L'impôt différé actif correspond à des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, des retraitements de consolidation et des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.

A fin décembre 2020, le groupe fiscal constitué par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues dispose d'un déficit reportable de 18 388 Ke. Le Groupe a estimé qu'il ne disposerait pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ses pertes fiscales pourraient être imputées à court et moyen termes.

En conséquence, seul l'impôt différé relatif à l'engagement d'indemnités de fin de carrière a été conservé à l'actif pour un montant de 663 K€ à fin juin 2021, du fait de son échéance long terme.

3-5. Capitaux propres

Au 30 juin 2021 comme au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 12 144 192 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées, à droit de vote simple.

3-6. Intérêts des minoritaires

Les participations étant détenues à 100% il n'y a pas d'intérêts minoritaires à la date d'arrêté.

3-7. Provisions pour risques et charges

Le poste correspond à des litiges sociaux et à l'engagement en matière de primes pour médailles du travail.

Il comprend également l'évaluation de l'engagement relatif aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés. Le poste a augmenté de 4 K€ par rapport au 31 décembre 2020, la charge pour services rendus étant supérieure aux prestations de retraite réglées au cours de la période.

L'application de la règle du corridor à l'ouverture de l'exercice ne fait pas apparaître d'amortissement complémentaire car le stock des écarts actuariels non reconnus est inférieur à 10% de l'engagement.

3-8. Dettes financières

Il est rappelé :

• place au cours du 2ème trimestre 2020 pour faire face à la crise du COVID-19. Ces prêts ont été convertis en emprunts amortissables jusqu'en avril/mai 2026 avec franchise de remboursement de capital jusqu'en mai/juin 2022.

• que des avances ont été réalisées en novembre 2020 d'un montant de 7,5 M€ de la part de l'actionnaire minoritaire Qatar Luxury Group - Fashion et de 3 Me de la part de l'actionnaire majoritaire Tolomei Participations afin de sécuriser la situation de trésorerie du Groupe. Les principales conditions en sont les suivantes :

• Date de remboursement : 31 décembre 2021, étant précisé que les parties à la convention de prêt se réservent le droit de reporter cette date d'un commun accord ;

• Taux d'intérêt : EURIBOR 12 mois + 750 points de base. Les intérêts sont capitalisés annuellement.

Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe a remboursé des échéances pour un montant équivalent en capital de 117 Ke de crédit-bail et de 137 Ke d'emprunt bancaire.

Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève à 127%, il était de 59% au 30 juin 2019 et de 32% au 31 décembre 2020.

3-9. Parties liées

Une convention de prestations de services a été signée le 29 décembre 2017 par Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues avec la société Tolomei Participations pour une assistance dans les domaines de la stratégie, du marketing, de l'organisation, de l'informatique, des systèmes d'information et de la gestion. La Convention prévoit également la possibilité pour Tolomei Participations de refacturer (à l'euro près) à Maroquinerie des Orgues certains achats effectués par Tolomei Participations pour son compte.

Au titre de cette convention, Maroquinerie des Orgues a pris en charge un montant de 84 Ke HT au cours du 1er semestre 2021 et Le Tanneur & Cie un montant de 67 KE (prestations de services et primes d'assurances).

Une convention de mise à disposition de locaux a été signée le 2 mai 2018 par Le Tanneur & Cie avec la société Tolomei Participations pour la sous-location des locaux parisiens de la Société-mère. Au titre de cette convention, un montant de loyers et de charges locatives de 282 Ke a été pris en charge par Le Tanneur & Cie au cours du 1er semestre 2021.

A la suite d'une convention de prêt de trésorerie signée en novembre 2020, l'actionnaire minoritaire Qatar Luxury Group - Fashion LLC et l'actionnaire majoritaire Tolomei Participations ont réalisé au bénéfice de Le Tanneur & Cie des avances d'un montant respectif de 7,5 ME et de 3 M€ visant à sécuriser la situation de trésorerie de la Société (cf. 83.8 ci-dessus).

Les autres transactions non éliminées en consolidation effectuées avec les parties liées sont également conclues à des conditions normales de marché.

4 - Evènements significatifs postérieurs à la fin de la période

Le 22 octobre 2021, la Société-mère a procédé à un remboursement partiel de 5,5 Me en capital de l'avance de 7,5 M€ octroyée en novembre 2020 par son actionnaire minoritaire Qatar Luxury Group - Fashion.

5 - Saisonnalité

La contribution du 2ème semestre est traditionnellement plus favorable au résultat du Groupe en raison des ventes liées aux fêtes de fin d'année et cette saisonnalité sera probablement encore plus marquée cette année du fait de l'incidence défavorable la pandémie de COVID-19 sur les résultats du 1er semestre 2021.

6 – Résultat de la Société-mère en normes françaises

Les principaux éléments des comptes sociaux de Le Tanneur & Cie se présentent de la manière suivante :

Fn Ke		Au 30/06/2021 Au 30/06/2020 Au 31/12/2020
Chiffre d'affaires	6 936	5 712	16 793
Résultat d'exploitation	(2 486)	(4 575)	(5 502)
Résultat net	(2 497)	(3 135)	(3 629)

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE - PREMIER SEMESTRE 2021.

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€ €

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En cohérence avec sa stratégie de prémiumisation, la Marque Le Tanneur a ainsi concentré ses efforts sur les leviers suivants :

• L'offre produits : elle a connu au cours des deux dernières années un renouvellement important nécessaire au repositionnement de la marque. La collection a désormais atteint un niveau de maturité lui permettant d'installer des produits reconnus dits « permanents », c'est-à-dire en parfaite conformité avec l'identité de la marque pour une reconduction pendant plusieurs saisons. L'offre continue néanmoins d'être animée par des nouveautés mais elles sont tout à la fois moins massives, plus ciblées et savamment distillées pour une prise de parole plus fréquente. Cet équilibre est d'autant plus vertueux qu'il permet une sécurisation des approvisionnements particulièrement essentielle pour le développement du E-commerce ;
• · pour pouvoir répondre à toutes les configurations du réseau de vente et son coût a été rationalisé ;
• Les actions de CRM : elles ont été personnalisées et modernisées pour représenter un lien de communication majeur avec la clientèle fidèle de Le Tanneur qui constitue un des précieux atouts de la marque ;
• L'image : au mois de mai 2021, une capsule estivale « Love is Love », aux couleurs de l'arc-en-ciel en clin d'œil à la cause LGBT, a contribué à animer la communication de la marque sous un angle très moderne et a remporté un vif succès, particulièrement auprès d'un public jeune.

Concrétisations tangibles de la prémiumisation de la marque Le Tanneur, le taux de marge brute sur coût de revient augmente aussi bien pour les canaux de distribution retail que wholesale, le taux de démarque diminue, le prix de vente unitaire et le panier moyen sont en hausse et la dépréciation des stocks de produits finis baisse.

La démarche de prémiumisation se poursuit après le 30 juin 2021, notamment avec la mise au nouveau concept «La Maison» du magasin de Boulogne en octobre, le lancement d'un programme intensif de formation du personnel du réseau retail qui a comme objectif d'améliorer l'expérience client et le succès de la collaboration avec l'influenceuse Sabrina Cesari autour du modèle de sac femme Emilie.

Au cours de la période, la Marque Le Tanneur a également poursuivi sa transformation digitale à un rythme accéléré avec notamment :

• · une excellente performance commerciale du E-shop www.letanneur.com qui continue mois après mois d'assurer à ce canal une croissance exponentielle ;
• la mise en place d'une solution « Reserve & Collect » qui permet aux clients d'aller chercher sur rendez-vous dans les points de vente Le Tanneur les produits réservés sur le site Internet. Cette approche commerciale personnalisée et différenciante a trouvé son utilité toute particulière pendant le confinement ;
• · l'obtention du statut « Prime» de la market-place Amazon pour une visibilité accrue, facteur clef de réussite de ce mode distribution ;
• · le lancement en juin 2021 pour la France, l'Allemagne et la Belgique de la plateforme Zalando au positionnement parfaitement adapté à la marque Le Tanneur ;
• la préparation de l'ouverture en août 2021 de la collaboration en market-place avec La Redoute, acteur puissant de la distribution d'accessoires en France.

Malgré le contexte, des avancées notoires ont parallèlement été réalisées en matière de développement commercial au cours du 1er semestre :

• Signature en avril 2021 d'un bail pour un outlet qui a ouvert avec succès en juillet au concept « La Maison » dans le centre commercial « The Village » à côté de Lyon ;

• · Prises de commandes en progression pour le wholesale France et Belgique : de nouveaux points de vente, des reconquêtes d'anciens clients, l'élargissement de l'offre chez d'autres grâce à une force de vente redynamisée ;

• Ouverture en juin 2021 d'un corner dans le grand magasin berlinois KaDeWe très haut de gamme ;

• · Signature en mai 2021 d'un contrat d'agent commercial pour la prospection des détaillants espagnols.

D'autres projets se concrétisent après le 30 juin 2021 :

• Ouverture de trois nouvelles boutiques affiliées à l'enseigne Le Tanneur à Liège, Lyon centre-ville et au Luxembourg ;
• · Signature d'un contrat avec un agent commercial pour l'Allemagne ;
• Après les deux premiers corners implantés fin 2020 dans le grand magasin espagnol El Corte Ingles, ouverture prochaine d'un 3ème corner au sein du plus gros point de vente de la chaîne à Madrid ;
• · Ouverture d'un outlet pop-up dans le village Value Retail très qualitatif de Maasmechelen en Belgique.

Fabrication en sous-traitance : activité et contribution en hausse grâce à une demande croissante des donneurs d'ordres

Maroquinerie des Orgues bénéficie d'une demande forte de la part de ses prestigieux clients donneurs d'ordres. Ils reconnaissent son expertise historique dans la fabrication de maroquinerie ainsi que son potentiel de développer sa capacité de production et d'améliorer ses process industriels grâce à l'appui essentiel du groupe Tolomei, actionnaire majoritaire.

Au cours du les semestre, Maroquinerie des Orgues a ainsi mobilisé des moyens multiples et conséquents destinés à soutenir cette croissance :

• · Un niveau d'investissements particulièrement important (1,3 M€) pour moderniser l'outil de production et améliorer les conditions de travail ;
• Une campagne de recrutement de nouveaux talents, non seulement dans les équipes de production directe mais aussi dans les fonctions techniques et d'encadrement pour gérer la progression d'activité ;
• Des programmes de formation pour intégrer les nouveaux arrivants et pour apporter toujours plus de polyvalence aux opérateurs déjà en place.

Merlines Maroquinerie, créée en décembre 2020, a déployé au cours de la période le processus de recrutement et de formation des artisans prévu pour sa montée en puissance.

La progression de chiffre d'affaires du ler semestre a été atténuée par un absentéisme totalement inhabituel au printemps 2021 dû au variant Delta du virus COVID, conjugué à une concentration de nouveaux produits à industrialiser sur le début de l'année. Un niveau plus normatif de productivité devrait être retrouvé dès le 2ême semestre 2021.

Compte de résultat :

(En Ke)	ler semestre 2021		ler semestre 2020			Variations
	France	Export	Total	France	Export	Total	France	Export	Total
Magasins Le Tanneur	4 423	250	4 673	3 403	160	3 563	+30%	+56%	+31%
Autres distributions Marque Le Tanneur	1 696	445	2 140	1 760	301	2 062	-4%	+48%	+4%
Total Marque Le Tanneur	6 118	695	6 813	5 163	461	5 624	+18%	-+57%	+21%
Fabrication en sous-traitance	18 744		18 744	14 561		14 561	+29%		+29%
TOTAL	14 862		695 25 557	19 724	461	20 186	+26%	+51%	+27%

Le chiffre d'affaires consolidé a augmenté de 27% par rapport au premier semestre 2020 et a connu l'évolution suivante par activité :

La hausse d'activité de la Fabrication en sous-traitance s'élève à +29% sur la période. Celle de la Marque Le Tanneur se chiffre à +21%.

Le résultat d'exploitation consolidé du premier semestre 2021 s'établit à -2 011 Ke (contre -4 214 K€ au 30 juin 2020).

La contribution au résultat d'exploitation consolidé de la Fabrication en sous-traitance est passée de +321 Ke au 30 juin 2020 à +631 Ke au 30 juin 2021, en lien avec la progression d'activité décrite dans les faits marquants.

Celle de la Marque Le Tanneur a connu une amélioration significative en passant de -4 543 Ke au 30 juin 2020 à -2 642 Ke au 30 juin 2021, notamment grâce :

• à un chiffre d'affaires plus élevé ;
• à l'amélioration du taux de marge brute et la dépréciation des stocks de produits finis induits par la prémiumisation de la marque Le Tanneur ;
• 2021 ;
• et au plan d'économies initié dès le 2ème trimestre 2020 (allégement de la structure, renégociation de certains contrats de prestations, fermeture de plusieurs magasins déficitaires, déménagement du site de Belley dans de nouveaux bureaux près de Chambéry).

Le résultat financier est passé de -47 K€ à -415 K€ en raison de la charge d'intérêts sur l'avance octroyée en novembre 2020 à la Société-mère par les actionnaires Qatar Luxury Group - Fashion et Tolomei Participations.

Le résultat exceptionnel de la période s'élève à -77 Ke (+36 Ke au 30 juin 2020). L'impôt sur le résultat correspond à un produit d'impôt différé de +1 K€ (contre +8 K€ au 30 juin 2020).

En conséquence, le résultat net (part du Groupe) s'élève à -2 502 KE contre -4 216 KE au 30 juin 2020. A noter que la contribution du 2ème semestre est traditionnellement plus favorable au résultat du Groupe en raison des ventes liées aux fêtes de fin d'année de la Marque Le Tanneur et que cette saisonnalité sera probablement encore plus marquée cette année du fait de l'incidence défavorable la pandémie de COVID-19 sur les résultats du 1er semestre 2021.

Bilan :

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se chiffrent à 1 601 Ke pour le semestre et ont principalement concerné des matériels, notamment pour la montée en puissance de la nouvelle filiale de Fabrication de composants Merlines, des agencements en magasins à l'enseigne Le Tanneur et le paramétrage de la market-place Zalando.

Les sorties d'immobilisations sont relatives à la fermeture fin janvier 2021 du magasin non rentable du centre commercial de La Valentine à Marseille, dont la valeur nette comptable était nulle.

L'augmentation des stocks nets de 2280 Ke provient des produits finis de la marque Le Tanneur. L'installation de produits permanents dans la collection décrite dans les faits marquants permet d'organiser des couvertures de stock plus profondes pour une continuité d'approvisionnement particulièrement essentielle pour le E-commerce. Le rythme de renouvellement moins soutenu de l'offre explique également la diminution de la dépréciation des stocks de produits finis.

Les capitaux propres s'élèvent à 5 565 KE au 30 juin 2021. Par rapport au 31 décembre 2020, ils ont principalement varié en fonction du résultat de la période.

Un montant total de 9,05 Me de Prêts Garantis par l'Etat a été mis en place au cours du 2ème trimestre 2020 pour faire face à la crise du COVID-19. Ces prêts ont été convertis en emprunts amortissables jusqu'en avril/mai 2026 avec franchise de remboursement de capital jusqu'en mai/juin 2022.

Des avances ont été réalisées en novembre 2020 pour un montant de 7,5 M€ de la part de l'actionnaire minoritaire Qatar Luxury Group - Fashion et de 3 Me de part de l'actionnaire majoritaire Tolomei Participations.

Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève à 127%, il était de 59% au 30 juin 2019 et de 32% au 31 décembre 2020.

Parties liées :

Les transactions réalisées avec les parties liées au cours de la période sont décrites dans le § 3-9 de l'annexe aux comptes consolidés.

Evénements significatifs postérieurs à la fin de la période :

Le 22 octobre 2021, la Société-mère a procédé à un remboursement partiel de 5,5 Me en capital de l'avance de 7,5 M€ octroyée en novembre 2020 par son actionnaire minoritaire Qatar Luxury Group-Fashion.

Principaux risques et principales incertitudes pour le second semestre :

Concernant le risque de liquidité, sur la base de sa trésorerie disponible, de ses prévisions budgétaires et du soutien financier des actionnaires, le management du Groupe estime disposer des ressources suffisantes pour couvrir son besoin de financement sur les 12 prochains mois. Il convient de noter que les prévisions de trésorerie et donc l'estimation

de poursuite de l'exploitation restent particulièrement sensibles à la réalisation des hypothèses retenues pour les prévisions.

L'analyse des autres risques est restée identique à celle décrite dans le § 1.8 du rapport du conseil d'administration inclus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2020 du Groupe (cf. page 70).