Pierre & Vacances

Earnings Release • Dec 1, 2021

Paris, le 1 décembre 2021

Ce communiqué présente des résultats consolidés établis selon les normes IFRS, en cours d'audit par les commissaires aux comptes, et arrêtés par le Conseil d'Administration de Pierre et Vacances SA le 30 novembre 2021.

• Conclusion d'accords avec les principaux créanciers du Groupe dans le cadre de la procédure de conciliation
• Après un 1er semestre impacté par la crise sanitaire, une dynamique de reprise d'activité pendant la saison d'été
• Avancée du process de renforcement des fonds propres du Groupe

I. Principaux faits marquants de l'exercice

Gouvernance

Le 7 janvier 2021, Franck Gervais a rejoint Pierre & Vacances-Center Parcs en qualité de Directeur Général du Groupe. X-Ponts de 44 ans, Franck Gervais a piloté avec succès pendant trois ans la transformation du secteur Europe du Groupe Accor. Auparavant, au sein du Groupe SNCF, il a assuré les fonctions de Directeur Général successivement de Thalys, puis de Voyages-SNCF.com. Cette combinaison d'expérience opérationnelle-digitale-marketing, de vision stratégique et de leadership reconnu, trouvera sa pleine application dans la conduite du Groupe vers l'avenir.

Procédure de Conciliation

La persistance de la pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe au cours du 1er semestre de l'exercice. En particulier, l'interdiction d'exploitation des remontées mécaniques sur l'hiver, ainsi que les fermetures ou restrictions d'accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité de ses exploitations sur le 1er semestre.

Dans ce contexte, et en l'absence de visibilité sur la sortie de crise, une procédure amiable de conciliation a été ouverte le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l'initiative du Groupe, avait pour objectif d'aboutir à des solutions amiables avec ses principaux partenaires, créanciers et bailleurs, sous l'égide des Conciliateurs. D'une durée initiale de 4 mois, elle a été prorogée jusqu'au 2 décembre 2021 (voir paragraphe III ci-dessous, pour une mise à jour liée à l'homologation du protocole de conciliation de Pierre et Vacances SA).

Les discussions entre le Groupe et ses différents partenaires financiers ont abouti à l'acceptation, le 10 mai 2021, d'une offre de Nouveau Financement¹ en dette d'un montant de 300 millions d'euros, ayant principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement de ses fonds propres. Ce Nouveau Financement est composé d'une 1ère tranche de 175 millions d'euros, mise à disposition le 24 juin 2021, et d'une 2nde tranche de 125 millions d'euros (dont 34,5 millions d'euros sous forme de prêt garanti par l'Etat), tirée le 1er décembre 2021. Conformément aux termes de ce Nouveau Financement, une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding a été mise en place le 22 septembre 2021. Elle aura vocation à être résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement.

Ce Nouveau Financement est à échéance septembre 2022 (à l'exception du Nouveau PGE Groupe qui dispose d'une maturité conforme aux conditions usuelles).

Simultanément, le Groupe, qui a suspendu le règlement des loyers des partenaires des sociétés concernées par la conciliation, a mené des discussions avec ses bailleurs ou leurs principaux représentants dans la perspective d'élaborer des solutions communes sur le traitement des loyers. Le Groupe a ainsi adressé, au cours de l'exercice 2020/2021, deux propositions d'avenant au contrat de bail² à ses propriétaires individuels (le 28 juin et le 8 septembre). Le 1er avenant, assorti d'un certain nombre de compensations et d'engagements de la part du Groupe, proposait, selon certaines conditions et modalités, le versement d'un montant représentant 50% des loyers contractuels pour la période du 15 mars 2020 au 30 juin 2021, et au choix des propriétaires, le versement d'un loyer fixe de 72,5% du loyer contractuel du 1er juillet au 31 décembre 2021, ou le versement d'un loyer variable, avec un minimum garanti de 50% du loyer contractuel du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2022.

¹ Les modalités de ce Nouveau Financement sont décrites de manière détaillée dans le communiqué de presse du 10 mai 2021

² Les modalités de ces propositions sont décrites dans les communiqués de presse des 20 juillet et 8 septembre 2021

Cet avenant a été amélioré en septembre, compte tenu des bonnes performances estivales, offrant une reprise totale et rétroactive du paiement des loyers à compter du 1er juillet 2021. Au 30 septembre 2021, le taux d'acceptation de cet avenant s'élevait à 59,3%. Le Groupe a par ailleurs obtenu des accords bilatéraux avec la quasi-totalité de ses bailleurs institutionnels.

En parallèle des discussions avec ses différents créanciers, le Groupe a conduit un processus structuré de recherche de nouveaux investisseurs en capital afin de renforcer ses fonds propres (voir paragraphe III ci-dessous pour une mise à jour liée au processus d'adossement en cours).

Plan stratégique Réinvention³

Le 18 mai, le Groupe a annoncé son nouveau Plan Stratégique Réinvention à l'horizon 2025.

Ce Plan Stratégique, créateur de performance et de valeur, repose sur une nouvelle vision d'un tourisme de proximité réinventé, avec trois décisions majeures, en phase avec la raison d'être du Groupe :

• une modernisation radicale et une montée en gamme généralisée de notre offre, supportée par des investissements supplémentaires (130 millions d'euros) par rapport au précédent plan, en complément d'un programme de rénovation de plus de 700 millions d'euros sur les Domaines Center Parcs, financé majoritairement par leurs propriétaires,
• la bascule d'une offre d'hébergeur à une offre expérientielle, plus digitale, personnalisée et servicielle,
• un développement ambitieux et responsable de nouveaux concepts, plaçant nos expertises immobilières au service de l'expérience client.

Les objectifs financiers de cette stratégie, tels que présentés le 18 mai4, ont été légèrement révisés, pour tenir compte notamment (i) d'un niveau d'activité attendu plus élevé en 2022 du fait de la reprise post-sanitaire plus rapide qu'anticipé (ii) de décalages de rénovation de Domaines Center Parcs et de projets immobiliers en conséquence de la crise Covid.

Il est par ailleurs rappelé que ces objectifs financiers ont été établis avec l'hypothèse d'une absence d'évolution défavorable du contexte épidémique et demeurent conditionnés à la réalisation du processus d'adossement en cours5.

Les principaux objectifs révisés, exprimés selon le Reporting opérationnel, sont synthétisés ci-après :

• Un chiffre d'affaires envisagé des activités touristiques s'élevant à :
• o 1 581 millions d'euros en 2023 (vs 1 587 millions d'euros annoncés en mai dernier),
• o 1 805 millions d'euros en 2025 (vs 1 838 millions d'euros annoncés en mai dernier), en croissance de 440 millions d'euros par rapport à 2019
• Un EBITDA⁶ cible du Groupe de :
• o 137 millions d'euros en 2023 (vs 146 millions d'euros annoncés en mai dernier),
• o 268 millions d'euros en 2025 (vs 275 millions d'euros annoncés en mai dernier), dont 246 millions d'euros générés par les activités touristiques et 22 millions d'euros par les activités immobilières. La marge opérationnelle courante des activités touristiques devrait atteindre 5% en 2023 et 10% en 2025 (sans changement vs plan d'affaires de mai 2021)
• Des flux de trésorerie avant financement de :
• o 34 millions d'euros en 2023 (vs 49 millions d'euros annoncés en mai dernier),
• o 157 millions d'euros en 2025 (vs 176 millions d'euros annoncés en mai dernier), soit une génération de trésorerie opérationnelle de 263 millions d'euros sur la période 2022 à 2025 (vs 273 millions d'euros annoncés en mai dernier).

⁵ Les objectifs précités pourront faire, le cas échéant, l'objet d'ajustements éventuels, en fonction des discussions avec les investisseurs concernés dans le cadre du processus d'adossement.

³ Les objectifs mentionnés dans le plan stratégique prévalent sur tout objectif contraire précédemment communiqué par le Groupe.

⁴ Plusieurs informations financières, notamment en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie opérationnels sur la période 2019- 2025, ainsi que des éléments financiers résumant les termes du Nouveau Financement et la position envisagée de la liquidité du Groupe entre juin 2021 et septembre 2022 sur la base des principales hypothèses retenues, figurent en annexe à la présentation détaillée du plan stratégique du 18 mai 2021, disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Présentations ».

⁶ EBITDA : Résultat Opérationnel Courant avant provisions et amortissements.

II. Activité et résultats de l'exercice 2020/2021 (1er oct. 2020 au 30 sept. 2021) selon le Reporting opérationnel

Les éléments financiers commentés ci-après sont issus du Reporting opérationnel, plus représentatif des performances et de la réalité économique de la contribution de chacun des métiers du Groupe, i.e. hors incidence de l'application d'IFRS 16 pour l'ensemble des états financiers et hors application d'IFRS 11 pour les éléments de compte de résultat.

Par ailleurs, la réorganisation opérationnelle et juridique mise en place depuis le 1er février 2021, se traduisant par le regroupement de chacune des activités du Groupe au sein de Business Lines distinctes et autonomes, entraine une modification de l'information sectorielle en application de la norme IFRS8. La principale conséquence pour la communication des résultats du Groupe est la présentation de la contribution de chaque secteur opérationnel, en ce compris le secteur opérationnel « Adagio » ⁷. Les exercices antérieurs au changement de la structuration juridique sont présentés par activité (Tourisme et Immobilier), conformément au reporting opérationnel historique du Groupe.

Pour rappel, le Reporting opérationnel du Groupe est présenté en Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l'annexe aux comptes consolidés semestriels. Un tableau de réconciliation avec les états financiers primaires est présenté ci-après.

2.1. Chiffres d'affaires consolidés selon le Reporting opérationnel

en millions d'euros	2020/2021 reporting opérationnel	2019/2020 reporting opérationnel	Evolution vs 2019/2020	2018/2019 reporting opérationnel	Evolution vs 2018/2019
Tourisme	801,1	1 022,7	-21,7%	1 365,1	-41,3%
- Center Parcs Europe	489,7	615,4	-20,4%	768,2	-36,3%
- Pierre & Vacances Tourisme Europe	236,2	304,4	-22,4%	414,9	-43,1%
- Adagio	75,2	102,9	-27,0%	182,0	-58,7%
dont chiffre d'affaires de location	532,8	685,7	-22,3%	923,6	-42,3%
- Center Parcs Europe	338,6	420,0	-19,4%	516,6	-34,5%
- Pierre & Vacances Tourisme Europe	133,6	179,4	-25,5%	250,2	-46,6%
- Adagio	60,6	86,3	-29,8%	156,8	-61,4%
Immobilier	252,4	275,0	-8,2%	307,7	-18,0%
Total exercice	1 053,5	1 297,8	-18,8%	1 672,8	-37,0%

• Chiffre d'affaires - Tourisme

Après un 1er semestre affecté par les mesures restrictives dans le contexte de crise sanitaire, une reprise progressive au 3ème trimestre de l'exercice et de très bonnes performances sur la période estivale, le chiffre d'affaires des activités touristiques, tel qu'issu du reporting opérationnel, s'élève à 801,1 millions d'euros, en retrait de -21,7% par rapport à l'exerciceprécédent et de -41,3% par rapport à l'exercice 2018/2019.

• Le chiffre d'affaires du pôle Center Parcs Europe enregistre une baisse de -20,4%, essentiellement liée au 1er semestre de l'exercice (-70,9%), marqué par une exploitation très faible des Domaines belges, français et allemands, fermés sur une grande partie du semestre (dès début novembre), et des offres réduites dans les Domaines néerlandais. Le second semestre affiche en revanche une activité en hausse de 34,5%, validant la stratégie Réinvention de montée en gamme et de rénovation des Domaines, pour une expérience clients toujours améliorée.
• Pierre & Vacances Tourisme Europe affiche un retrait de -22,4%, également imputable au 1er semestre de l'exercice (-69,5%). Le chiffre d'affaires est en croissance de 24,6% au second semestre, avec un fort redressement de l'activité en Espagne (+103,6%) et de bonnes performances de l'activité en France (+16,3%, dont +14,2% sur l'hébergement malgré une offre en baisse de -15%).
• Le niveau d'activité des résidences Adagio reste inférieur à celui de l'exercice précédent (-27,0%), fortement impacté au 1er semestre (-65,9%), malgré une reprise au 2nd semestre (+76,2% vs 2020).

⁷ Ce secteur regroupe la contribution des sites pris à bail par le groupe PVCP exploités sous la marque Adagio et confiés en gestion à la jointventure Adagio SAS, ainsi que la quote-part détenue par le Groupe de la contribution d'Adagio SAS.

• Chiffre d'affaires - Développement immobilier

Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires des activités immobilières s'établit à 252,4 millions d'euros (à comparer à 275,0 millions d'euros en 2019/2020), dont 66,6 millions de contribution des résidences Senioriales (vs. 65,4 millions d'euros en 2019/2020), 39,2 millions d'euros au titre du développement du Center Parcs Landes de Gascogne (vs. 32,6 millions d'euros en 2019/2020) et 114,2 millions d'euros liés aux rénovations de Domaines Center Parcs (vs 102,4 millions d'euros en 2019/2020). Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019/2020 incluait par ailleurs la contribution de la résidence premium PV à Méribel (31,4 millions d'euros).

2.2. Résultats consolidés selon le Reporting opérationnel

	FY 2021	FY 2020
	reporting	reporting
en millions d'euros	opérationnel	opérationnel
Chiffre d'affaires	1 053,5	1 297,8
Tourisme	801,1	1 022,7
Immobilier	252,4	275,0
EBITDA*	-186,8	-121,8
Tourisme	-171,4
Center Parcs Europe	-78,3
Pierre & Vacances Tourisme Europe	-58,1
Adagio	-35,0
Immobilier	-15,4
Résultat opérationnel courant	-236,7	-171,5
Tourisme	-221,4	-155,3
Immobilier	-15,3	-16,2
Résultat financier	-43,7	-22,2
Autres charges et produits non opérationnels	-35,3	-133,6
QP de résultat des sociétés mises en équivalence	-1,4	-1,0
Impôts	-24,2	-7,8
Résultat net	-341,3	-336,1
Part du Groupe	-341,4	-336,2
Participations ne donnant pas le contrôle	0,1	0,1

* Information comparable non disponible - réorganisation juridique effective en février 2021

Résultat Opérationnel Courant

Après un 1er semestre lourdement impacté par la fermeture ou l'exploitation avec une offre réduite d'un grand nombre de sites (perte opérationnelle courante de -307,2 millions d'euros), le 2ème semestre dégage un résultat opérationnel courant positif (+70,5 millions d'euros), démontrant une nouvelle fois la pertinence des fondamentaux du Groupe et sa capacité de rebond post épisodes de crise sanitaire. Le résultat opérationnel courant du Groupe s'établit ainsi à -236,7 millions d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2020/2021 (vs. -171,5 millions d'euros en 2019/2020), pénalisé par plus de 5 mois de fermeture ou d'exploitation partielle de ses sites (vs. 2,5 mois pour l'exercice précédent).

La baisse de chiffre d'affaires des activités touristiques du Groupe sur l'ensemble de l'exercice (-222 millions d'euros) se traduit par une perte de près de - 150 millions d'euros en résultat opérationnel courant par rapport à l'exercice 2019/2020.

Cette incidence est cependant partiellement compensée par :

• une augmentation des indemnisations liées à la baisse d'activité pour un montant de 69 millions d'euros (environ 35 millions d'euros au titre de l'activité partielle, essentiellement en France, et 34 millions d'aides publiques enregistrées au 2ème semestre de l'exercice, dont 19 millions d'euros au titre des dispositifs « coûts fixes » et « fonds de solidarité » en France, et 15 millions d'euros au titre d'aides financières publiques en Allemagne).
• des économies additionnelles réalisées dans le cadre du plan Change Up (+19 millions d'euros vs FY 2020)

La charge de loyer est quasi-stable par rapport à celle de l'exercice précédent (hausse de 3 millions d'euros), la baisse des loyers liée à l'attrition du stock induite par une politique sélective de renouvellement des baux (20 millions d'euros) étant compensée par des économies de loyers dans le cadre des discussions avec les bailleurs du Groupe moins importantes que celles enregistrées au cours de l'exercice précédent (47 millions d'euros en FY 2021 vs près de 70 millions d'euros en FY 2020).

Les économies de loyers sur l'exercice 2021 sont en effet limitées :

• aux économies nettes réalisées par l'application des avenants signés par 59,3% des bailleurs individuels au 30 septembre 2021 (franchise équivalente à 7,5 mois de loyers, dont 5 mois au titre de l'exercice 2021, soit une économie pour le Groupe de l'ordre de 29 millions d'euros sur l'exercice, compensée en grande partie par une charge de 28 millions d'euros correspondant à la valeur faciale des bons séjours attribués aux signataires de l'avenant). Le résultat de l'exercice enregistre par ailleurs une économie de 7 millions d'euros relative aux loyers suspendus envers les bailleurs non-signataires au titre des périodes de fermeture administrative durant lesquelles le Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Art. 1722 du Code Civil, que la dette de loyer est éteinte.
• aux économies nettes réalisées par l'application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels, représentant un montant de l'ordre de 39 millions d'euros au titre de l'exercice FY 2021 (franchises / variabilisation des loyers avec minimum garantis, nettes du provisionnement de loyers au titre de clauses de retour à meilleure fortune).

L'exercice 2020 enregistrait une économie de loyers de près de 70 millions d'euros (30 millions d'euros au titre des loyers des bailleurs individuels suspendus sur la période de fermeture administrative et 40 millions d'euros au titres des accords négociés avec les bailleurs institutionnels).

Au total, le résultat opérationnel courant s'établit à -236,7 millions d'euros (vs -171,5 millions d'euros sur l'exercice précédent) : En M€

Résultat opérationnel courant FY 2020	-172
Incidence estimée de la baisse du chiffre d'affaires	-150
Indemnités publiques – perte d'activité	+69
Economies Change Up	+19
Economies de loyers – accords bailleurs et fermeture administrative	-23
Economies de loyers – attrition du stock	+20
Résultat opérationnel courant FY 2021	-237

Les charges financières nettes s'élèvent à – 43,7 millions d'euros, en augmentation de 21,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent du fait notamment :

• de frais financiers supplémentaires liés au tirage des lignes de crédit (revolving, lignes de crédit confirmées et découverts autorisés) dans le contexte de la crise sanitaire, pour un montant de 3,4 millions d'euros ;
• des honoraires et charges d'intérêts liés au tirage de la première tranche du Nouveau Financement, pour un montant de 8,0 millions d'euros ;
• de charges d'intérêts supplémentaires sur le Prêt Garanti par l'Etat obtenu en juin 2020, pour un montant de 5,8 millions d'euros (dont 3,9 millions d'euros de provisionnement d'intérêts futurs sans incidence sur la trésorerie) ;
• de charges d'intérêts supplémentaires sur les emprunts obligataires ORNANE et Euro PP, pour un montant de 2,1 millions d'euros, liées aux dispositions du Nouveau Financement sur les anciens crédits (provisionnement d'intérêts futurs, sans incidence sur la trésorerie).

Les autres charges et produits non opérationnels s'élèvent à -35,3 millions d'euros. Ils intègrent principalement :

• les coûts liés à la réorganisation du Groupe (frais de conseils, juridiques et coûts de restructuration) pour 11,9 millions d'euros et à la procédure de conciliation pour un montant de 5,9 millions d'euros,
• des dépréciations d'actifs et de stocks immobiliers pour un total de 11,1 millions d'euros,
• des coûts liés aux désengagement de sites pour un montant de 5,1 millions d'euros.

Les charges non opérationnelles sur l'exercice 2020 intégraient notamment, au-delà des coûts liés à la réorganisation du Groupe (-33,5 millions d'euros), une dépréciation des stocks immobiliers (- 61,8 millions d'euros, notamment liés à l'abandon du projet de Center Parcs à Roybon) et de certains actifs incorporels (-30 millions d'euros).

La charge d'impôts s'élève à -24,2 millions d'euros, principalement suite à une reprise d'impôts différés actifs en France déjà constatée au 1er semestre de l'exercice et liée à l'actualisation des projections d'activité dans le cadre de la crise COVID.

La perte nette du Groupe s'établit à – 341,3 millions d'euros, vs. - 336,1 millions d'euros en 2019/2020, dans un contexte de poursuite de crise sanitaire.

2.3. Eléments bilanciels et endettement financier net selon le Reporting opérationnel

▪ Bilan simplifié

	30/09/2021	30/09/2020
en millions d'euros	reporting	reporting	Variations
	opérationnel	opérationnel
Ecarts d'acquisition	138,2	140,0	-1,8
Immobilisations nettes	356,8	362,3	-5,5
Actifs en location financement	80,5	86,1	-5,6
TOTAL EMPLOIS	575,5	588,4	-12,9
Fonds propres	-423,9	-83,9	-340,0
Provisions pour risques et charges	92,3	111,2	-18,9
Dette financière nette	529,8	330,6	199,2
Dette liée aux actifs en location financement	87,7	94,7	-7,0
BFR et autres	289,6	135,8	153,8
TOTAL RESSOURCES	575,5	588,4	-12,9

Dette financière nette

en millions d'euros	30/09/2021	30/09/2020	Variations
Dette bancaire / obligataire	750,8	528,8	222,0
Trésorerie (nette des découverts / revolving tirés)	-221,0	-198,3	-22,7
Trésorerie disponible	-446,7	-205,3	-241,4
Lignes de crédit tirées et découverts	225,7	7,0	218,7
Dette financière nette	529,8	330,6	199,2

La dette financière nette (Dette Bancaire / obligataire minorée de la trésorerie nette) au 30 septembre 2021 (529,8 millions d'euros) correspond principalement :

• à l'ORNANE émise en décembre 2017 pour un montant nominal de 100 millions d'euros ;
• aux emprunts obligataires « Euro PP » émis respectivement en juillet 2016 pour un montant nominal de 60 millions d'euros et en février 2018 pour un montant nominal de 76 millions d'euros ;
• au Prêt Garanti par l'État obtenu en juin 2020 pour un montant nominal de 240 millions d'euros ;
• au tirage, le 24 juin 2021, de la 1ère tranche du Nouveau Financement signé le 19 juin 2021, pour un montant nominal de 175 millions d'euros ;
• aux lignes de crédits tirées dans le contexte de la crise sanitaire pour un montant de 225,7 millions d'euros (revolving, lignes de crédit confirmées et découverts autorisés) ;
• à la conversion en emprunt (maturité septembre 2022) de lignes de crédit renouvelables autorisées pour un montant de 43,5 millions d'euros ;
• aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 45,3 millions d'euros (28,5 millions d'euros sur le programme CP du Lot-et-Garonne, 12,5 millions d'euros sur le programme d'Avoriaz et 4,3 millions d'euros de crédits d'accompagnement Senioriales) ;
• à des intérêts courus pour un montant de 4,3 millions d'euros ;
• nette de la trésorerie disponible, pour un montant de 446,7 millions d'euros.

III. Eléments postérieurs à la clôture et perspectives

Activité

Le portefeuille de réservations touristiques engrangé à date pour le 1er trimestre de l'exercice 2021/2022 est en hausse par rapport à celui des deux exercices précédents, à la fois pour le pôle Center Parcs Europe et Pierre & Vacances Tourisme Europe. Le taux d'atteinte à date du budget est, pour l'ensemble des marques, supérieur à celui constaté en 2019, avant crise sanitaire.

Ces tendances se poursuivent sur le 2ème trimestre de l'exercice, démontrant une nouvelle fois l'attractivité des marques touristiques du Groupe.

Homologation des protocoles de conciliation d'Adagio et de Pierre et Vacances SA

Dans le cadre de l'exécution des accords relatifs à la mise en place du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021, deux protocoles de conciliation ont été signés sous l'égide des conciliateurs et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) :

• Le 4 novembre 2021 entre Adagio, ses associés et sept établissements bancaires,
• Le 10 novembre 2021 entre Pierre et Vacances SA, sept établissements bancaires, les porteurs d'Euro PP et certains porteurs d'Ornane.

Ces protocoles de conciliation ont principalement pour objet de formaliser les engagements respectifs et réciproques de :

• Adagio, ses associés et ses prêteurs, et notamment la conclusion de prêts garantis par l'Etat pour un montant d'environ 23 millions d'euros,
• Pierre et Vacances SA, des prêteurs au titre du prêt garanti par l'Etat d'un montant de 34,5 millions d'euros (le « Nouveau PGE Groupe »), des porteurs d'Euro PP et de certains porteurs d'Ornane, et notamment la mise en place du Nouveau PGE Groupe et l'élévation de la portion des dettes élevées détenues par les porteurs d'Euro PP qui participent au tirage de la seconde tranche du Nouveau Financement.

Les audiences d'homologation se sont tenues devant le Tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2021 et les jugements ont été respectivement rendus (i) le 24 novembre 2021 pour Pierre et Vacances SA et (ii) le 30 novembre 2021 pour Adagio.

En conséquence, (i) le Nouveau PGE Groupe pour un montant de 34,5 millions d'euros a été mis à la disposition de Pierre et Vacances SA le 1er décembre 2021 et (ii) les prêts garantis par l'Etat pour un montant d'environ 23 millions d'euros seront mis à la disposition d'Adagio dans les prochains jours.

Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement pour un montant de 125 millions d'euros

Conformément aux termes du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021 entre Pierre et Vacances SA et certains créanciers financiers du Groupe, la deuxième tranche du Nouveau Financement, d'un montant en principal de 125 millions d'euros (en ce inclus le Nouveau PGE Groupe) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe N.V. et Pierre et Vacances SA (s'agissant du Nouveau PGE Groupe) le 1er décembre 2021.

Le tirage de la deuxième tranche s'est accompagné, conformément à la documentation du Nouveau Financement, de la mise en place d'un nantissement de 2d rang portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique détenus par Center Parcs Europe N.V.

Point sur le processus d'adossement en cours

Dans le cadre du processus d'adossement, le Groupe a reçu, à la date de ce publication de ce communiqué, une offre ferme émanant d'investisseurs, dont certains sont par ailleurs créanciers du Groupe. Cette offre, actuellement en cours de discussion avec le Groupe et son actionnaire majoritaire, demeure notamment soumise à l'accord des créanciers financiers sur le schéma envisagé.

Les discussions se poursuivent parallèlement avec d'autres candidats.

La signature d'un accord définitif devrait intervenir en début d'année 2022.

Compte tenu de la mise à disposition de la seconde tranche du Nouveau Financement et de la remise d'une offre ferme, les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, sur la base d'une hypothèse de réalisation du processus d'adossement en cours.

Point sur les négociations avec les bailleurs individuels

Le 8 septembre 2021, le Groupe avait adressé à ses propriétaires individuels un nouvel avenant améliorant la proposition initiale de fin juin 2021. Au 15 octobre, plus de 63% des propriétaires individuels avaient accepté cet avenant. Des discussions se sont poursuivies avec plusieurs représentants des bailleurs individuels et ont abouti, le 10 novembre 2021, à une ultime proposition alternative du Groupe⁸ soutenue par la majorité des représentants des propriétaires, dont plusieurs représentants de bailleurs non-signataires des deux premiers avenants.

Cette nouvelle option, proposée par le Groupe à l'ensemble de ses bailleurs, prévoit désormais pour la période entre mars 2020 et juin 2021 une franchise de 5 mois consentie par le bailleur signataire (versus 7,5 mois dans le premier avenant), soit un versement de la part du Groupe d'un montant équivalent à 11 mois de loyers sur la période de 16 mois considérée, ou près de 70% des loyers contractuels. En contrepartie, les bailleurs signataires de ce nouvel avenant renonceront (i) au reversement de toutes indemnités envisagées par l'Etat, et (ii) à la remise des bons de séjours d'une valeur de 2700 € TTC, tels que ces engagements figuraient dans l'avenant de septembre.

La mise en œuvre par le Groupe de cette nouvelle option demeure conditionnée à la signature par un nombre de bailleurs individuels du Groupe, signataires de l'avenant de septembre et de cette nouvelle proposition, représentant au moins 85% des lots, toutes résidences confondues. Le Groupe pourra toutefois décider de renoncer à cette condition dont il est le seul bénéficiaire, et d'appliquer, s'il le souhaite, cette nouvelle proposition, quand bien même ce seuil ne serait pas atteint.

La période d'adhésion à cette nouvelle proposition est ouverte du 15 novembre 2021 au 2 décembre 2021 pour les nouveaux signataires et, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, du 3 décembre 2021 au 31 décembre 2021 pour les signataires de l'avenant de septembre qui souhaiteraient y adhérer, sauf prorogation décidée par le Groupe.

A la date du 30 novembre 2021, le taux d'adhésion global (tout avenant confondu) est supérieur à 75%. Le taux définitif fera l'objet d'une communication le 6 décembre prochain à la clôture.

⁸ Les modalités de cette proposition sont décrites dans le communiqué de presse du 10 novembre 2021

Annexe : Tableaux de réconciliation

Remarque liminaire

Comme rappelé ci-dessus, la communication financière du Groupe est en ligne avec le Reporting opérationnel, représentatif des performances et de la réalité économique de la contribution de chacun des métiers du Groupe, i.e. :

• hors incidence de l'application d'IFRS 16 pour l'ensemble des états financiers. En effet, dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;
• avec la présentation des co-entreprises selon la méthode de l'intégration proportionnelle (donc hors application de la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat.

Pour rappel, le Reporting opérationnel du Groupe tel que suivi par le Management, conformément à la norme IFRS 8, est présenté dans la Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l'annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2021.

Les tableaux de réconciliation avec les états financiers primaires sont par conséquent présentés ci-après :

Compte de résultat

	FY 2021
	reporting	Retraitements	Incidence	FY 2021
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 11	IFRS 16	IFRS
Chiffre d'affaires	1 053,5	-39,9	-76,4	937,2
Achats et services extérieurs	-955,8	+36,7	+393,6(1)	-525,5
Charges et produits d'exploitation	-265,9	+0,1	+0,6	-265,1
Dotations aux amortissements / provisions	-68,5	+14,4	-217,4	-271,5
Résultat opérationnel courant	-236,7	+11,4	+100,4	-124,9
Autres charges et produits opérationnels	-35,3	+2,6	-1,7	-34,3
Résultat financier	-43,7	+3,3	-184,3	-224,7
QP résultat sociétés mises en équivalence	-1,4	-17,5	-6,0	-24,8
Impôts sur les résultats	-24,2	+0,2	+6,4	-17,5
RESULTAT NET	-341,3	-	-85,1	-426,4

(1) Dont :

• Coût des ventes : +76,1 m€,

• Loyers : +304,5 m€ : dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Le montant de 304,5 M€ intègre ainsi :

• i. une économie de l'ordre de 29 millions d'euros correspondant au montant de franchise de loyers abandonnée par les bailleurs signataires de l'avenant ;
• ii. une économie de 7 millions d'euros relative aux loyers suspendus envers les bailleurs non-signataires au titre des périodes de fermeture administrative durant lesquelles le Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil, que la dette de loyer est éteinte.

	FY 2020
	reporting	Retraitements	Incidence	FY 2020
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 11	IFRS 16	IFRS
Chiffre d'affaires	1 297,8	- 59,2	- 67,0	1 171,5
Achats et services extérieurs	-1 054,3	+55,1	+377,3*	- 621,9
Charges et produits d'exploitation	-354,4	+16,5	+4,6	-333,3
Dotations aux amortissements / provisions	-60,6	+4,1	-253,5	-310,0
Résultat opérationnel courant	- 171,5	+16,5	+61,4	- 93,7
Autres charges et produits opérationnels	- 133,6	+ 0,2	0,0	- 133,4
Résultat financier	- 22,2	+2,5	- 150,5	- 170,2
QP résultat sociétés mises en équivalence	- 1,0	-19,2	- 5,0	- 25,2
Impôts sur les résultats	-7,8	0,0	+ 5,1	- 2,6
RESULTAT NET	- 336,1	0,0	- 89,0	- 425,1

* Dont Coût des ventes : +66,3 m€, Loyers : +311,0 m€

Bilan

	FY 2021
	reporting	Incidence	FY 2021
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 16	IFRS
Ecarts d'acquisition	138,2	0,0	138,2
Immobilisations nettes	356,8	0,0	356,8
Actifs en location financement / Droits d'utilisation	80,5	+ 2 010,1	2 090,6
Emplois	575,5	+ 2 010,1	2 585,6
Fonds propres	-423,9	- 562,5	- 986,4
Provisions pour risques et charges	92,3	+15,4	107,6
Dette financière nette	529,8	0,0	529,8
Dette liée aux actifs en location financement / Obligations locatives	87,7	+ 2 455,5	2 543,2
BFR et autres	289,6	+ 101,7	391,3
Ressources	575,5	+ 2 010,1	2 585,6

	FY 2020
	reporting	Incidence	FY 2020
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 16	IFRS
Ecarts d'acquisition	140,0	0,0	140,0
Immobilisations nettes	362,3	- 2,5	359,8
Actifs en location financement / Droits d'utilisation	86,1	+ 2 247,8	2 333,9
Emplois	588,4	+ 2 245,3	2 833,7
Fonds propres	-83,9	- 477,3	- 561,2
Provisions pour risques et charges	111,2	+ 6,9	118,1
Dette financière nette	330,6	0,0	330,6
Dette liée aux actifs en location financement / Obligations locatives	94,7	+ 2 789,5	2 884,2
BFR et autres	135,8	- 73,9	61,9
Ressources	588,4	+ 2 245,3	2 833,7

Tableau de flux de trésorerie

	FY 2021
	reporting	Incidence	FY 2021
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 16	IFRS
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôts	-242,5	+132,9	-109,6
Variation du besoin en fonds de roulement	+109,2*	+11,9	+121,0*
Flux provenant de l'activité	-133,4	+144,8	+11,4
Investissements nets liés à l'exploitation	-38,7	-	-38,7
Investissements nets financiers	-11,6	-	-11,6
Flux affectés aux investissements	-50,3*	-	-50,3*
Flux de trésorerie opérationnels	-183,7	+144,8	-38,9
Flux affectés au financement	+206,4	-144,8	+61,6
VARIATION DE LA TRESORERIE	+22,7	0,0	+22,7

	FY 2020
	reporting	Incidence	FY 2020
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 16	IFRS
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôts	-223,0	+160,4	-62,6
Variation du besoin en fonds de roulement	+66,9*	+8,4	+75,3*
Flux provenant de l'activité	-156,1	+168,8	12,7
Investissements nets liés à l'exploitation	-40,1	-	-40,1
Investissements nets financiers	+0,8	-	+0,8
Flux affectés aux investissements	-39,3*	-	-39,3*
Flux de trésorerie opérationnels	-195,4	+168,8	-26,6
Flux affectés au financement	+280,2	-168,8	+111,4
VARIATION DE LA TRESORERIE	+84,8	0,0	+84,8

* Reclassement de la remontée de résultat des sociétés mises en équivalence (+1,6 million d'euros en 2020/21 et + 1,5 million d'euros en 2019/20) des flux affectés aux investissements aux flux provenant de l'activité (variation de BFR).

Retraitements IFRS 11 :

Pour son reporting opérationnel, le Groupe continue d'intégrer les co-entreprises selon la méthode proportionnelle, considérant que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance. En revanche, les co-entreprises sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés IFRS.

Incidence IFRS 16 :

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, soit l'exercice 2019/2020 pour le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

Le Groupe a opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée, avec calcul rétrospectif du droit d'utilisation. Le choix de cette méthode implique que les périodes précédentes ne seront pas retraitées.

Comme présenté dans la Note relative aux Principes Comptables de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe, l'application d'IFRS 16 conduit à :

• ✓ reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, avec la constatation :
• d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat de location ;
• d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers futurs.

La charge de loyers est annulée en contrepartie du remboursement de la dette et de la reconnaissance des intérêts financiers. Le droit d'utilisation fait quant à lui l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de location.

✓ annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre d'affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des contrats de location détenus par le Groupe). Compte tenu du business model du Groupe reposant sur ses deux métiers distincts, tels que suivis et présentés pour son reporting opérationnel, un tel retraitement ne permet pas de mesurer et refléter la performance économique de l'activité immobilière du Groupe, c'est pourquoi le Groupe continue de présenter, pour sa communication financière, les opérations immobilières telles qu'elles sont issues de son suivi opérationnel.