Share Issue/Capital Change • Dec 8, 2021
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CE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE DISTRIBUÉ DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Altarea (la « Société ») annonce ce jour le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d'un montant d'environ 350 millions d'euros (l'« Augmentation de Capital »).
« Le succès de cette augmentation de capital marque une nouvelle étape dans le processus d'acquisition de Primonial qui permettra de faire d'Altarea un leader indépendant de l'investissement et du développement immobilier en Europe. La fidélité et la confiance témoignées par nos actionnaires historiques et nouveaux, institutionnels comme individuels, sont autant de marques d'adhésion à notre projet stratégique et de croissance à long terme », déclare Alain Taravella, Président Fondateur d'Altarea.
Le produit net de l'émission des actions nouvelles sera utilisé par la Société dans le cadre du financement de l'acquisition des titres de Primonial, annoncée le 30 juin dernier1 . Les accords définitifs relatifs à l'acquisition de 100% du capital2 pour 1,9 milliard d'euros de valeur d'entreprise3 ont été signés le 23 juillet dernier et Altarea a confirmé le planning d'acquisition4 en deux temps : acquisition d'un bloc de contrôle de 60% au 1er trimestre 2022 et l'acquisition des 40% restants au plus tard à la fin du 1er trimestre 2024.
Par cette opération stratégique transformante, Altarea accélère le déploiement de son modèle intégré sur l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière en créant un groupe sans équivalent en Europe, leader indépendant de l'investissement et du développement immobilier.
Le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à 350.058.562,50 euros et se traduit par l'émission de 2.435.190 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 143,75 euros.
1 Cf communiqué diffusé le 30 juin 2021 « Altarea entre en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial afin de constituer le leader indépendant de l'investissement et du développement immobilier », disponible sur altarea.com.
2 Le périmètre de l'opération comprend les activités d'asset management immobilier (31 Mds€ d'actifs immobiliers gérés à fin septembre 2021) et de distribution, ainsi qu'une participation minoritaire de 15% dans La Financière de l'Echiquier.
3 Ce montant intègre le crédit syndiqué bancaire de 800 M€ d'ores et déjà signés et dont Altarea est caution et garant à 100%. Hors complément de prix potentiel à terme d'un montant maximum de 225 M€, payable en 2024, en fonction de l'atteinte du plan d'affaires 2022-2023.
4 Cf communiqué diffusé le 8 novembre 2021 relatif à l'information trimestrielle du 3ème trimestre 2021, disponible sur altarea.com.
A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 2 décembre 2021, la demande totale s'est élevée à environ 434 millions d'euros, soit un taux de souscription de 124,1% :
A l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et à la connaissance de la Société, le capital social de la Société s'élèvera à 310.088.359,18 euros et sera composé de 20.293.271 actions. Il se répartira comme suit :
| Actionnaire | Nombre d'Actions et de droits de vote théorique |
Nombre de droits de vote réels | ||
|---|---|---|---|---|
| Concert Fondateurs(a) | 9.065.267 | 44,7% | 9.065.267 | 45,1% |
| Concert Elargi(b) | 9.117.534 | 44,9% | 9.117.534 | 45,3% |
| Crédit Agricole Assurances | 5.003.929 | 24,7% | 5.003.929 | 24,9% |
| ABP (APG) | 1.438.606 | 7,1% | 1.438.606 | 7,2% |
| Opus Investment et C. de Gournay | 329.278 | 1,6% | 329.278 | 1,6% |
| BPCE VIE | 202.932 | 1,0% | 202.932 | 1,0% |
| SOGECAP | 204.543 | 1,0% | 204.543 | 1,0% |
| Autodétention | 175.201 | 0,9% | - | - |
| Public (y.c. FCPE) | 3.821.248 | 18,8% | 3.821.248 | 19,0% |
| Total | 20.293.271 | 100,0% | 20.118.070 | 100,0% |
(a) Alain Taravella et Jacques Nicolet, fondateurs du Groupe, agissant de concert, ainsi que les membres de leur famille (Gautier Taravella, Matthieu Taravella, Sabine Masquelier) et les sociétés qu'ils contrôlent (AltaGroupe, Altager, Alta patrimoine et Everspeed).
(b) Concert existant entre les fondateurs, définis ci-dessus, d'une part, et Jacques Ehrmann.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Altarea. En particulier, elles donneront droit au dividende de 9,75€ par action au titre de l'exercice 20216 . Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes Altarea et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000033219).
L'Augmentation de Capital a été conduite par un syndicat bancaire comprenant Natixis, Société Générale, ainsi que BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Morgan Stanley Europe SE en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Altarea a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à compter de la date de signature du contrat de garantie susmentionné et jusqu'à 90 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
5 Réparties selon un coefficient de 0,010269482 calculé sur le nombre de droits présentés à l'appui des souscriptions à titre irréductible sans qu'il puisse en résulter une attribution de fractions d'Action Nouvelle et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible.
6 Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes 2021, il sera proposé aux actionnaires d'opter soit (i) pour un versement à 100% en numéraire soit (ii) pour un versement à hauteur de 50% en numéraire et à hauteur de 50% en titres (avec décote de 10% par rapport à la moyenne des premiers cours des 20 séances de bourse précédant l'assemblée et retranchement du montant du dividende).
AltaGroupe, Alta Patrimoine, Altager, Predica, Crédit Agricole Assurances, Crédit Agricole Vita, Spirica, La Médicale, BPCE Vie, APG et SOGECAP ont conclu des engagements de conservation d'une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions. Il est précisé qu'en cas de résiliation du contrat de garantie, des engagements de conservation pourraient être levés par la Société sans l'accord des banques.
Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel 2020 d'Altarea déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2021 sous le numéro D.21-0158, (ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 17 novembre 2021 sous le numéro D.21-0158-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d'approbation n°21-492 en date du 17 novembre 2021 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.altarea.com). Des exemplaires du Prospectus peuvent être consultés sans frais auprès d'Altarea, 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, France.
Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à lire et prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits à la section 5.2 « Facteurs de Risques et dispositifs de maîtrise » du Document d'Enregistrement Universel 2020, à la section 2 « Facteurs de risques » de l'Amendement et à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération avant de prendre leur décision d'investissement. Ces sections incluent notamment une présentation des principaux risques liés à l'Acquisition. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, l'image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, pourraient également avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Altarea est le 1er développeur immobilier de France, leader sur le marché de la transformation urbaine. A la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) lui permettant d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l'ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser et gérer des produits immobiliers sur-mesure. Altarea est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris.
Eric Dumas, Directeur Général Finance [email protected], tél : + 33 1 44 95 51 42
Pierre Perrodin, Directeur Financier Adjoint [email protected], tél : + 33 6 43 34 57 13
Agnès Villeret - KOMODO [email protected], tél. : +33 6 83 28 04 15
Nathalie Bardin, Directrice Marketing stratégique, RSE et Innovation [email protected], tél. : + 33 6 85 26 15 29
Nicolas Leviaux, Responsable relations media Groupe [email protected], tél. : +33 7 60 75 17 14
Laétitia Baudon - AGENCE SHAN [email protected], tél. : +33 6 12 94 05 66
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans un quelconque autre pays dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au
titre du Securities Act ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Altarea n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de procéder à une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou, (iii) aux personnes visées à l'article 49(2) (a) à (e) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Conduct and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres. Ces restrictions de vente concernant les Etats membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Concernés.
Un prospectus comprenant (i) le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, qui a été déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2021 sous le numéro D.21-0158 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) l'amendement au document d'enregistrement universel déposé le 17 novembre 2021 sous le numéro D.21-0158- A01 (l' « Amendement »), (iii) la note d'opération et (iv) le résumé du prospectus, a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2021 sous le numéro 21-492 et est mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.altarea.com) et le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du prospectus sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, France, ainsi que sur le site internet de la Société (www.altarea.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Certaines informations incluses dans le présent communiqué de presse ne constituent pas des données historiques mais sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des estimations, des prévisions et des hypothèses en ce inclus, notamment, des hypothèses concernant la stratégie présente et future du Groupe et l'environnement économique dans lequel le Groupe exerce ses activités. Elles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui peuvent avoir pour conséquence une différence significative entre la performance et les résultats réels du Groupe et ceux présentés explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux détaillés et identifiés à la section 5.2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel et la section 2 « Facteurs de risques » de l'Amendement. Ces déclarations et informations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures.
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