Noble M&B Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 27, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)디지탈옵틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 08월 27일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디지탈옵틱&cr주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47&cr전화번호: 02-538-5370
작 성 자:	성 명: 안 형 태&cr부서 및 직위: 전략기획팀/부장&cr전화번호: 02-538-5370
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디지탈옵틱본인2021년 08월 27일2021년 09월 13일2021년 09월 03일미위탁원활한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의해임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디지탈옵틱보통주4,2260.03본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)노블바이오최대주주보통주736,3775.81최대주주-백계승등기임원보통주331,3792.61등기임원-안태수등기임원보통주9260.01등기임원-1,068,6828.43-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송성일보통주0대표이사--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 08월 27일2021년 09월 03일2021년 09월 12일2021년 09월 13일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 디지탈옵틱의 임시주주총회(2021년 09월 13일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 08월 05일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 09월 03일 ~ 2021년 9월 12일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우, &cr피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 : &crㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 강남구 도산대로456, 13층 (주)디지탈옵틱 ((우)06062)&crㆍ주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47 본사 회의실 &cr2. 우편 접수 여부 : 가능&cr3. 접수 기간 : 2021년 09월 03일 ~ 2021년 9월 13일(월) 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 09월 13일 오전 09:00경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 09월 03일 ~ 2021년 9월 12일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19) 전파예방 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 당 회사는 본점을 경기도 화성시내에 두고, 필요한 경우 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 영업소, 공장 및 현지법인 등을 둘 수 있다.	제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 당 회사는 본점을 경기도 용인시내에 두고, 필요한 경우 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 영업소, 공장 및 현지법인 등을 둘 수 있다.	조문정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김정은	1976년01월14일	부	부	해당없음	이사회
김기태	1865년08월28일	부	부	해당없음	이사회
문효형	1980년01월19일	여	부	해당없음	이사회
김희중	1971년12월05일	여	부	해당없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김정은	㈜디지탈옵틱 상무	2005.01~2011.12&cr2012.03~2014.12&cr2015.01~2017.03&cr2020.01~2021.02&cr2021.03~현재	前) 부영중공업 이사&cr前) ㈜토이 이사&cr前) ㈜유니오토 재무이사&cr前) 디케이 메디 재무이사&cr現) ㈜디지탈옵틱 상무	해당사항없음
김기태	㈜노블바이오 연구위원	1988.10~1997.05&cr1998.04~2003.03&cr2003.10~2005.10&cr2005.11~2015.05&cr2015.07~현재	前) 동아제약㈜ 연구소 근무&cr前) ㈜서린바이오사이언스 연구소장&cr前) 다카라코리아바이오메디칼㈜ 연구소장&cr前) ㈜스마트바이오 대표이사&cr現) ㈜노블바이오 연구위원(연구소장역임)	해당사항없음
문효형	압티지엠제이(주)대표이사	2010.02~2012.12&cr2012.01~2019.01&cr2019.01~현재	前) HST inc Senior researcher&cr前) 광주과학기술원 연구원&cr現) 압티지엠제이 주식회사 대표이사	해당사항없음
김희중	원효기업형사법률사무소&cr변호사	2010.03~2019.04&cr2019.04~2021.04&cr2013.01~현재&cr2013.01~현재&cr2018.01~현재	前) 서울서부지방법원 조정위원&cr前) 서울혜화경찰서 집회.시위 자문위원회 위원&cr現) 원효기업형사법률사무소 변호사&cr現) (주)대우건설.롯데건설(주).삼성물산㈜ 고문변호사&cr現) (주)리딩엠 및 (주)노블바이오 고문변호사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김정은	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김기태	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
문효형	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김희중	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 문효형, 김희중>&cr1. 전문성&cr (1) 본 사외이사 후보자 문효형은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr &cr (2) 본 사외이사 후보자 김희중는 오랜 기간 법무법인에서 근무한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회의 구성원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 최선의 방향으로 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

&cr2. 독립성 및 이사결정 기준

본 후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김정은, 김기태>&cr 이사회는 후보자들이 회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정 사안에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되며, 경영·투자 분야의 높은 전문성 및 운영 경험을 바탕으로 회사 가치에 기여할 것으로 판단되어 추천함. &cr&cr<사외이사 후보자 문효형>&cr 이사회는 후보자가 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.&cr&cr<사외이사 후보자 김희중>&cr 이사회는 후보자가 법무 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김기태.jpg 확인서_김기태 확인서_김정은.jpg 확인서_김정은 확인서_김희중.jpg 확인서_김희중 확인서_문효형.jpg 확인서_문효형

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
김수희	1961년 08월 27일	現) CHRISS&Co. 대표이사	2023년 10월 30일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
김수희	[정관 33조 이사의 의무 불이행]&cr회사의 이사는 정관 33조에 따라 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 함에도 해임 대상자는 개인이 소유한 회사의 경영과 이익에만 모든 활동을 집중하고 있는 바, 이는 회사 정관 제33조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다고 할 수 없는 명백한 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음