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Groupe LDLC

Interim / Quarterly Report Dec 13, 2021

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Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2 Rue des Erables – CS 21035 – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON

(la « Société ») _________________________________________________________________________________

RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2021

ETABLI EN APPLICATION DES REGLES DES MARCHES EURONEXT GROWTH

I- RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 SEPTEMBRE 2021

1) Résultats semestriels consolidés au 30 septembre 2021

La situation comptable semestrielle consolidée au 30 septembre 2021, ainsi que les données comparatives au 30 septembre 2020 et 31 mars 2021 sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par le règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales. Toute information complémentaire est donnée dans les annexes comptables.

Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2021 intègrent les résultats de la société GROUPE LDLC ainsi que les résultats des sociétés HARDWARE.FR, NEMEIO, DLP-CONNECT, ANIKOP, LDLC DISTRIBUTION, L'ECOLE LDLC, LDLC BOUTIQUES, ADB BOUTIQUES, LDLC 7, BLUESCREEN, LDLC 9, LDLC 11, LDLC INVEST, LDLC 13, DOMIMO 2, LDLC EVENT, OLYS, MY-MULTIMEDIA,LDLC VR STUDIO et LDLC PRO LEASE par intégration globale.

Au 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires hors taxes consolidé s'élève à 333,5 M€, contre 314,3 M€, au premier semestre de l'exercice précédent, soit une hausse de 6,1 %.

Le résultat d'exploitation consolidé est bénéficiaire pour s'élever à 26.110 K€, contre un bénéfice de 21.827 K€ au 30 septembre 2020.

Le résultat courant des sociétés intégrées enregistre un bénéfice de 25.944 K€ contre un bénéfice de 21.666 K€, au 30 septembre 2020.

En conséquence, le résultat net consolidé (part du Groupe) est bénéficiaire et ressort à 18.322 K€ au 30 septembre 2021, contre un bénéfice consolidé (part du Groupe) de 14.561 K€ au 30 septembre 2020.

Dans la continuité de la politique de distribution aux actionnaires mise en œuvre sur l'exercice précédent, Groupe LDLC a décidé le versement d'un acompte sur dividende, à titre ordinaire, de 0,80 € brut par action au titre de l'exercice 2021-2022 (détaché le 23 février 2022 et mis en paiement le 25 février 2022).

2) Activité du groupe au cours du premier semestre de l'exercice en cours (cf. communiqué de presse de la Société du 2 décembre 2021)

Chiffre d'affaires record au 1er semestre 2021-2022 à 333,5 M€ (+6,1% en publié, +5,3% à périmètre constant)

Sur le semestre écoulé, l'activité BtoC réalise un chiffre d'affaires de 236,1 M€, affichant une très bonne résilience par rapport au niveau de très forte activité de l'an passé (+0,4 % à périmètre constant - Top Achat acquis le 10 avril 2020, soit 10 jours non consolidés l'an dernier). Les activités BtoC en ligne sont en léger repli sur la période (-2,2%) mais affichent toujours un fort niveau d'activité en ligne avec les performances record enregistrées au 1er semestre 2020-2021. Le chiffre d'affaires des boutiques LDLC progresse de 21,8% pour atteindre 42,6 M€, attestant une nouvelle fois de la complémentarité des canaux de distribution.

Les activités BtoB enregistrent une croissance de 20,5% du chiffre d'affaires à 91,6 M€ sur le 1er semestre 2021- 2022, contre 76,0 M€ sur la même période de l'exercice précédent. Au-delà d'un effet de base favorable sur le 1er trimestre, cette activité continue de profiter de la demande d'équipement des entreprises, pour s'adapter à l'essor du numérique et aux nouveaux usages induits.

Le panier moyen Groupe est en très forte augmentation à 472 € HT (390 € HT en n-1) reflétant l'évolution du mix produits dans le contexte d'approvisionnement actuel et une meilleure disponibilité des produits de moyenne et haute gamme. L'acquisition clients demeure à un niveau élevé avec 221 000 nouveaux clients (BtoC et BtoB) recrutés sur le semestre.

Les autres activités sont en hausse de 6,2% à 5,8 M€ contre 5,4 M€ au 1er semestre 2020-2021. L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, poursuit sa trajectoire de forte croissance, avec un chiffre d'affaires de 4,0 M€ sur le semestre 2021-2022, en progression de 15,7%. L'enseigne poursuit le développement de ses activités en ligne et l'essor de son réseau de distribution physique (5 boutiques au 30 septembre 2021).

Amélioration de 1,2 pt du taux de marge brute à 23,1%

La marge brute est en hausse de 12% pour atteindre 76,9 M€ au 1er semestre 2021-2022. Cette progression traduit d'une part la croissance de l'activité mais également le maintien du taux de marge brute à un niveau record observé sur l'ensemble de l'exercice 2020-2021. En effet, le taux de marge brute s'établit à 23,1% sur le semestre avec une dynamique de marché favorable (gamme de produits, moindre recours aux offres promotionnelles).

Le Groupe rappelle le caractère hors norme de la marge brute du 1er semestre et réitère sa vision d'une marge brute normative à 21,5% à moyen et long terme.

Profitabilité opérationnelle en hausse de 20% au 1er semestre 2021-2022

L'excédent brut d'exploitation atteint 30,7 M€ au 1er semestre 2021-2022, soit une hausse de 20% par rapport à la même période l'an passé. Cette amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe, avec une marge d'EBE de 9,2% (contre 8,1% en n-1), s'explique par la progression de la marge brute et une croissance des charges d'exploitation (hors achats consommés) à un rythme plus modéré (+8% par rapport au S1 2020-2021).

Le résultat financier est stable à 0,2 M€ et le Groupe n'enregistre aucun élément exceptionnel sur la période.

Le résultat net du 1er semestre 2021-2022 atteint 18,3 M€, soit une augmentation de 26% par rapport aux 14,6 M€ enregistrés sur la même période de l'exercice précédent.

Une structure financière particulièrement solide

Les capitaux propres se renforcent au 1er semestre pour s'établir à 110,0 M€ (contre 101,6 M€ au 31 mars 2021).

Dans un contexte d'approvisionnement plus contraint, le Groupe a fait le choix de mobiliser une partie de la trésorerie disponible pour optimiser la gestion de ses approvisionnements et de ses stocks, afin de pouvoir répondre au mieux à la demande des consommateurs à l'approche de la fin d'année. Ce choix a généré une augmentation du Besoin en Fonds de Roulement de 37,1 M€ sur la période. Après prise en compte de cet effort, la trésorerie nette reste positive et s'élève à 14,6 M€ (contre 31,3 M€ au 31 mars 2021).

Passage à la semaine de 4 jours

Sur le premier semestre, le Groupe démontre que le passage à la semaine de 4 jours, mise en place depuis janvier 2021, est non seulement bénéfique pour le bien-être et l'engagement des collaborateurs mais également pour les résultats du Groupe qui atteignent un niveau record sur la période.

3) Evènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels

Néant.

4) Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux risques et incertitudes spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs pour les six mois à venir de l'exercice 2021-2022 sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 juillet 2021.

Groupe LDLC observe toujours des tendances favorables et durables sur ses marchés, avec une demande forte d'équipements portée par les nouveaux usages numériques ou l'innovation produits. Toutefois, sans souffrir de pénuries particulières dans la majorité des secteurs, le Groupe ne disposera pas, sur le trimestre de Noël, d'autant de cartes graphiques que sur l'exercice précédent (baisse de l'ordre de -35%). Ce moindre niveau d'approvisionnements en cartes ne devrait cependant pas impacter le 4ème trimestre : volumes de ventes de cartes graphiques moins importants qu'à Noël, avec des approvisionnements qui devraient être, quant à eux, comparables à l'an passé sur la période.

En conséquence, le Groupe anticipe un chiffre d'affaires d'environ 750 M€ pour l'exercice 2021-2022. Avec des marges redevenues plus normatives, le Groupe attend, malgré les très bonnes performances du 1er semestre, un excédent brut d'exploitation proche de 70 M€.

5) Transactions avec des parties liées

Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la Société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la Société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les six premiers mois de l'exercice en cours (cf. Note 2.7 des comptes condensés ci-joint).

II- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU TITRE DU SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021

Annexés ci-dessous

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés

Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021

CAP OFFICE MAZARS

CAP OFFICE 12 Q UA I D U C O M ME R CE – 69009 LYON

MAZARS 109 RU E TE T E D 'OR CS 10363 – 69451 LY O N

Société anonyme au capital de 1 137 979,08 € Siège social : 2 rue des Erables 69 760 Limonest RCS Lyon B403 554 181

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés

Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021

CAP OFFICE MAZARS

Rapport d'examen limité sur les comptes intermédiaires consolidés Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés

Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021

Au Président du Directoire,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GROUPE LDLC et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires consolidés de celle-ci relatifs à la période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes intermédiaires consolidés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes intermédiaires consolidés.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers

Rapport d'examen limité sur les comptes intermédiaires consolidés Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021

et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes intermédiaires consolidés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes intermédiaires consolidés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation au 30 septembre 2021, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Fait à Lyon, le 1er décembre 2021

Les Commissaires aux comptes,

C A P O F F I C E

Rémi CHARNAY

M A Z A R S

Séverine HERVET

1 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2021

L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif

Au
Note 30/09/2021 31/03/2021
Ecarts d'acquisition nets (3.2) 28 845 28 110
Autres immobilisations incorporelles nettes (3.3) 23 637 25 338
Immobilisations corporelles nettes (3.4) 11 242 11 297
Immobilisations financières nettes (3.5) 4 887 4 851
Titres mis en équivalence 0 0
Actif immobilisé 68 611 69 595
Stocks (3.6) 113 580 105 435
Clients et comptes rattachés (3.7) 30 967 31 797
Autres créances et comptes de régularisation (3.8) 27 858 21 145
Valeurs mobilières de placement (3.9) 3 642 1 379
Disponibilités (3.10) 27 506 49 882
Actif circulant 203 553 209 637
Total de l'actif 272 164 279 233

Passif

Au
Note 30/09/2021 31/03/2021
Capital (1.3) 1 138 1 138
Primes (1.3) 21 053 21 053
Réserves consolidées (1.3) 70 008 40 337
Titres auto-détenus (1.3) (474) (53)
Acompte sur dividendes (1.3) 0 (3 093)
Résultat (1.3) 18 322 42 213
Total des capitaux propres revenant aux actionnaires 110 047 101 594
Intérêts minoritaires (1.3) 0 0
Participations ne donnant pas le contrôle 0 0
Total des capitaux propres 110 047 101 594
Provisions pour risques et charges (3.12) 6 653 5 226
Total des provisions 6 653 5 226
Emprunts et dettes financières (3.13) 16 598 19 978
Fournisseurs et comptes rattachés (3.14) 89 252 100 654
Autres dettes et comptes de régularisation (3.15) 49 613 51 780
Total des dettes 155 464 172 412
Total du passif 272 164 279 233

1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 30 septembre
Note 2021 2020
Chiffre d'affaires (4.1) 333 459 314 338
Autres produits d'exploitation 165 235
Achats consommés (256 754) (245 865)
Marge brute 76 871 68 708
Autres achats charges externes (15 826) (14 867)
Impôts et taxes (1 823) (1 688)
Charges de personnel (27 815) (26 244)
Dot.& Rep. aux amortissements et provisions (4.2) (4 574) (3 747)
Autres charges et produits (724) (335)
Résultat d'exploitation 26 110 21 827
Produits financiers (4.3) 7 84
Charges financières (4.3) (173) (245)
Résultat courant des sociétés intégrées 25 944 21 666
Produits exceptionnels (4.4) 50 267
Charges exceptionnelles (4.4) (78) (225)
Impôts sur le résultat (4.5) (7 595) (7 147)
Résultat net des sociétés intégrées 18 322 14 561
Quote-part dans les résultat des entreprises mises en
équivalence
0 0
Dotations aux amortissements des écarts
d'acquisition
0 0
Résultat net de l'ensemble consolidé 18 322 14 561
Intérêts minoritaires 0 0
Résultat net - Part du Groupe 18 322 14 561
Résultat net revenant :
- aux actionnaires de la Société 18 322 14 561
- aux intérêts minoritaires
- aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle
Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de
- résultat net par action (en euro) 2,90 2,30
- résultat net dilué par action (en euro) 2,90 2,30

1.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capital Primes Réserves
consol.
Titres
auto
détenus
Capitaux
propres
part du
groupe
Intérêts
Minorit.
Capitaux
propres
Capitaux propres au 31 mars 2020 1 138 21 053 40 292 (25) 62 457 0 62 457
Résultat net au 30 septembre
2020
14 561 14 561 14 561
Mouvements actions propres 10 (10) (0) (0)
Augmentation de capital et
primes
0 0
Dividendes versés 0 0
Divers 0 0
Variation de périmètre 0 0
Réserves part. ne donnant pas le
contrôle
0 0
Capitaux propres au 30
septembre 2020
1 138 21 053 54 864 (36) 77 019 0 77 019
Capital Primes Réserves
consol.
Titres
auto
détenus
Capitaux
propres
part du
groupe
Intérêts
Minorit.
Capitaux
propres
Capitaux propres au 31 mars 2021 1 138 21 053 79 457 (53) 101 594 0 101 594
Résultat net au 30 septembre
2021
18 322 18 322 18 322
Mouvements actions propres 35 (421) (386) (386)
Augmentation de capital et
primes
0 0
Dividendes versés (a) (9 483) (9 483) (9 483)
Divers 0 0
Variation de périmètre 0 0
Réserves part. ne donnant pas le contrôle 0 0
Capitaux propres au 30
septembre 2021
1 138 21 053 88 330 (474) 110 047 0 110 047

(a) Lors de l'assemblée générale annuelle du 24 septembre 2021, les actionnaires de GROUPE LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 2 € par action au titre de l'exercice 2020-2021. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,50 € par action le 25 février 2021, le solde de dividende de 1,50 € par action, a été mis en paiement le 7 octobre 2021.

1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au 30 Septembre
2021 2020
6 mois 6 mois
Résultat net des activités poursuivies 18 322 14 561
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
(a)
5 025 3 766
Charge d'impôts (courants et différés) (b) 7 595 7 147
Plus ou moins values de cessions d'actifs 5 (65)
Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) 30 947 25 409
Impôts versés (7 639) (6 937)
Variation du besoin en fond de roulement (c) (37 143) (9 852)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité (13 835) 8 620
Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts 8 65
Acquisitions d'actifs immobilisés (d) (1 716) (6 255)
Réductions d'actifs immobilisés financiers (d) 14 117
Variation de périmètre (326) 0
Flux nets de trésorerie liés aux investissements (2 021) (6 073)
Opérations sur actions propres (386) (0)
Autres impacts 0 0
Augmentation part des minoritaires 0 0
Nouveaux emprunts (e) 5 000 18 000
Remboursements des emprunts (e) (8 811) (3 375)
Variation des autres dettes financières (e) (84) (100)
Dividendes versés aux minoritaires 0 0
Dividendes versés 0 0
Flux nets de trésorerie liés aux financements (4 282) 14 525
(Diminution)/ augmentation de la trésorerie,
des équivalents de trésorerie et des découverts
bancaires (20 138) 17 072
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts
bancaires
à l'ouverture 51 033 19 349
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts
bancaires
à la clôture 30 895 36 421

(a) Correspond aux dotations et reprises d'exploitation et financières à hauteur de 4 919 milliers d'euros

(b) Voir note 4.5

(c) Voir note 1.5

(d) Voir note 3.2, 3.3, 3.4 et 3.5.

(e) Voir tableau ci-dessous et note 3.13

Au 31/03/2021 Variation flux
de trésorerie
Autres
variations
Au 30/09/2021
Emprunts 19 512 (3 400) 0 16 112
Dettes liées aux contrats de location
financement
9 (9) 0 0
Total dettes financières 19 520 (3 409) 0 16 112
Au 30/09/2021 Au 30/09/2020
Emprunts (8 803) (3 359)
Contrats de location financement (9) (16)
Total remboursements des emprunts (8 811) (3 375)

1.5 TABLEAU DE VARIATION DU BESOIN EN FOND DE ROULEMENT

Au
30/09/2021 30/09/2020
Stocks (8 083) (23 054)
Clients et comptes rattachés 974 (9 869)
Autres créances (6 573) (6 799)
Fournisseurs et comptes rattachés (11 676) 26 876
Autres dettes (11 786) 2 994
Total (37 143) (9 852)

2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES

(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)

GROUPE LDLC est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 2 rue des Erables CS21035 69578 Limonest Cedex, France. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée sur Euronext Growth depuis le 2 septembre 2019, date de transfert depuis le marché Euronext Paris - Compartiment C.

Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2021 sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales.

Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2021 reflètent la situation comptable de GROUPE LDLC et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2021 de GROUPE LDLC ont été arrêtés le 1er décembre 2021 par le directoire.

Ils ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes.

2.1 FAITS MARQUANTS

Suite au confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau LDLC, Materiel.Net et BIMP sont restées ouvertes selon le respect des mesures « barrières » préconisées, exceptées deux boutiques du réseau BIMP implantées dans des centres commerciaux qui ont dû fermer leurs portes le 31 janvier 2021.

Dans le cadre de la crise sanitaire, certains rayons des boutiques du réseau Armoire de Bébé ont été considérés comme essentiels, et ont donc permis à ces boutiques de rouvrir partiellement le 5 avril 2021.

La levée des restrictions des commerces non essentiels le 19 mai 2021 a permis la réouverture de tous les rayons de l'enseigne Armoire de Bébé ainsi que la réouverture des 2 boutiques du réseau BIMP implantées dans des centres commerciaux sous condition de respect d'une jauge de clients par m².

Les autres activités du Groupe n'ont pas été, à notre connaissance, affectées par ces nouvelles mesures.

Suite à l'allègement des mesures sanitaires, la société LDLC VR Studio a démarré son activité le 9 juin 2021 avec l'ouverture d'une salle de jeux en réalité virtuelle implantée à Dardilly ainsi qu'une activité de restauration attenante.

Depuis le 30 juin 2021, il n'y a plus de jauge sanitaire à respecter dans l'ensemble des magasins physiques du Groupe.

Le 29 juin 2021 la société Hardware.fr a fait l'objet d'une confusion de patrimoine avec sa société mère, la société GROUPE LDLC, dans le cadre du régime juridique prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

La société GROUPE LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipé la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Matériel.net d'une part, et l'acquisition de la société Olys d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société GROUPE LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.

Le 30 juin 2021 le Groupe LDLC a acquis l'intégralité du capital de la société F-Loc pour un montant de 100 milliers d'euros. La société a été renommée à cette même date LDLC PRO Lease.

La société LDLC Boutiques a acquis le 8 juillet 2021, 100 % des actions de la société Hexa-Tech qui faisait partie du réseau de franchise du Groupe. Le montant de l'opération a été réalisée pour un montant de 655 milliers d'euros.

Sur l'exercice des opérations de fusion ont été réalisées dans le cadre des dispositions des articles L.236- 1 et suivants et R.236-1 et suivants du code de commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés soeurs dites « simplifiées » pour la société ADB Orgeval, et sous le bénéfice du régime des fusions dites « simplifiées » pour la société Hexa-Tech :

  • le 30 juin 2021, la société ADB Boutiques a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société ADB Orgeval
  • le 31 août 2021, la société LDLC Boutiques a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société Hexa-Tech

L'Armoire de Bébé poursuit son développement et a inauguré 3 nouveaux magasins sur le semestre portant ainsi le nombre de boutiques de l'enseigne à 5 au 30 septembre 2021, soit :

  • le 19 avril 2021 à Epagny-Les-Metz,
  • le 25 mai 2021 à Nîmes,
  • le 9 septembre 2021 à Villefranche sur Saône.

Le 26 juillet 2021, la société GROUPE LDLC a racheté 909 actions de la société LDLC Event pour un montant de 222 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 72.30% du capital.

Le Groupe a pris à bail en état futur d'achèvement, un entrepôt permettant de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise. Ce nouvel entrepôt d'une superficie d'environ 28 000 m2 permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir devrait être opérationnel au plus tard le 30 septembre 2022.

2.2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.2.1 REFERENTIEL COMPTABLE

En application du règlement français n° 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable, les états financiers consolidés du Groupe au 30 Septembre 2021 ont été établis en conformité avec les principes comptables et les dispositions légales et règlementaires fixés par la loi et le Code de commerce à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés ont été préparés dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.

Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de méthodes comptables homogènes au sein du Groupe et selon la convention du coût historique, sous réserve des exceptions relatives aux règles de réévaluation (voir note 2.2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).

2.2.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire.

Le Groupe LDLC n'a pas constaté sur les comptes semestriels une évolution du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.

Ces estimations sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont celles que la direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les principales hypothèses et estimations retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2021.

2.3 LE PERIMETRE DU GROUPE

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :

Filiales Activité %
détention
Date de
détention
Méthode de consolidation
NEMEIO Commerce de gros de tous matériels,
logiciels informatiques et tous services
rattachés
100 % 04/2001 Intégration globale
DLP-CONNECT Installation de réseaux câblés, systèmes
de contrôle d'accès, vidéo-surveillance,
télécommunications
80 % 01/2004 Intégration globale
LDLC DISTRIBUTION Création et développement d'un réseau de
distribution dans le domaine de la vente de
tous matériels, tous services, ainsi que la
concession de tous droits de franchise ou
de licence
100 % 01/2013 Intégration globale
ANIKOP Conception, réalisation et vente de
logiciels
et
prestation
de
services
informatique,
maintenance
à
titre
accessoire sav matériel vendu, formation
95 % 12/2006 Intégration globale
L'ECOLE LDLC Enseignement supérieur 100 % 11/2014 Intégration globale
DOMIMO 2 Acquisition d'un terrain, exploitation et
mise en valeur de ce terrain
100 % 03/2016 Intégration globale
LDLC EVENT Organisation d'évènements et gestion de
projets évènementiels, notamment dans le
domaine du sport électronique
72.30 % 05/2016 Intégration globale
ADB BOUTIQUES Commerce de détail en boutique, de
produits d'équipement de la personne et
de produits de puériculture
100 % 03/2017 Intégration globale
LDLC 7 Commerce de détail de tous matériels et
logiciels informatiques, de tous produits
relevant du domaine des multimédias et
du numérique
100 % 03/2018 Intégration globale
LDLC 9 Commerce de détail de tous matériels et
logiciels informatiques, de tous produits
relevant du domaine des multimédias et
du numérique
100 % 03/2018 Intégration globale
BLUESCREEN L'infogérance de parc informatique pour
client professionnel sur trois piliers :
supervision à distance, prestation de
service sur site, centre de réparation de
produits informatique, commerce de tous
matériels et logiciels informatiques
80 % 03/2018 Intégration globale
LDLC 11 Commerce de détail de tous matériels et
logiciels informatiques, de tous produits
relevant du domaine des multimédias et
du numérique
100 % 03/2018 Intégration globale
LDLC INVEST (ex :
LDLC 12)
La prise de toutes participations dans
toute entreprise, société ou groupement,
ayant pour objet toutes activités de
recherche
et
développement,
toutes
activités
industrielles,
commerciales,
agricoles, mobilières, immobilières ou
financières
100 % 03/2018 Intégration globale
LDLC 13 Commerce de détail de tous matériels et
logiciels informatiques, de tous produits
relevant du domaine des multimédias et
du numérique
100 % 03/2018 Intégration globale
OLYS Négoce, représentation sous quelque
forme que ce soit de matériel informatique
et de tous dérivés de matériels de produits
de téléphonie et accessoires, de réseau et
multimédia
100% 01/2018 Intégration globale
MY-MULTIMEDIA Achat, vente, installation, la réparation de
matériels
informatiques,
jeux
vidéo,
commercialisation
de
tous
produits
annexes ou connexes
60% 01/2018 Intégration globale
LDLC BOUTIQUES Commerce de détail de tous matériels et
logiciels informatiques, de tous produits
100 % 03/2016 Intégration globale
relevant du domaine des multimédias et
du numérique
LDLC VR STUDIO L'exploitation, y compris en gérance, de
tous fonds de commerce ayant pour objet
la pratique d'activités sportives et/ou de
loisirs indoor, le développement et la
commercialisation de jeux vidéo, La
restauration à consommer sur place et à
emporter
100% 12/2019 Intégration globale
LDLC PRO LEASE Location
de
matériels
et
logiciels
informatiques
et
télécommunication,
location de tous biens d'équipements
industriels,
vente
de
matériel
informatique et télécommunication de
seconde main, négoce
100% 07/2021 Intégration globale

Sur le semestre de l'exercice :

  • le 29 juin 2021 il a été effectué la transmission universelle du patrimoine de la société Hardware.fr au profit de la société GROUPE LDLC (les impacts sur les comptes sont présentés dans la note 3.1)
  • la société ADB Boutiques a réalisé une fusion absorption sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées » de la société ADB Orgeval le 30 juin 2021
  • le 30 juin 2021, la société GROUPE LDLC a acquis 100 % des actions de la société LDLC PRO Lease (les impacts sur les comptes sont présentés dans la note 3.1)
  • la société LDLC 12 a été renommée en LDLC Invest en date du 2 juillet 2021 et a changé d'activité
  • le 8 juillet 2021, la société LDLC Boutiques a acquis 100 % des actions de la société Hexa-Tech et a procédé à sa fusion absorption sous le bénéfice du régime des fusions dites « simplifiées » le 31 août 2021 (les impacts sur les comptes sont présentés dans la note 3.1 et 3.2.8)
  • la société GROUPE LDLC a augmenté sa participation dans la société LDLC Event passant de 69% au 31 mars 2021 à 72,30% au 26 juillet 2021 (les impacts sur les comptes sont présentés dans la note 3.2.7).

La société My Multimedia est détenue par la société Olys.

GROUPE LDLC détient des participations minoritaires dans les sociétés Immo Fi, Presse Non-Stop, Phox, NLCL, Time For The Planet et CG Développement ; les comptes de ces entités n'étant pas significatifs, ils ne sont pas consolidés au 30 Septembre 2021. Ces participations sont présentées à l'actif du bilan au poste d'immobilisations financières.

2.4 GESTION DES RISQUES

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de taux d'intérêt, risque de liquidité (voir note 2.4 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).

2.5 SECTEURS OPERATIONNELS

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. Sur la base de l'analyse de la répartition sectorielle de ses activités, le Groupe considère qu'il opère sur un seul segment agrégé : la distribution de matériel informatique et des services associés. Par ailleurs, la quasi-intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France et dans les pays francophones limitrophes à la France. Le Groupe considère par conséquent qu'il opère sur un seul et unique secteur géographique distinct. Le principal décideur opérationnel du Groupe, le Directoire, mesure sa performance au regard de la marge brute dégagée par ses activités. Pour ces raisons, la direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer de secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.

L'EBITDA n'étant pas un agrégat défini par le règlement CRC 99-02, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l'excédent brut d'exploitation avant impôt et dotations aux amortissements et provisions d'exploitation correspond à la somme du résultat d'exploitation et des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation.

Méthode additive développée en K€

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
Résultat net 18 322 14 561
Dot.& Rep. aux amortissements et provisions (4 574) (3 747)
Autres produits et charges financières (166) (161)
Autres produits et charges exceptionnels (28) 42
Charge d'impôt (7 595) (7 147)
EBE 30 684 25 574

Méthode additive simplifiée en K€

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
Résultat d'exploitation 26 110 21 827
Amortissements d'exploitation (4 574) (3 747)
EBE 30 684 25 574

Les chiffres en (-) ont un impact positif sur le calcul de l'EBE.

L'activité de la société GROUPE LDLC, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe.

2.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La livraison du nouvel entrepôt logistique a été réalisée le 25 novembre 2021.

Le Groupe LDLC a annoncé le 29 novembre 2021 avoir détecté un incident de cybersécurité dans ses systèmes informatiques, ayant entraîné un accès non autorisé aux données de l'entreprise. L'incident n'a pas eu d'impact sur les opérations commerciales du Groupe. Cet incident fait l'objet d'une analyse approfondie de la part des experts et des partenaires sécurité du Groupe, qui ont immédiatement pris les dispositions nécessaires pour renforcer les mesures de protection déjà existantes, minimiser les éventuelles conséquences et en rechercher les origines. Les investigations se poursuivent, et même si certaines données à caractère personnel ont pu être consultées, cela ne concerne en aucun cas les informations sensibles relatives aux clients des sites internet marchands du Groupe.

A la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes semestriels consolidés du Groupe n'est intervenu depuis le 30 septembre 2021.

2.7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions conclues avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché et ne présentent pas une information significative.

Par ailleurs, la nature des transactions avec les parties liées n'a pas évolué de façon significative par rapport aux informations communiquées dans l'annexe aux comptes consolidés clos au 31 mars 2021 (note 3.18).

2.8 CHARGES RELATIVES AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Les charges relatives aux rémunérations et avantages accordés aux dirigeants sont ceux présents sur l'exercice (voir note 5.1).

3 NOTES RELATIVES AU BILAN

3.1 CONSOLIDATION

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 30 septembre 2021 pour toutes les sociétés.

Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création, à l'exception de la société Hexa-Tech acquise le 8 juillet 2021, pour laquelle les comptes intégrés sont ceux du 31 mars 2021 compte tenu de la date d'acquisition proche du 31 mars 2021 et du caractère non significatif de trois mois de compte de résultat aux bornes du Groupe.

Le compte de résultat intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.

Compte tenu de la cessation d'activité de la société Hardware.fr au 29 juin 2021, le compte de résultat consolidé intègre le compte de résultat de cette société jusqu'à la date d'arrêt d'activité.

Les colonnes « variations de périmètre » qui figurent dans les tableaux correspondent à la société Hexa-Tech.

3.2 ECARTS D'ACQUISITION

Valeurs brutes 31/03/2021 Acquisitions Var
Périmètre
Cessions 30/09/2021
Groupe Matériel.net 20 084 0 0 0 20 084
Groupe Olys 7 058 0 0 0 7 058
LDLC VR Studio 89 0 0 0 89
Avitech 236 0 0 0 236
Anikop 620 0 0 0 620
I-Artificielle 24 0 0 0 24
LDLC Event 0 0 222 0 222
Hexa-Tech 0 0 513 0 513
Total 28 110 0 735 0 28 845
Amortissements et dépréciations 31/03/2021 Dotations Var
Périmètre
Reprises 30/09/2021
Groupe Matériel.net 0 0 0 0 0
Groupe Olys 0 0 0 0 0
LDLC VR Studio 0 0 0 0 0
Avitech 0 0 0 0 0
Anikop 0 0 0 0 0
I-Artificielle 0 0 0 0 0
LDLC Event 0 0 0 0 0
Hexa-Tech 0 0 0 0 0
Total 0 0 0 0 0

Conformément à l'application du référentiel 99-02 (voir principes comptables en note 2.2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2021) :

  • Les écarts d'acquisition sont comptabilisés sur la base de la différence entre le prix payé par le Groupe et sa quote-part dans la situation nette de la société acquise ;
  • Les frais d'acquisition sont inclus dans le prix d'acquisition des titres pour leur montant net d'impôt.

3.2.1 ECART D'ACQUISITION GROUPE MATERIEL.NET

L'écart d'acquisition « Groupe Matériel.net » de 20 084 milliers d'euros provient de l'acquisition du Groupe Matériel.net réalisée en mars 2016, constitué de la société Domisys, et des SCI Domimo 2 et Domimo 3.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, la société GROUPE LDLC avait procédé à la fusion par absorption de la société Domisys.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, la société GROUPE LDLC a pris la décision de dissoudre sans liquidation la SCI Domimo 3, et a donc effectué la transmission universelle du patrimoine de la SCI Domimo 3 au profit de la société GROUPE LDLC.

3.2.2 ECART D'ACQUISITION GROUPE OLYS

L'écart d'acquisition « Groupe Olys » de 7 058 milliers d'euros provient de l'acquisition en janvier 2018 de la société Olys ainsi que ses filiales correspondant aux sociétés :

  • My-Multimedia
  • BIMP Education, Synopsis et Bizen fusionnées avec Olys sur l'exercice clos au 31 mars 2019
  • I-Artificielle et Mac and Co Digital fusionnées avec Olys sur l'exercice clos au 31 mars 2021

3.2.3 ECART D'ACQUISITION LDLC VR STUDIO

L'écart d'acquisition « LDLC VR Studio » de 89 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions de cette société réalisée le 18 décembre 2019.

3.2.4 ECART D'ACQUISITION AVITECH

L'écart d'acquisition « Avitech » de 236 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions de cette société réalisée le 5 février 2020.

3.2.5 ECART D'ACQUISITION ANIKOP

L'écart d'acquisition « Anikop » de 620 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 450 parts sociales par la société GROUPE LDLC le 30 juin 2020, et porte ainsi son taux de participation au capital à 95 % .

3.2.6 ECART D'ACQUISITION I-ARTIFICIELLE

L'écart d'acquisition « I-Artificielle » de 24 milliers d'euros provient de l'acquisition de 1 960 actions complémentaires par la société Olys qui est devenu l'unique actionnaire avec une détention de 100 % du capital en date du 30 septembre 2020.

3.2.7 ECART D'ACQUISITION LDLC EVENT

L'écart d'acquisition « LDLC Event » de 222 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 909 actions par la société GROUPE LDLC le 26 juillet 2021, et porte ainsi son taux de participation au capital à 72.30%.

3.2.8 ECART D'ACQUISITION HEXA-TECH

L'écart d'acquisition « Hexa-tech » de 513 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions par la société LDLC Boutiques le 8 juillet 2021.

Au 31 août 2021, la société LDLC Boutiques a procédé à la fusion par absorption de la société Hexa-Tech.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes 31/03/2021 Acquisit. Var
Périmètre
Virt Poste Cessions
M. Rebut
30/09/2021
Marque Matériel.net 8 300 8 300
Contrat Apple 11 584 11 584
Marque Top achat 4 069 4 069
Projet R&D 996 996
Projets Informatiques 6 885 6 885
Logiciels et autres immob.
incorp. 2 054 25 10 (7) 222 1 860
Droit au bail 1 501 25 1 526
Immobilisations incorporelles
en cours 2 002 242 (16) 2 228
Total 37 391 292 10 (24) 222 37 447

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

Amortissements et
dépréciations
31/03/2021 Dotations Var
Périmètre
Virt Poste Reprises Dépréc. 30/09/2021
Marque Matériel.net 4 150 415 4 565
Contrat Apple 1 738 290 2 027
Marque Top achat 506 254 760
Projet R&D 443 166 609
Projets informatiques 2 665 690 3 356
Logiciels et autres immob.
incorp. 1 361 129 3 225 1 268
Droit au bail 1 190 35 1 225
Total 12 053 1 980 3 0 225 0 13 810

La marque Matériel.net d'une valeur de 8 300 milliers d'euros est amortie sur 10 ans. La durée d'amortissement restante de la marque est de 4,5 ans (31 mars 2026) et sa valeur nette comptable au 30 septembre 2021 s'élève à 3 735 milliers d'euros.

L'actif incorporel constitué par le contrat avantageux qui lie la société GROUPE LDLC avec le fournisseur APPLE d'une valeur de 11 584 milliers d'euros, est amorti sur une durée de 20 ans (date de fin au 31 mars 2038). Sa valeur nette comptable au 30 septembre 2021 s'élève à 9 557 milliers d'euros.

Le 10 avril 2020 le Groupe LDLC a acquis le fonds de commerce de Top Achat. En application du référentiel comptable français CRC 99-02, le Groupe LDLC a effectué l'estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition qui a conduit à la comptabilisation d'une marque pour 4 069 milliers d'euros.

La marque Top Achat a été estimée par un expert indépendant et une durée de vie de 8 ans a été retenue. Il a été décidé d'amortir la marque sur cette durée, la durée d'amortissement restante est de 6,5 ans (9 avril 2028) et sa valeur nette comptable au 30 septembre 2021 s'élève à 3 308 milliers d'euros.

L'augmentation des immobilisations incorporelles en cours provient principalement des développements des projets de recherche et développement à hauteur de 240 milliers d'euros.

L'activation des coûts de développement de projets de recherche et développement est présentée en déduction du poste « autres achats charges externes » du compte de résultat. Au 30 septembre 2021, ces

coûts de développement s'élèvent à 240 milliers d'euros et sont composés essentiellement de coûts externes (186 milliers d'euros) et de coûts de personnel (54 milliers d'euros).

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes 31/03/2021 Acquisitions Var
Périmètre
Virt Poste Cessions
M. Rebut
30/09/2021
Constructions 1 198 1 198
Installations et agencements 19 057 1 064 208 852 166 21 014
Matériel 7 253 38 194 4 7 481
Matériel de transport 155 20 135
Matériel de bureau et mobilier 8 307 96 47 122 24 8 549
Immobil. Corporelles en cours 1 157 184 (1 157) 184
Total 37 126 1 383 254 11 213 38 561
Amortissements et
dépréciations
31/03/2021 Dotations Var
Périmètre
Reprises Dépréciat. 30/09/2021
Constructions 1 057 42 1 099
Installations et agencements 12 779 732 56 166 13 400
Matériel 5 607 338 4 5 941
Matériel de transport 130 9 18 120
Matériel de bureau et mobilier 6 257 508 17 23 6 759
Total 25 829 1 628 73 211 0 27 320

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

Le montant total des agencements mis en service sur l'exercice pour les boutiques du réseau Armoire de Bébé s'élèvent à :

  • 501 milliers d'euros pour la boutique d'Epagny ouverte le 19 avril 2021, dont 228 milliers d'euros acquis sur l'exercice en cours

  • 517 milliers d'euros pour la boutique de Nîmes, ouverte le 26 mai 2021, dont 405 milliers d'euros acquis sur l'exercice en cours

  • 162 milliers d'euros acquis sur l'exercice pour la boutique de Villefranche, ouverte le 10 septembre 2021.

Les travaux d'agencements, matériel et mobilier des locaux de la société LDLC VR Studio ont été mis en service sur l'exercice suite à l'ouverture au public le 9 juin 2021 de sa salle de jeux en réalité virtuelle et s'élèvent à 612 milliers d'euros, dont 606 milliers d'euros acquis sur l'exercice clos au 31 mars 2021.

Les mises au rebut réalisées sur l'exercice concernent essentiellement la société GROUPE LDLC avec notamment la sortie de l'ancienne climatisation et travaux d'électricité de la boutique de Vaise pour 112 milliers d'euros.

3.5 PARTICIPATIONS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

31/03/2021 Virt Poste Acquis. Var Cessions Dépréc. 30/09/2021
Valeurs
nettes
Périmètre Valeurs nettes
Titres Presse Non Stop 13 13
Divers titres 39 4 35
Titres IMMO FI 1 348 348
Titres NLCL 1 500 1 500
Titres CG Développement 400 400
Titres Time For The Planet 200 200
Dépôts et cautionnements 1 887 40 9 10 1 926
Fonds de garantie 464 1 465
Prêts 0 0
Total 4 851 0 41 9 14 0 4 887

3.6 STOCKS

Du 01/04/2021 au 30/09/2021 Du 01/04/2020 au 31/03/2021
Valeur brute Dépréc.
Valeur nette
Valeur brute Dépréc. Valeur nette
Stocks de marchandises 115 393 1 961 113 432 107 371 1 976 105 395
Total Stocks marchandises 115 393 1 961 113 432 107 371 1 976 105 395
Stocks aut. approvision. 49 0 49 24 0 24
Travaux en cours 99 0 99 16 0 16
Total Stocks et en-cours 115 541 1 961 113 580 107 410 1 976 105 435

Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.

Dans un contexte d'approvisionnement plus contraint, le Groupe LDLC a fait le choix d'augmenter temporairement ses niveaux de stocks afin de pouvoir répondre au mieux à la demande forte des consommateurs à l'approche de la fin d'année.

3.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste se décompose comme suit :

Du 01/04/2021 au 30/09/2021 Du 01/04/2020 au 31/03/2021
Brut Depr. Net Brut Depr. Net
Créances clients échues 12 037 1 529 10 508 10 998 1 842 9 157
Créances clients non
échues 20 459 20 459 22 640 22 640
Créances clients 32 496 1 529 30 967 33 639 1 842 31 797

Au 30 septembre 2021, le Groupe a cédé 3,8 millions d'euros de créances commerciales à Eurofactor. Au 31 mars 2021, le montant cédé représentait 3,5 millions d'euros.

3.8 AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION

Du 01/04/2021
au 30/09/2021
Du 01/04/2020
au 31/03/2021
Brut Depr. Net Brut Depr. Net
Avances et acomptes 1 583 1 583 1 470 1 470
Fournisseurs avoirs reçus et à
recevoir 7 389 58 7 331 5 399 59 5 340
Etat (IS, TVA) 4 665 4 665 2 053 2 053
Etat produits à recevoir 285 285 55 55
Impôts différés actif 1 213 1 213 1 144 1 144
Produits à recevoir 65 65 83 83
Compte courant Eurofactor 429 429 428 428
Retenue garantie Eurofactor 238 238 226 226
Compte courant 451 451 151 151
Débiteurs divers 208 208 209 209
Charges const. d'av. liées aux
m/ses 7 327 7 327 6 548 6 548
Autres 129 129 238 238
Charges const. d'avance 3 934 3 934 3 200 3 200
Total 27 917 58 27 858 21 204 59 21 145

Ce poste se décompose comme suit :

L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.

Les autres créances incluent un montant de 666 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.

Au 30 septembre 2021, le poste « Etat » est constitué notamment d'une créance d'impôt de 2 314 milliers d'euros suite aux versements d'acomptes d'impôt société. Au 31 mars 2021, un impôt société est dû et figure dans le poste « autres dettes et comptes de régularisation » (voir note 3.15).

Le poste « charges constatées d'avance liées aux marchandises » correspond à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après le 30 septembre 2021.

Le poste « Fournisseurs avoirs à recevoir » correspond principalement à des avoirs liés à de la marchandise et à des remises arrières.

3.9 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 31/03/2021
Valeurs Brutes
Prov.
Nettes Brutes Prov. Nettes
Valeurs mob. de placement 3 642 0 3 642 1 379 0 1 379
Total 3 642 0 3 642 1 379 0 1 379

Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 160 981 actions auto-détenues par la société GROUPE LDLC contre 122 406 actions sur l'exercice précédent.

Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition et comparées au cours moyen du dernier mois de clôture, ce qui n'a donné lieu à aucune dépréciation sur l'exercice.

3.10 DISPONIBILITES

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 31/03/2021
Disponibilités 27 506 49 882
Total 27 506 49 882

3.11 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

Répartition du capital au 30 septembre 2021

Au 30 septembre 2021, le capital de la société GROUPE LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 €.

Les personnes possédant plus de 5 % des droits de vote ou des actions au 30 septembre 2021 sont les suivantes :

Actionnaires Nombre d'actions % détention capital % détention
droit de vote
Laurent de la CLERGERIE 1 216 746 19,25% 25,22%
Caroline de la CLERGERIE 628 579 9,94% 12,33%
Olivier de la CLERGERIE 615 500 9,74% 12,04%
Suzanne de la CLERGERIE 75 423 1,19% 6,25%

Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L225-123 du code du commerce.

Nombre Dont titres Nombre
d'actions auto détenus d'AGA
Total au 31 mars 2020 6 322 106 138 618 135 906
Nouvelles actions
Rachats d'actions (cessions) (1 678)
Attribution d'actions gratuites (13 500) (13 500)
Total au 31 mars 2021 6 322 106 123 440 122 406
Nouvelles actions
Rachats d'actions (cessions) 46 499 39 575
Attribution d'actions gratuites (1 000) (1 000)
Total au 30 septembre 2021 6 322 106 168 939 160 981

Résultat par action

Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.

Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
Numérateur
Résultat net revenant aux actionnaires de la société 18 322 14 561
Résultat net pour le calcul du résultat par action
dilué
18 322 14 561
Dénominateur
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le
calcul du résultat par action de base
6 314 148 6 320 874
Effet des actions ordinaires dilutives
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le
calcul du résultat par action dilué
6 314 148 6 320 874
Résultat net par action (en €) 2,90 2,30
Résultat net dilué par action (en €) 2,90 2,30

3.12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Ce poste s'analyse comme suit :

Du 01/04/2021 au 30/09/2021 Du 01/04/2020 au 31/03/2021
Solde
ex.
Prov
Risq & Ch
Mont.
util.
Mont.
non util.
Total Solde
ex.
Prov
Risq &
Ch
Mont.
util.
Mont.
non util.
Total
antér. Const/ex /ex. rep/ex. antér. Const/ex /ex. rep/ex.
Garanties clients 111 117 (111) 117 95 111 (95) 111
Ind. Fin carrière 4 388 377 (5) (33) 4 726 3 667 733 (13) 4 388
Litiges prud'homal 70 143 (69) 144 8 69 (6) (1) 70
Loyer & ch. locatives 0 948 948 428 (315) (112) 0
Attrib. actions gratuites 528 123 (31) 620 413 576 (383) (78) 528
Provisions salariés 0 0 400 (353) (47) 0
Autres provisions 130 25 (56) 98 87 56 (13) 0 130
Total 5 226 1 732 (272) (33) 6 653 5 097 1 545 (1 165) (251) 5 226

La société n'a pas connaissance au 30 septembre 2021 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :

Indemnités de fin de carrière

Les principales hypothèses utilisées au 30 septembre 2021 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

Hypothèses retenues Au 30 septembre 2021 Au 31 mars 2021
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires 2,5% 2,5%
cadres
Taux de croissance des salaires 2,5% 2,5%
non cadres
Taux d'actualisation par référence 0.68% 0,74%
à l'Iboxx Corporates AA
Durée
moyenne
résiduelle
13 à 25 ans 13 à 23 ans
d'activité
Hypothèses démographiques
Age de départ en retraite 60 à 67 ans 60 à 67 ans
Tables de mortalité Insee 2021 Insee 2019
Turn-over Taux
décroissant
selon
Taux
décroissant
selon
l'âge et en fonction du l'âge et en fonction du
nombre réel de démissions nombre réel de démissions
au sein de la société au sein de la société

Le montant des écarts actuariels neutralisés au 30 septembre 2021 dans la cadre de l'application de la méthode du corridor s'élève à (263) milliers d'euros.

  • Conventions Collectives applicables :
  • o des entreprises de vente à distance IDCC 2198
  • o des commerces de détail, de papeterie, fournitures de bureau, de bureautique et informatique et de librairie – IDCC 1539
  • o de l'enseignement privé hors contrat IDCC 2691
  • o des cadres du bâtiment IDCC 2420
  • o de sociétés de conseils IDCC 1486
  • o des commerces de détail non alimentaires IDCC 1517
  • o des hôtels, cafés, restaurants IDCC 1979

Attribution d'actions gratuites

Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours. Ces avantages sont étalés sur la période d'acquisition.

La provision pour charges de 620 milliers d'euros comptabilisée au 30 septembre 2021 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2018 à 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.

La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.

Deux bénéficiaires ont quitté le Groupe sur l'exercice clos au 31 mars 2021, et la condition de présence a été levée partiellement sur l'un des plans et en totalité sur l'autre plan. Au 30 septembre 2021, 1 000 actions ont été attribuées définitivement.

Evolution de la structure logistique

Suite à la prévision de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise à environ 28 000 m2, une provision de 948 milliers d'euros a été constituée.

Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens locaux et est calculée de la date de départ estimée de ces locaux jusqu'à la fin des baux.

3.13 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Ce poste se décompose comme suit :

Du 01/04/2021 au
30/09/2021
Du 01/04/2020 au
31/03/2021
Emprunts 55 255
Billets financiers 0 0
Dettes sur contrats de location financement 0 0
A plus de cinq ans 55 255
Emprunts 4 064 2 397
Billets financiers 0 0
Dettes sur contrats de location financement 0 0
Entre trois et cinq ans 4 064 2 397
Emprunts 7 539 6 329
Billets financiers 0 0
Dettes sur contrats de location financement 0 5
Entre un et trois ans 7 539 6 334
Total des dettes financières long terme 11 658 8 986
Emprunts 4 440 10 516
Billets financiers 0 0
Intérêts courus/emprunt 13 14
Dettes sur contrats de location financement 0 3
A moins d'un an 4 453 10 534
Total des dettes financières court terme 4 453 10 534
Total des dettes financières 16 112 19 520
Dépôts reçus en garantie 0 0
Banques 253 227
Concours bancaires 0 0
Comptes courants 234 230
Dividendes à payer 0 0
Endettement financier 16 598 19 978

Crédits long terme

La société GROUPE LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipé la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Matériel.net d'une part, et l'acquisition de la société Olys d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société GROUPE LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.

Un emprunt de 5 millions d'euros a été souscrit en avril 2021 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.

Crédits court terme

Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :

Euribor 3 M (flooré) + 0,7 % à Euribor 3 M (flooré) + 1,5 %

Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 25,15 millions d'euros au 30 septembre 2021.

3.14 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste se décompose comme suit :

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 31/03/2021
Fournisseurs 59 904 70 084
Fournisseurs effets à payer 25 089 27 333
Fournisseurs factures non parvenues 4 259 3 236
Total 89 252 100 654

Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.

3.15 AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 31/03/2021
Avances et acomptes reçus sur commandes 5 815 9 612
Dettes envers le personnel 9 242 12 058
Dettes envers les organismes sociaux 4 320 4 922
Etat (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) 10 264 13 881
Impôts différés passif 2 054 2 030
Clients autres avoirs 1 399 1 165
Dettes diverses 661 1 012
Dividendes à payer 9 483 0
Produits constatés d'avance 6 376 7 100
Total 49 613 51 780

Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.

La baisse des dettes envers le personnel provient principalement de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 1 999 milliers d'euros constatée dans la société GROUPE LDLC contre 4 034 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Au 30 septembre 2021, la diminution des dettes envers l'Etat provient essentiellement de :

  • l'impôt société d'un montant de 5 728 milliers d'euros enregistré au 31 mars 2021, tandis qu'au 30 septembre 2021 une créance d'impôt de 2 314 milliers d'euros correspondant aux versements d'acomptes d'impôt société est constatée dans le poste des « autres créance et comptes de régularisation » (voir note 3.8).

En revanche, au 30 septembre 2021 ce poste de dettes envers l'Etat enregistre une TVA à décaisser de 7 736 milliers d'euros contre 5 079 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Au 30 septembre 2021, un impôt différé passif est comptabilisé au titre de la marque Matériel.net pour 965 milliers d'euros et au titre du contrat Apple pour 2 468 milliers d'euros, contre respectivement 1 072 et 2 543 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Suite à l'acquisition du fonds de commerce de Top Achat au 10 avril 2020, un impôt différé passif est comptabilisé sur actif incorporel relatif à la marque Top Achat pour 857 milliers d'euros au 30 septembre 2021 contre 923 milliers d'euros au 31 mars 2021.

Le poste « dividendes à payer » d'un montant de 9 483 milliers d'euros correspond au solde de dividende de 1,50 euros par action au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021 qui a été mis en paiement le 7 octobre 2021 (voir note 1.3).

Le poste « produits constatés d'avance » correspond essentiellement à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients pour 2 475 milliers d'euros et au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de septembre pour 3 387 milliers d'euros.

4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Du 01/04/2021 au 30/09/2021 Du 01/04/2020 au 30/09/2020
France
métropole
Export Total France
métropole
Export Total
Vente m/ses 282 910 36 358 319 268 267 069 32 445 299 514
Prest. vendues* 11 762 2 430 14 191 11 986 2 837 14 824
Total 294 671 38 788 333 459 279 055 35 282 314 338

* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.

Au 30 septembre 2021, 88 % du chiffre d'affaires est réalisé en France Métropole, contre 89 % au 30 septembre 2020.

4.2 DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations (3 592) (3 708)
Dot. et rep. aux prov. pour indemnités de fin de carrière (321) (412)
Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des
stocks 15 108
Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances 313 270
Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant 0 0
Dot. et rep aux prov. loyer/chges locatives (948) 0
Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients (6) (5)
Dotations et reprises diverses (34) (1)
Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions (4 574) (3 747)

Les chiffres en (-) correspondent à une charge.

Suite à la prévision du Groupe de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise, une provision de 948 milliers d'euros a été constituée. Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens locaux et est calculée de la date de départ de ces locaux jusqu'à la fin des baux (voir note 3.12).

4.3 RESULTAT FINANCIER

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
Reprise de provisions pour dépréciation d'éléments
financiers 0 0
Autres produits financiers 7 84
Produits financiers 7 84
Intérêts des emprunts (132) (194)
Intérêts bancaires (11) (7)
Intérêts compte courant (2) 0
Commissions de financement (16) (12)
Dotations de provisions pour dépréciation d'éléments
financiers 0 0
Dotations aux prov. pour indemnités de fin de carrière (17) (24)
Autres charges financières 5 (8)
Charges financières (173) (245)
Résultat financier (166) (161)

Ce poste se décompose comme suit :

La méthode du corridor, conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 (voir méthodes comptables en note 2.2.19.1 des états financiers consolidés du 31 mars 2021) :

  • permet de ne pas enregistrer les pertes et les gains actuariels lorsque leur montant cumulé n'excède pas 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime
  • impose d'enregistrer en résultat l'excédent, de manière étalée sur la durée d'activité moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires du régime de l'entreprise.

Au 30 septembre 2021, les écarts actuariels constatés sur le semestre s'élèvent à 280 milliers d'euros. La part cumulée qui excède 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime, s'élève à 355 milliers d'euros. L'étalement de cet excédent est comptabilisé en charges financières pour un total de 17 milliers d'euros

La baisse des intérêts d'emprunts provient principalement du désendettement du Groupe suite au remboursement anticipé total des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros intervenu en juin 2021 (voir note 3.13).

Pour rappel, au 30 septembre 2020, la société ASO Développement a procédé à l'abandon de son compte courant qu'elle détenait sur la société I-Artificielle, ce qui a généré un produit financier de 103 milliers d'euros.

4.4 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Ce poste se décompose comme suit :

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
Produits / cessions immobilisations 8 65
Reprise excep./provisions 19 19
Autres produits exceptionnels 23 183
Total produits exceptionnels 50 267
Valeur nette comptable des immob. cédées 13 0
Charges exceptionnelles rachat de ses actions 19 0
Dotation excep./dépréc. et provisions 13 189
Autres charges exceptionnelles 34 36
Total charges exceptionnelles 78 225
Total (28) 42

La dotation exceptionnelle sur amortissements correspond au complément d'amortissement des immobilisations mises au rebut. La dotation constatée au 30 septembre 2020 correspond principalement aux investissements de la société LDLC VR Studio pour 156 milliers d'euros.

Les autres produits exceptionnels enregistrés au 30 septembre 2020 correspondent essentiellement à la reprise de provision par la société GROUPE LDLC España liée à la négociation de la fin de bail des locaux de Madrid et au réajustement des coûts de ruptures de contrats des salariés de la société pour un montant total de 160 milliers d'euros.

4.5 IMPOT

Ce poste se décompose comme suit :

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
Résultat net part du groupe 18 322 14 561
(Charge) Produit d'impôt courant (7 651) (7 966)
(Charge) Produit d'impôt différé 56 819
Résultat des sociétés mises en équivalence 0 0
Résultat avant impôt 25 916 21 708
Taux d'impôt théorique 28,41% 32,02%
Charge d'impôt théorique (7 362) (6 952)
Différences permanentes (104) (54)
Classification du CIR 0 0
Crédits d'impôts 121 25
IS hors intégration fiscal 0 0
Impact changement de taux (330) (201)
Autres impacts 26 21
Déficits fiscaux antérieurement activés 54 13
Déficits fiscaux non activés 0 0
Charge d'impôt réelle (7 595) (7 147)

Le taux d'impôt applicable en France est le taux de base de 27,50% pour les sociétés intégrées fiscalement augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 28,41%. La loi de finance 2019 avait voté une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à un taux de 25 % à horizon 2022.

La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de cette baisse, par l'application d'une taxation de 25% augmentée de la contribution de 3,3 % pour les principaux éléments dont l'imposition est à échéance 2022 et au-delà.

4.6 CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

Le Groupe fiscalement intégré dont la société GROUPE LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Nemeio, LDLC Distribution, LDLC Boutiques, L'Ecole LDLC, ADB Boutiques, Domimo 2, LDLC 7, LDLC 9, LDLC 11, LDLC Invest, LDLC 13, Olys et LDLC VR Studio.

Au 1er avril 2021, la société ADB Orgeval est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion, ainsi que la société Hardware.fr suite à sa cessation d'activité.

La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.

L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 201 milliers d'euros sur l'exercice clos le 30 septembre 2021.

5 AUTRES NOTES ANNEXES

5.1 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ALLOUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

Du 01/04/2021 Du 01/04/2020
au 30/09/2021 au 30/09/2020
AVANTAGES A COURT TERME
Rémunérations fixes 303 284
Rémunérations variables 884 96
AUTRES AVANTAGES
Rémunérations payées en actions (attribution
d'actions gratuites)
0 0
Total rémunérations et avantages accordés aux
dirigeants
1 187 380

5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan au 30 septembre 2021 n'ont pas évolué de façon significative par rapport à ceux présentés dans l'annexe aux comptes consolidés clos au 31 mars 2021, excepté la levée des engagements liés aux deux emprunts de respectivement 23 millions d'euros et 10 millions d'euros qui ont été remboursés en totalité au 30 juin 2021 (note 5.2).

2, rue des Erables CS21035 69578 Limonest cedex FRANCE Tél +33 (0)4 72 52 37 77 Fax +33 (0)4 72 52 37 78

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