Interim / Quarterly Report • Dec 13, 2021
Interim / Quarterly Report
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Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2 Rue des Erables – CS 21035 – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON
(la « Société ») _________________________________________________________________________________
La situation comptable semestrielle consolidée au 30 septembre 2021, ainsi que les données comparatives au 30 septembre 2020 et 31 mars 2021 sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par le règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales. Toute information complémentaire est donnée dans les annexes comptables.
Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2021 intègrent les résultats de la société GROUPE LDLC ainsi que les résultats des sociétés HARDWARE.FR, NEMEIO, DLP-CONNECT, ANIKOP, LDLC DISTRIBUTION, L'ECOLE LDLC, LDLC BOUTIQUES, ADB BOUTIQUES, LDLC 7, BLUESCREEN, LDLC 9, LDLC 11, LDLC INVEST, LDLC 13, DOMIMO 2, LDLC EVENT, OLYS, MY-MULTIMEDIA,LDLC VR STUDIO et LDLC PRO LEASE par intégration globale.
Au 30 septembre 2021, le chiffre d'affaires hors taxes consolidé s'élève à 333,5 M€, contre 314,3 M€, au premier semestre de l'exercice précédent, soit une hausse de 6,1 %.
Le résultat d'exploitation consolidé est bénéficiaire pour s'élever à 26.110 K€, contre un bénéfice de 21.827 K€ au 30 septembre 2020.
Le résultat courant des sociétés intégrées enregistre un bénéfice de 25.944 K€ contre un bénéfice de 21.666 K€, au 30 septembre 2020.
En conséquence, le résultat net consolidé (part du Groupe) est bénéficiaire et ressort à 18.322 K€ au 30 septembre 2021, contre un bénéfice consolidé (part du Groupe) de 14.561 K€ au 30 septembre 2020.
Dans la continuité de la politique de distribution aux actionnaires mise en œuvre sur l'exercice précédent, Groupe LDLC a décidé le versement d'un acompte sur dividende, à titre ordinaire, de 0,80 € brut par action au titre de l'exercice 2021-2022 (détaché le 23 février 2022 et mis en paiement le 25 février 2022).
Sur le semestre écoulé, l'activité BtoC réalise un chiffre d'affaires de 236,1 M€, affichant une très bonne résilience par rapport au niveau de très forte activité de l'an passé (+0,4 % à périmètre constant - Top Achat acquis le 10 avril 2020, soit 10 jours non consolidés l'an dernier). Les activités BtoC en ligne sont en léger repli sur la période (-2,2%) mais affichent toujours un fort niveau d'activité en ligne avec les performances record enregistrées au 1er semestre 2020-2021. Le chiffre d'affaires des boutiques LDLC progresse de 21,8% pour atteindre 42,6 M€, attestant une nouvelle fois de la complémentarité des canaux de distribution.
Les activités BtoB enregistrent une croissance de 20,5% du chiffre d'affaires à 91,6 M€ sur le 1er semestre 2021- 2022, contre 76,0 M€ sur la même période de l'exercice précédent. Au-delà d'un effet de base favorable sur le 1er trimestre, cette activité continue de profiter de la demande d'équipement des entreprises, pour s'adapter à l'essor du numérique et aux nouveaux usages induits.
Le panier moyen Groupe est en très forte augmentation à 472 € HT (390 € HT en n-1) reflétant l'évolution du mix produits dans le contexte d'approvisionnement actuel et une meilleure disponibilité des produits de moyenne et haute gamme. L'acquisition clients demeure à un niveau élevé avec 221 000 nouveaux clients (BtoC et BtoB) recrutés sur le semestre.
Les autres activités sont en hausse de 6,2% à 5,8 M€ contre 5,4 M€ au 1er semestre 2020-2021. L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, poursuit sa trajectoire de forte croissance, avec un chiffre d'affaires de 4,0 M€ sur le semestre 2021-2022, en progression de 15,7%. L'enseigne poursuit le développement de ses activités en ligne et l'essor de son réseau de distribution physique (5 boutiques au 30 septembre 2021).
La marge brute est en hausse de 12% pour atteindre 76,9 M€ au 1er semestre 2021-2022. Cette progression traduit d'une part la croissance de l'activité mais également le maintien du taux de marge brute à un niveau record observé sur l'ensemble de l'exercice 2020-2021. En effet, le taux de marge brute s'établit à 23,1% sur le semestre avec une dynamique de marché favorable (gamme de produits, moindre recours aux offres promotionnelles).
Le Groupe rappelle le caractère hors norme de la marge brute du 1er semestre et réitère sa vision d'une marge brute normative à 21,5% à moyen et long terme.
L'excédent brut d'exploitation atteint 30,7 M€ au 1er semestre 2021-2022, soit une hausse de 20% par rapport à la même période l'an passé. Cette amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe, avec une marge d'EBE de 9,2% (contre 8,1% en n-1), s'explique par la progression de la marge brute et une croissance des charges d'exploitation (hors achats consommés) à un rythme plus modéré (+8% par rapport au S1 2020-2021).
Le résultat financier est stable à 0,2 M€ et le Groupe n'enregistre aucun élément exceptionnel sur la période.
Le résultat net du 1er semestre 2021-2022 atteint 18,3 M€, soit une augmentation de 26% par rapport aux 14,6 M€ enregistrés sur la même période de l'exercice précédent.
Les capitaux propres se renforcent au 1er semestre pour s'établir à 110,0 M€ (contre 101,6 M€ au 31 mars 2021).
Dans un contexte d'approvisionnement plus contraint, le Groupe a fait le choix de mobiliser une partie de la trésorerie disponible pour optimiser la gestion de ses approvisionnements et de ses stocks, afin de pouvoir répondre au mieux à la demande des consommateurs à l'approche de la fin d'année. Ce choix a généré une augmentation du Besoin en Fonds de Roulement de 37,1 M€ sur la période. Après prise en compte de cet effort, la trésorerie nette reste positive et s'élève à 14,6 M€ (contre 31,3 M€ au 31 mars 2021).
Sur le premier semestre, le Groupe démontre que le passage à la semaine de 4 jours, mise en place depuis janvier 2021, est non seulement bénéfique pour le bien-être et l'engagement des collaborateurs mais également pour les résultats du Groupe qui atteignent un niveau record sur la période.
Néant.
Les principaux risques et incertitudes spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs pour les six mois à venir de l'exercice 2021-2022 sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 juillet 2021.
Groupe LDLC observe toujours des tendances favorables et durables sur ses marchés, avec une demande forte d'équipements portée par les nouveaux usages numériques ou l'innovation produits. Toutefois, sans souffrir de pénuries particulières dans la majorité des secteurs, le Groupe ne disposera pas, sur le trimestre de Noël, d'autant de cartes graphiques que sur l'exercice précédent (baisse de l'ordre de -35%). Ce moindre niveau d'approvisionnements en cartes ne devrait cependant pas impacter le 4ème trimestre : volumes de ventes de cartes graphiques moins importants qu'à Noël, avec des approvisionnements qui devraient être, quant à eux, comparables à l'an passé sur la période.
En conséquence, le Groupe anticipe un chiffre d'affaires d'environ 750 M€ pour l'exercice 2021-2022. Avec des marges redevenues plus normatives, le Groupe attend, malgré les très bonnes performances du 1er semestre, un excédent brut d'exploitation proche de 70 M€.
Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la Société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la Société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les six premiers mois de l'exercice en cours (cf. Note 2.7 des comptes condensés ci-joint).
Annexés ci-dessous
Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021
CAP OFFICE MAZARS
CAP OFFICE 12 Q UA I D U C O M ME R CE – 69009 LYON
MAZARS 109 RU E TE T E D 'OR CS 10363 – 69451 LY O N
Société anonyme au capital de 1 137 979,08 € Siège social : 2 rue des Erables 69 760 Limonest RCS Lyon B403 554 181
Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021
CAP OFFICE MAZARS
Rapport d'examen limité sur les comptes intermédiaires consolidés Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021
Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés
Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021
Au Président du Directoire,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GROUPE LDLC et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires consolidés de celle-ci relatifs à la période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes intermédiaires consolidés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes intermédiaires consolidés.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers
Rapport d'examen limité sur les comptes intermédiaires consolidés Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021
et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes intermédiaires consolidés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes intermédiaires consolidés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation au 30 septembre 2021, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.
Fait à Lyon, le 1er décembre 2021
Les Commissaires aux comptes,
C A P O F F I C E
Rémi CHARNAY
M A Z A R S
Séverine HERVET
L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Actif
| Au | ||||
|---|---|---|---|---|
| Note | 30/09/2021 | 31/03/2021 | ||
| Ecarts d'acquisition nets | (3.2) | 28 845 | 28 110 | |
| Autres immobilisations incorporelles nettes | (3.3) | 23 637 | 25 338 | |
| Immobilisations corporelles nettes | (3.4) | 11 242 | 11 297 | |
| Immobilisations financières nettes | (3.5) | 4 887 | 4 851 | |
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | ||
| Actif immobilisé | 68 611 | 69 595 | ||
| Stocks | (3.6) | 113 580 | 105 435 | |
| Clients et comptes rattachés | (3.7) | 30 967 | 31 797 | |
| Autres créances et comptes de régularisation | (3.8) | 27 858 | 21 145 | |
| Valeurs mobilières de placement | (3.9) | 3 642 | 1 379 | |
| Disponibilités | (3.10) | 27 506 | 49 882 | |
| Actif circulant | 203 553 | 209 637 | ||
| Total de l'actif | 272 164 | 279 233 |
| Au | ||||
|---|---|---|---|---|
| Note | 30/09/2021 | 31/03/2021 | ||
| Capital | (1.3) | 1 138 | 1 138 | |
| Primes | (1.3) | 21 053 | 21 053 | |
| Réserves consolidées | (1.3) | 70 008 | 40 337 | |
| Titres auto-détenus | (1.3) | (474) | (53) | |
| Acompte sur dividendes | (1.3) | 0 | (3 093) | |
| Résultat | (1.3) | 18 322 | 42 213 | |
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 110 047 | 101 594 | ||
| Intérêts minoritaires | (1.3) | 0 | 0 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | ||
| Total des capitaux propres | 110 047 | 101 594 | ||
| Provisions pour risques et charges | (3.12) | 6 653 | 5 226 | |
| Total des provisions | 6 653 | 5 226 | ||
| Emprunts et dettes financières | (3.13) | 16 598 | 19 978 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (3.14) | 89 252 | 100 654 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | (3.15) | 49 613 | 51 780 | |
| Total des dettes | 155 464 | 172 412 | ||
| Total du passif | 272 164 | 279 233 |
| Au 30 septembre | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2021 | 2020 | |
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 333 459 | 314 338 |
| Autres produits d'exploitation | 165 | 235 | |
| Achats consommés | (256 754) | (245 865) | |
| Marge brute | 76 871 | 68 708 | |
| Autres achats charges externes | (15 826) | (14 867) | |
| Impôts et taxes | (1 823) | (1 688) | |
| Charges de personnel | (27 815) | (26 244) | |
| Dot.& Rep. aux amortissements et provisions | (4.2) | (4 574) | (3 747) |
| Autres charges et produits | (724) | (335) | |
| Résultat d'exploitation | 26 110 | 21 827 | |
| Produits financiers | (4.3) | 7 | 84 |
| Charges financières | (4.3) | (173) | (245) |
| Résultat courant des sociétés intégrées | 25 944 | 21 666 | |
| Produits exceptionnels | (4.4) | 50 | 267 |
| Charges exceptionnelles | (4.4) | (78) | (225) |
| Impôts sur le résultat | (4.5) | (7 595) | (7 147) |
| Résultat net des sociétés intégrées | 18 322 | 14 561 | |
| Quote-part dans les résultat des entreprises mises en équivalence |
0 | 0 | |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition |
0 | 0 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 18 322 | 14 561 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net - Part du Groupe | 18 322 | 14 561 | |
| Résultat net revenant : | |||
| - aux actionnaires de la Société | 18 322 | 14 561 | |
| - aux intérêts minoritaires | |||
| - aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle | |||
| Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de | |||
| - résultat net par action (en euro) | 2,90 | 2,30 |
| - résultat net dilué par action (en euro) | 2,90 | 2,30 |
|---|---|---|
| Capital | Primes | Réserves consol. |
Titres auto détenus |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts Minorit. |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2020 | 1 138 | 21 053 | 40 292 | (25) | 62 457 | 0 | 62 457 |
| Résultat net au 30 septembre 2020 |
14 561 | 14 561 | 14 561 | ||||
| Mouvements actions propres | 10 | (10) | (0) | (0) | |||
| Augmentation de capital et primes |
0 | 0 | |||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | |||||
| Divers | 0 | 0 | |||||
| Variation de périmètre | 0 | 0 | |||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle |
0 | 0 | |||||
| Capitaux propres au 30 septembre 2020 |
1 138 | 21 053 | 54 864 | (36) | 77 019 | 0 | 77 019 |
| Capital | Primes | Réserves consol. |
Titres auto détenus |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts Minorit. |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2021 | 1 138 | 21 053 | 79 457 | (53) | 101 594 | 0 | 101 594 |
| Résultat net au 30 septembre 2021 |
18 322 | 18 322 | 18 322 | ||||
| Mouvements actions propres | 35 | (421) | (386) | (386) | |||
| Augmentation de capital et primes |
0 | 0 | |||||
| Dividendes versés (a) | (9 483) | (9 483) | (9 483) | ||||
| Divers | 0 | 0 | |||||
| Variation de périmètre | 0 | 0 | |||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |||||
| Capitaux propres au 30 septembre 2021 |
1 138 | 21 053 | 88 330 | (474) | 110 047 | 0 | 110 047 |
(a) Lors de l'assemblée générale annuelle du 24 septembre 2021, les actionnaires de GROUPE LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 2 € par action au titre de l'exercice 2020-2021. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,50 € par action le 25 février 2021, le solde de dividende de 1,50 € par action, a été mis en paiement le 7 octobre 2021.
| Au 30 Septembre | ||
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| 6 mois | 6 mois | |
| Résultat net des activités poursuivies | 18 322 | 14 561 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (a) |
5 025 | 3 766 |
| Charge d'impôts (courants et différés) (b) | 7 595 | 7 147 |
| Plus ou moins values de cessions d'actifs | 5 | (65) |
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 30 947 | 25 409 |
| Impôts versés | (7 639) | (6 937) |
| Variation du besoin en fond de roulement (c) | (37 143) | (9 852) |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (13 835) | 8 620 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 8 | 65 |
| Acquisitions d'actifs immobilisés (d) | (1 716) | (6 255) |
| Réductions d'actifs immobilisés financiers (d) | 14 | 117 |
| Variation de périmètre | (326) | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (2 021) | (6 073) |
| Opérations sur actions propres | (386) | (0) |
| Autres impacts | 0 | 0 |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 |
| Nouveaux emprunts (e) | 5 000 | 18 000 |
| Remboursements des emprunts (e) | (8 811) | (3 375) |
| Variation des autres dettes financières (e) | (84) | (100) |
| Dividendes versés aux minoritaires | 0 | 0 |
| Dividendes versés | 0 | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (4 282) | 14 525 |
| (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, | ||
| des équivalents de trésorerie et des découverts | ||
| bancaires | (20 138) | 17 072 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires |
||
| à l'ouverture | 51 033 | 19 349 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires |
||
| à la clôture | 30 895 | 36 421 |
(a) Correspond aux dotations et reprises d'exploitation et financières à hauteur de 4 919 milliers d'euros
(b) Voir note 4.5
(c) Voir note 1.5
(d) Voir note 3.2, 3.3, 3.4 et 3.5.
(e) Voir tableau ci-dessous et note 3.13
| Au 31/03/2021 | Variation flux de trésorerie |
Autres variations |
Au 30/09/2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 19 512 | (3 400) | 0 | 16 112 |
| Dettes liées aux contrats de location financement |
9 | (9) | 0 | 0 |
| Total dettes financières | 19 520 | (3 409) | 0 | 16 112 |
| Au 30/09/2021 | Au 30/09/2020 | |||
| Emprunts | (8 803) | (3 359) | ||
| Contrats de location financement | (9) | (16) | ||
| Total remboursements des emprunts | (8 811) | (3 375) |
| Au | ||
|---|---|---|
| 30/09/2021 | 30/09/2020 | |
| Stocks | (8 083) | (23 054) |
| Clients et comptes rattachés | 974 | (9 869) |
| Autres créances | (6 573) | (6 799) |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (11 676) | 26 876 |
| Autres dettes | (11 786) | 2 994 |
| Total | (37 143) | (9 852) |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
GROUPE LDLC est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 2 rue des Erables CS21035 69578 Limonest Cedex, France. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée sur Euronext Growth depuis le 2 septembre 2019, date de transfert depuis le marché Euronext Paris - Compartiment C.
Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2021 sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales.
Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2021 reflètent la situation comptable de GROUPE LDLC et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.
Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2021 de GROUPE LDLC ont été arrêtés le 1er décembre 2021 par le directoire.
Ils ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes.
Suite au confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau LDLC, Materiel.Net et BIMP sont restées ouvertes selon le respect des mesures « barrières » préconisées, exceptées deux boutiques du réseau BIMP implantées dans des centres commerciaux qui ont dû fermer leurs portes le 31 janvier 2021.
Dans le cadre de la crise sanitaire, certains rayons des boutiques du réseau Armoire de Bébé ont été considérés comme essentiels, et ont donc permis à ces boutiques de rouvrir partiellement le 5 avril 2021.
La levée des restrictions des commerces non essentiels le 19 mai 2021 a permis la réouverture de tous les rayons de l'enseigne Armoire de Bébé ainsi que la réouverture des 2 boutiques du réseau BIMP implantées dans des centres commerciaux sous condition de respect d'une jauge de clients par m².
Les autres activités du Groupe n'ont pas été, à notre connaissance, affectées par ces nouvelles mesures.
Suite à l'allègement des mesures sanitaires, la société LDLC VR Studio a démarré son activité le 9 juin 2021 avec l'ouverture d'une salle de jeux en réalité virtuelle implantée à Dardilly ainsi qu'une activité de restauration attenante.
Depuis le 30 juin 2021, il n'y a plus de jauge sanitaire à respecter dans l'ensemble des magasins physiques du Groupe.
Le 29 juin 2021 la société Hardware.fr a fait l'objet d'une confusion de patrimoine avec sa société mère, la société GROUPE LDLC, dans le cadre du régime juridique prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
La société GROUPE LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipé la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Matériel.net d'une part, et l'acquisition de la société Olys d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société GROUPE LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.
Le 30 juin 2021 le Groupe LDLC a acquis l'intégralité du capital de la société F-Loc pour un montant de 100 milliers d'euros. La société a été renommée à cette même date LDLC PRO Lease.
La société LDLC Boutiques a acquis le 8 juillet 2021, 100 % des actions de la société Hexa-Tech qui faisait partie du réseau de franchise du Groupe. Le montant de l'opération a été réalisée pour un montant de 655 milliers d'euros.
Sur l'exercice des opérations de fusion ont été réalisées dans le cadre des dispositions des articles L.236- 1 et suivants et R.236-1 et suivants du code de commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés soeurs dites « simplifiées » pour la société ADB Orgeval, et sous le bénéfice du régime des fusions dites « simplifiées » pour la société Hexa-Tech :
L'Armoire de Bébé poursuit son développement et a inauguré 3 nouveaux magasins sur le semestre portant ainsi le nombre de boutiques de l'enseigne à 5 au 30 septembre 2021, soit :
Le 26 juillet 2021, la société GROUPE LDLC a racheté 909 actions de la société LDLC Event pour un montant de 222 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 72.30% du capital.
Le Groupe a pris à bail en état futur d'achèvement, un entrepôt permettant de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise. Ce nouvel entrepôt d'une superficie d'environ 28 000 m2 permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir devrait être opérationnel au plus tard le 30 septembre 2022.
En application du règlement français n° 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable, les états financiers consolidés du Groupe au 30 Septembre 2021 ont été établis en conformité avec les principes comptables et les dispositions légales et règlementaires fixés par la loi et le Code de commerce à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les comptes consolidés ont été préparés dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.
Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de méthodes comptables homogènes au sein du Groupe et selon la convention du coût historique, sous réserve des exceptions relatives aux règles de réévaluation (voir note 2.2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire.
Le Groupe LDLC n'a pas constaté sur les comptes semestriels une évolution du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.
Ces estimations sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont celles que la direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.
Les principales hypothèses et estimations retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2021.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| NEMEIO | Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100 % | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP-CONNECT | Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications |
80 % | 01/2004 | Intégration globale |
| LDLC DISTRIBUTION | Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
100 % | 01/2013 | Intégration globale |
| ANIKOP | Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire sav matériel vendu, formation |
95 % | 12/2006 | Intégration globale |
| L'ECOLE LDLC | Enseignement supérieur | 100 % | 11/2014 | Intégration globale |
| DOMIMO 2 | Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain |
100 % | 03/2016 | Intégration globale |
| LDLC EVENT | Organisation d'évènements et gestion de projets évènementiels, notamment dans le domaine du sport électronique |
72.30 % | 05/2016 | Intégration globale |
| ADB BOUTIQUES | Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture |
100 % | 03/2017 | Intégration globale |
| LDLC 7 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100 % | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC 9 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100 % | 03/2018 | Intégration globale |
| BLUESCREEN | L'infogérance de parc informatique pour client professionnel sur trois piliers : supervision à distance, prestation de service sur site, centre de réparation de produits informatique, commerce de tous matériels et logiciels informatiques |
80 % | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC 11 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100 % | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC INVEST (ex : LDLC 12) |
La prise de toutes participations dans toute entreprise, société ou groupement, ayant pour objet toutes activités de recherche et développement, toutes activités industrielles, commerciales, agricoles, mobilières, immobilières ou financières |
100 % | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC 13 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100 % | 03/2018 | Intégration globale |
| OLYS | Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia |
100% | 01/2018 | Intégration globale |
| MY-MULTIMEDIA | Achat, vente, installation, la réparation de matériels informatiques, jeux vidéo, commercialisation de tous produits annexes ou connexes |
60% | 01/2018 | Intégration globale |
| LDLC BOUTIQUES | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits |
100 % | 03/2016 | Intégration globale |
| relevant du domaine des multimédias et du numérique |
||||
|---|---|---|---|---|
| LDLC VR STUDIO | L'exploitation, y compris en gérance, de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, La restauration à consommer sur place et à emporter |
100% | 12/2019 | Intégration globale |
| LDLC PRO LEASE | Location de matériels et logiciels informatiques et télécommunication, location de tous biens d'équipements industriels, vente de matériel informatique et télécommunication de seconde main, négoce |
100% | 07/2021 | Intégration globale |
Sur le semestre de l'exercice :
La société My Multimedia est détenue par la société Olys.
GROUPE LDLC détient des participations minoritaires dans les sociétés Immo Fi, Presse Non-Stop, Phox, NLCL, Time For The Planet et CG Développement ; les comptes de ces entités n'étant pas significatifs, ils ne sont pas consolidés au 30 Septembre 2021. Ces participations sont présentées à l'actif du bilan au poste d'immobilisations financières.
De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de taux d'intérêt, risque de liquidité (voir note 2.4 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. Sur la base de l'analyse de la répartition sectorielle de ses activités, le Groupe considère qu'il opère sur un seul segment agrégé : la distribution de matériel informatique et des services associés. Par ailleurs, la quasi-intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France et dans les pays francophones limitrophes à la France. Le Groupe considère par conséquent qu'il opère sur un seul et unique secteur géographique distinct. Le principal décideur opérationnel du Groupe, le Directoire, mesure sa performance au regard de la marge brute dégagée par ses activités. Pour ces raisons, la direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer de secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.
L'EBITDA n'étant pas un agrégat défini par le règlement CRC 99-02, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l'excédent brut d'exploitation avant impôt et dotations aux amortissements et provisions d'exploitation correspond à la somme du résultat d'exploitation et des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation.
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| Résultat net | 18 322 | 14 561 |
| Dot.& Rep. aux amortissements et provisions | (4 574) | (3 747) |
| Autres produits et charges financières | (166) | (161) |
| Autres produits et charges exceptionnels | (28) | 42 |
| Charge d'impôt | (7 595) | (7 147) |
| EBE | 30 684 | 25 574 |
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| Résultat d'exploitation | 26 110 | 21 827 |
| Amortissements d'exploitation | (4 574) | (3 747) |
| EBE | 30 684 | 25 574 |
Les chiffres en (-) ont un impact positif sur le calcul de l'EBE.
L'activité de la société GROUPE LDLC, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe.
La livraison du nouvel entrepôt logistique a été réalisée le 25 novembre 2021.
Le Groupe LDLC a annoncé le 29 novembre 2021 avoir détecté un incident de cybersécurité dans ses systèmes informatiques, ayant entraîné un accès non autorisé aux données de l'entreprise. L'incident n'a pas eu d'impact sur les opérations commerciales du Groupe. Cet incident fait l'objet d'une analyse approfondie de la part des experts et des partenaires sécurité du Groupe, qui ont immédiatement pris les dispositions nécessaires pour renforcer les mesures de protection déjà existantes, minimiser les éventuelles conséquences et en rechercher les origines. Les investigations se poursuivent, et même si certaines données à caractère personnel ont pu être consultées, cela ne concerne en aucun cas les informations sensibles relatives aux clients des sites internet marchands du Groupe.
A la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes semestriels consolidés du Groupe n'est intervenu depuis le 30 septembre 2021.
Les transactions conclues avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché et ne présentent pas une information significative.
Par ailleurs, la nature des transactions avec les parties liées n'a pas évolué de façon significative par rapport aux informations communiquées dans l'annexe aux comptes consolidés clos au 31 mars 2021 (note 3.18).
Les charges relatives aux rémunérations et avantages accordés aux dirigeants sont ceux présents sur l'exercice (voir note 5.1).
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 30 septembre 2021 pour toutes les sociétés.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création, à l'exception de la société Hexa-Tech acquise le 8 juillet 2021, pour laquelle les comptes intégrés sont ceux du 31 mars 2021 compte tenu de la date d'acquisition proche du 31 mars 2021 et du caractère non significatif de trois mois de compte de résultat aux bornes du Groupe.
Le compte de résultat intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
Compte tenu de la cessation d'activité de la société Hardware.fr au 29 juin 2021, le compte de résultat consolidé intègre le compte de résultat de cette société jusqu'à la date d'arrêt d'activité.
Les colonnes « variations de périmètre » qui figurent dans les tableaux correspondent à la société Hexa-Tech.
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisitions | Var Périmètre |
Cessions | 30/09/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Matériel.net | 20 084 | 0 | 0 | 0 | 20 084 |
| Groupe Olys | 7 058 | 0 | 0 | 0 | 7 058 |
| LDLC VR Studio | 89 | 0 | 0 | 0 | 89 |
| Avitech | 236 | 0 | 0 | 0 | 236 |
| Anikop | 620 | 0 | 0 | 0 | 620 |
| I-Artificielle | 24 | 0 | 0 | 0 | 24 |
| LDLC Event | 0 | 0 | 222 | 0 | 222 |
| Hexa-Tech | 0 | 0 | 513 | 0 | 513 |
| Total | 28 110 | 0 | 735 | 0 | 28 845 |
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2021 | Dotations | Var Périmètre |
Reprises | 30/09/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Matériel.net | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Groupe Olys | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LDLC VR Studio | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avitech | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Anikop | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| I-Artificielle | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LDLC Event | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Hexa-Tech | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Conformément à l'application du référentiel 99-02 (voir principes comptables en note 2.2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2021) :
L'écart d'acquisition « Groupe Matériel.net » de 20 084 milliers d'euros provient de l'acquisition du Groupe Matériel.net réalisée en mars 2016, constitué de la société Domisys, et des SCI Domimo 2 et Domimo 3.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, la société GROUPE LDLC avait procédé à la fusion par absorption de la société Domisys.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, la société GROUPE LDLC a pris la décision de dissoudre sans liquidation la SCI Domimo 3, et a donc effectué la transmission universelle du patrimoine de la SCI Domimo 3 au profit de la société GROUPE LDLC.
L'écart d'acquisition « Groupe Olys » de 7 058 milliers d'euros provient de l'acquisition en janvier 2018 de la société Olys ainsi que ses filiales correspondant aux sociétés :
L'écart d'acquisition « LDLC VR Studio » de 89 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions de cette société réalisée le 18 décembre 2019.
L'écart d'acquisition « Avitech » de 236 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions de cette société réalisée le 5 février 2020.
L'écart d'acquisition « Anikop » de 620 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 450 parts sociales par la société GROUPE LDLC le 30 juin 2020, et porte ainsi son taux de participation au capital à 95 % .
L'écart d'acquisition « I-Artificielle » de 24 milliers d'euros provient de l'acquisition de 1 960 actions complémentaires par la société Olys qui est devenu l'unique actionnaire avec une détention de 100 % du capital en date du 30 septembre 2020.
L'écart d'acquisition « LDLC Event » de 222 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 909 actions par la société GROUPE LDLC le 26 juillet 2021, et porte ainsi son taux de participation au capital à 72.30%.
L'écart d'acquisition « Hexa-tech » de 513 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions par la société LDLC Boutiques le 8 juillet 2021.
Au 31 août 2021, la société LDLC Boutiques a procédé à la fusion par absorption de la société Hexa-Tech.
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisit. | Var Périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
30/09/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque Matériel.net | 8 300 | 8 300 | ||||
| Contrat Apple | 11 584 | 11 584 | ||||
| Marque Top achat | 4 069 | 4 069 | ||||
| Projet R&D | 996 | 996 | ||||
| Projets Informatiques | 6 885 | 6 885 | ||||
| Logiciels et autres immob. | ||||||
| incorp. | 2 054 | 25 | 10 | (7) | 222 | 1 860 |
| Droit au bail | 1 501 | 25 | 1 526 | |||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| en cours | 2 002 | 242 | (16) | 2 228 | ||
| Total | 37 391 | 292 | 10 | (24) | 222 | 37 447 |
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Amortissements et dépréciations |
31/03/2021 | Dotations | Var Périmètre |
Virt Poste | Reprises | Dépréc. | 30/09/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque Matériel.net | 4 150 | 415 | 4 565 | ||||
| Contrat Apple | 1 738 | 290 | 2 027 | ||||
| Marque Top achat | 506 | 254 | 760 | ||||
| Projet R&D | 443 | 166 | 609 | ||||
| Projets informatiques | 2 665 | 690 | 3 356 | ||||
| Logiciels et autres immob. | |||||||
| incorp. | 1 361 | 129 | 3 | 225 | 1 268 | ||
| Droit au bail | 1 190 | 35 | 1 225 | ||||
| Total | 12 053 | 1 980 | 3 | 0 | 225 | 0 | 13 810 |
La marque Matériel.net d'une valeur de 8 300 milliers d'euros est amortie sur 10 ans. La durée d'amortissement restante de la marque est de 4,5 ans (31 mars 2026) et sa valeur nette comptable au 30 septembre 2021 s'élève à 3 735 milliers d'euros.
L'actif incorporel constitué par le contrat avantageux qui lie la société GROUPE LDLC avec le fournisseur APPLE d'une valeur de 11 584 milliers d'euros, est amorti sur une durée de 20 ans (date de fin au 31 mars 2038). Sa valeur nette comptable au 30 septembre 2021 s'élève à 9 557 milliers d'euros.
Le 10 avril 2020 le Groupe LDLC a acquis le fonds de commerce de Top Achat. En application du référentiel comptable français CRC 99-02, le Groupe LDLC a effectué l'estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition qui a conduit à la comptabilisation d'une marque pour 4 069 milliers d'euros.
La marque Top Achat a été estimée par un expert indépendant et une durée de vie de 8 ans a été retenue. Il a été décidé d'amortir la marque sur cette durée, la durée d'amortissement restante est de 6,5 ans (9 avril 2028) et sa valeur nette comptable au 30 septembre 2021 s'élève à 3 308 milliers d'euros.
L'augmentation des immobilisations incorporelles en cours provient principalement des développements des projets de recherche et développement à hauteur de 240 milliers d'euros.
L'activation des coûts de développement de projets de recherche et développement est présentée en déduction du poste « autres achats charges externes » du compte de résultat. Au 30 septembre 2021, ces
coûts de développement s'élèvent à 240 milliers d'euros et sont composés essentiellement de coûts externes (186 milliers d'euros) et de coûts de personnel (54 milliers d'euros).
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisitions | Var Périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
30/09/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 1 198 | 1 198 | ||||
| Installations et agencements | 19 057 | 1 064 | 208 | 852 | 166 | 21 014 |
| Matériel | 7 253 | 38 | 194 | 4 | 7 481 | |
| Matériel de transport | 155 | 20 | 135 | |||
| Matériel de bureau et mobilier | 8 307 | 96 | 47 | 122 | 24 | 8 549 |
| Immobil. Corporelles en cours | 1 157 | 184 | (1 157) | 184 | ||
| Total | 37 126 | 1 383 | 254 | 11 | 213 | 38 561 |
| Amortissements et dépréciations |
31/03/2021 | Dotations | Var Périmètre |
Reprises | Dépréciat. | 30/09/2021 |
| Constructions | 1 057 | 42 | 1 099 | |||
| Installations et agencements | 12 779 | 732 | 56 | 166 | 13 400 | |
| Matériel | 5 607 | 338 | 4 | 5 941 | ||
| Matériel de transport | 130 | 9 | 18 | 120 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 6 257 | 508 | 17 | 23 | 6 759 | |
| Total | 25 829 | 1 628 | 73 | 211 | 0 | 27 320 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
Le montant total des agencements mis en service sur l'exercice pour les boutiques du réseau Armoire de Bébé s'élèvent à :
501 milliers d'euros pour la boutique d'Epagny ouverte le 19 avril 2021, dont 228 milliers d'euros acquis sur l'exercice en cours
517 milliers d'euros pour la boutique de Nîmes, ouverte le 26 mai 2021, dont 405 milliers d'euros acquis sur l'exercice en cours
162 milliers d'euros acquis sur l'exercice pour la boutique de Villefranche, ouverte le 10 septembre 2021.
Les travaux d'agencements, matériel et mobilier des locaux de la société LDLC VR Studio ont été mis en service sur l'exercice suite à l'ouverture au public le 9 juin 2021 de sa salle de jeux en réalité virtuelle et s'élèvent à 612 milliers d'euros, dont 606 milliers d'euros acquis sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Les mises au rebut réalisées sur l'exercice concernent essentiellement la société GROUPE LDLC avec notamment la sortie de l'ancienne climatisation et travaux d'électricité de la boutique de Vaise pour 112 milliers d'euros.
| 31/03/2021 | Virt Poste | Acquis. | Var | Cessions | Dépréc. | 30/09/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs nettes |
Périmètre | Valeurs nettes | |||||
| Titres Presse Non Stop | 13 | 13 | |||||
| Divers titres | 39 | 4 | 35 | ||||
| Titres IMMO FI 1 | 348 | 348 | |||||
| Titres NLCL | 1 500 | 1 500 | |||||
| Titres CG Développement | 400 | 400 | |||||
| Titres Time For The Planet | 200 | 200 | |||||
| Dépôts et cautionnements | 1 887 | 40 | 9 | 10 | 1 926 | ||
| Fonds de garantie | 464 | 1 | 465 | ||||
| Prêts | 0 | 0 | |||||
| Total | 4 851 | 0 | 41 | 9 | 14 | 0 | 4 887 |
| Du 01/04/2021 au 30/09/2021 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréc. Valeur nette |
Valeur brute | Dépréc. | Valeur nette | |||
| Stocks de marchandises | 115 393 | 1 961 | 113 432 | 107 371 | 1 976 | 105 395 | |
| Total Stocks marchandises | 115 393 | 1 961 | 113 432 | 107 371 | 1 976 | 105 395 | |
| Stocks aut. approvision. | 49 | 0 | 49 | 24 | 0 | 24 | |
| Travaux en cours | 99 | 0 | 99 | 16 | 0 | 16 | |
| Total Stocks et en-cours | 115 541 | 1 961 | 113 580 | 107 410 | 1 976 | 105 435 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Dans un contexte d'approvisionnement plus contraint, le Groupe LDLC a fait le choix d'augmenter temporairement ses niveaux de stocks afin de pouvoir répondre au mieux à la demande forte des consommateurs à l'approche de la fin d'année.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 30/09/2021 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients échues | 12 037 | 1 529 | 10 508 | 10 998 | 1 842 | 9 157 |
| Créances clients non | ||||||
| échues | 20 459 | 20 459 | 22 640 | 22 640 | ||
| Créances clients | 32 496 | 1 529 | 30 967 | 33 639 | 1 842 | 31 797 |
Au 30 septembre 2021, le Groupe a cédé 3,8 millions d'euros de créances commerciales à Eurofactor. Au 31 mars 2021, le montant cédé représentait 3,5 millions d'euros.
| Du 01/04/2021 au 30/09/2021 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | ||
| Avances et acomptes | 1 583 | 1 583 | 1 470 | 1 470 | |||
| Fournisseurs avoirs reçus et à | |||||||
| recevoir | 7 389 | 58 | 7 331 | 5 399 | 59 | 5 340 | |
| Etat (IS, TVA) | 4 665 | 4 665 | 2 053 | 2 053 | |||
| Etat produits à recevoir | 285 | 285 | 55 | 55 | |||
| Impôts différés actif | 1 213 | 1 213 | 1 144 | 1 144 | |||
| Produits à recevoir | 65 | 65 | 83 | 83 | |||
| Compte courant Eurofactor | 429 | 429 | 428 | 428 | |||
| Retenue garantie Eurofactor | 238 | 238 | 226 | 226 | |||
| Compte courant | 451 | 451 | 151 | 151 | |||
| Débiteurs divers | 208 | 208 | 209 | 209 | |||
| Charges const. d'av. liées aux | |||||||
| m/ses | 7 327 | 7 327 | 6 548 | 6 548 | |||
| Autres | 129 | 129 | 238 | 238 | |||
| Charges const. d'avance | 3 934 | 3 934 | 3 200 | 3 200 | |||
| Total | 27 917 | 58 | 27 858 | 21 204 | 59 | 21 145 |
Ce poste se décompose comme suit :
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.
Les autres créances incluent un montant de 666 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.
Au 30 septembre 2021, le poste « Etat » est constitué notamment d'une créance d'impôt de 2 314 milliers d'euros suite aux versements d'acomptes d'impôt société. Au 31 mars 2021, un impôt société est dû et figure dans le poste « autres dettes et comptes de régularisation » (voir note 3.15).
Le poste « charges constatées d'avance liées aux marchandises » correspond à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après le 30 septembre 2021.
Le poste « Fournisseurs avoirs à recevoir » correspond principalement à des avoirs liés à de la marchandise et à des remises arrières.
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 31/03/2021 | |||||
| Valeurs | Brutes Prov. |
Nettes | Brutes | Prov. | Nettes | |
| Valeurs mob. de placement | 3 642 | 0 | 3 642 | 1 379 | 0 | 1 379 |
| Total | 3 642 | 0 | 3 642 | 1 379 | 0 | 1 379 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 160 981 actions auto-détenues par la société GROUPE LDLC contre 122 406 actions sur l'exercice précédent.
Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition et comparées au cours moyen du dernier mois de clôture, ce qui n'a donné lieu à aucune dépréciation sur l'exercice.
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 31/03/2021 | |
| Disponibilités | 27 506 | 49 882 |
| Total | 27 506 | 49 882 |
Au 30 septembre 2021, le capital de la société GROUPE LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 €.
Les personnes possédant plus de 5 % des droits de vote ou des actions au 30 septembre 2021 sont les suivantes :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % détention capital | % détention droit de vote |
|---|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 1 216 746 | 19,25% | 25,22% |
| Caroline de la CLERGERIE | 628 579 | 9,94% | 12,33% |
| Olivier de la CLERGERIE | 615 500 | 9,74% | 12,04% |
| Suzanne de la CLERGERIE | 75 423 | 1,19% | 6,25% |
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L225-123 du code du commerce.
| Nombre | Dont titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'AGA | |
| Total au 31 mars 2020 | 6 322 106 | 138 618 | 135 906 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | (1 678) | ||
| Attribution d'actions gratuites | (13 500) | (13 500) | |
| Total au 31 mars 2021 | 6 322 106 | 123 440 | 122 406 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | 46 499 | 39 575 | |
| Attribution d'actions gratuites | (1 000) | (1 000) | |
| Total au 30 septembre 2021 | 6 322 106 | 168 939 | 160 981 |
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| Numérateur | ||
| Résultat net revenant aux actionnaires de la société | 18 322 | 14 561 |
| Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué |
18 322 | 14 561 |
| Dénominateur | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base |
6 314 148 | 6 320 874 |
| Effet des actions ordinaires dilutives | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué |
6 314 148 | 6 320 874 |
| Résultat net par action (en €) | 2,90 | 2,30 |
| Résultat net dilué par action (en €) | 2,90 | 2,30 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2021 au 30/09/2021 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. |
Prov Risq & Ch |
Mont. util. |
Mont. non util. |
Total | Solde ex. |
Prov Risq & Ch |
Mont. util. |
Mont. non util. |
Total | ||
| antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | ||||
| Garanties clients | 111 | 117 | (111) | 117 | 95 | 111 | (95) | 111 | |||
| Ind. Fin carrière | 4 388 | 377 | (5) | (33) | 4 726 | 3 667 | 733 | (13) | 4 388 | ||
| Litiges prud'homal | 70 | 143 | (69) | 144 | 8 | 69 | (6) | (1) | 70 | ||
| Loyer & ch. locatives | 0 | 948 | 948 | 428 | (315) | (112) | 0 | ||||
| Attrib. actions gratuites | 528 | 123 | (31) | 620 | 413 | 576 | (383) | (78) | 528 | ||
| Provisions salariés | 0 | 0 | 400 | (353) | (47) | 0 | |||||
| Autres provisions | 130 | 25 | (56) | 98 | 87 | 56 | (13) | 0 | 130 | ||
| Total | 5 226 | 1 732 | (272) | (33) | 6 653 | 5 097 | 1 545 | (1 165) | (251) | 5 226 |
La société n'a pas connaissance au 30 septembre 2021 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Les principales hypothèses utilisées au 30 septembre 2021 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| Hypothèses retenues | Au 30 septembre 2021 | Au 31 mars 2021 |
|---|---|---|
| Hypothèses économiques | ||
| Taux de croissance des salaires | 2,5% | 2,5% |
| cadres | ||
| Taux de croissance des salaires | 2,5% | 2,5% |
| non cadres | ||
| Taux d'actualisation par référence | 0.68% | 0,74% |
| à l'Iboxx Corporates AA | ||
| Durée moyenne résiduelle |
13 à 25 ans | 13 à 23 ans |
| d'activité | ||
| Hypothèses démographiques | ||
| Age de départ en retraite | 60 à 67 ans | 60 à 67 ans |
| Tables de mortalité | Insee 2021 | Insee 2019 |
| Turn-over | Taux décroissant selon |
Taux décroissant selon |
| l'âge et en fonction du | l'âge et en fonction du | |
| nombre réel de démissions | nombre réel de démissions | |
| au sein de la société | au sein de la société |
Le montant des écarts actuariels neutralisés au 30 septembre 2021 dans la cadre de l'application de la méthode du corridor s'élève à (263) milliers d'euros.
Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours. Ces avantages sont étalés sur la période d'acquisition.
La provision pour charges de 620 milliers d'euros comptabilisée au 30 septembre 2021 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2018 à 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.
La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.
Deux bénéficiaires ont quitté le Groupe sur l'exercice clos au 31 mars 2021, et la condition de présence a été levée partiellement sur l'un des plans et en totalité sur l'autre plan. Au 30 septembre 2021, 1 000 actions ont été attribuées définitivement.
Suite à la prévision de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise à environ 28 000 m2, une provision de 948 milliers d'euros a été constituée.
Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens locaux et est calculée de la date de départ estimée de ces locaux jusqu'à la fin des baux.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 30/09/2021 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Emprunts | 55 | 255 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 0 |
| A plus de cinq ans | 55 | 255 |
| Emprunts | 4 064 | 2 397 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 0 |
| Entre trois et cinq ans | 4 064 | 2 397 |
| Emprunts | 7 539 | 6 329 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 5 |
| Entre un et trois ans | 7 539 | 6 334 |
| Total des dettes financières long terme | 11 658 | 8 986 |
| Emprunts | 4 440 | 10 516 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunt | 13 | 14 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 3 |
| A moins d'un an | 4 453 | 10 534 |
| Total des dettes financières court terme | 4 453 | 10 534 |
| Total des dettes financières | 16 112 | 19 520 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 0 |
| Banques | 253 | 227 |
| Concours bancaires | 0 | 0 |
| Comptes courants | 234 | 230 |
| Dividendes à payer | 0 | 0 |
| Endettement financier | 16 598 | 19 978 |
La société GROUPE LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipé la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Matériel.net d'une part, et l'acquisition de la société Olys d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société GROUPE LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été souscrit en avril 2021 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Euribor 3 M (flooré) + 0,7 % à Euribor 3 M (flooré) + 1,5 %
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 25,15 millions d'euros au 30 septembre 2021.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 31/03/2021 | |
| Fournisseurs | 59 904 | 70 084 |
| Fournisseurs effets à payer | 25 089 | 27 333 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 4 259 | 3 236 |
| Total | 89 252 | 100 654 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 31/03/2021 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 5 815 | 9 612 |
| Dettes envers le personnel | 9 242 | 12 058 |
| Dettes envers les organismes sociaux | 4 320 | 4 922 |
| Etat (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) | 10 264 | 13 881 |
| Impôts différés passif | 2 054 | 2 030 |
| Clients autres avoirs | 1 399 | 1 165 |
| Dettes diverses | 661 | 1 012 |
| Dividendes à payer | 9 483 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 6 376 | 7 100 |
| Total | 49 613 | 51 780 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
La baisse des dettes envers le personnel provient principalement de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 1 999 milliers d'euros constatée dans la société GROUPE LDLC contre 4 034 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Au 30 septembre 2021, la diminution des dettes envers l'Etat provient essentiellement de :
En revanche, au 30 septembre 2021 ce poste de dettes envers l'Etat enregistre une TVA à décaisser de 7 736 milliers d'euros contre 5 079 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Au 30 septembre 2021, un impôt différé passif est comptabilisé au titre de la marque Matériel.net pour 965 milliers d'euros et au titre du contrat Apple pour 2 468 milliers d'euros, contre respectivement 1 072 et 2 543 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Suite à l'acquisition du fonds de commerce de Top Achat au 10 avril 2020, un impôt différé passif est comptabilisé sur actif incorporel relatif à la marque Top Achat pour 857 milliers d'euros au 30 septembre 2021 contre 923 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Le poste « dividendes à payer » d'un montant de 9 483 milliers d'euros correspond au solde de dividende de 1,50 euros par action au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021 qui a été mis en paiement le 7 octobre 2021 (voir note 1.3).
Le poste « produits constatés d'avance » correspond essentiellement à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients pour 2 475 milliers d'euros et au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de septembre pour 3 387 milliers d'euros.
| Du 01/04/2021 au 30/09/2021 | Du 01/04/2020 au 30/09/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France métropole |
Export | Total | France métropole |
Export | Total | |
| Vente m/ses | 282 910 | 36 358 | 319 268 | 267 069 | 32 445 | 299 514 |
| Prest. vendues* | 11 762 | 2 430 | 14 191 | 11 986 | 2 837 | 14 824 |
| Total | 294 671 | 38 788 | 333 459 | 279 055 | 35 282 | 314 338 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.
Au 30 septembre 2021, 88 % du chiffre d'affaires est réalisé en France Métropole, contre 89 % au 30 septembre 2020.
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (3 592) | (3 708) |
| Dot. et rep. aux prov. pour indemnités de fin de carrière | (321) | (412) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des | ||
| stocks | 15 | 108 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances | 313 | 270 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | 0 | 0 |
| Dot. et rep aux prov. loyer/chges locatives | (948) | 0 |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | (6) | (5) |
| Dotations et reprises diverses | (34) | (1) |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (4 574) | (3 747) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Suite à la prévision du Groupe de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise, une provision de 948 milliers d'euros a été constituée. Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens locaux et est calculée de la date de départ de ces locaux jusqu'à la fin des baux (voir note 3.12).
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| Reprise de provisions pour dépréciation d'éléments | ||
| financiers | 0 | 0 |
| Autres produits financiers | 7 | 84 |
| Produits financiers | 7 | 84 |
| Intérêts des emprunts | (132) | (194) |
| Intérêts bancaires | (11) | (7) |
| Intérêts compte courant | (2) | 0 |
| Commissions de financement | (16) | (12) |
| Dotations de provisions pour dépréciation d'éléments | ||
| financiers | 0 | 0 |
| Dotations aux prov. pour indemnités de fin de carrière | (17) | (24) |
| Autres charges financières | 5 | (8) |
| Charges financières | (173) | (245) |
| Résultat financier | (166) | (161) |
Ce poste se décompose comme suit :
La méthode du corridor, conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 (voir méthodes comptables en note 2.2.19.1 des états financiers consolidés du 31 mars 2021) :
Au 30 septembre 2021, les écarts actuariels constatés sur le semestre s'élèvent à 280 milliers d'euros. La part cumulée qui excède 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime, s'élève à 355 milliers d'euros. L'étalement de cet excédent est comptabilisé en charges financières pour un total de 17 milliers d'euros
La baisse des intérêts d'emprunts provient principalement du désendettement du Groupe suite au remboursement anticipé total des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros intervenu en juin 2021 (voir note 3.13).
Pour rappel, au 30 septembre 2020, la société ASO Développement a procédé à l'abandon de son compte courant qu'elle détenait sur la société I-Artificielle, ce qui a généré un produit financier de 103 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| Produits / cessions immobilisations | 8 | 65 |
| Reprise excep./provisions | 19 | 19 |
| Autres produits exceptionnels | 23 | 183 |
| Total produits exceptionnels | 50 | 267 |
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 13 | 0 |
| Charges exceptionnelles rachat de ses actions | 19 | 0 |
| Dotation excep./dépréc. et provisions | 13 | 189 |
| Autres charges exceptionnelles | 34 | 36 |
| Total charges exceptionnelles | 78 | 225 |
| Total | (28) | 42 |
La dotation exceptionnelle sur amortissements correspond au complément d'amortissement des immobilisations mises au rebut. La dotation constatée au 30 septembre 2020 correspond principalement aux investissements de la société LDLC VR Studio pour 156 milliers d'euros.
Les autres produits exceptionnels enregistrés au 30 septembre 2020 correspondent essentiellement à la reprise de provision par la société GROUPE LDLC España liée à la négociation de la fin de bail des locaux de Madrid et au réajustement des coûts de ruptures de contrats des salariés de la société pour un montant total de 160 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| Résultat net part du groupe | 18 322 | 14 561 |
| (Charge) Produit d'impôt courant | (7 651) | (7 966) |
| (Charge) Produit d'impôt différé | 56 | 819 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt | 25 916 | 21 708 |
| Taux d'impôt théorique | 28,41% | 32,02% |
| Charge d'impôt théorique | (7 362) | (6 952) |
| Différences permanentes | (104) | (54) |
| Classification du CIR | 0 | 0 |
| Crédits d'impôts | 121 | 25 |
| IS hors intégration fiscal | 0 | 0 |
| Impact changement de taux | (330) | (201) |
| Autres impacts | 26 | 21 |
| Déficits fiscaux antérieurement activés | 54 | 13 |
| Déficits fiscaux non activés | 0 | 0 |
| Charge d'impôt réelle | (7 595) | (7 147) |
Le taux d'impôt applicable en France est le taux de base de 27,50% pour les sociétés intégrées fiscalement augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 28,41%. La loi de finance 2019 avait voté une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à un taux de 25 % à horizon 2022.
La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de cette baisse, par l'application d'une taxation de 25% augmentée de la contribution de 3,3 % pour les principaux éléments dont l'imposition est à échéance 2022 et au-delà.
Le Groupe fiscalement intégré dont la société GROUPE LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Nemeio, LDLC Distribution, LDLC Boutiques, L'Ecole LDLC, ADB Boutiques, Domimo 2, LDLC 7, LDLC 9, LDLC 11, LDLC Invest, LDLC 13, Olys et LDLC VR Studio.
Au 1er avril 2021, la société ADB Orgeval est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion, ainsi que la société Hardware.fr suite à sa cessation d'activité.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 201 milliers d'euros sur l'exercice clos le 30 septembre 2021.
| Du 01/04/2021 | Du 01/04/2020 | |
|---|---|---|
| au 30/09/2021 | au 30/09/2020 | |
| AVANTAGES A COURT TERME | ||
| Rémunérations fixes | 303 | 284 |
| Rémunérations variables | 884 | 96 |
| AUTRES AVANTAGES | ||
| Rémunérations payées en actions (attribution d'actions gratuites) |
0 | 0 |
| Total rémunérations et avantages accordés aux dirigeants |
1 187 | 380 |
Les engagements hors bilan au 30 septembre 2021 n'ont pas évolué de façon significative par rapport à ceux présentés dans l'annexe aux comptes consolidés clos au 31 mars 2021, excepté la levée des engagements liés aux deux emprunts de respectivement 23 millions d'euros et 10 millions d'euros qui ont été remboursés en totalité au 30 juin 2021 (note 5.2).
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