Hugel, Inc.

Major Shareholding Notification • Aug 31, 2021

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.7 휴젤(주) 1111 1100 20210121 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2021년 08월 24일2021년 08월 24일Leguh Issuer Designated&crActivity Company&cr위 대리인 변호사 최 병 민

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

휴젤(주)최대주주변동ㆍ변경6,355,61247.186,198,93246.666,341,61247.076,156,93246.34- 주식매수선택권 부여 수량 변동으로 인한 보유주식등의 수 변동&cr- 발행회사의 주식 소각에 따른 보유주식등의 수 변동&cr- 주식양수도계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 휴젤(주)145020코스닥상장법인12,485,455

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명외국법인아일랜드레거 이슈어&cr데지그네이티드 액티비티&cr컴퍼니Leguh Issuer Designated&crActivity Company32 Molesworth Street, Dublin 2, Ireland44168금융자산 취득, 처분, 운용, 관리 등최대주주김·장 법률사무소-변호사02-370******최병민02-737***********in.choi@KimChang.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위: USD)아일랜드 법인1,066,712,9751,066,703,9749,0011Sean O' SullivanSean O' SullivanLeguh Issuer Holdings&crDesignated Activity&crCompany100

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

주)	상기 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00636#*보고자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl 04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

(단위: USD 백만)아일랜드 법인608608--Sean O' SullivanSean O' SullivanMaplesFS&crTrustees Ireland&crLimited100

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

주)	상기 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1손지훈개인(국내)계열회사 임원640223대한민국서울시 용산구 이태원로27나길대표집행임원임원(등기)2한선호개인(국내)계열회사 임원650512대한민국서울시 강남구 삼성동영업마케팅본부 총괄 부사장계열회사등 임원

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00636#*특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)&cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2020년 09월 21일Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany36,355,61247.185,540,33143.7312,670,1352021년 08월 24일Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany36,198,93246.665,355,65142.9012,485,455-156,680-0.52-184,680-0.83-184,680

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 보고자는 발행회사의 주식등을 보유하고 있는 바, 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 - 주식양수도계약 체결 (계약체결일: 2021년 8월 24일)- 주식매수선택권 부여수량 변동으로 인한 보유주식등의 수 변동&cr- 보고자의 보유주식 중 일부 임의/무상 소각- 보고자는 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC와 2021년 8월 24일자로 발행회사의 주식 5,355,651주 및 전환가능주식수가 801,281주인&cr전환사채를 양수도하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였으며,&cr동 계약에 따라 선행조건이 모두 충족되는 경우 발행회사의 주식 및 전환사채를 매도하기로 하였음.

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany441685,355,651---801,281----6,156,93246.34손지훈640223--------30,00030,0000.23한선호650512--------12,00012,0000.09

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주)	상기 손지훈 및 한선호의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며, 그 교부 방식은 신주교부, 자기주식 교부 또는 차액정산 방식 중에서 주식매수선택권 행사시 발행회사가 결정하도록 되어 있는바, 이번 보고시점에 이를 확정하기 힘든 관계로 일단 신주교부 방식으로 전제하고 주식등의 보유비율 산정시 분모에 포함하여 계산하였으며, 따라서 추후 주식매수선택권 행사시에 그 보유비율이 변동될 수 있음.

12,485,455843,28146.6642.90

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany441686,156,932------6,156,93246.34손지훈640223------30,00030,0000.23한선호650512------12,00012,0000.09

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의&cr→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용 1Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany본인44168전환사채권801,281주식회사&cr신한은행 외&cr대주 21인질권설정&cr계약2020.09.212023.09.21.까지6.03전환사채&cr담보2Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany본인44168의결권있는 주식5,355,651주식회사&cr신한은행 외&cr대주 21인질권설정&cr계약2020.09.212023.09.21.까지40.31주식담보3Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany본인44168의결권있는 주식801,281APHRODITE&crACQUISITION&crHOLDINGS&crLLC주식양수도&cr계약2021.08.24미정6.03주2)4Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany본인44168의결권있는 주식5,355,651APHRODITE&crACQUISITION&crHOLDINGS&crLLC주식양수도&cr계약2021.08.24미정40.31주2)6,156,93246.34-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1)	위 비율은 발행주식총수는 12,485,455주에 사채가 주식으로 전환되었을 경우의 주식수를 합산한 주식수인 13,286,736주를 기준으로 계산된 비율임.
주2)	주식양수도계약의 주요 내용&cr- 양도인: Leguh Issuer Designated Activity Company&cr- 양수인: APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC&cr- 양수도대금: 1,499,582,280,000원(단, 전환사채의 양수도 대금을 합할 경우 1,723,940,960,000원)&cr- 대금지급일 및 주식인도일:&cr i) 1차 거래종결일: 1차 거래종결조건이 충족된 후 15영업일째 되는 날 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자에 양수인은 총 양수도금액&cr 중 1,115,243,080,000원을 지급할 예정이며(단, 전환사채의 양수도대금을 합할 경우 1차 거래종결일에 지급되는 대금은 1,339,601,760,000원)&cr 양도인은 총 양수도주식 5,355,651주 중 3,983,011주를 양도할 예정임(단, 전환사채의 전환가능주식수 801,281주를 합할 경우 1차 거래종결일에 &cr 양도되는 주식수는 4,784,292주) &cr ii) 2차 거래종결일: 2차 거래종결조건이 충족된 후 2022년 1월 12일 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자(단, 2022년 1월 11일 이후임)에&cr 양수인은 총 양수도금액 1,499,582,280,000원 중 나머지 384,339,200,000원을 지급할 예정이며, 양도인은 잔여 주식 1,372,640주를 양도할 예정임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 1801,281575,000,000,000-4.2570주1)/주2)25,355,651575,000,000,000-4.2570주1)/주2)

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

주1)	담보권자: 신한은행, 한국증권금융(신한BNPP시니어론전문투자사모혼합자산투자신탁제4호의 신탁업자), 신한캐피탈, 한국증권금융(NH-Amundi 선순위론전문투자형사모투자신탁 3호의 신탁업자), 신한금융투자, NH투자증권, 수협중앙회, 한국증권금융(신한BNPPMAINJUNIOR전문투자형사모특별자산투자신탁제6호의 신탁업자), 신한생명보험, 농협은행(하나대체투자시니어공동투자전문투자형사모특별자산투자신탁4-2호의 신탁업자), 하나은행, 농협은행(하나대체투자시니어론전문투자형사모특별자산투자신탁 제4호의 신탁업자), 하나캐피탈, KB증권, 산은캐피탈, 군인공제회, 미래에셋대우, 한국산업은행(금천지점), 농협중앙회 신용협동조합, SBI저축은행, 신한은행(파인스트리트글로벌기업금융전문투자형사모투자신탁4호의 신탁업자), 코리아리재보험, 경남은행, 하나손해보험, 하나생명보험, 농협손해보험, 한국증권금융(신한AIM인수금융전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자)임.
주2)	위 이자율은 Tr. A-1에 적용되는 이자율이며, Tr. A-2 및 Tr. B는 6개월 AAA금융채 +마진(이자율 확정일 현재 "6개월 AAA금융채 + 마진"이 4.25%가 되도록 하는 값이 마진이 됨), Tr. C는 7.1%의 이자율이 적용됨.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany44168-184,680---------184,680-0.73손지훈640223--------20,00020,0000.15한선호650512--------8,0008,0000.06

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 Leguh Issuer&crDesignated&crActivity&crCompany441682021.01.21주식소각의결권있는 주식5,540,331-184,6805,355,651-무상/임의&cr소각손지훈6402232020.10.28행사가액조정기타10,00020,00030,000-주식매수선택권&cr행사가액 조정한선호6505122020.10.28행사가액조정기타4,0008,00012,000-주식매수선택권&cr행사가액 조정

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

&cr* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 손지훈640223----한선호650512----

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

주)	주식매수선택권 부여수량 변동으로 인한 보유주식등의 수 변동으로 취득 자금의 기재를 생략하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 03_기타의 경우 ㅇ 기타의 경우 손지훈640223주식매수선택권 부여수량 변동으로 인한&cr보유주식등의 수 변동한선호650512주식매수선택권 부여수량 변동으로 인한&cr보유주식등의 수 변동

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천