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Share Issue/Capital Change • Sep 7, 2021

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 ㈜온코퀘스트파마슈티컬 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(분할)
&cr
금융감독원장 귀하	2021년 09월 07일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
대 표 이 사 :&cr	이창현
본 점 소 재 지 :	경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
	(전 화) 02) 6925-2168
	(홈페이지) http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 김송철
	(전 화) 02) 6925-2168
&cr

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
이사회결의일	2021년 05월 18일
주요사항보고서 제출일
주주확정기준일 공고일	2021년 05월 18일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2021년 06월 02일
주주총회 소집 공고 및 통지	2021년 07월 08일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 07월 23일
신주배정 기준일	2021년 08월 25일
분할기일	2021년 08월 25일
분할등기일	2021년 08월 25일

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr본 분할은 자본잉여금을 분할신설회사 1, 2로 분할하여 분할신설회사를 설립하는 방식의 분할로써 본 분할로 인하여 ㈜온코퀘스트파마슈티컬의 최대주주 등의 지분 및 주식수의 변동은 부존재합니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 에 따라 산정된 ㈜온코퀘스트파마슈티컬(분할존속회사) 주식의 매수가격은 아래와 같으며 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

&cr 1. 주식매수 가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	457원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수 가격의 산정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주식매수청구권 가격은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(본질가치)으로 산정하였습니다.

( 단위 : 원)

구분	금액
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]	457
A. 자산가치	599
B. 수익가치	362

(Source: 분할법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

&cr 3. 주식 매수 청구 내역

청구자	청구일	청구주식수
122명	2021.07.23 ~ 2021.08.12	88,962주

(*) 가격 조정 신청을 한 주주 총 4명(주식수 1,743주) 포함&cr &cr 4. 주식 매수 일자&cr 1) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일 : 2021년 08월 18일&cr ㈜온코퀘스트파마슈티컬 은 주식매수청구권 행사 주식 총 88,962주 중 87,219주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 1,743주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

5. 매수주식의 소요자금 원천&cr 자체 보유 자금&cr&cr 6. 매수주식의 처리방침&cr 본 분할 시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr㈜온코퀘스트파마슈티컬은 2021년 07월 23일 홈페이지에 채권자 이의 제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다.

채권자 이의 제출기간(2021.07.23 ~ 2021.08.23) 동안 채권자 이의 제출이 없었습니다.

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없음&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr1. 신주의 수 및 배정 방법&cr ㈜온코퀘스트파마슈티컬은 본 분할로 인한 신주 발행은 부존재하며, 본 분할로 ㈜온코퀘스트파마슈티컬 주주는 본인이 보유하고 있는 주식 1주와 동일한 주식수의 분할신설회사 1, 2 신주를 배정받았습니다.

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	2021년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액으로 나누어 산정하였습니다.&cr&cr- 분할존속회사 : 0.67824773(기 발행주식 총수 83,006,958주)&cr(㈜온코퀘스트파마슈티컬) - 분할신설회사 1 : 0.05165819(분할로 발행하는 신주 83,006,958주)&cr(㈜오큐피바이오) - 분할신설회사 2 : 0.27009408(분할로 발행하는 신주 83,006,958주) (두올물산홀딩스㈜)&cr&cr(*) 분할존회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할존속회사의 주식수와 동일하며 이의 발행가액은 분할신설회사의 모집총액을 발행주식총수(83,006,958주)로 나눈 값으로 발행하였습니다.
외부평가기관	해당사항 없음
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
기명식보통주	83,006,958	-	10	830,069,580
기명식보통주	83,006,958	-	10	830,069,580
지급 교부금 등	-

&cr2. 신주의 상장에 관한 사항&cr 해당사항 없음 &cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

2021년 08월 25일 기준 (단위 : 원)

구 분	분할 전 재무제표	분할존속회사&cr(㈜온코퀘스트파마슈티컬)	분할신설회사1 &cr(㈜오큐피바이오)	분할신설회사2&cr(두올물산홀딩스㈜)
자 산
Ⅰ. 유동자산	41,144,561,927	30,438,984,320	2,169,711,674	8,535,865,933
(1) 당좌자산	40,177,071,624	29,471,494,017	2,169,711,674	8,535,865,933
현금및현금성자산	4,015,849,333	3,915,849,333	50,000,000	50,000,000
단기금융상품	102,000,648	102,000,648
당기손익-공정가치측정금융자산	17,181,790,945	8,881,095,145		8,300,695,800
매출채권	3,822,904,889	3,822,904,889
대손충당금_매출채권	(28,756,432)	(28,756,432)
단기대여금	13,309,845,941	13,309,845,941
대손충당금_단기대여금	(3,018,565,941)	(3,018,565,941)
미수금	2,364,318,780	199,803,681	2,104,996,400	59,518,699
대손충당금_미수금	(73,120,614)	(73,120,614)
미수수익	263,373,011	183,353,424		80,019,587
대손충당금_미수수익	(183,347,260)	(183,347,260)
선급금	4,978,130,489	4,957,277,631	14,715,274	6,137,584
대손충당금_선급금	(3,138,488,870)	(3,138,488,870)
선급비용	60,387,850	60,387,850
선납법인세	89,935,733	50,441,470		39,494,263
임차보증금(유동)	246,280,000	246,280,000
현재가치할인차금(유동)	(4,125,842)	(4,125,842)
대손충당금_임차보증금(유동)	(45,000,000)	(45,000,000)
부가가치세대급금	233,658,964	233,658,964
(2) 재고자산	967,490,303	967,490,303	-	-
상품	11,599,299	11,599,299
상품평가손실충당금	(207,053)	(207,053)
제품	126,292,583	126,292,583
제품평가손실충당금	(29,094,671)	(29,094,671)
재공품	66,596,327	66,596,327
재공품평가손실충당금	(6,761,739)	(6,761,739)
원재료	260,113,183	260,113,183
원재료평가손실충당금	(20,800,197)	(20,800,197)
부재료	577,623,826	577,623,826
부재료평가손실충당금	(17,871,255)	(17,871,255)
Ⅱ. 비유동자산	394,973,359,302	8,897,168,533	386,076,190,769	-
(1) 투자자산	785,651,299	783,045,870	2,605,429	-
임차보증금	808,000,000	808,000,000
현재가치할인차금	(39,296,568)	(39,296,568)
장기선급금	14,342,438	14,342,438
장기대여금	96,249,997	96,249,997
장기대여금_대손충당금	(96,249,997)	(96,249,997)
종속기업투자주식	2,605,429	-	2,605,429
(2) 유형자산	3,639,292,873	3,639,292,873	-	-
토지	2,323,684,000	2,323,684,000
건물	3,342,348,402	3,342,348,402
건물감가상각누계액	(2,616,426,808)	(2,616,426,808)
구축물	173,711,000	173,711,000
구축물감가상각누계액	(173,711,000)	(173,711,000)
기계장치	3,176,073,990	3,176,073,990
기계장치정부보조금	(62,547,342)	(62,547,342)
기계장치감가상각누계액	(2,820,067,293)	(2,820,067,293)
차량운반구	176,842,680	176,842,680
차량운반구감가상각누계액	(165,154,182)	(165,154,182)
공구와기구	1,317,295,339	1,317,295,339
공구와기구감가상각누계액	(1,248,903,268)	(1,248,903,268)
비품	509,987,355	509,987,355
비품정부보조금	(104,170,168)	(104,170,168)
비품감가상각누계액	(334,871,166)	(334,871,166)
금형	4,324,327,280	4,324,327,280
금형정부보조금	(3,062,493)	(3,062,493)
금형감가상각누계액	(4,312,263,453)	(4,312,263,453)
건설중인자산	136,200,000	136,200,000
(3) 무형자산	386,112,159,018	38,573,678	386,073,585,340	-
특허권	4,517,457	4,517,457
소프트웨어	34,056,221	34,056,221
IPR&D	386,073,585,340	-	386,073,585,340
(4) 사용권자산	4,436,256,112	4,436,256,112	-	-
사용권자산	6,511,689,786	6,511,689,786
사용권자산감가상각누계액	(2,075,433,674)	(2,075,433,674)
자산총계	436,117,921,229	39,336,152,853	388,245,902,443	8,535,865,933
부 채
Ⅰ. 유동부채	242,370,773,697	11,461,788,059	230,899,739,369	9,246,269
매입채무	1,971,651,923	1,971,651,923
미지급금	10,509,141,241	556,031,836	9,950,000,000	3,109,405
단기차입금	212,974,999,885	-	212,974,999,885
미지급비용	7,473,343,701	138,985,243	7,328,221,594	6,136,864
예수금	6,976,913	6,976,913
선수수익	1,211,996,071	1,211,996,071
부가가치세예수금	108,941,340	108,941,340
선수금	4,356,435,403	4,356,435,403
유동성리스부채	1,220,172,479	1,220,172,479
유동금융부채(리스)	31,218,333	31,218,333
유동성전환사채	77,812,500,000	1,750,000,000	76,062,500,000
유동성전환권조정	(75,471,906,842)	-	(75,471,906,842)
유동성사채상환할증금	165,303,250	109,378,518	55,924,732
Ⅱ. 비유동부채	156,510,384,249	5,111,695,648	151,398,688,601
확정급여채무	2,352,697,958	2,352,697,958
사외적립자산	(1,217,904,000)	(1,217,904,000)
장기종업원급여채무	12,758,106	12,758,106
리스부채	3,167,366,338	3,167,366,338
비유동금융부채(리스)	64,580,580	64,580,580
전환사채	75,394,500,000	-	75,394,500,000
전환권조정	75,478,314,126	-	75,478,314,126
사채상환할증금	(55,241,666)	-	(55,241,666)
이연법인세부채	1,313,312,807	732,196,666	581,116,141.06
부채총계	398,881,157,946	16,573,483,707	382,298,427,970	9,246,269
자 본
Ⅰ. 자본금	16,601,391,600	16,601,391,600	830,069,580	830,069,580
보통주자본금	16,601,391,600	16,601,391,600	830,069,580	830,069,580
우선주자본금	-	-
Ⅱ. 자본잉여금	188,160,598,219	173,686,504,082	5,117,404,893	7,696,550,084
주식발행초과금	102,452,197,230	87,978,103,093	5,117,404,893	7,696,550,084
기타자본잉여금	85,708,400,989	85,708,400,989
Ⅲ. 자본조정	95,105,890,791	95,105,890,791	-	-
주식매수선택권	1,691,265,520	1,691,265,520
재평가적립금	2,827,664,889	2,827,664,889
신주인수권대가	1,001,001,291	1,001,001,291
기타자본	-	-
전환권대가	89,585,959,091	89,585,959,091
Ⅳ. 기타포괄손익누계액
Ⅴ. 이익잉여금	(262,631,117,327)	(262,631,117,327)	-	-
이익준비금	279,400,000	279,400,000
기업합리화적립금	151,189,591	151,189,591
임의적립금	497,000,000	497,000,000
재측정요소	38,825,826	38,825,826
미처분이익잉여금	(263,597,532,744)	(263,597,532,744)
자본총계	37,236,763,283	22,762,669,146	5,947,474,473	8,526,619,664
부채 및 자본 총계	436,117,921,229	39,336,152,853	388,245,902,443	8,535,865,933