HYUNGJI ELITE INC.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 7, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 형지엘리트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 09월 07일
&cr
회 사 명 :	(주)형지엘리트
대 표 이 사 :	최병오
본 점 소 재 지 :	인천 연수구 송도과학로16번길 13-25
	(전 화)032-454-8404
	(홈페이지)http://www.hyungji-elite.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)김미향
	(전 화)032-454-8404

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 20 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 9월 27일(월요일) 오전 9시 00분&cr&cr2. 장 소: 서울 강남구 개포로 15길 32 지하1층&cr&cr3. 회의 목적 사항&cr&cr가. 보고사항 &cr- 감사의 감사보고&cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr나. 부의안건&cr- 제1호 의안 재무제표(결손금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr- 제2호 의안 정관 일부 변경의 건&cr- 제3호 의안 감사 문찬곤 선임의 건&cr- 제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr- 제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr※ 상기 [부의안건 중 제1호 의안: 제20기 재무제표(결손금처분계산서 포함) &cr및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제449조의② 및 당사 정관 42조의④에 의거 외부감사인의 "적정"의견과 감사 전원의 "동의"요건에 의해 이사회에서 승인하게 되는 경우, 주주총회 부의안건에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.&cr&cr4. 경영참고사항의 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거&cr한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 &cr주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사&cr주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr- 본인이 직접 의결권 행사시&cr: 주주총회 참석장, 신분증 지참&cr- 대리인을 통한 의결권 행사시&cr:주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 &cr지참&cr나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융타자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr- 전자투표/전자위임장권유관리시스템 시스템 &cr인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com&cr- 전자투표행사/전자위임장권 수여 기간 : 2021년 09월 17일 ~ 2021년 09월 26일&cr기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 행사방법:&cr시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 &cr전자투표는 기권으로 처리&cr&cr6. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다..&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최병오&cr(출석율:100%)	최혜원&cr(출석율:100%)	장해일&cr(출석율:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
20-1	20.07.01	관계회사 자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-2	20.07.14	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	찬성	찬성	찬성
20-3	20.07.27	외부감사 전 별도 재무재표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
20-4	20.08.11	지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성
20-5	20.08.24	전자투표제도 및 전자위임장 제도 체택의 건	찬성	찬성	찬성
20-6	20.08.24	19기 연결재무재표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
20-7	20.08.24	19기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
20-8	20.08.25	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-9	20.09.07	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-10	20.09-16	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-11	20.09.18	19기 재무재표(연결포함) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
20-12	20.09.23	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-13	20.09.25	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-14	20.10.05	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-15	20.10.06	우리은행 마이너스 한도대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-16	20.10.06	우리은행 연지급수입 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-17	20.10.07	최대주주 자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-18	20.10.16	산업은행 운영자금 차입 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-19	20.10.26	PT.ELITE 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성
20-20	20.11.26	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-21	20.12.08	라젤로 종합통장대출 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
20-22	20.12.23	신한은행 전자방식외상매출채권담보 대출(외담대 할인한도) 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-23	20.12.23	신한은행 종합통장대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-24	20.12.28	산업은행 운영자금 차입 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-25	21.01.04	자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-26	21.01.07	국민은행 기업일반 운전자금대출 여신 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-27	21.01.07	국민은행 외상매출채권담보 대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-28	21.01.07	국민은행 유산스 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-29	21.01.07	최대주주 자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-30	21.01.11	자금대여의건	찬성	찬성	찬성
20-31	21.03.31	국민은행 외상매출채권담보대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-32	21.04.01	최대주주 자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-33	21.04.02	국민은행 포괄외화지급보증(유산스) 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-34	21.04.12	국민은행 기업일반 운전자금대출 여신 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-35	21.04.13	우리은행 마이너스 한도대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-36	21.04.13	우리은행 연지급수입 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-37	21.04.27	라젤로 자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-38	21.05.20	중국합자투자회사 증자의 건	찬성	찬성	찬성
20-39	21.05.21	자기주식 신탁계약 연장	찬성	찬성	찬성
20-40	21.05.24	기한부 수입신용장 한도 연대보증 입보의 건	찬성	찬성	찬성
20-41	21.06.09	PT.ELITE 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-42	21.06.23	신한은행 전자방식외상매출채권담보 대출(외담대 할인한도) 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-43	21.06.23	신한은행 종합통장대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-44	21.06.28	라젤로 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	찬성
20-45	21.06.29	국민은행 외상매출채권 담보대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음 | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	5,000,000,000	24,600,000	24,600,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여	형지에스콰이아	2020.07.01~2021.06.30	31	5.34%
2020.08.25~2020.10.31	15	2.58%
2020.09.10~2020.09.30	25	4.31%
2020.09.16~2020.09.29	30	5.17%
2020.09.23~2020.12.31	18	3.10%
2020.10.05~2020.12.31	30	5.17%
2021.01.05~2022.01.04	8.8	1.52%
금전대여상환	2020/09/29	25	4.31%
2020/09/29	63	10.85%
2020/12/31	45	7.75%
2021/06/30	16	2.76%
금전대여	상해엘리트	2020.12.08~2021.12.30	6.9	1.20%
금전대여상환	2020/12/31	6.7	1.17%
금전대여	PT.Elite	2021.06.11~2027.06.09	33	0.58%
금전대여상환	2020/07/28	0.7	0.12%
금전대여	패션그룹형지	2020.10.07~2020.12.31	30	5.17%
2021.01.13~2021.06.30	25	4.31%
금전대여상환	2020/11/30	30	5.17%
2021/06/30	25	4.31%
매출거래	패션그룹형지	2020.07.01~2021.06.30	7	1.25%
매일거래	PT.Elite	2020.07.01~2021.06.30	23	3.96%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여상환	에스콰이아	2020.07.01~2021.06.30	152	26.18%
금전대여상환	패션그룹형지	2020.07.01~2021.06.30	60	10.33%
매출거래	패션그룹형지	2020.07.01~2021.06.30	7	1.25%
매입거래	PT.Elite	2020.07.01~2021.06.30	23	3.96%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

&cr(가) 학생복 부문&cr

1) 학생복의 역사&cr 학생복은 단체생활을 원활히 하고 학생에게 면학의식을 갖게 하기 위해서 만든 옷으로 동일 학교의 학생들에게 소속감, 유대감을 불어넣는 수단이 되며, 공식적인 의복/정장의 역할 또한 수행하고 있습니다. 하지만, 평상시에도 계속해서 입게 되는 만큼 학생들의 체격변화에 맞춘 기능성, 경제성까지도 고려하게 되었습니다.

교복의 기원은 근대 교육의 시작과 함께 시작됩니다. 즉 19세기 영국에서, 학생들의 통제를 위해 일률적으로 교복을 입혔던 것이 그 기원이 되는데 이러한 문화가 세계로확산되면서 교복 역시 퍼져나가게 되었습니다. 우리나라 교복의 역사 역시 마찬가지로 최초의 서양식 학교가 설립된 개화기가 그 시작점입니다. 최초로 교복을 채용한 학교는 이화학당으로 알려져있습니다. 1886년 4명의 학생으로 이화학당을 창설한 메리 스크랜턴 부인은 서양인인 자신을 두려워하는 소녀들에게 우선 맛있는 과자를 주어 안심시키고, 침모를 불러 서둘러 새 옷을 지어 입히게 했습니다. 이때 만들어진 붉은 무명천의 치마 저고리가 우리나라 최초의 교복이었던 것인데, 사람들은 이 교복을 입은 이화학당 소녀들을 ‘홍동이’라 불렀다고 합니다. 그래서인지 이화학당의 교복은 곧 흰저고리에 검정치마로 바뀌었고, 또 등하교시 소풍등의 행사에는 교복위에 치마쓰게를 쓰고 다녔다고도 합니다. &cr남학생의 교복이 우리나라에 등장한 것은 그보다 2년 후인 1888년입니다. 미국인 선교사 H.G아펜젤러가 설립한 배재학당에서 당복을 학생들에게 입힌 것이 그 시초인데,이 당복은 당시 일본의 학생복과 비슷한 형태였다고 합니다. 반면 수 년 후인 1904년 개교한 한성중학교는 조선식으로 검은 두루마기에 검은색 띠를 두른 복장을 교복으로 채택했다고 하니 모든 학교가 천편일률로 당복을 채택했던 것은 아니었습니다. 그후로 교복의 착용은 일반화 된 것이고 다만 그 모양만은 시대에 따라 변화를 거치게 됩니다. 예를 들어 제2차 세계대전이 막바지에 이를 1940년대의 교복은 전투태세를 갖춘 제복 형태였습니다. 여학생들은 '몸빼'라는 작업복바지에 블라우스를 입었고, 남학생은 국방색 교복을 입었습니다.

다시 시대가 지나 광복과 6.25전쟁을 거친후의 교복은 상하 검은색 혹은 짙은 감색이 중심이 되는 형태였습니다. 우리가 흔히 볼수 있는 검정색 바지와 자켓 그리고 후레아 스커트는 1969년 문교부가 중학교 평준화 시책을 실시하면서 학교의 특성을 없앤다는 명목하에 단추, 모자를 포함한 교복의색상과 디자인을 시도별로 통일시키면서 정착된 유형입니다. 이러한 평준화 시책은 교복만이 아니고 다른 부분에도 마찬가지였는데, 그 대표적인 분야가 머리 모양으로 이러한 두발 제한은 지금에 비하면 대단히 엄격해서 남학생에게는 머리길이 1-2CM이하를 여학생은 귀밑 3CM이하의 단발머리만을 허용하였습니다. 이러한 제한에 대한 반발로 졸업식장에서 교복과 교모에 밀가루를 칠해 칼로 찢는 것이 유행처럼 번지기도 했었습니다. 하지만 1982년 1월 2일을 기해 중,고등학생들에 대한 두발 및 교복자율화 조치가 발효되었습니다. 교복 착용과 두발 제한은 일제의 잔재에 불과하다는 각계의 의견에 따른 것이었는데 이에 따라 1982년에는 학생들의 머리모양이 자유화 되었고, 연이어 이듬해에 교복자유화가 실시되었습니다. 물론 완전히 제한이 없어진 것은 아니었지만 그래도 이전과 같은 강제성은 사라진 상태였고, 사실상 대부분의 학교는 교복 제도를 폐지하게되었습니다. 그러나 교복에 대한 학부모의 요구가 드높아지고 교육계에서도 그 필요성을 실감함에 따라, 1986년 2학기부터는 위의 교복자유화 조치를 일부 보완해 학교장 재량에 따라 교복착용 여부 및 교복의 형태가 결정되도록 방향이 수정되었습니다. 그 이후로 대부분의 학교는 다시 각 학교 사정에 맞춘 교복을 제작해 입게 되었고 이후에 등장한 교복은 시간이 흐르면서 이전의 획일적이고 딱딱한 모습과는 달리 학교에 따라 다양한 디자인과 색상을 채용하게 되었고 종래의 교복이 소속감의 고취 및 학생 통제를 위한 편리함만을 고려하였던데 반해 이제는 거기에 심미성과 기능성을 부가하는 단계로 발전하게 되었습니다.

2) 학생복 사업의 개요&cr 학생복은 종래의 검정색 교복등의 획일적인 형태에서 학생복 부활 이후 개별 학교별교복을 착용하게 되면서 각 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인 및 색상의 교복을 착용하게 되었습니다. 교복 부활 초기의 학생복은 원단 브랜드를 가지고 있는 원단 생산업체에서 소규모의 일반 맞춤교복점에 원단을 납품하고 맞춤교복점에서 자체적으로 제품을 생산하여 판매하는 형태였습니다. 학생복 착용이 점차 증가함에 따라 1990년대 초반부터 브랜드 완제품이 일부 학교에 판매되기 시작하여 완제품 형태의 학생복 시장이 확대되기 시작하였고, 이후 원단 브랜드가 완제품으로 전환되고 새로운 브랜드가 출시되면서 학생복 시장은 완제품 형태로 급격하게 전환되게 되었습니다.&cr완제품 형태로의 시장 변화에 따라, 생산 시스템도 과거 맞춤복 형태에서 벗어나, 체계화된 생산 공장에서 사전 기획을 통하여 생산하는 시스템으로 변화되었습니다. 또한, 각 학교가 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인을 채택함에 따라, 다품종 소량 생산시스템이 불가피하게 되었으며, 이에 따라 사전에 수요를 예측하여 년간 생산계획에 의해 비축 생산하는 시스템으로 변화하게 되었습니다.&cr현재 교복 착용 학교수는 전체 학교의 97%로 교복자율화 조치 이전 수준으로 회복이 되었으며, 시장의 형태도 맞춤복의 형태에서 완제품 형태로 완전히 전환되었습니다.

&cr(나) B2B사업 부문

70 ~ 80년대의 공장 작업복과 근무복 즉, 2차 산업 주류의 시장에서 발전하여 90년대 이후 사회 구조의 다양화에 따라 3차 산업 [서비스업, 금융업] 등으로 지속적으로발전해 나가고 있습니다. 업종의 특성에 따라 정장과 같은 근무복에서 과감한 패션까지 진행 중이며, 21세기의 산업화 방향과 맞춰서 개성 있는 유니폼이 주를 이루는 시장이 될 것입니다. &cr

(다) 스포츠상품화사업 부문&cr

스포츠상품화사업은 스포츠 구단 또는 선수의 이름, 심벌, 로고, 마스코트 등 IP(Intellectual Property: 지적재산권)를 가진 라이센서가 라이센시에게 상표 사용권료(로열티)를 받고 그 재산권을 배타적으로 사용할 수 있도록 상업적 권리를 부여하는 계약을 통해 라이센시가 관련 제품을 만들고, 유통하고, 판매하는 사업을 의미합니다. 프로스포츠의 발전으로 팬들이 팀이나 선수와 동일시를 바라는 독특한 성향에서 출발한 비즈니스입니다

&cr(2) 산업의 성장성

&cr(가) 학생복 부문

학생복 전체 시장의 규모는 1990년대 초반부터 교복의 부활 이후 교복착용 학교의 지속적 증가에 따라 꾸준히 상승하여 현재는 전체학교의 97%가 교복을 착용하고 있으며, 당사의 표적시장인 완제품 시장은 1990년대 초중반 완제품 브랜드의 출시와 각 브랜드의 공격적 마케팅 활동의 영향, 소비자의 완제품 선호도 증가에 따라 시장의 규모는 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 총 수요인원은 약100만명에 이르며, 시장규모는 약 4,120억원에 추정되며 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개 완제품 브랜드가 취급하는 완제품 시장은 전체 시장의 약 75%선을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.&cr또한, 기존 중·고등학교 중심의 교복착용에서 초등학교(사립초등학교 중심)도 교복의 특성을 살린 특화된 교복착용이 확대 되는 추세입니다.

학생복 전체 시장의 규모는 1990년대 초반부터 교복의 부활 이후 교복착용 학교의 지속적 증가에 따라 꾸준히 상승하여 현재는 전체학교의 97%가 교복을 착용하고 있으며, 당사의 표적시장인 완제품 시장은 1990년대 초중반 완제품 브랜드의 출시와 각 브랜드의 공격적 마케팅 활동의 영향, 소비자의 완제품 선호도 증가에 따라 시장의 규모는 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 총 수요인원은 약100만명에 이르며, 시장규모는 약 4,120억원에 추정되며 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개 완제품 브랜드가 취급하는 완제품 시장은 전체 시장의 약 75%선을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.&cr또한, 기존 중·고등학교 중심의 교복착용에서 초등학교(사립초등학교 중심)도 교복의 특성을 살린 특화된 교복착용이 확대 되는 추세입니다.

한 가정 한 자녀 가구의 증가, 여성 지위의 향상으로 인한 맞벌이 가구의 증가, 소비자의 욕구에 따른 품질개선등으로 입학시기에 구입후 재학중 구매하는 재구매의 비율이 매년 점차적으로 상승되고 있으며, 향후에도 지속적인 재구매 비율 상승이 예상되고 있습니다. 또한, 학생들이 학교생활에 필요한 간편복(점퍼, 후드티, 맨투맨티 등), 츄리닝, 스타킹, 면T셔츠, 타이즈, 양말 등 학생용품의 수요도 점차적으로 증가하고 있으며 전통문화를 알리고 착용의 편의성을 강조하는 트랜디한 한복교복도 제안되면서 교복의 착용이 확대되고 있습니다

(나) B2B사업 부문

유니폼 사업은 노동집약적 산업 중심에서 산업의 다양화 및 특성화의 영향으로 기능성 및 소재, 디자인 등에서 기존 산업과 함께 차별화 및 전문화된 산업으로 성장이 예상됩니다. 최근에는 금융권 및 대형유통업체, 항공업체, 여행사 등 서비스 업종 전반으로도 그 사업영역을 확대함으로써 지속적인 성장을 이루어가고 있습니다.

&cr(다) 스포츠상품화사업 부문&cr미디어의 스포츠에 대한 관심 증가, 스포츠에 대한 관심 및 인기 상승, IP 사용권에 대한 법적 보장, 팬덤 문화가 발전됨에 따라 관련 산업이 지속적으로 성장하고 있습니다. 매년 꾸준한 매출 발생 및 이익이 가능한 사업으로 프로야구를 중심으로 프로축구, 농구, 배구로 확장되고 있습니다. &cr&cr&cr((3) 경기변동의 특성

&cr(가) 학생복 부문&cr학생복 산업은 매년 예측가능한 중.고등학교 신입생 수요가 있으며, 교복을 착용하는학교는 반드시 교복을 착용해야 함으로 인해, 어떤 산업에 비해서도 경기변동에 의한영향을 적게 받는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한, 사복을 구입하는 것 보다 훨씬저렴하기 때문에 경제적 이점뿐만 아니라, 대체제의 위협도 매우 적은 편입니다. 그리고, 정부의 무상교복 정책에 여타일부 광역시도를 제외한 전국이 시행을 하고 있으며, 학생들이 학생복을 매일 착용하고 3년간 학교생활을 해야 하는 점을 감안 할 때, 경기변동에 의해 일부 감소되었던 수요는 경기가 회복되는 시점에 재학생의 재구매 형태로 다시 수요가 나타나게 되는 특성이 있습니다

&cr(나) B2B사업 부문

유니폼은 교복이나 원복과 같이 각 업체별로 지속적으로 착용함에 따라, 시장환경 자체가 타 산업에 비해 경기변동성이 비교적 크지 않으며, 특히 당사의 경우에는 고정 거래선이 확보되어 안정적인 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

&cr(다) 스포츠상품화사업 부문&cr 스포츠상품화사업은 프로스포츠 중심으로 발전되어 전체 시장 규모가 프로야구의 경우 10개 구단의 상품에 대한 팬, 고객들의 수요가 있고, 해당 시장을 진입하기 어려운 카르텔을 형성하고 있어 대체제의 위협도가 매우 낮은 특성을 가지고 있습니다. 대표적인 국민 여가활동인 프로야구 관련 상품화 사업은 어떤 산업에 비해서도 경기변동에 영향을 적게 받는 산업이라 할 수 있지만, 사업을 진행하는 해당 구단의 성적에 다소 민감하게 영향을 받을 소지는 존재합니다.

&cr(4) 시장의 특성

&cr(가) 학생복 부문

학생복은 일반적인 패션의류와는 달리 매년 입학하는 신입생 수요가 정해져있어, 정확한 수요를 예측하여 판매를 하는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 학생복은 일반 패션의류에 비해 안정적인 수요예측이 가능하고, 해마다 새로운 신입생 고정 수요인원이 창출되어, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

판매(납품)시기는 크게 동복, 하복, 추복 판매로 나뉘어 지며, 동복판매(납품)은 신입생이 입학하는 3월 이전인 1~2월 경에, 하복은 5월에 집중적으로 판매(납품)되어 1년중 2~3개월에 대부분의 판매가 이루어 지고 있습니다. 일부 지역에서는 입학 후 교복을 착용하지 않고 하복부터 판매되는 추복 판매가 있으나, 이는 전체의 약 10%선으로 일부지역에 국한되어 판매(납품)이 되고 있습니다. 판매집중시기 이외의 판매는 미미한 수준이었으나, 한가정 한자녀 가구의 증가로 판매집중 시기가 아닌 비수기 판매의 비율이 점차적으로 늘어나고 있는 추세이며, 1인당 구매하는 금액인 객단가 역시 경기상황에 따라 다소의 차이는 있으나, 점차 증가하는 추세입니다.

매출의 형태는 전국의 개별학교 디자인이 정해져 있기 때문에 타지역으로 판매가 불가능한 특성을 가지고 있어, 위탁판매 조건이 아닌 대리점 완사입형태로 진행되어 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 당사는 학생복 재고를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 생산을 원활하게 하기 위한 원부자재와 일부 학생용품 재고등을 일부 보유하고 있습니다.&cr유통구조는 브랜드별로 약간의 차이점은 있으나, 본사-지점-대리점-소비자로 이어지는 유통구조를 가지고 있으며, 지역 대리점이 판매수량을 예측하여 주문하면, 본사에서 협력업체에 하청을 통하여 생산하고, 주문후 납품된 물량에 대해서는 총판 및 대리점의 소유가 되며, 총판 및 대리점에서는 판매후 잔여 물량에 대해서 할인하여 판매를 하고 있습니다. 가격 결정 방법은 본사는 총판, 대리점에 대한 출고가격만 결정하고, 소비자 가격은 전적으로 대리점에서 자율로 결정하고 있습니다.

생산시스템은 개별학교의 디자인이 각각 틀리며, 학교당 학생수가 150명-200명으로단위품목당 생산수량이 평균 50PCS미만에 이를 정도의 다품종 소량생산을 해야 하는 특성이 있습니다. 이러한 다품종 소량 생산시스템은 학생복을 제외한 어떠한 의류업종에서 찾아보기 힘들며, 5,000여개에 이르는 개별학교의 디자인, 원자재, 부자재등의 표준자료와 더불어 주요한 사업 요소라 할 수 있습니다

&cr(나) B2B사업 부문

유니폼시장은 일반적인 패션의류와는 달리 기존수요 및 신규 예상수요가 비교적 수요예측이 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야 하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

수주 유니폼 시장의 경우 판매시기는 크게 동복, 하복으로 나뉘어지며, 동복은 9월과10월에 하복은 4월과 5월에 집중적으로 판매되어 1년 중 3~4개월에 대부분의 판매가 이루어지고 있으며, 매출 형태는 대상 업종군별(작업복, 서비스, 유니폼 등)로 특성에 적합한 세부 전략을 수립하여 직접 수주 상담 후 제작, 납품하는 형태가 주된 방식입니다. 아울러 대기업에서 운영하던 MRO를 통한 구매 방식이 정부 규제로 인해 축소되어, 대기업에 대한 직접적인 영업 진출 기회가 확대될 것으로 예상됩니다

&cr(다) 스포츠상품화사업 부문&cr 스포츠상품화사업 시장은 구단/팀과 선수에 대한 높은 관심과 매니아 성향이 있는 구매력이 강한 팬들이 유니폼, 모자, 기념상품 등을 주로 구매하며 이는 전체 매출액의 70%를 차지하고 있습니다. 프로야구의 경우 시즌을 개막하는 4월을 기점으로 6월까지의 매출액이 높고, 성적에 따라 플레이오프에 진출하여 가을야구를 할 경우 9월, 10월의 매출이 폭발적으로 발생되는 일반 패션 시장과는 다른 특성을 가지고 있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 학생복 부문&cr당사의 유통은 3개의 지점과 172개의 대리점(분점포함 191개)으로 운영되고 있으며, 유통형태는 크게 직판과 지점체제로 나뉘어 집니다.&cr직판체제로 운영되는 상권은 서울, 인천지역으로 본사에서 직접 대리점을 관리하고 있으며, 지점체제로 운영되는 상권은 원거리의 지방지역 위주의 대리점을 지점이 위탁관리하는 상권을 말하며, 지점은 본사의 지침을 대리점에 전파, 교육시키고 수주 및 입금관리를 대행하고 있습니다.

생산부서는 생산기획, 원부자재, 디자인, 개발(패턴)으로 크게 나뉘어지며 당사 학교별 표준자료를 및 패턴을 외주 봉제공장에 제공하여, 임가공 형태로 생산을 하고 있습니다. 원부자재 역시 협력업체로부터 소요량을 납품받아 운영하고 있습니다. 생산은 다품종 소량생산으로 일정기간의 생산기간이 필요하며, 동복 생산기간은 7월부터판매시즌인 차년도 2월까지이며, 하복 생산기간은 11월부터 판매시즌인 5월까지 가동이 됩니다.

생산 Main 협력 업체는 15개의 봉제협력업체, 16개 부자재 업체, 12개 원단업체로 구성되어 있으며, 본사의 생산부서의 각 파트에서 해당 협력업체의 품질관리 및 기술지도를 담당하고 있습니다. 대리점으로부터 수주를 접수하는 시기는 매시즌 판매종료후 차년도 시즌의 수주를 접수받게 되며, 수주접수 수량과 전년도 생산량을 감안하여생산을 위한 원부자재를 준비하게 됩니다.

&cr(나) B2B사업 부문

수요자(업체)와의 직접 수주상담을 통해 거래조건을 확정하고, 생산, 직납하는 구조입니다.

① 기업체 수주 유니폼 영업은 수의계약, 품평회 수주, 단가입찰 수주 등으로 진행 됩니다.

② 영업팀은 기존 거래중인 업체에 대해 정기적인 제품공급과 지속적인 A/S등 관리를 통해 거래를 유지. 확대를 하고 있습니다.

③ 신규 거래의 경우 영업팀에서 목표업체를 선정하여 1차 접촉을 하고

④ 기획파트와 연계하여 수요자의 needs에 최적화된 제안을 통해 수주 상담을 합니다.

⑤ 생산관련 과정은 기성 유니폼 부문과 대동소이 하며, 직납을 통해 단위거래를 종료합니다.

⑥ 품평회 수주의 경우 수요자의 제안에 의한 품평회 참가 내용을 확보하고, 수요자의 요구사항에 최적화된 제안을 통해 경쟁 수주에 참여 합니다.

⑦ 가격입찰의 경우 대부분 최저가 입찰이므로 생산파트와 연계하여 생산원가 절감요소 협의 후 가격제안을 통해 경쟁하고 수주에 참여 하고 있습니다.

&cr(다) 스포츠상품화사업 부문&cr스포츠상품화사업은 구단 또는 선수의 이름, 심벌, 로고, 마스코트 등 IP(Intellectual Property: 지적재산권)를 활용하여 상품을 기획하고 디자인하여 라이센서의 승인을 받은 후, 상품을 생산, 유통, 판매하는 과정으로 진행을 합니다. 사업의 특성상 홈경기 있는 해당일에 야구장 내 매장에서의 판매가 매우 활성화되어 있는 유통구조를 가지고 있습니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성&cr&cr (가)학생복부문

현재 국내의 학생복 시장은 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개의 BRAND와 다수의 일반업체가 경쟁을 하고 있으나, 완제품 브랜드에 대한 소비자 선호도의 증가로 인해 계속적으로 브랜드 학생복에 대한 점유율이 증가하고 있으며, 현재 4개 브랜드의 시장점유율은 약 75%에 이르고 있습니다. 또한, 고정된 수요인원을 대상으로 영업을 하는 ZERO-SUM시장의 특성을 가지고 있어, 업체간의 경쟁강도가 매우 강하다고 할 수 있습니다. 과거 일반 맞춤복 형태가 주류를 이루던 시대에는 원단의 재질, 가격등 경쟁요소가 단순했던데 비해, 소득의 증가와 학생복에 대한 소비자의 욕구가 다양해져, 각 브랜드별로 이에 대한 소비자의 NEEDS를 충족시키고자 하는 마케팅 활동과 제품개선, 새로운 소재와 기능에 대한 연구 개발 활동으로 과거에 비해 매우 다양한 경쟁요소를 필요로 하고 있습니다.&cr&cr(나) B2B 사업부문

국내의 유니폼 시장은 크게 수주영업부문과 기성유니폼 판매부문으로 대별되며 수주영업부문은 대기업 계열사 (현대그룹; 현대백화점 / 롯데그룹; 롯데백화점 / LG그룹; LG패션 / SK그룹; (주)선경 등)들이 시장의 70% 이상을 차지하고 있으며 금융권, 서비스복등 특정 품목에 집중하는 중소업체들이 분포되어 있습니다. 수 십년간 해당 그룹사 근무복 사업을 토대로 일반 대기업 영업까지 전방위 노하우를 축적한 주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) 비롯한 대기업형 유니폼 업체에 비해 유니폼 시장의 수요 예측에만 의존하여 진입하는 소규모 업체들은 경쟁에서 뒤쳐질 수 밖에 없어 생성과 소멸을 반복하고 있는 실정 입니다. 특히 B2B사업부분은 기존의 의류산업 외, 다양한 사업영역을 확대함으로써 신규사업 강화에 힘쓸 것입니다.&cr

(다) 스포츠상품화사업 부문&cr 현재 국내 스포츠상품화 시장은 케이엔코리아, 위팬, FSSNL, 네포스 등 소규모 스포츠 전문 상품화사업 회사와 B2B사업을 진행하고 있는 제일F&S, 코스닥 상장사인 인터파크가 시장에서 경쟁을 벌이고 있습니다. 스포츠 구단에서는 형지엘리트가 보유한 패션과 유통 전문 역량으로 디자인, 유통구조, 마케팅 등 전 분야의 새로운 변화를 가져와 시장내 혁신을 일으키고 전체 시장의 규모를 높일 것으로 기대하고 있습니다. 기존 야구장에서 입고, 쓰고, 필요한 상품에서 일상생활에서도 입고, 쓰고, 필요한 상품으로 확장시킬 수 있는 트렌드 변화의 중심에 형지엘리트가 경쟁우위를 가지고 있습니다. 또한 프로스포츠 구단의 모기업인 대기업의 계열사 B2B 사업 진출에도 직/간접적으로 영향을 미쳐 사업영역을 확대하고자 합니다.

&cr(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음&cr

(4) 조직도&cr

주총공시용 조직도.jpg 주총공시용 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

(1)연결재무제표 &cr- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 20(당) 기 2021.06.30 현재
제 19(전) 기 2020.06.30 현재
주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		106,936,441,603		95,188,336,416
현금및현금성자산	40,230,947,956		14,401,153,205
매출채권및기타채권	32,462,128,489		37,508,226,037
기타금융자산	2,188,183,872		2,291,662,356
재고자산	31,086,265,133		40,243,005,287
기타자산	804,908,753		640,260,476
미수법인세	14,598,620		585,214
계약자산	149,408,780		103,443,841
매각예정비유동자산	-		-
Ⅱ. 비유동자산		22,788,301,938		20,703,475,397
장기매출채권및기타채권	1,849,188,464		1,926,906,817
장기기타금융자산	587,420,687		308,292,867
장기기타자산	498,409		1,367,584
유형자산	5,371,398,106		5,586,159,811
무형자산	262,822,344		538,255,591
사용권자산	882,582,040		1,284,970,291
투자부동산	5,308,003,868		5,321,050,713
관계기업투자	4,242,381,457		2,479,856,342
이연법인세자산	4,284,006,563		3,256,615,381
자 산 총 계		129,724,743,541		115,891,811,813
부 채
Ⅰ. 유동부채		39,534,834,203		41,905,275,744
매입채무및기타채무	20,630,312,006		19,918,466,072
단기리스부채	463,879,363		550,570,716
단기차입금	11,718,607,364		16,415,031,032
유동성장기차입금	540,000,000		1,740,000,000
유동성당기손익인식금융부채	-		-
사채	3,463,861,949		-
이연수익	877,617,528		352,408,059
미지급법인세	540,822,679		358,664,748
기타부채	928,038,210		2,223,408,041
환불부채	337,750,514		317,670,612
충당부채	33,944,590		29,056,464
Ⅱ. 비유동부채		30,897,178,619		11,440,482,745
장기매입채무및기타채무	90,575,784		89,907,909
장기리스부채	61,623,404		191,353,189
장기차입금	1,530,000,000		2,070,000,000
당기손익인식금융부채	10,272,710,000		-
유동화채무	-		-
사채(비유동)	17,480,000,000		7,000,000,000
사채할인발행차금(비유동)	(2,705,900,825)		(1,171,181,186)
금융보증부채	-		-
이연수익(정부보조금)-비유동	1,474,165,626		818,773,127
장기기타부채	890,994		1,558,869
확정급여부채	2,693,113,636		2,440,070,837
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		70,432,012,822		53,345,758,489
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		59,306,865,807		62,521,679,583
자본금	15,577,399,000		15,577,399,000
자본잉여금	41,839,093,629		41,839,093,629
자본조정	(1,207,584,290)		(1,207,584,290)
기타포괄손익누계액	1,113,600,430		605,092,917
이익잉여금	1,984,357,038		5,707,678,327
Ⅱ. 비지배지분		(14,135,088)		24,373,741
자 본 총 계		59,292,730,719		62,546,053,324
부 채 및 자 본 총 계		129,724,743,541		115,891,811,813

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산&cr <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20(당) 기 (2020.07.01 부터 2021.06.30 까지)
제 19(전) 기 (2019.07.01 부터 2020.06.30 까지)
주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기말	제 19(전) 기말
Ⅰ. 매출액	139,346,289,909	147,887,560,433
Ⅱ. 매출원가	(96,272,179,647)	(96,748,008,937)
Ⅲ. 매출총이익	43,074,110,262	51,139,551,496
매출채권손상차손	(332,326,133)	(1,103,735,145)
판매비와관리비	(45,433,780,107)	(48,206,889,356)
Ⅳ. 영업이익	(2,691,995,978)	1,828,926,995
금융수익	221,063,751	188,586,026
금융원가	(1,858,260,870)	(2,091,365,373)
기타수익	1,500,952,239	871,281,382
기타비용	(1,422,839,254)	(769,196,807)
관계기업손익	282,653,460	(1,206,916,685)
Ⅵ. 법인세비용차감전계속사업손익	(3,968,426,652)	(1,178,684,462)
Ⅶ. 계속사업손익법인세비용	359,761,683	(107,146,827)
Ⅷ. 계속사업손익	(3,608,664,969)	(1,285,831,289)
IX. 중단사업손익	-	-
X. 당기순이익	(3,608,664,969)	(1,285,831,289)
XI. 당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(3,565,118,266)	(1,269,842,463)
비지배지분	(43,546,703)	(15,988,826)
XII. 법인세비용차감후 기타포괄손익	355,342,364	(502,413,959)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:	(160,155,908)	(207,168,527)
보험수리적손실	(160,155,908)	(207,168,527)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익:	515,498,272	(295,245,432)
해외사업환산손익	405,464,011	(222,490,561)
관계기업자본변동	110,034,261	(72,754,871)
XIII. 총포괄이익	(3,253,322,605)	(1,788,245,248)
XIV. 총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(3,214,813,776)	(821,570,226)
비지배지분	(38,508,829)	(13,816,313)
XV. 주당이익
기본주당이익	(116)	(331)
희석주당이익	(116)	(331)

&cr - 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 20(당) 기 (2020.07.01 부터 2021.06.30 까지)
제 19(전) 기 (2019.07.01 부터 2020.06.30 까지)
주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익	이익잉여금	비지배지분
누계액
2020년 07월 01일 (당기초)	15,577,399,000	41,839,093,629	(1,207,584,290)	605,092,917	5,707,678,327	24,373,741
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	-	-
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	(3,565,118,266)	(43,546,703)
기타포괄손익:
- 보험수리적손익	-	-	-	-	(158,203,023)	(1,952,885)
- 관계기업투자자본변동	-	-	-	110,034,261	-	-
- 해외사업환산손익	-	-	-	398,473,252	-	6,990,759
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
종속기업지분 추가취득	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-
신주인수권 발행	-		-	-	-	-
신주인수권 전환	-	-	-	-	-	-
2021년 06월 30일 (당기말)	15,577,399,000	41,839,093,629	(1,207,584,290)	1,113,600,430	1,984,357,038	(14,135,088)
지분법자본변동
2021년 06월 30일 (당기말)

&cr- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 20(당) 기 (2020.07.01 부터 2021.06.30 까지)
제 19(전) 기 (2019.07.01 부터 2020.06.30 까지)
주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	13,523,352,927	8,807,739,524
1. 당기순이익	(3,608,664,969)	(1,285,831,289)
2. 당기순이익 조정을 위한 가감	19,304,099,792	11,658,858,993
법인세비용	(359,761,683)	107,146,827
금융비용	1,200,872,490	1,723,812,537
금융수익	(221,063,751)	(188,096,446)
감가상각비	1,855,162,869	2,371,763,176
무형자산상각비	195,394,137	282,250,499
무형자산손상차손	-	192,814,455
무형자산처분이익	(123,318,182)	-
유형자산처분이익	(5,516,456)	(270,727)
유형자산처분손실	46,930,950	48,862,496
퇴직급여	588,922,121	917,238,662
대손상각비	332,326,133	1,103,735,145
외화환산손실	242,262,633	55,367,609
외화환산이익	40,638,503	(112,581,328)
금융기관차입수수료	-	-
당기손익인식금융자산평가손실	332,920,540	350,081,804
당기손익인식금융부채평가손실	324,467,840	17,471,032
당기손익인식금융부채처분손실	-
장기금융상품평가손실	-	-
관계기업투자평가손실	-	1,206,916,685
관계기업투자평가이익	(282,653,460)	-
매각예정비유동자산처분손실	-	-
투자부동산평가손실	-	-
투자부동산처분손실	-	-
투자부동산처분이익	-	-
재고자산평가손실(환입)	7,257,721,620	1,557,823,548
재고자산폐기손실	5,293,760	-
기타의대손상각비	9,000,000	(29,903,473)
기타영업외비용	1,496,569	42,923,433
기타영업외수익	(109,928,000)	(452,874,000)
영업권손상차손	-	-
매출채권의 감소(증가)	3,328,674,442	216,853,016
기타채권의 감소(증가)	1,499,594,782	433,130,047
기타자산의 감소(증가)	1,672,290,218	1,297,941,535
재고자산의 감소(증가)	1,855,474,629	5,401,431,871
장기기타자산의 감소		-
매입채무의 증가(감소)	1,588,439,302	(3,964,469,745)
기타채무의 증가(감소)	(349,166,093)	(328,024,314)
기타부채의 증가(감소)	(1,249,102,401)	(212,375,690)
장기기타부채의 증가(감소)	-	(508,683)
계약부채의 증가(감소)	-
충당부채의 증가(감소)	36,903,560	(4,297,716)
퇴직급여의 지급	(2,445,837,913)	(1,111,590,545)
관계사전출	-	34,153,474
사외적립자산의 감소(증가)	2,035,660,633	702,133,809
3. 이자의 수취	15,568,146	64,132,074
4. 이자의 지급	(1,659,352,665)	(1,637,415,990)
5. 법인세의 납부	(528,297,377)	7,995,736
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(4,840,349,218)	(693,552,967)
만기보유금융자산의 감소	-	-
단기금융상품의 감소	-	-
장기금융상품의 감소	-	2,250,583,298
대여금의 회수	17,901,532,000	1,800,251,600
유형자산의 처분	29,743,697	3,272,436
투자부동산의 처분	-	-
무형자산의 처분	281,818,182	-
매각예정비유동자산의 처분	-	-
임차보증금의 감소	500,000	-
임차보증금의 증가	(3,011,164,159)	-
단기매매증권의 감소	-	-
단기금융상품의 증가	(28,363,417)	(54,591,227)
장기금융상품의 증가	(300,048,360)	(788,192,745)
단기매매증권의 증가	-	-
대여금의 증가	(17,485,410,000)	(2,371,400,000)
유형자산의 취득	(788,065,770)	(801,391,632)
무형자산의 취득	(71,053,997)	(113,105,217)
파생상품의 처분	-	-
투자부동산의 취득	-	-
관계기업투자의 취득	(1,369,837,394)	(618,979,480)
종속기업투자의 취득	-	-
영업양수도로 인한 현금유출		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름	17,145,607,149	(601,602,348)
단기차입금의 감소	(21,815,948,722)	(18,410,864,407)
단기차입금의 증가	17,926,611,196	29,017,865,379
유동성사채의 증가	6,000,000,000	-
유동화채무의 감소	-	(9,708,882,991)
유동성장기차입금의 감소	(1,676,624,000)	-
장기차입금의 감소	-	(3,305,140,000)
장기차입금의 증가	292,221,299	2,700,000,000
리스료납부	(1,000,314,809)	(1,441,642,119)
사채의 발행	7,688,000,000	7,000,000,000
당기손익인식금융부채의 발행	9,948,242,160	-
전환사채의 상환	-	-
유동화사채의 상환	(216,579,975)	(6,472,938,210)
임대보증금의 증가	-	20,000,000
임대보증금의 감소	-	-
기타금융부채의 증가	-
유상증자	-	-
종속기업투자의 취득	-	-
주식발행비	-	-
자기주식의 취득	-	-
신주인수권의 행사	-	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	25,828,610,858	7,512,584,209
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	14,401,153,205	6,890,213,774
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,183,893	(1,644,778)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	40,230,947,956	14,401,153,205

(2)재무제표 &cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20(당) 기 2021.06.30 현재
제 19(전) 기 2020.06.30 현재
주식회사 형지엘리트 (단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		70,678,345,251		55,752,002,351
현금및현금성자산	35,987,039,729		12,673,832,334
매출채권및기타채권	22,870,542,970		28,609,680,713
기타유동금융자산	2,188,183,872		2,291,662,356
재고자산	9,053,272,494		8,771,886,988
기타자산	579,306,186		3,404,939,960
당기법인세자산	-		-
Ⅱ. 비유동자산		28,217,840,443		33,138,636,471
장기매출채권및기타채권	1,948,227,938		2,868,241,022
장기기타금융자산	583,420,687		304,292,867
장기기타자산	439,246,459		539,585,400
유형자산	299,218,928		237,303,358
무형자산	119,285,449		292,936,030
사용권자산	108,449,093		317,932,367
투자부동산	5,654,474,264		5,729,733,095
관계기업투자	4,242,381,457		2,479,856,342
종속기업투자	10,567,612,087		17,140,623,091
이연법인세자산(비유동)	4,255,524,081		3,228,132,899
자산총계		98,896,185,694		88,890,638,822
부채
Ⅰ. 유동부채		12,167,145,692		13,568,460,880
매입채무및기타채무	6,465,702,100		6,235,955,448
단기리스부채	114,581,374		218,012,701
단기차입금	3,083,714,037		3,383,094,931
유동성장기차입금	540,000,000		1,740,000,000
이연수익	877,617,528		352,408,059
당기법인세부채	540,822,679		358,664,748
기타부채	544,707,974		1,280,324,993
Ⅱ. 비유동부채		27,959,092,472		11,008,794,508
장기리스부채	-		100,902,023
장기차입금	1,530,000,000		2,070,000,000
사채	12,648,216,846		5,828,818,814
당기손익인식금융부채	10,272,710,000
확정급여부채	-		29,040,544
금융보증부채	2,034,000,000		2,161,260,000
장기이연수익	1,474,165,626		818,773,127
부채총계		40,126,238,164		24,577,255,388
자본
Ⅰ. 자본금		15,577,399,000		15,577,399,000
Ⅱ. 자본잉여금		41,839,093,629		41,839,093,629
Ⅲ. 자본조정		(1,055,783,441)		(1,055,783,441)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		372,307,258		516,403,980
Ⅴ.이익잉여금		2,036,931,084		7,436,270,266
자본총계		58,769,947,530		64,313,383,434
부채및자본총계		98,896,185,694		88,890,638,822

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20(당) 기 (2020.07.01 부터 2021.06.30 까지)
제 19(전) 기 (2019.07.01 부터 2020.06.30 까지)
주식회사 형지엘리트 (단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기말	제 19(전) 기말
매출	58,065,503,675	61,681,300,400
매출원가	(46,323,231,652)	(50,073,610,361)
매출총이익	11,742,272,023	11,607,690,039
판매비와관리비	(9,587,198,451)	(9,100,803,738)
매출채권손상차손	(2,216,199,049)	(1,260,876,049)
기타판매비와관리비	(7,370,999,402)	(7,839,927,689)
영업이익	2,155,073,572	2,506,886,301
금융수익	488,735,714	343,582,510
금융비용	(1,225,836,486)	(717,190,078)
기타영업외수익	437,625,883	396,160,197
기타영업외비용	(1,807,884,116)	(339,271,427)
지분법손익	(5,908,966,561)	(4,847,973,787)
법인세비용차감전순이익	(5,861,251,994)	(2,657,806,284)
법인세비용	359,722,163	(134,559,925)
당기순이익	(5,501,529,831)	(2,792,366,209)
법인세비용차감후기타포괄손실	(41,906,073)	457,495,260
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 포괄손익 :
보험수리적손익	102,190,649	113,878,257
지분법자본변동(당기손익 재분류 x)	-	321,876,787
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 포괄손익 :
지분법자본변동(당기손익 재분류 o)	(144,096,722)	21,740,216
총포괄이익	(5,543,435,904)	(2,334,870,949)
주당손익
기본주당순이익	(178)	(91)
희석주당순이익		(91)

&cr - 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 20(당) 기 (2020.07.01 부터 2021.06.30 까지)
제 19(전) 기 (2019.07.01 부터 2020.06.30 까지)
주식회사 형지엘리트 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2020년 07월01일 (당기초)	15,577,399,000	41,839,093,629	(1,055,783,441)	516,403,980	7,436,270,266	64,313,383,434
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(5,501,529,831)	(5,501,529,831)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	102,190,649	102,190,649
지분법자본변동	-	-	-	(144,096,722)	-	(144,096,722)
2021년 06월 30일 (당기말)	15,577,399,000	41,839,093,629	(1,055,783,441)	372,307,258	2,036,931,084	58,769,947,530

&cr- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 20(당) 기 (2020.07.01 부터 2021.06.30 까지)
제 19(전) 기 (2019.07.01 부터 2020.06.30 까지)
주식회사 형지엘리트 (단위 : 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
영업활동현금흐름	10,909,319,776	(529,051,176)
1. 당기순이익	(5,501,529,831)	(2,792,366,209)
2. 당기순이익 조정을 위한 가감	10,842,418,975	8,546,102,727
법인세비용	(359,722,163)	134,559,925
금융비용	568,448,106	369,083,131
금융수익	(488,735,714)	(343,582,510)
재고자산폐기손실	5,293,760	-
재고자산평가손실(환입)	140,622,096	969,873,028
지분법손실	6,191,620,021	4,847,973,787
감가상각비	409,568,575	487,337,935
무형자산상각비	65,844,581	109,010,064
사용권자산상각비	-
매출채권손상차손	2,216,199,049	1,260,876,049
퇴직급여	221,229,185	262,345,523
외화환산손실	149,638,932	20,214,183
기타의대손상각비	1,574,822,747
무형자산손상차손		192,814,455
대손상각비	-	-
기타의대손충당금환입	(69,376,000)	-
장기금융상품평가손실	20,920,540
당기손익인식금융자산평가손실	312,000,000	348,106,947
당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실	324,467,840
외화환산이익	(30,456,132)	(112,509,790)
유형자산처분이익	(3,994,806)	-
무형자산처분이익	(123,318,182)	-
지분법이익	(282,653,460)	-
3. 영업활동으로 인한 자산·부채 변동	6,329,395,834	(6,122,888,974)
매출채권의 감소(증가)	4,646,347,064	(1,505,722,072)
기타채권의 감소(증가)	388,608,704	(645,320,127)
기타자산의 감소(증가)	688,494,465	(512,281,313)
재고자산의 감소(증가)	(427,301,362)	207,154,380
장기매출채권의 감소(증가)	1,904,418,397
매입채무의 증가(감소)	(87,141,727)	(3,282,674,758)
기타채무의 증가(감소)	343,635,927	(828,500,663)
기타부채의 증가(감소)	(1,008,409,557)	666,926,521
계약부채의 증가(감소)	-
퇴직금의 지급	(1,965,429,914)	(801,561,762)
사외적립자산공정가치의 감소(증가)	1,846,173,837	579,090,820
4. 이자의 수취	327,966,327	254,352,810
5. 이자의 지급	(574,597,438)	(425,067,162)
6. 법인세의 환급(납부)	(514,334,091)	10,815,632
투자활동현금흐름	(2,920,079,765)	(701,528,414)
대여금의 감소	22,079,908,000	3,960,422,000
유형자산의 처분	9,190,909	-
무형자산의 처분	281,818,182	2,999,709
장기금융상품의 감소		1,542,029,187
기타유동금융자산의 처분	-	-
대여금의 증가	(23,385,410,000)	(4,621,320,600)
유형자산의 취득	(156,643,685)	(44,365,978)
무형자산의 취득	(50,694,000)	(79,529,280)
기타유동금융자산의 취득	(28,363,417)	-
단기금융상품의 취득		(54,591,227)
장기금융상품의 취득	(300,048,360)	(788,192,745)
관계기업투자의 취득	(1,369,837,394)	(618,979,480)
재무활동현금흐름	15,323,773,332	8,567,744,990
단기차입금의 증가	5,522,048,003	15,718,833,295
장기차입금의 증가		2,700,000,000
당기손익인식금융부채의 증가	9,948,242,160
사채의 발행	7,688,000,000	7,000,000,000
리스부채의 증가	-	-
단기차입금의 상환	(5,837,721,431)	(13,399,722,478)
유동성장기차입금의 상환	(1,740,000,000)	-
장기차입금의 상환		(3,305,140,000)
리스부채의 상환	(256,795,400)	(146,225,827)
환율변동효과 반영전&cr 현금및현금성자산의 순증가(감소)	23,313,013,343	7,337,165,400
기초 현금및현금성자산	12,673,832,334	5,336,666,934
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	194,052	-
반기말 현금및현금성자산	35,987,039,729	12,673,832,334

&cr

- 결손금처리계산서

< 결손금처리계산서>

제 20(당) 기 (2020.07.01 부터 2021.06.30 까지)
제 19(전) 기 (2019.07.01 부터 2020.06.30 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19(20) 기	제 19(전) 기
I. 처리전 결손금	80,267,467	(5,319,071,715 )
1. 전기이월 결손금	(5,319,071,715 )	(7,997,559,667 )
2. 회계변경의 누적효과
3. 전기오류수정이익
4. 전기오류수정손실
5. 당기순손실(이익)	5,501,529,831	2,792,366,209
6. 기타포괄손실(이익)	(102,190,649)	(113,878,257)
7. 지분법이익잉여금 변동
II. 임의적립금등의 이입액
1. 연구및인력개발준비금환입
2.
합 계	80,267,467	(5,319,071,715 )
III. 결손금 처리액
1. 이익 준비금	-	-
2. 기타 법정 적립금
3. 주식할인발행차금상각액		-
4. 배당금	-	-
가. 현금배당	-	-
나. 주식배당
5. 사업확장 적립금
6. 감채 적립금
7. 연구및인력개발준비금	-	-
IV. 차기이월 결손금	80,267,467	(5,319,071,715 )

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2( 우선주식의 수와 내용) &cr① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것 으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천만 주로 한다.&cr&cr② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 &cr 우선배당률을 정한다.&cr&cr③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr④ 우선주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 &cr미배당 분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.&cr⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr&cr⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3규정을 준용한다	제8조의 2( 종류주식의 수와 내용) &cr①이 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그발행주식의 수는 일천 만 주로 한다&cr② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 &cr 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.&cr③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 &cr동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr④ 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 &cr미배당 분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.&cr⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 &cr경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 &cr종류의 주식으로 한다.&cr⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는것으로 한다.&cr⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 &cr전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 &cr그 기간을 연장한다. <삭 제>	- 우선주식의 종류주식으로의 용어변경&cr- 상법 개정으로 정관이 정하는바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것&cr으로 볼 수 있도록 한 규정이&cr삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동&cr등배당하는 취지로 제10조의&cr3을 정비함에 따라 배당기산&cr일 준용규정을 삭제&cr
제10조의2(주식매수선택권)&cr① ~ ⑦ <생 략> &cr ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다&cr⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	제10조의2(주식매수선택권)&cr① ~ ⑦ <좌 동> &cr ⑧ <삭 제>&cr&cr&cr ⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	-제10조의3의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제
제10조의3( 신주의 배당기산일)&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업연도에 발행된 것으로 본다.	제10조의 3( 동등배당)&cr 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 &cr대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다	-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여&cr동등 배당하는 취지로 내용을 정비
제11조(명의개서대리인)&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인)&cr① <좌 동>&cr② <좌 동>&cr&cr③ <좌 동>&cr&cr&cr&cr&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을&cr반영&cr
제12조<삭 제> &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr <신 설>	제12조(주주명부 작성.비치) &cr① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다.&cr② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관 계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr ③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	-전자증권법 제 37조 제6항의 규정 내용 반영&cr- 전자증권법시 행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련&cr- 전자주주명부의 작성근거 마련
제13조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 매년 7월 1일부터 7월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr② 회사는 매년 6월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조( 기준일 )&cr <삭 제>&cr&cr&cr① 회사는 매년 6월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 전한 날에 주주명부에 &cr기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 날의&cr2주간전에 이를 공고하여야 한다. &cr	-상법 개정에 따라 기준일을 결산 기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 7월 중의 날을 정할 수 있도록 기준일 관련 규정을 정비&cr
제14조의 2(전환사채의 발행) &cr①~⑤<생 략>&cr ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제14조의 2(전환사채의 발행) &cr①~⑤<좌 동>&cr ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.&cr	-전환사채의 전환에 따라 발&cr행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환 일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급 의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제15조(신주인수권부사채의 발행) &cr①~⑤<생 략>&cr ⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 본 정관 제10조 3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채 발행) &cr①~⑤<좌 동>&cr ⑥ <삭 제>&cr
제15조의 2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다 <단서 신설>	제15조의 2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자 등록을 하지 않을 수 있다	-문구를 명확히함&cr-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설&cr
제17조(소집시기) &cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr② 정기총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다	제17조(소집시기) &cr① <좌 동>&cr&cr② 정기총회는 제13조 제1항에 서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제40조의2(감사의 선임)&cr① <생 략>&cr② <생 략>&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr<신 설>&cr	제40조의2(감사의 선임)&cr① <좌 동>&cr② <좌 동>&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 &cr수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 &cr정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 &cr못한다.
제44조(이익배당)&cr① 이익의 배당은 금전과 주식 으로 할 수 있다.&cr&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제44조(이익배당)&cr① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. &cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr③제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
부칙(시행일) &cr 추 가	부칙(시행일)&cr 제1조(적용시점) 본 정관은 제20기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
문찬곤	671220	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문찬곤	(주)형지엘리트 상근감사	1988.03~2008.02&cr2010.03~2014.02&cr2012.02~2015.02	국체청 근무&cr명지전문대학 경영학과 겸임교수&cr분당세무서 국세심사 위원회 위원	해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문찬곤	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(문찬곤).jpg 확인서(문찬곤)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
실제 지급된 보수총액	8.5억원
최고한도액	50억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 09월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.hyungji-elite.com)에 게재할 예정입니다.&cr&cr- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

&cr

※ 참고사항

해당사항 없음.