ECOPRO HN CO., LTD

Prospectus • Sep 8, 2021

공개매수설명서 2.1 에코프로에이치엔 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 공 개 매 수 설 명 서

&cr
금융위원회 귀중	2021년 09월 0 8일
&cr
보 고 자	성 명 : 주식회사 에코프로
	주 소 : 충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40&cr전화번호 : 043-240-7700
&cr
대 리 인	성 명 : 대신증권 주식회사
	주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 &cr전화번호 : 1588-4488

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자		ㆍ성명 : 주식회사 에코프로 &cr ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
ㆍ대상회사와의 관계&cr □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 &cr ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)
공개매수 대상회사명		주식회사 에코프로에이치엔
공개매수 목적		□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 &cr □ 기타&cr - 내용:「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족
공개매수대상 주식등		주식등의 종류	(주)에코프로에이치엔&cr 기명식 보통주
매수 예정 수량(비율)	6,121,973 주&cr (발행주식총수의 40.0%)
매수 가격	110,500원
공개매수조건		공개매수에 응한 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 (주)에코프로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자신주발행방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.
공개매수기간		2021.10.13. - 2021.11.01. (결제일: 2021.11.04)
보유주식등	신고서 제출일 &cr현재	보유 수량	249,960주
보유 비율	1.63%
공개매수후&cr(예정)	보유 수량	6,371,933주
보유 비율	41. 63%
사무취급자		대신증권(주)

주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)에코프로의 특별관계자가 보유한 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)에코프로의 특별관계자들 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 (주)에코프로의 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.&cr주2) (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식 발행주식총수는 15,304,932주이며, 현재 공개매수자는 (주)에코프로에이치엔 보통주 249,960주(1.63%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)은 3,047,724주(19.91% 에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들을 제외한 기타 소액주주 등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.&cr주3) 금번 공개매수는 (주)에코프로의「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족을 위한 공개매수로써, 공개매수에 참여한 청약자에 대하여 공개매수의 대가로 (주)에코프로의 신주를 지급하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
(주)에코프로비엠	2016년 05월 02일	충북 청주시 청원구 오창읍	이차전지용 양극재 제조 및 판매	771,315	의결권의 과반수 소유	해당&cr(주1)
(주)에코프로지이엠	2017년 04월 26일	경북 포항시 북구 흥해읍	이차전지용 전구체 제조 및 판매	231,180	의결권의 과반수 소유	해당&cr(주1)
(주)에코프로이노베이션	2012년 05월 17일	충북 청주시 청원구 오창읍	이차전지용 수산화리튬 임가공	281,202	의결권의 과반수 소유	해당&cr(주1)
상해예커&cr환경과학유한공사	2019년 02월 14일	상해시 민항구 허촨루	환경사업 해외(중국 상해) 법인	156	의결권의 과반수 소유	미해당
(주)에코프로에이피&cr(구 (주)모브릭)	2012년 06월 21일	경북 포항시 북구 흥해읍	산업용가스 제조	25,701	의결권의 과반수 소유	미해당
(주)에코프로씨엔지	2020년 03월 10일	경북 포항시 북구 흥해읍	폐배터리 및 폐양극재 리사이클링	13,646	실질지배력 (주2)	미해당
(주)아이스퀘어벤처스	2020년 07월 20일	충북 청주시 청원구 오창읍	기타금융투자업	5,042	의결권의 과반수 소유	미해당
(주)에코로지스틱스	2021년 04월 01일	충북 청주시 청원구 오창읍	운수업	-	의결권의 과반수 소유	미해당
포항 아이스퀘어 그린테크 제1호 벤처투자조합	2021년 5월 4일	서울특별시 강남구 테헤란로	벤처기업 투자	-	실질지배력 (주2)	미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 연결자산총액의 10% 이상인 종속회사&cr주2) 지배기업의 소유지분율이 과반수 미만이나, 이사회 의결권 등을 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 작성하였습니다.&cr주3) 최근사업연도말 자산총액은 2020년 12월 31일 기준 종속회사의 별도(개별)재무제표상 자산총액을 기재하였습니다.&cr주4) 지배관계 근거의 지분율은 2021년 6월 30일 기준으로 기재하였습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr 회사의 명칭은 "주식회사 에코프로"이며, 영문명은 "ECOPRO Co., Ltd." 입니다.&cr &cr다. 설립일자 및 존속기간&cr당사는 1998년 10월 주식회사 코리아제오륨 이라는 사명으로 설립되어 2001년 02월 주식회사 에코프로로 사명을 변경하였으며, 2007년 7월 코스닥 시장에 상장하였습니다.&cr

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr 주소 : 충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40&cr전화번호 : 043-240-7700&cr홈페이지 : https://www.ecopro.co.kr&cr &cr 마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당
벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용&cr 당사는 2020년 11월 5일에 개최된 이사회 결의와 2021년 3월 31일 주주총회의 결의에 따라, 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 환경사업부문을 인적분할하였습니다. 분할 후 존속회사인 당사는 현재 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr 〔연결대상 종속회사 사업의 내용〕&cr - (주)에코프로비엠 : 이차전지용 양극재 제조 및 판매&cr- (주)에코프로지이엠 : 이차전지용 전구체 제조 및 판매&cr - (주)에코프로이노베이션 : 이차전지용 수산화리튬 임가공 &cr- 상해예커환경과학유한공사 : 환경사업 해외(중국 상해) 법인&cr- (주)에코프로에이피(구 (주)모브릭) : 산업용가스 제조 &cr- (주)에코프로씨엔지 : 폐배터리 및 폐양극재 리사이클링&cr- (주)아이스퀘어벤처스 : 기타금융투자업&cr- (주)에코로지스틱스 : 운수업&cr- 포항 아이스퀘어 그린테크 제1호 벤처투자조합 : 벤처기업 투자&cr

사. 계열회사에 관한 사항&cr

당사는 공개매수신고서 제출일 현재 종속기업, 관계기업을 포함하여 총 18개의 계열회사가 소속되어 있습니다.&cr

구분	회사명	지분율	상장여부
1	㈜에코프로비엠	48.2%	상장
2	㈜에코프로에이치엔 (주1)	1.6%	상장
3	㈜에코프로이엠 (주2)	60.0%	비상장
4	㈜에코프로이노베이션	96.7%	비상장
5	㈜에코프로지이엠	51.4%	비상장
6	㈜에코프로씨엔지	45.1%	비상장
7	㈜에코프로에이피	90.4%	비상장
8	㈜에코프로아이씨티 (주3)	50.0%	비상장
9	㈜에코로지스틱스	100.0%	비상장
10	㈜해파랑우리 (주4)	18.0%	비상장
11	㈜이룸티엔씨 (주5)	100.0%	비상장
12	㈜에픽트	48.7%	비상장
13	㈜카우치그램	47.4%	비상장
14	㈜아이스퀘어벤처스	55.0%	비상장
15	EcoPro BM America, INC. (주2)	100.0%	비상장
16	포항 아이스퀘어 그린테크&cr제1호 벤처투자조합	45.0%	비상장
17	상해예커 환경과학유한공사	100.0%	비상장
18	ECOPRO-UK LTD (주6)	100.0%	비상장

주1) 당사는 2020년 11월 5일 이사회 결의 및 2021년 3월 31일 제23기 정기 주주총회를 통하여 당사가 영위하는 환경사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 (주)에코프로에이치엔을 설립하고 신규 계열회사로 편입하였습니다.&cr주2) ㈜에코프로비엠이 보유한 지분율입니다. &cr주3) ㈜에코프로이노베이션이 보유한 지분율입니다. &cr주4) ㈜이룸티엔씨가 보유한 지분율입니다. &cr주5) 이동채 외 특관인이 지분을 보유한 관계회사입니다.&cr주6) ㈜에코프로에이치엔이 보유한 지분율입니다.

&cr 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용등급	평가회사	평가구분	비고
2021.04.05	BBB	이크레더블	정기평가	-
2020.04.28	BBB-	이크레더블	정기평가	-
2019.05.02	BB+	이크레더블	정기평가	-
2018.04.24	BB-	이크레더블	정기평가	-
2017.04.19	BB-	이크레더블	정기평가	-

&cr※ 평가회사 신용등급 정의

등급	회사채 등급의 정의
AAA (최우량)	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임
AA (매우우량)	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음
A (우량)	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
BBB (양호)	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음
BB (보통이상)	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음
B (보통)	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여견 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음
CCC (보통이하)	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음
CC (미흡)	상거래 신용위험의 가능성이 높음
C (불량)	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음
D (매우불량)	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음
NR (무등급)	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

* 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함.

&cr 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
코스닥 시장	2007년 07월 20일	-	-

&cr 2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소	비고
2016년 04월 07일	충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40	-

&cr 나. 경영진의 중요한 변동

변동일	성명	변동내용
2017년 03월 24일	최상운&cr김병훈	사내이사 취임&cr사내이사 사임
2017년 03월 28일	김상도	감사 중임
2017년 03월 31일	윤성진	사내이사 중임
2019년 03월 29일	이동채&cr이재훈&cr이수환&cr박상조	대표이사 중임&cr사외이사 취임&cr사외이사 취임&cr사외이사 중임
2020년 03월 27일	윤성진&cr최상운&cr김상도&cr이재훈	사내이사 중임&cr사내이사 중임&cr감사 중임&cr사외이사 사임
2021년 3월 31일	박상욱&cr김재정	사내이사 취임&cr사외이사 취임

&cr 다. 최대주주의 변동&cr당사의 최대주주는 이동채(2,452,450주, 13.11%) 이며, 최근 5년간 특수관계인을 포함한 주식수의 변동은 있으나, 최대주주 변경은 없습니다 . 2021년 9월 8일 현재 최 대주주 및 특수관계인 포함 주식수 및 지분율은 3,413,939주(18.26%) 입니다.&cr&cr 라. 상호의 변경

연월	변경 전	변경 후
1999년 01월	코리아제오륨	제오텍코리아
2001년 02월	제오텍코리아	에코프로

&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr &cr (1) 분할 내역&cr당사는 2020년 11월 5일 이사회 결의 및 2021년 3월 31일 제23기 정기 주주총회를 통하여 당사가 영위하는 환경사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고 분할되는 회사는 존속하여 자회사 관리를 비롯한 투자사업부문을 영위하는 등 인적분할 결정을 진행하였습니다.

분할존속회사	분할신설회사	내용
㈜에코프로	㈜에코프로에이치엔	1) 분할방법: 인적분할&cr2) 분할목적&cr - 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사의 기업가치를 극대화&cr - 각 사업부문의 전문화 제고 및 핵심사업의 경쟁력 강화&cr - 핵심역량 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고&cr3) 분할비율&cr - ㈜에코프로 : ㈜에코프로에이치엔 = 0.8301537 : 0.1698463&cr4) 분할주식수(보고서제출일 현재 기준)&cr - ㈜에코프로 : ㈜에코프로에이치엔 = 18,701,387주 : 3,826,233주&cr5) 분할일정&cr - 이사회결의일 : 2020년 11월 5일&cr - 주요사항보고서 제출일 : 2020년 11월 5일&cr - 상장예비심사신청일 : 2020년 11월 5일&cr - 주주확정기준일 공고일 : 2020년 12월 16일&cr - 분할 주주총회를 위한 주주확정일 : 2020년 12월 31일&cr - 주주총회 소집 공고 및 통지 : 2021년 3월 9일&cr - 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 : 2021년 3월 31일&cr - 주식병합 공고 및 통지 : 2021년 4월 13일&cr - 신주배정 기준일: 2021년 4월 30일&cr - 분할기일 : 2021년 5월 1일&cr - 분할보고총회일 또는 창립총회일 : 2021년 5월 3일&cr - 분할등기 신청 : 2021년 5월 3일&cr - 매매거래 정지기간(예정) : 2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일&cr - 변경상장 및 재상장일(예정) : 2021년 5월 28일

주) 당사 인적분할에 관한 기타 세부사항은 2021년 4월 27일 최종 제출한「주요사항보고서(회사분할결정)」, 2021년 3월 30일 최종 제출한 「투자설명서」및 2021년 5월 25일 제출한「증권발행실적보고서(합병등)」을 참고하시기 바랍니다.

&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr &cr 당사는 2021년 5월 1일 환경사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 (주)에코프로에이치엔을 설립하고, 분할존속회사인 (주)에코프로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환할 계획에 따라 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하였습니다. 이에 (주)에코프로는 현재 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. &cr &cr ※ 분할로 인한 (주)에코프로 사업목적 변동사항

변경 전

변경 후

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업 2. 정밀화학소재 제조 및 판매업 3. 에너지 절약 소재 및 설비 산업 4. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업 5. 전기전자 · 반도체 재료의 제조 및 판매업 6. 연료전지 소재의 제조 및 판매업 7. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업 8. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업 9. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업 10. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업 11. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매 12. 부동산 및 설비 임대업 13. 위 각호에 대한 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배·경영지도 2. 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정 3. 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사 4. 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원 5. 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금조달 지원 6. 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무 7. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 8. 경영자문 및 컨설팅업 9. 정보처리시스템의 개발, 판매, 유지보수 및 컨설팅업 10. 정보처리기술에 관한 컨설팅 및 전문적서비스업 11. 소프트웨어 개발, 판매, 임대업 12. 시스템 통합구축 서비스업 13. 컴퓨터, 통신 및 방송관련기기의 임대, 판매, 서비스업 14. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업 15. 동산, 부동산의 매매 및 임대업 16. 부동산개발업 17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 18. 사업시설 유지관리 서비스업 19. 건축물 일반 청소업 20. 주차장 운영업 21. 서적출판, 인쇄 및 판매업 22. 인수 합병 및 경영컨설팅업 23. 신기술 사업관련 투자관리 운영사업 및 창업지원 사업 24. 교육서비스업 및 대행용역사업 25. 위 각호에 대한 부대사업 일체

&cr 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

최근 5사업연도의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 다음과 같습니다.

일자	내용
2016년 05월	전지재료사업부 물적분할, 종속회사 (에코프로비엠) 설립
2016년 06월	종속회사(에코프로비엠) 투자 유치(500억 자본300억/채권200억)
2017년 04월	종속회사(에코프로비엠) CAM4 공장 준공
2017년 04월	종속회사(에코프로지이엠) 법인 설립
2018년 03월	종속회사(에코프로지이엠) 제 1공장 준공
2018년 04월	리튬이차전지용 양극소재 생산공장 신설 관련 MOU 체결(경북 포항시)
2018년 07월	Microwave를 이용한 VOCs 저감설비 상용화
2018년 09월	에코프로비엠 CAM4N 공장 준공
2019년 02월	종속회사(상해예커환경과학유한공사) 법인 설립
2019년 03월	종속회사(에코프로비엠) 코스닥 신규 상장
2019년 06월	대기환경플랜트 구축 관련 업무협약 체결(환경부, 中 양메이 그룹 등)
2019년 10월	전기차 배터리 사업관련 투자 3者 MOU 체결(포항시, 中 GEM)
2020년 02월	종속회사(에코프로이엠) 합작법인 설립
2020년 03월	종속회사(에코프로씨엔지) 법인 설립
2020년 06월	포항 영일만산단 內 5만평 토지 계약완료
2020년 07월	종속회사(아이스퀘어벤처스) 법인 설립
2020년 09월	종속회사(에코프로씨엔지) 리사이클 공장 착공, 포항 영일만산단
2020년 09월	종속회사(에코프로이노베이션) LH전환 공장 착공, 포항 영일만산단
2020년 09월	종속회사(에코프로비엠) EcoPro BM America,Inc 법인 설립
2020년 11월	중국 티엔지社 등 6개 기업과 아산화질소(N2O) 감축사업 계약 체결
2021년 5월	환경사업부 인적분할 - 분할신설회사(에코프로에이치엔) 설립

&cr 3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 (최근 5사업연도)

(기준일 :	2021년 9월 8일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행&cr(감소)일자	발행(감소)&cr형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr액면가액	주당발행&cr(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2016년 05월 02일	신주인수권행사	보통주	98,026	500	7,651	13회차 BW
2016년 05월 19일	신주인수권행사	보통주	32,675	500	7,651	13회차 BW
2016년 05월 31일	신주인수권행사	보통주	213,371	500	7,030	12회차 BW
2016년 06월 08일	신주인수권행사	보통주	142,247	500	7,030	보통주
2016년 06월 14일	신주인수권행사	보통주	341,394	500	7,030	보통주
2016년 06월 16일	신주인수권행사	보통주	369,843	500	7,030	보통주
2016년 08월 01일	전환권행사	보통주	250,809	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 08월 02일	전환권행사	보통주	7,600	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 08월 04일	전환권행사	보통주	15,200	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 08월 06일	전환권행사	보통주	7,600	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 08월 12일	전환권행사	보통주	516,815	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 08월 30일	전환권행사	보통주	228,013	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 08월 31일	전환권행사	보통주	15,200	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 09월 26일	전환권행사	보통주	53,202	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 09월 29일	전환권행사	보통주	7,600	500	9,210	15회차 전환사채
2016년 12월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,100,000	500	7,320	주주배정 유상증자
2017년 03월 29일	전환권행사	보통주	340,483	500	8,811	15회차 전환사채
2017년 04월 04일	전환권행사	보통주	17,024	500	8,811	15회차 전환사채
2017년 04월 19일	전환권행사	보통주	215,639	500	8,811	15회차 전환사채
2017년 05월 04일	전환권행사	보통주	9,079	500	8,811	15회차 전환사채
2017년 05월 19일	전환권행사	보통주	6,809	500	8,811	15회차 전환사채
2017년 06월 01일	전환권행사	보통주	6,809	500	8,811	15회차 전환사채
2017년 08월 16일	전환권행사	보통주	130,701	500	8,811	15회차 전환사채
2021년 03월 31일	주식배당	보통주	437,429	500	500	주1) 증가(주식배당)
2021년 05월 01일	주식분할	보통주	3,826,233	500	-	주2) 감소(인적분할)

주1) 당사가 2020년 12월 21일 제출한 「주식배당결정」및 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 결의에 따라 보통주 1주당 0.02주의 주식배당을 지급하였습니다.&cr주2) 舊(주)에코프로의 인적분할에 따른 주식병합 내역으로 주식감소일자는 분할기일이며, 분할신주 상장일자는 2021년 5월 28일입니다.&cr

주식배당 및 인적분할로 인한 회사별 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

			(단위 : 원, 주)

구 분	주식의 종류	2020.12.31	주식배당 후	분할 후
발행주식 수	보통주	22,090,191	22,527,620	18,701,387
주당 액면가액	보통주	500	500	500
자 본 금	보통주	11,045,095,500	11,263,810,000	9,350,693,500

&cr 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :	2021년 9월 8일	)	(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상&cr주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
무보증&cr사모전환사채	제20회	2021년 07월 27일	2026년 07월 27일	150,000,000,000	(주)에코프로&cr기명식 보통주	2022년 07월 27일 ~&cr2026년 06월 27일	100	64,300	150,000,000,000	2,332,814	'21년 7월 27일 &cr신규 발행
합 계	-	-	-	150,000,000,000	-	-	-	-	150,000,000,000	2,332,814	-

&cr 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr해당사항 없습니다.

&cr 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr해당사항 없습니다.

&cr 4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
보통주	우선주	합계
---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		22,527,620	-	22,527,620	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		3,826,233	-	3,826,233	-
&cr	1. 감자	3,826,233	-	3,826,233	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		18,701,387	-	18,701,387	-
Ⅴ. 자기주식수		215,506	-	215,506	주1)
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		18,485,881	-	18,485,881	-

주1) 주식배당 및 인적분할로 인한 단수주 주식 인수를 포함한 자기주식수 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득(+)	처분(-)	감자(-)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득	직접&cr취득	장내 &cr직접 취득	보통주	218,698	-	40,438	-	178,260	주1)
우선주	-	-	-	-	-	-
장외&cr직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
소계(a)	보통주	218,698	-	40,438	-	178,260	-
우선주	-	-	-	-	-	-
신탁&cr계약에 의한&cr취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	-	39,739	2,493	-	37,246	주2)&cr주3)
우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	218,698	39,739	42,931	-	215,506	-
우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 제 23기 정기주주총회 (2021. 03. 31) 결과에 따라 회사분할(인적)을 진행하였으며 분할비율에 따라 장내 직접취득한 기초 자기주식 218,698주 중 40,438주가 분할 감소 되었습니다.&cr주2) 당사는 제 23기 정기주주총회 (2021. 03. 31) 결과에 따라 주식배당을 진행하여 437,429의 신주를 발행 하였고 단수주 13,480주를 자기주식으로 취득하였습니다. 취득한 자기주식은 "주1)"의 내용에 따라 2,493주가 분할 감소 되었습니다.

주3) 당사는 당기 중 회사분할(인적) 과정에서 발생한 단수주 26,259주를 자기주식으로 취득하였습니다.

&cr 다. 보통주외 다양한 종류주식 발행현황&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 5. 임원의 현황&cr &cr 가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 08일 )	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr관계	재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이동채	남	1959년 12월	대표이사	등기임원	상근	총괄회장	- 영남대 경영학 학사&cr- 이동채 회계사무소	2,452,450	-	본인	1998.10.22 ~ 현재	2022. 03. 29
박상욱	남	1967년 11월	부사장/&cr사내이사	등기임원	상근	전략기획본부장	- University of wisconsin-Madison 이학박사&cr- LG화학	-	-	없음	2019.05.01 ~ 현재	2024. 03. 31
최상운	남	1961년 05월	전무/&cr사내이사	등기임원	상근	경영지원본부장	- 헬싱키 경제대학원&cr- 국민은행	338	-	없음	2016.12.01 ~ 현재	2023. 03. 27
박상조	남	1953년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 와세다대학 상학대학원&cr- 한국거래소	-	-	없음	2016.03.25 ~ 현재	2022. 03. 29
김재정	남	1960년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- Camegie Mellon Univ. phD&cr- LG반도체 선행공정실 실장&cr- 서울대학교 화학생물공학부 교수	-	-	없음	2021.03.31 ~ 현재	2024. 03. 31
김상도	남	1954년 04월	감사	등기임원	상근	감사	- 영남대 무역학과&cr- 국민은행	-	-	없음	2014.03.28 ~ 현재	2023. 03. 27
주병재	남	1959년 10월	전무	미등기임원	상근	HR본부장	- 한국외국어대학교 경제학과&cr- IBK기업은행	500	-	없음	2019.04.01 ~ 현재	-
박재하	남	1971년 01월	상무	미등기임원	상근	재경실장	- Wharton School MBA 석사&cr- 삼성SDI, 삼성전자, 삼성물산	2,955	-	없음	2019.11.11 ~ 현재	-
김순주	여	1972년 03월	상무	미등기	상근	경영전략실장	- 서강대학교 경영학 석사&cr- 유안타증권	1,000	-	없음	2021.02.15 ~ 현재	-

6. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr &cr 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
2021.06.30		신고서 제출일 현재
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
이동채	최대주주	보통주	2,452,450	13.11%	2,452,450	13.11%	-
㈜이룸티엔씨	특수관계법인	보통주	699,248	3.74%	699,248	3.74%	-
이선이	친인척	보통주	200,998	1.07%	200,998	1.07%	-
김애희	배우자	보통주	7,096	0.04%	7,096	0.04%	-
이연수	자	보통주	14,576	0.08%	14,576	0.08%	-
이승환	자	보통주	18,628	0.10%	18,628	0.10%	-
강민석	친인척	보통주	4,855	0.03%	4,855	0.03%	-
강예리	친인척	보통주	6,653	0.04%	6,653	0.04%	-
강예지	친인척	보통주	6,551	0.04%	6,551	0.04%	-
김병훈	계열사 임원	보통주	2,884	0.02%	2,884	0.02%	-
계		보통주	3,413,939	18.26%	3,413,939	18.26%	-
-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2021.05.01 인적분할을 실시하였으며, 발행주식 총수는 22,527,620주에서 주식병합을 통한 감자 후 18,701,387주로 변동되었습니다.

나. 최대주주와 관련된 사항&cr(1) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 &cr성명	직위	주요경력(최근 5년간)
기간	경력사항	겸임현황
---	---	---	---	---
이동채	대표이사	1998년 10월 ~ 현재	㈜에코프로 대표이사	주식회사 에코프로지이엠 사내이사&cr주식회사 에코프로이노베이션 사내이사&cr주식회사 에코프로에이피 사내이사&cr주식회사 에코프로씨엔지 사내이사&cr주식회사 에코프로에이치엔 기타비상무이사

&cr(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

다. 최대주주 변동내역&cr해당사항 없습니다. &cr

7. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항&cr 공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자의 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 / 1.회사의 개요 / 사. 계열회사에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

(기준일 : 2021년 09월 08일 )	(단위 : 백만원)

구분	성 명	공개매수자와의 관계	직위	자본금	최대주주	사업내용
개인	이동채	최대주주	대표이사	-	-	-
이선이	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
김애희	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
이연수	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
이승환	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
강민석	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
강예리	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
강예지	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
김병훈	최대주주의 특별관계자	-	-	-	-
법인	㈜이룸티엔씨	최대주주의 특수관계법인	-	700	이승환, 이연수	세무, 회계 컨설팅

&cr 8. 최근 3사업연도의 재무제표&cr

가. 요약연결재무정보

(단위: 원)

구분	제 24기 반기&cr2021년 6월말	제 23기&cr2020년 12월말	제 22기&cr2019년 12월말
[유동자산]	689,067,738,781	515,238,214,157	367,691,665,784
ㆍ당좌자산	292,972,286,897	264,724,665,459	113,801,377,548
ㆍ재고자산	362,176,751,763	226,880,894,267	231,243,997,401
ㆍ기타유동자산	33,918,700,121	23,632,654,431	22,646,290,835
[비유동자산]	920,406,980,294	767,926,630,582	560,143,219,639
ㆍ투자자산	6,700,543,359	-	6,719,780,987
ㆍ유형자산	839,960,582,055	685,289,614,916	507,213,901,610
ㆍ무형자산	14,939,801,528	17,048,408,775	16,618,929,250
ㆍ기타비유동자산	58,806,053,352	65,588,606,891	29,590,607,792
자산총계	1,609,474,719,075	1,283,164,844,739	927,834,885,423
[유동부채]	525,582,553,108	385,917,601,346	260,635,090,380
[비유동부채]	417,006,110,215	308,533,150,345	220,218,824,880
부채총계	942,588,663,323	694,450,751,691	480,853,915,260
[자본금]	9,350,693,500	11,045,095,500	11,045,095,500
[자본잉여금]	222,744,617,095	154,529,164,769	145,725,890,748
[자본조정]	-575,753,412,331	20,778,358,503	-
[기타포괄손익누계액]	5,211,299,411	5,797,398,355	-
[이익잉여금]	689,042,611,122	134,456,390,690	118,453,642,655
[비지배지분]	316,290,246,955	262,107,685,231	171,756,341,260
자본총계	666,886,055,752	588,714,093,048	446,980,970,163
&cr	2021년 01월 01일 ~&cr2021년 6월 30일	2020년 01월 01일 ~&cr2020년 12월 31일	2019년 01월 01일 ~&cr2019년 12월 31일
매출액	572,586,483,671	946,809,640,015	702,272,500,906
영업이익(영업손실)	49,160,170,291	82,365,114,852	47,805,818,924
계속사업당기순이익(손실)	19,316,844,570	-	-24,445,645
당기순이익(당기순손실)	577,911,077,887	54,182,500,584	37,363,584,377
지배기업소유주지분	561,354,001,352	23,688,090,740	21,284,295,125
비지배지분	16,557,076,535	30,494,409,844	16,079,289,252
주당및희석순이익(주당순손실)	27,073	1,079	964
연결에 포함된 회사수	11	7	5
관계, 공동기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분	제 24기 반기&cr2021년 6월 말	제 23기&cr2020년 12월 말	제 22기&cr2019년 12월 말
[유동자산]	37,063,663,148	120,965,358,472	54,823,763,328
ㆍ당좌자산	30,666,947,285	90,310,393,462	18,091,950,738
ㆍ재고자산	-	19,000,323,065	15,256,677,522
ㆍ기타유동자산	6,396,715,863	11,654,641,945	21,475,135,068
[비유동자산]	160,841,136,136	188,480,289,781	153,119,310,502
ㆍ투자자산	145,710,573,566	131,394,668,734	97,499,900,980
ㆍ유형자산	479,517,823	35,252,477,473	32,824,381,525
ㆍ무형자산	1,623,593,953	3,070,761,133	1,905,209,026
ㆍ기타비유동자산	13,027,450,794	18,762,382,441	20,889,818,971
자산총계	197,904,799,284	309,445,648,253	207,943,073,830
[유동부채]	39,669,394,198	143,707,853,243	46,056,311,892
[비유동부채]	20,845,217,747	23,518,962,750	29,629,200,407
부채총계	60,514,611,945	167,226,815,993	75,685,512,299
[자본금]	9,350,693,500	11,045,095,500	11,045,095,500
[자본잉여금]	49,665,501,073	53,466,304,865	53,447,235,035
[자본조정]	-602,300,721,330	-4,799,104,058	-
[기타포괄손익누계액]	5,214,300,817	5,805,188,337	-
[이익잉여금]	675,460,413,279	76,701,347,616	67,765,230,996
자본총계	137,390,187,339	142,218,832,260	132,257,561,531
&cr	2021년 01월 01일 ~&cr2021년 6월 30일	2020년 01월 01일 ~&cr2020년 12월 31일	2019년 01월 01일 ~&cr2019년 12월 31일
매출액	8,877,351,550	101,777,271,536	93,361,224,728
영업이익(영업손실)	2,767,457,433	15,029,007,540	6,860,821,566
당기순이익(당기순손실)	605,526,846,582	180,967,084,068	87,446,246,357
주당순이익(주당순손실)	29,204	8,245	3,959

&cr 8. 공개매수자가 속해있는 기업 집단에 관한 사항&cr&cr 가. 계열회사의 현황

당사는 공개매수신고서 제출일 현재 종속기업, 관계기업을 포함하여 총 18개의 계열회사가 소속되어 있습니다.&cr

구분	회사명	지분율	상장여부
1	㈜에코프로비엠	48.2%	상장
2	㈜에코프로에이치엔 (주1)	1.6%	상장
3	㈜에코프로이엠 (주2)	60.0%	비상장
4	㈜에코프로이노베이션	96.7%	비상장
5	㈜에코프로지이엠	51.4%	비상장
6	㈜에코프로씨엔지	45.1%	비상장
7	㈜에코프로에이피	90.4%	비상장
8	㈜에코프로아이씨티 (주3)	50.0%	비상장
9	㈜에코로지스틱스	100.0%	비상장
10	㈜해파랑우리 (주4)	18.0%	비상장
11	㈜이룸티엔씨 (주5)	100.0%	비상장
12	㈜에픽트	48.7%	비상장
13	㈜카우치그램	47.4%	비상장
14	㈜아이스퀘어벤처스	55.0%	비상장
15	EcoPro BM America, INC. (주2)	100.0%	비상장
16	포항 아이스퀘어 그린테크&cr제1호 벤처투자조합	45.0%	비상장
17	상해예커 환경과학유한공사	100.0%	비상장
18	ECOPRO-UK LTD (주6)	100.0%	비상장

주1) 당사는 2020년 11월 5일 이사회 결의 및 2021년 3월 31일 제23기 정기 주주총회를 통하여 당사가 영위하는 환경사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 (주)에코프로에이치엔을 설립하고 신규 계열회사로 편입하였습니다.&cr주2) ㈜에코프로비엠이 보유한 지분율입니다. &cr주3) ㈜에코프로이노베이션이 보유한 지분율입니다. &cr주4) ㈜이룸티엔씨가 보유한 지분율입니다. &cr주5) 이동채 외 특관인이 지분을 보유한 관계회사입니다.&cr주6) ㈜에코프로에이치엔이 보유한 지분율입니다.

나. 계열회사 상호 지분관계&cr계열회사간의 지배·종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도&cr(기준일 : 2021년 9월 8일)

지분구조도.jpg 지분구조도

&cr 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직책
---	---	---	---
이동채	대표이사	(주)에코프로지이엠	사내이사(비상근)
(주)에코프로이노베이션	사내이사(비상근)
(주)에코프로에이피	사내이사(비상근)
(주)에코프로씨엔지	사내이사(비상근)
(주)에코프로에이치엔	기타비상무이사(비상근)
박상욱	부사장	(주)에코프로씨엔지	사내이사(비상근)
(주)에코프로이엠	사내이사(비상근)
(주)아이스퀘어벤처스	사내이사(비상근)
주병재	전무	(주)아이스퀘어벤처스	감사(비상근)
박재하	상무	(주)아이스퀘어벤처스	사내이사(비상근)
신덕범	부장	(주)에코프로아이씨티	사내이사(비상근)
(주)에픽트	사내이사(비상근)
정용태	차장	(주)에코프로아이씨티	사내이사(비상근)

&cr라. 타법인출자 현황

(기준일 :	2021년 6월 30일	)	(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장&cr여부	최초취득일자	출자&cr목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr재무현황
수량	지분율	장부&cr가액	취득(처분)		평가&cr손익	수량	지분율	장부&cr가액	총자산	당기&cr순손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜에코프로비엠	상장	2016년 05월 01일	경영참여	59,025	10,981	52	57,435	-354	-1,853	-	10,627	48.5	55,582	798,986	46,658
㈜에코프로이노베이션	비상장	2016년 12월 30일	경영참여	4,000	4,170	96	7,081	-	-	-	4,170	96.0	7,081	281,202	127,648
㈜에코프로지이엠	비상장	2017년 06월 29일	경영참여	6,428	29,090	58	37,367	-	-	-	29,090	58.0	37,367	234,319	25,677
㈜에코프로에이피	비상장	2012년 06월 21일	경영참여	1,033	983	90	18,767	-	-	-	983	90.0	18,767	25,701	146
㈜에코프로씨엔지	비상장	2020년 05월 31일	경영참여	500	400	47	4,000	7600	12,000	-	8,000	45.1	16,000	13,646	-474
㈜아이스퀘어벤처스	비상장	2020년 07월 17일	경영참여	2,750	5,500	55	2,750	-	-	-	5,500	55.0	2,750	5,042	-346
㈜에코로지스틱스	비상장	2021년 04월 01일	경영참여	300	-	-	-	600	300	-	600	100.0	300	297	-18
포항ISV그린테크1호VC	비상장	2021년 04월 26일	단순투자	1,125	-	-	-	1	1,125	-	1	45.0	1,125	2,498	-32
상해예커환경유한공사	비상장	2019년 02월 14일	경영참여	337	-	100	585	-	-	-	-	100.0	585	156	-199
㈜에코프로에이치엔	상장	2021년 05월 01일	경영참여	6,153	-	-	-	39	6,153	-	39	1.0	6,153	103,713	2,255
㈜카우치그램	비상장	2016년 12월 09일	경영참여	180	36	47	-	-	-	-	36	47.0	-	298	-20
㈜에픽트	비상장	2016년 12월 09일	경영참여	95	190	49	-	-	-	-	190	49.0	-	54	-1
합 계					51,350	-	127,985	7,885	17,725	-	59,235	-	145,710	1,447,224	201,294

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

&cr 가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황 &cr

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주, %)

법인명	관계	보통주		합계
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
(주)에코프로	본인	249,960	1.63%	249,960	1.63%
이동채	최대주주	2,007,048	13.11%	2,007,048	13.11%
(주)이룸티엔씨	최대주주의 특별관계법인	572,252	3.74%	572,252	3.74%
이선이	최대주주의 특별관계자	166,128	1.09%	166,128	1.09%
이승환	최대주주의 특별관계자	15,244	0.10%	15,244	0.10%
이연수	최대주주의 특별관계자	11,928	0.08%	11,928	0.08%
강민석	최대주주의 특별관계자	8,556	0.06%	8,556	0.06%
강예리	최대주주의 특별관계자	5,444	0.04%	5,444	0.04%
강예지	최대주주의 특별관계자	5,360	0.04%	5,360	0.04%
김애희	최대주주의 특별관계자	5,804	0.04%	5,804	0.04%
계		3,047,724	19.91%	3,047,724	19.91%

주1) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 보통주 15,304,932주입니다.&cr주2) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사는 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

&cr나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역&cr

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 &cr종류	변동일	변동현황			취득/처분방법	취득/처분&cr단가
변동전	증감	변동후
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)에코프로	본인	보통주	2021.05.01	-	38,719	38,719	회사분할	-
이동채	최대주주	보통주	2021.05.01	-	501,762	501,762	회사분할	-
(주)이룸티엔씨	최대주주의 특별관계법인	보통주	2021.05.01	-	143,063	143,063	회사분할	-
이선이	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.05.01	-	41,532	41,532	회사분할	-
김애희	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.05.01	-	1,451	1,451	회사분할	-
이승환	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.05.01	-	3,811	3,811	회사분할	-
이연수	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.05.01	-	2,982	2,982	회사분할	-
강예지	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.05.01	-	1,340	1,340	회사분할	-
강예리	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.05.01	-	1,361	1,361	회사분할	-
강민석	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.05.01	-	2,139	2,139	회사분할	-
(주)에코프로	본인	보통주	2021.07.13	38,719	23,771	62,490	시간외대량매매	180,300
(주)에코프로	본인	보통주	2021.07.30	62,490	187,470	249,960	무상증자	-
이동채	최대주주	보통주	2021.07.30	501,762	1,505,286	2,007,048	무상증자	-
(주)이룸티엔씨	최대주주의 특별관계법인	보통주	2021.07.30	143,063	429,189	572,252	무상증자	-
이선이	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.07.30	41,532	124,596	166,128	무상증자	-
김애희	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.07.30	1,451	4,353	5,804	무상증자	-
이승환	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.07.30	3,811	11,433	15,244	무상증자	-
이연수	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.07.30	2,982	8,946	11,928	무상증자	-
강예지	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.07.30	1,340	4,020	5,360	무상증자	-
강예리	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.07.30	1,361	4,083	5,444	무상증자	-
강민석	최대주주의 특별관계자	보통주	2021.07.30	2,139	6,417	8,556	무상증자	-

&cr 다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요&cr

공개매수 대상회사인 (주)에코프로에이치엔은 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 舊(주)에코프로로부터 환경사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다.&cr&cr- 분할 내용 요약

분할존속회사	분할신설회사	내용
㈜에코프로	㈜에코프로에이치엔	1) 분할방법: 인적분할&cr2) 분할목적&cr - 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사의 기업가치를 극대화&cr - 각 사업부문의 전문화 제고 및 핵심사업의 경쟁력 강화&cr - 핵심역량 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고&cr3) 분할비율&cr - ㈜에코프로 : ㈜에코프로에이치엔 = 0.8301537 : 0.1698463&cr4) 분할주식수(보고서제출일 현재 기준)&cr - ㈜에코프로 : ㈜에코프로에이치엔 = 18,701,387주 : 3,826,233주&cr5) 분할일정&cr - 이사회결의일 : 2020년 11월 5일&cr - 주요사항보고서 제출일 : 2020년 11월 5일&cr - 상장예비심사신청일 : 2020년 11월 5일&cr - 주주확정기준일 공고일 : 2020년 12월 16일&cr - 분할 주주총회를 위한 주주확정일 : 2020년 12월 31일&cr - 주주총회 소집 공고 및 통지 : 2021년 3월 9일&cr - 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 : 2021년 3월 31일&cr - 주식병합 공고 및 통지 : 2021년 4월 13일&cr - 신주배정 기준일: 2021년 4월 30일&cr - 분할기일 : 2021년 5월 1일&cr - 분할보고총회일 또는 창립총회일 : 2021년 5월 3일&cr - 분할등기 신청 : 2021년 5월 3일&cr - 매매거래 정지기간(예정) : 2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일&cr - 변경상장 및 재상장일(예정) : 2021년 5월 28일

주) 당사 인적분할에 관한 기타 세부사항은 2021년 4월 27일 최종 제출한「주요사항보고서(회사분할결정)」, 2021년 3월 30일 최종 제출한 「투자설명서」및 2021년 5월 25일 제출한「증권발행실적보고서(합병등)」을 참고하시기 바랍니다.

&cr가. 회사의 법적, 상업적 명칭

공개매수 대상회사의 명칭은 "주식회사 에코프로에이치엔"이며, 영문으로는 "ECOPRO HN CO., LTD"입니다.&cr&cr 나. 설립일자 &cr 공개매수 대상회사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 舊(주)에코프로로부터 환경사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 또한 2021년 5월 28일 코스닥시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.&cr &cr 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr 주소 : 충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40&cr전화번호 : 043-711-0900&cr 홈페이지 : https://www.ecoprohn.co.kr&cr &cr 라. 주요사업의 내용&cr공개매수 대상회사인 (주)에코프로에이치엔의 대기환경 사업은 대기 중 유해가스/온실가스를 제어하는 사업으로 크게 분류됩니다. 당사 주력 제품으로는 ①반도체/디스플레이 공정의 클린룸 내부에서 발생하는 유해가스를 제거하는 클린룸 케미컬 필터, ②중공업/화학 등의 산업에서 발생하는 휘발성유기화합물을 제거하는 미세먼지 저감 솔루션, ③반도체/디스플레이 산업에서 발생하는 온실가스를 분해하는 온실가스 감축 솔루션이 있으며, 최근 사업연도말(2020년말) 기준 각각의 매출 비중은 약 42%, 40%, 18% 입니다. 당사는 환경진단, 소재설계, 유지보수와 솔루션 제공을 융합한 국내 유일의 환경 토탈 솔루션 제공 기업으로서, ESG Trend에 밀접한 환경개선사업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. &cr

주요 사업의 내용

1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업 2. 정밀화학소재 제조 및 판매업 3. 에너지 절약 소재 및 설비 사업 4. 전기전자 · 반도체 소재의 제조 및 판매업 5. 전기전자 · 반도체 장비의 제조 및 판매업 6. 연료전지 소재 및 시스템의 제조 및 판매업 7. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업 8. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업 9. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업 10. 부동산 및 설비 임대업 11. 환경 오염방지 관련 진단/컨설팅/수질 및 대기 환경관리 대행업/기타 서비스업 12. 필터의 제조 및 판매업 13. 폐촉매 유용금속 회수 및 판매업 14. 온실가스(탄소배출권) 판매업 15. 원재료, 기계장비, 상품에 관한 무역업 16. 위 각호에 대한 기술 개발, 기술의 판매, 연구용역 및 부대사업 일체

마. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr &cr공개매수신고서 제출일 현재 당사를 포함하여 총 18개의 계열회사가 있습니다.

구분	회사명	업종	상장여부
1	㈜에코프로	지주사업	상장
2	㈜에코프로비엠	이차전지용 양극재 제조 및 판매	상장
3	㈜에코프로이엠	이차전지소재 제조 및 판매	비상장
4	㈜에코프로이노베이션	이차전지용 수산화리튬 임가공	비상장
5	㈜에코프로지이엠	이차전지용 전구체 제조 및 판매	비상장
6	㈜에코프로씨엔지	폐배터리 및 폐양극재 리사이클링	비상장
7	㈜에코프로에이피	산업용가스 제조	비상장
8	㈜에코프로아이씨티	소프트웨어 개발공급	비상장
9	㈜에코로지스틱스	운수업	비상장
10	㈜해파랑우리	조경 건설업	비상장
11	㈜이룸티엔씨	세무, 회계 관련 컨설팅업	비상장
12	㈜에픽트	소프트웨어 개발공급	비상장
13	㈜카우치그램	응용소프트웨어	비상장
14	㈜아이스퀘어벤처스	기타금융투자업	비상장
15	EcoPro BM America, INC.	제조업	비상장
16	포항 아이스퀘어 그린테크&cr제1호 벤처투자조합	벤처기업 투자	비상장
17	상해예커 환경과학유한공사	환경사업 해외(중국 상해) 법인	비상장
18	ECOPRO-UK LTD	해외컨설팅	비상장

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용등급	평가회사	평가구분	비고
2021.07.01	BB	㈜이크레더블	양식평가	주1)

주1) 신용평가일(2021.07.01) 현재 재무제표가 존재하지 않아 재무분석이 생략된 정성평가를 기준으로 신용평가를 진행하였습니다.&cr

※ 평가회사 신용등급 정의

신용등급	등급정의
AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.
AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.
A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침에 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.
BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.
BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.
B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.
CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.
D	현재 채무불이행 상태에 있음.
NCR	허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소 정지 변경

아. 중소기업 해당 여부&cr 공개매수 대상회사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.&cr

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
코스닥 시장	2021년 05월 28일	-	-

2. 회사의 연혁&cr

가. 본점 소재지&cr당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

설립일자	주 소	비고
2021.05.03	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40	분할에 따른 신설법인 설립

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	내 용
2021년 05월 03일	윤성진 대표이사(사내이사) 신규 취임
김종섭 사내이사 신규 취임
이수환, 김병재 사외이사 신규 취임
이동채 기타비상무이사 신규 취임
원상철 감사 취임

다. 최대주주의 변동&cr분할신설 시, 공개매수 대상회사의 최대주주는 이동채(본인 및 특수관계인 주식수의 합)이며, 이후 보고일 현재까지 최대주주의 변경이 발생하지 않았습니다.&cr

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

공개매수 대상회사는 2021년 5월1일을 분할기일로 하여 환경사업을 영위하는 목적으로 신규설립되었으며, 2021년 5월 28일에 코스닥시장에 재상장 되었습니다.&cr

3. 자본금 변동사항&cr

가. 증자(감자)현황

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행&cr(감소)일자	발행(감소)&cr형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr액면가액	주당발행&cr(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2021.05.01	-	보통주	3,826,233	500	-	인적분할로 인한 설립
2021.07.30	무상증자	보통주	11,478,699	500	-	300%

주) 보고서제출일 현재 (주)에코프로에이치엔의 발행주식 총수는 15,304,932주 입니다.

4. 주식의 총수 등&cr

가. 주식의 총 수 현황

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
보통주	우선주	합계
---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		15,304,932	-	15,304,932	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
&cr	1. 감자	-	-	-	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		15,304,932	-	15,304,932	-
Ⅴ. 자기주식수		-		-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		15,304,932	-	15,304,932	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	변동이전	변동 수량			변동이후	비고
취득(+)	처분(-)	감자(-)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득	직접&cr취득	장내 &cr직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
장외&cr직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
신탁&cr계약에 의한&cr취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	-	23,771	23,771	-	-	주1)
우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	-	23,771	23,771	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 기타 취득(c)의 자기주식수는 ㈜에코프로 인적분할로 인해 발생한 단주 취득을 의미합니다. 2021년 07월 13일 거래대상자인 ㈜에코프로에게 자기주식 전량 처분을 완료하여 보고서 제출일 현재 보유한 자기주식수는 없습니다.

&cr다. 종류주식(명칭) 발행현황

해당사항 없습니다.&cr&cr 5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항&cr&cr 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr

(기준일 :	2021년 09월 08일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율		비고
주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
(주)에코프로	계열회사	보통주	249,960	1.63%	-
이동채	최대주주	보통주	2,007,048	13.11%	-
(주)이룸티엔씨	특수관계법인	보통주	572,252	3.74%	-
이선이	친인척	보통주	166,128	1.09%	-
이승환	친인척	보통주	15,244	0.10%	-
이연수	친인척	보통주	11,928	0.08%	-
강민석	친인척	보통주	8,556	0.06%	-
강예리	친인척	보통주	5,444	0.04%	-
강예지	친인척	보통주	5,360	0.04%	-
김애희	친인척	보통주	5,804	0.04%	-
계		보통주	3,047,724	19.91%	-

&cr 6. 최근 3사업연도의 요약재무정보&cr 공개매수 대상회사인 (주)에코프로에이치엔은 2021년 5월 1일을 기준으로 舊(주)에코프로에서 인적분할되어 신설된 회사입니다. (주)에코프로에이치엔의 제1기 재무제표는 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 연결 재무상태표

	(단위 : 원)

과목	2021년 반기
자산
유동자산	60,475,038,816
현금및현금성자산	25,031,996,239
기타유동금융자산	2,587,200,000
매출채권 및 기타채권	15,881,918,584
기타유동자산	848,125,214
재고자산	16,125,798,779
비유동자산	43,238,280,725
기타비유동금융자산	727,483,280
유형자산	34,096,917,024
투자부동산	3,321,896,494
무형자산	1,406,647,834
사용권자산	516,864,750
이연법인세자산	3,168,471,343
자산총계	103,713,319,541
부채
유동부채	46,314,678,748
매입채무 및 기타채무	8,273,174,725
유동성차입금	34,500,000,000
기타유동금융부채	14,040,000
기타유동부채	436,333,680
계약부채	2,310,953,342
유동리스부채	121,848,982
당기법인세부채	658,328,019
비유동부채	7,574,879,321
기타비유동금융부채	924,374,506
기타비유동부채	341,707,149
퇴직급여부채	5,900,722,274
비유동리스부채	408,075,392
부채총계	53,889,558,069
자본
자본금	1,913,116,500
자본잉여금	49,499,067,423
이익잉여금	2,255,309,510
기타자본	-3,843,731,961
자본총계	49,823,761,472
지배기업소유주지분	49,823,761,472
비지배지분	0
자본과부채총계	103,713,319,541

&cr 나. 별도 재무상태표

과목	2021년 반기
자산
유동자산	60,475,038,816
현금및현금성자산	25,031,996,239
기타유동금융자산	2,587,200,000
매출채권 및 기타채권	15,881,918,584
기타유동자산	848,125,214
재고자산	16,125,798,779
비유동자산	43,238,280,725
기타비유동금융자산	727,483,280
유형자산	34,096,917,024
투자부동산	3,321,896,494
무형자산	1,406,647,834
사용권자산	516,864,750
이연법인세자산	3,168,471,343
자산총계	103,713,319,541
부채
유동부채	46,314,678,748
매입채무 및 기타채무	8,273,174,725
유동성차입금	34,500,000,000
기타유동금융부채	14,040,000
기타유동부채	436,333,680
계약부채	2,310,953,342
유동리스부채	121,848,982
당기법인세부채	658,328,019
비유동부채	7,574,879,321
기타비유동금융부채	924,374,506
기타비유동부채	341,707,149
퇴직급여부채	5,900,722,274
비유동리스부채	408,075,392
부채총계	53,889,558,069
자본
자본금	1,913,116,500
자본잉여금	49,499,067,423
이익잉여금(결손금)	2,255,309,510
기타자본구성요소	(3,843,731,961)
자본총계	49,823,761,472
자본과부채총계	103,713,319,541

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류		2020년 5월	2021년 6월	2021년 7월	2021년 8월
보통주	최 고	161,700	157,900	376,000	182,000
최 저	153,500	139,700	106,900	93,400
평 균	157,600	147,936	224,659	119,981
월간거래량		986,353	2,194,922	10,183,172	30,761,617

주1) (주)에코프로에이치엔은 2021년 5월 28일 코스닥 시장에 재상장되었습니다.&cr주2) 주가는 일자별 종가 기준입니다. &cr주3) 2021년 5월 주가는 2021년 5월 28일 ~ 5월 31일 기간에 대한 수치입니다.&cr주4) 공개매수 대상회사는 상기 기간 중 무상증자 (기존 1주당 3주 발행, 2021.07.29 권리락 발생)을 진행하였음에 유의하시기 바랍니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

&cr 가. 공개매수자에 대한 신용공여 등&cr공개매수대상회사인 (주)에코프로에이치엔은 공개매수자인 (주)에코프로에게 제공하고있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다.&cr&cr다만, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 (주)에코프로와 분할신설회사인 (주)에코프로에이치엔은 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr

※ 해당법령&cr

상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) &cr① 분할회사, 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

② 제1항에도 불구하고 분할회사가 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 분할회사가 분할 후에 존속하는 경우에는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다.

③ 분할합병의 경우에 분할회사는 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할합병계약서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 제2항 후단을 준용한다.

④ 제2항의 경우에는 제439조제3항 및 제527조의5를 준용한다.&cr[전문개정 2015.12.1.]

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

舊(주)에코프로는 지주회사 전환을 위해 2021년 5월 1일을 분할기일로 환경사업부문을 인적분할하여 (주)에코프로에이치엔을 신설하였습니다. 이후 존속법인인 (주)에코프로 및 신설법인인 (주)에코프로에이치엔은 2021년 05월 28일부로 각각 한국거래소 코스닥시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다. &cr&cr'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 경우에는 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유하여야 합니다. 공개매수신고서 제출일 현재 (주)에코프로는 코스닥시장 주권상장법인인 (주)에코프로에이치엔의 주식을 249,960주(1.63%에 해당) 소유하고 있습니다. &cr&cr(주)에코프로는 금번 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 (주)에코프로가 지주회사 자산요건 및 자회사 주식금액 보유 요건, 자회사의 주식을 20% 이상 소유하지 못하게 될 경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해 자산 확충 및 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 자산 확충 및 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.&cr&cr(주)에코프로는 상기에 명시한 (주)에코프로에이치엔의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간 ( 2021년 10월 13일 ~ 2021년 11월 1일 )동안 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 (주)에코프로의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.&cr&cr※ 공개매수 대상주식인 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.&cr

구분	주당 현물출자가격(공개매수가격)
(주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식	110,500 원

&cr(주)에코프로에이치엔는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.&cr&cr(주)에코프로는 금번 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여(주)에코프로에이치엔을 공정거래법상 자회사로 편입하여 지주회사 체제를 안정화하고 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다. &cr

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량&cr

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량&cr

주식의 종류	(주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식
대상회사	(주)에코프로에이치엔
주식수	6,121,973 주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용&cr

주주	신고서 제출일 현재&cr보유주식등의 수 (A)		공개매수 예정&cr주식등의 수 (B)		공개매수 후&cr보유주식등의 수(A+B)
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
(주)에코프로	249,960	1.63%	6,121,973 주	40.00%	6,371,933	41.63%
이동채	2,007,048	13.11%	미정		미정
(주)이룸티엔씨	572,252	3.74%
이선이	166,128	1.09%
이승환	15,244	0.10%
이연수	11,928	0.08%
강민석	8,556	0.06%
강예리	5,444	0.04%
강예지	5,360	0.04%
김애희	5,804	0.04%

주1) 공개매수 대상회사인 (주)에코프로에이치엔의 발행주식총수는 15,304,932주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 249,960주(발행주식총수의 1.63%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 3,047,724주(발행주식총수의 19.91%) 를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

&cr 2. 공개매수의 조건&cr

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법&cr

주식등의 종류	매수가격	매수예정수량	지급방법
(주)에코프로에이치엔 주권&cr(기명식 보통주)	110,500 원	6,121,973 주	(주)에코프로 발행 신주&cr(기명식 보통주)

&cr 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거&cr&cr본 공개매수는 공개매수에 응한 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)에코프로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.&cr&cr본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액(원 단위 미만은 절상)과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.&cr

※ 관련법규&cr&cr『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) &cr② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

&cr교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 신주 교부 주식수&cr

		공개매수가 확정된 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 수 × (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식 1주당 매수가격
신주 교부 주식수	\=	--------------------------------------------------------------------------------------------------------
		(주)에코프로 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

&cr(2) 상기 '(1)'에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)에코프로의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =	[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]
	- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)에코프로가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) (주)에코프로 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약 일 ( 2021년 10월 13일 ) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일 ( 2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 07일 ) 까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)&cr&cr 다. 응모 주식등의 매수방법&cr&cr공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌 (계좌개설점 : 대신증권 청 주지점 ) 를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.&cr&cr 라. 공개매수 기간&cr&cr 2021년 10월 13일 ~ 2021년 11월 01일 (20일간)&cr&cr 마. 결제일, 결제방법, 장소&cr&cr(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제 일 ( 2021년 11월 04일 ) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.&cr&cr(2) 결제는 현금이 아닌 (주)에코프로 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- (주)에코프로의 기명식 보통주식(신주 ) : 2021년 11월 19일 에 응 모주주의 응모계좌로 입고(예정)&cr- 단수주에 대한 현금지급 : 2021년 11월 04일 응모주주의 응모계좌로 입금

&cr(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2021년 11월 04일 에 출고금 지 조치가 해제됩니다.&cr&cr(4) 증권거래세는 결제일인 2021년 11월 04일 에 징수되 므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.43% )의 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

&cr(5) 결제장소&cr- 점포명 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 &cr- 소재지 : (본점) 서울특별시 중구 삼일대로 343&cr (지점) 본 신고서 V - 3. 공개매수사무취급자 참조 &cr&cr 바. 세금에 관한 사항&cr

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.43% )를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.&cr&cr(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2021년 11월 04일 에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식수 × 주당 매수가 격 ( 110,500 원 ) × 0.43%

&cr(3) 단수주대금 결제일 인 2021년 11월 04일 자로 응모계좌에 증 권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.&cr&cr(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)

&cr 사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용&cr&cr해당사항 없습니다.

&cr 3. 공개매수자의 정정 및 철회&cr&cr(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.&cr&cr(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신 문 (서울경제신문, 머니투데이신문) 에 즉시 공고하겠습니다.&cr&cr(주1) 공개매수의 예외적 철회사유&cr① 대항공개매수가 있는 경우&cr② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우&cr③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우&cr&cr 4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약&cr해당사항 없습니다. &cr

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법&cr

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항&cr&cr본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.&cr&cr※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시&cr- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소&cr- 교부방법 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치&cr 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)&cr- 교부일 시 : 2021년 10월 13일 ~ 2021년 11월 01일 &cr&cr주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.&cr주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.&cr주3) 공개매수사무취급자인 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.&cr주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.&cr주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다. &cr

※ 관련법규&cr&cr『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』&cr&cr제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) &cr① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.&cr② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.&cr③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것&cr2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

&cr 나. (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')&cr

공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.

&cr 다. (주) 에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 실질주주&cr&cr(1) 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우&cr&cr공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.&cr&cr(2) 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우&cr&cr대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.&cr&cr(3) 대신증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우&cr&cr청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일 ) 에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 대신증권(주)에 제출하여야 합니다&cr&cr 라. 기타 안내 사항&cr&cr(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.&cr&cr(3) 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료 일 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)&cr&cr(4) 금번 공개매수는 (주)에코프로가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자대상이 되는 주식인 (주)에코프로에이치엔 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.&cr&cr(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, (주)에코프로가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.&cr&cr(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.&cr&cr(7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.&cr

(8) 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야합니다.

(가) 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

(나) 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

(다) 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다. (가능한 경우)

&cr 마. 매수에 관한 통지방법&cr&cr공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.&cr&cr 2. 응모의 취소방법&cr&cr금번 공개매수는 (주)에코프로의 신주 발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료 일 까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일 오 후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)&cr&cr(주)에코프로가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.&cr&cr 3. 공개매수사무취급자&cr

- 공개매수사무취급자 : 대신증권(주)&cr- 본점: 서울시 중구 삼일대로 343

- 전화번호: 1588-4488

- 인터넷 홈페이지: www.daishin.com &cr- 지점/영업소 현황&cr(대신증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.daishin.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점

소재지	지점명	지점주소	전화번호
서울	강남대로센터	서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)	(02) 3462-1630
강남선릉센터	서울 강남구 테헤란로 420, 1, 2층(대치동, 하이리빙빌딩)	(02) 569-9233
광화문센터	서울 종로구 사직로 130, 1, 2층(적선동, 적선현대빌딩)	(02) 735-7571
도곡WM센터	서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)	(02) 553-8400
마이스터클럽잠실	서울 송파구 올림픽로35길 112, B상가 2층(신천동, 장미아파트 비상가)	(02)3432-4950
명일동	서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩)	(02) 3426-3551
목동WM센터	서울 양천구 오목로 299, 2층(목동, 이스턴에비뉴)	(02) 2653-7778
반포WM센터	서울 서초구 잠원로 24, 2층(반포동, 반포자이플라자)	(02) 592-6200
사당	서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)	(02) 3474-0600
노원	서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)	(02) 3391-4654
신촌	서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)	(02) 719-3713
압구정WM센터	서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩)	(02) 546-3901
여의도영업부	서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동)	(02) 6951-0123
영업부	서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터)	(02)757-8211
잠실WM센터	서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트리지움)	(02) 421-2332
청담WM센터	서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)	(02) 3443-0100
경기	광명센터	경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩)	(02) 2681-2311
부천	경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)	(032) 667-1512
분당센터	경기 성남시 분당구 서현로 200, 엠디엠타워 3층(서현동)	(031) 702-5400
수원	경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)	(031) 224-9900
수지	경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)	(031) 265-2733
오산센터	경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩)	(031) 375-8377
일산	경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩)	(031) 919-5033
평촌	경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)	(031) 388-2400
인천	인천센터	인천 남동구 인하로 489번길 4, 맨하탄빌딩 3층(구월동)	(032) 435-8700
송도	인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동)	(032) 763-8108
대전	대전센터	대전 서구 대덕대로 226 (둔산동, 명동프라자)	(042) 482-1221
충북	청주	충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰)	(043) 222-7290
충남	천안센터	충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)	(041) 578-0535
광주	광주센터	광주 동구 금남로 146, 1, 2층(누문동, 남화토건빌딩)	(062) 223-6601
상무WM센터	광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩)	(062) 371-0017
전북	군산	전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩)	(063) 442-3151
전주	전북 전주시 완산구 홍산로 246, 3층(효자동2가, 계성빌딩)	(063) 275-4600
전남	광양	전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩)	(061) 791-7800
목포	전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)	(061) 284-4611
순천	전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)	(061) 724-8440
대구	대구센터	대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)	(053) 558-6300
동대구	대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)	(053) 751-6040
경북	포항	경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)	(054) 273-4411
부산	동래WM센터	부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)	(051) 556-8200
부산센터	부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)	(051) 806-5561
해운대	부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)	(051) 704-3800
울산	울산	울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)	(052) 265-2266
경남	창원센터	경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)	(055) 281-6404
제주	제주	제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩)	(064) 743-4131

&cr- 공개매수사무취급자의 공개매수관련 업무 수행범위

1. 공개매수와 관련한 공고

2. 공개매수설명서ㆍ공개매수신고서의 작성 및 비치, 열람

3. 공개매수청약의 접수

4. 청약주주 계좌의 관리

5. 청약주식의 접수 및 보관

6. 청약취소주주에 대한 주권 반환

7. 공개매수 철회 시 주권의 반환

8. 공개매수대금의 결제대행

9. 공개매수통지서의 발송

10. 기타 공개매수에 필요한 업무.&cr

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)	현금	5,878,000,000
증권	6,371,529
매매수수료 (B)	-
기타 (C)	278,697,690
합계 (A+B+C)	현금	6,156,697,690
증권	6,371,529

주1) '매수대금 (A)' 중 '현금'은 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 (주)에코프로의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식 주주 수 (2021년 7월 30일 기준 약 55,356명) 에 (주)에코프로 신주의 1주당 발행 예정가격 106,172 (원) 을 곱한 금액은 5,877,257,232원 이며, 당사는 단수주 매수대금으로 5, 878,000,000원 을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr주2) '매수대금 (A)'의 6,371,529주 는 ( 주)에코프로 신주를 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 당사는 대신증권(주)과 분할, 현물출자, 본건 공개매수 등 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 매매수수료는 따로 기재하지 않았습니다.&cr주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 (주)에코프로 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

	(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	121,766,030	발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)
모집주선수수료	100,000,000	정액
상장수수료	29,640,000	2,610 만원 + 5,000 억원 초과금액의 10 억원당 2 만원
등록세	12,743,050	증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)
교육세	2,548,610	등록세의 20% (10원 미만 절사)
기타비용	12,000,000	신문공고비 및 인쇄비 등 기타
합 계	278,697,690	-

주1) 상기 금액은 예정 금액으로 1주당 모집가액이 확정되 면 2021년 10월 08일 에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.&cr주2) 본 비용 산정과 관련된 신주발행규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.&cr주3) 본 상장수수료는 발행예정가, 발행예정주식수로 산출된 예정수수료로서, 확정수수료는 상장주식수에 상장신청일 직전일의 종가를 곱하여 산정된 금액을 기준으로 산출될 예정입니다. &cr주4) 본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항&cr&cr 가. 공개매수에 필요한 현금 &cr

	(단위 : 원)

공개매수&cr자금의&cr조성내역	자기자금 (A)	5,878,000,000
차입금 (B)	차입처	금액	비고
-	-	-
기타 (C)	-
합계 (A+B+C)	5,878,000,000
매수자금에&cr충당할&cr금융기관의&cr예금잔고등&cr보유내용	예금잔고 등	금융기관명	금액	비고
대신증권(주)	5,878,000,000	단주대금
합계	5,878,000,000	-
공개매수자금의&cr인출ㆍ운용계획	- 상기 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식 공개매수 결제대금인 5,878,000,000 원 은 공개매수용 계좌인 대신증권(주) 청 주지점에 개설한 (주)에코프로 계좌에 2021년 9월 6일 자 로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제 ( 2021년 11월 4일자 ) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

&cr 나. 공개매수에 필요한 증권

	(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용	교환대상증권 종류	-
수량	-
교환대상증권 보관방법	-
신주발행내용	신주발행증권 종류	(주)에코프로 기명식 보통주식
수량(A)	6,371,529주
1주당 발행가격(B)	106,172원
금액 (A×B=C)	676,477,976,988원
기타	신주의 배당기산일 : 2021년 01월 01일&cr증권신고서 및 투자설명서 열람 장소&cr- 증권신고서 및 공개매수신고서 &cr√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr- 투자설명서 및 공개매수설명서&cr√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr√서면문서 : (주)에코프로 → 충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40&cr 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

주1) 1주당 확정발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초 일 ( 2021년 10월 13일 ) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일 ( 2021년 10월 5일 ~ 2021년 10월 7일 ) 까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)&cr주2) '1주당 발행가격(B)'은 유상증자 이사회결의일( 2021년 9월 6일 ) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일( 2021년 8월 30일 ~ 2021년 9월 1일 )까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었 습니다.&cr주3) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

		(주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식 공 개매수 수 량 ( 6,121,973 주 ) &cr× 에코프로에이치엔(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격 ( 110,500원 )
'수량(예정) (A)'	\=	--------------------------------------------------------------------
		(주)에코프로 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행 가 액 ( 106,172원 )

상기 '수량(예정)' 6,371,529 주 는 본 유상증자 이사회결의일 전 과거 제3거래일부터 제5거래 일 ( 2021년 8월 30일 ~ 2021년 9월 1일 ) 까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)에코프로 기명식 보통주식 주당 발행가액 ( 106,172 원 ) 을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정 된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. (주)에코프로는 본 공개매수와 관련하여 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 (주)에코프로는 본 공개매수 대상회사인 (주)에코프로에이치엔의 기명식 보통주식 249,940주(발행주식총수의 1.63%)를 보유하고 있습니다.

&cr 1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항&cr&cr 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항&cr&cr공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건,목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)에코프로의 특별관계자가 보유한 (주)에코프로에이치엔 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)에코프로에이치엔 주식을 보유한 (주)에코프로 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.&cr&cr또한 (주)에코프로는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수공고일부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.&cr&cr 나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항&cr&cr공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.&cr&cr 다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항&cr&cr공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.&cr&cr 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항&cr&cr공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.&cr&cr 2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립&cr&cr공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.