PCAS

Major Shareholding Notification • Dec 24, 2021

221C3588 FR0000053514-FS1022

23 décembre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

PCAS

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 21 décembre 2021, la société par actions simplifiée Sirona Bidco¹ (3, boulevard de Sébastopol, 75001 Paris) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, le 16 décembre 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société PCAS et détenir 11 607 652 actions PCAS représentant 23 129 791 droits de vote, soit 76,66% du capital et 86,66% des droits de vote de cette société² , selon la répartition suivante :

	Actions	% Capital	droits de vote	% droits de vote
Sirona Bidco SAS	0	0,00	0	0,00
Seqens Group Holding SAS3	0	0,00	0	0,00
Seqens SAS4	11 607 652	76,66	23 129 791	86,66
Total	11 607 652	76,66	23 129 791	86,66

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition, le 16 décembre 2021, par Sirona Bidco de l'intégralité du capital et des droits de vote de Seqens Group Holding SAS⁵ , laquelle détient indirectement, par l'intermédiaire de sa filiale détenue à 100% Seqens SAS, 11 607 652 actions PCAS représentant 23 129 791 droits de vote, soit 76,66% du capital et 86,66% des droits de vote de cette société².

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Sirona Bidco SAS déclare que :

• (i) l'acquisition des titres de PCAS a été en partie financée par des fonds propres et en partie financée par de la dette bancaire ;
• (ii) Sirona Bidco n'agit pas de concert avec un tiers ;
• (iii) Sirona Bidco SAS n'envisage pas d'effectuer des achats de titres de PCAS ;

¹ Société contrôlée indirectement par des fonds conseillés par SK Capital Partners LP et contrôlée au plus haut niveau par SK Capital Investment V Limited (PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans).

² Sur la base d'un capital composé de 15 141 725 actions représentant 26 688 834 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Société détenue directement à 100 % par Sirona Bidco SAS.

⁴ Société détenue directement à 100 % par Seqens Group Holding.

⁵ Cf. notamment communiqués des sociétés Seqens, en date du 26 août 2021, et SK capital, en date des 27 août et 18 octobre 2021.

• (iv) par cette opération, Sirona Bidco SAS a acquis le contrôle indirect de PCAS, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, et a notamment franchi en hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote, lesquels impliquent le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique. L'AMF a toutefois octroyé à Sirona Bidco SAS une dérogation à cette obligation sur le fondement de l'article 234-9 du règlement général, par décision mise en ligne sur le site de l'AMF le 10 décembre 2021 (D&I 221C3420) ;
• (v) Sirona Bidco SAS n'a pas l'intention de modifier la stratégie de PCAS et à ce titre n'envisage notamment aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• (vi) Sirona Bidco SAS ne détient aucun des instruments financiers ou accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• (vii) Sirona Bidco SAS n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de PCAS ;
• (viii) Sirona Bidco SAS n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de PCAS. »

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