Archos

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Dec 24, 2021

221C3592 FR0000182479-FS1023

23 décembre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

ARCHOS

(Euronext Growth Paris)

1. Par courrier reçu le 22 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 23 décembre 2021, la société Yorkville Advisors Global LP¹ (1012 Springfield Avenue, Mountainside NJ 07092, Etats-Unis), agissant pour le compte de YA II PN Ltd, a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 décembre 2021, par suite de l'exercice de bons de souscription d'actions (BSA), les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS² et détenir, à cette date, 2 843 000 000 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 25,12% du capital et 25,11% des droits de vote de cette société³ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir, au 16 décembre 2021, (i) 150 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 3), convertibles jusqu'au 15 octobre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS⁴ , et (ii) 300 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 4), convertibles jusqu'au 15 décembre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS⁴ .

Le déclarant a précisé détenir, au 22 décembre 2021, (i) 3 343 000 000 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 28,29% du capital et 28,28% des droits de vote de cette société⁵ , (ii) 145 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 3), convertibles jusqu'au 15 octobre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS⁴ , et (iii) 300 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 4), convertibles jusqu'au 15 décembre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS⁴ .

¹ « Invesment manager and authorized agent » agissant pour le compte de la « limited company » de droit des Îles Caïmans YA II PN Ltd. avec le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées et de prendre des décisions d'investissement.

² Société transférée sur Euronext Growth Paris le 11 décembre 2020.

³ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 11 316 898 403 actions représentant 11 320 426 558 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (source déclarant et table de suivi des actions de la société ARCHOS diffusée par cette dernière le 17 décembre 2021).

⁴ Cf. notamment communiqué de la société ARCHOS du 17 mars 2021.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 11 816 898 403 actions représentant 11 820 426 558 droits de vote (compte tenu de l'émission de 500 000 000 actions ARCHOS le 17 décembre 2021 suite à la conversion de 5 OCA), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (source déclarant et table de suivi des actions de la société ARCHOS diffusée par cette dernière le 17 décembre 2021).

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« […] YA II PN Ltd. déclare […] que :

• la souscription des actions ARCHOS résulte de l'exercice de bons de souscription d'actions (BSA) dont la souscription avait été financée par fonds propres ;
• elle agit seule ;
• elle envisage de continuer à (i) convertir des obligations convertibles en actions (OCA) dans le cadre du contrat conclu avec ARCHOS le 17 mars 2021 et (ii) céder les actions nouvelles résultant de la conversion des OCA en fonction des opportunités de marché, étant précisé qu'elle s'est engagée à conserver au moins 18 000 000 d'actions jusqu'au 20 avril 2023 ;
• elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle d'ARCHOS ;
• elle n'envisage aucune stratégie particulière à l'égard d'ARCHOS ;
• en conséquence, elle n'envisage aucune opération particulière visant à mettre en oeuvre toute stratégie à l'égard d'ARCHOS ;
• elle n'est partie à aucun accord mentionné aux 4° et 4° bis I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'ARCHOS ;
• elle n'envisage pas de demander sa nomination ou celle de plusieurs personnes comme administrateur d'ARCHOS. »

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