Maeil Dairies Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 매일유업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 9월 16일
&cr
회 사 명 :	매일유업 주식회사
대 표 이 사 :	김선희
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동
	(전 화) 02-2127-2113
	(홈페이지)http://www.maeil.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무담당	(성 명) 박병두
	(전 화) 02-2127-2113

&cr

주주총회 소집공고(제5기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시: 2021년 10월 1일(금요일) 오전 9시&cr&cr 2. 장 소: 서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동 LL층 아펠가모홀 &cr&cr 3. 회의 및 목적사항&cr

가. 보고사항 : 감사보고 &cr

나. 부의안건

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 &cr

4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고

상법 제 542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항 등을 당사 본점, 명의개서 대행기관(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다

&cr 5. 의결권 대리행사 관련 사항

금번 당사의 임시주주총회에는 주주님께서 참석하시여 직접 의결권을 행사하시거 나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳: 서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동 2층

매일유업㈜ 재경팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 03142)&cr

6. 주주총회 참석 관련 사항

[본인 참석 시]

- 본인 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

[대리인 참석 시]

- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)

② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 인감날인

7. 기타

1) COVID19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 '열 감지’의 측정결 과에 따라 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습 니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입 장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

2) 주주총회 개최 전 COVID19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재 공시할 예정입니다.&cr

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

&cr

2021년 9월 16일&cr&cr

서울시 종로구 종로1길 50

매 일 유 업 주 식 회 사

대표이사 김 선 희(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(1) 이사회 구성 개요&cr 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 4명의 사외이사로 총 7명으 로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회 및 경영위원회가 있습니다. 이사회 의장은 김선희 사내이사이며 대표이사를 겸직하고 있습니다. (이사회 의장 선임사유: 사외이사에게 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영하고, 관련 법령및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있도록 하기 위함) &cr또한, 이사회내 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하도록 규정함으로써 독립성과감독기능 강화를 위한 충분한 노력을 기울이고 있습니다. &cr

(2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 &cr여부	사외이사				사내이사
노연홍&cr(출석률: 83%)	박광우&cr(출석률: 83%)	노소라&cr(출석률: 100%)	정원재&cr(출석률: 83%)	김선희&cr(출석률: 100%)	조성형&cr(출석률: 100%)	김환석&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2021.02.26	- 제4기 재무제표(연결 및 별도) 승인 및 현금배당 결의의 건&cr- 제4기 정기주주총회 소집 결의의 건 &cr 보고사항 : 1) 감사보고 2) 영업보고 &cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 제1호 의안 : 제4기(2020.1.1 ~ 2020.12.31)&cr 재무상태표, 손익계산서 및 이익&cr 잉여금처분계산서 등 재무제표 승&cr 인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의&cr 건 &cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의&cr 건&cr- 2021년 이해관계자와의 거래한도 승인의 건&cr- 준법지원인 선임 승인의 건 &cr- 북경매일유업유한공사 증자 승인의 건 &cr- 자기주식 신탁계약 해지 승인의 건 &cr- 자기주식 신탁계약 신규 승인의 건 &cr- RSU 승인의 건(자기주식 처분 승인 포함)&cr- 2021년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건 &cr- 매일호주유한회사 투자 승인의 건&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결&cr&cr가결&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr
2	2021.04.09	- 회사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2021.05.07	- 제 5 기 1 분기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
4	2021.08.06	- 이사회 내 위원회 신설(안) 제안의 건&cr- 제 5 기 반기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
5	2021.08.23	- 헬스앤뉴트리션 사업부 분사 승인의 건 &cr- 임시주주총회 소집(분할계획서 승인) 결의의 건&cr- 김환석 사내이사 겸직 승인의 건 &cr- CK디저트 사업 사업양도 승인의 건 &cr- 조성형 사내이사 겸직 승인의 건	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결		찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성		찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
6	2021.09.14	-분할계획서 변경 승인 결의 건	가결	찬성		찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 2021년 3월 26일 제4기 정기주주총회에서 정원재 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

(3) 사외이사 및 그 변동현황&cr

	(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
선임	해임	중도퇴임
---	---	---	---	---
7	4	1	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

&cr당사는 현재 4인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 박광우 감사위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

(기준일 :	2021년 09월 16일	)

성 명	사외이사&cr여부	임기&cr(연임횟수)	주 요 경 력	선 임 배 경	회계·재무전문가 관련			회사와의 거래	최대주주 또는&cr주요주주와의 관계
해당여부	전문가유형	관련경력
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
박광우&cr(위원장)	사외이사	'20.03~'23.03 (해당없음)	- 2018 ~ (現) 카이스트 금융전문대학원 원장&cr - 2014 ~ (現) 카이스트 금융전문대학원 교수 &cr - 2016 ~ 2017 카이스트 녹색성장대학원 워장&cr - 2006 ~ 2014 카이스트 금융전문대학원 부교수&cr - 2005 카이스트 테크노경영대하권 부교수&cr - 2003 ~ 2005 중앙대학교 경영대학 조교수&cr - 1999 ~ 2001 미국 미주리대학교 초빙 조교수	카이스트 금융전문대학원장 등을 역임하고, 오랜 기간 재무 분야에서 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 금융전문가임. 매일유업 사외이사로 선임 시 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 타사 사외이사 수행경험을 토대로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할수 있는 적임자로 판단 하였음.	해당	회계·재무분야 학위보유자	- 기본자격 : 회계·재무분야 학위보유자 - 근무기간 : 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수이상으로 5년 이상 근무	해당사항 없음	해당사항 없음
노연홍	사외이사	'19.03~'22.03&cr(해당없음)	- (現) 김&장 법률사무소 고문&cr - 2013 ~ 2018 가천대 메디컬캠퍼스 부총장 &cr - 2011 ~ 2013 대통령실 고용복지수석비서관&cr - 2010 ~ 2011 식품의약품안전청장	2010년~2013년에 식품의약품안전청장 및 대통령실 고용복지수석비서관을 역임하면서 식품안전 분야의 전문가로 쌓은 지식과 전문성을 바탕으로 엄격하고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단하였음.	미해당	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음
노소라	사외이사	'20.03~'23.03 (해당없음)	- 2017 ~ (現) 노소라 법률사무소 변호사&cr - 2014 ~ 2015 무역위원회 위원 &cr - 2014 ~ 2017 국제장애인올림픽위원회 법률윤리위원&cr - 2007 피쉬 앤 리처드슨 워싱턴 사무소&cr - 2006 클리어리 가틀립 스틴 앤 해밀튼 워싱턴 사무소&cr - 2002 법무법인 광장변호사 &cr - 1990 부산지방법원 판사&cr - 1987 제29회 사법시험 합격	법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단하였음.	미해당	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음
정원재	사외이사	'21.03~'24.03 (해당없음)	- 2018 ~ 2020 우리카드 대표이사 사장&cr - 2017. 02 우리은행 HR그룹장 겸 영업지원부문 부문장&cr - 2013. 09 우리은행 기업고객본부 집행부행장&cr - 2013. 06 우리은행 마케팅지원단 상무&cr - 2011. 12 우리은행 충청영업본부 본부장&cr - 2010. 12 우리은행 역삼역지점 지점장&cr - 2008. 12 우리은행 삼성동지점 지점장	금융 분야의 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 금융인이며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사에서 추진하는 여러 재무활동과 관련하여 외부금융 네트워크 강화 및 효과적인 재무 의사 결정에 기여할 점을 반영하여 적임자로 선정하였음.	미해당	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 감사위원회 위원의 독립성&cr

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 감사위원장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.&cr

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등
3명의 이사로 구성	충족(4명)	「상법」제415조의2 제2항,&cr 당사 감사위원회 규정 제5조
사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)
위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(1명, 박광우)	「상법」제542조의11 제2항,&cr 당사 감사위원회 규정 제5조, 제6조
감사위원회의 대표는 사외이사	충족
그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	「상법」제542조의11 제3항

&cr감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.&cr

(3) 감사위원회 주요 활동 내역&cr

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	감사위원의 성명
박광우&cr(출석률:&cr100%)	노연홍&cr(출석률:&cr100%)	노소라&cr(출석률:&cr100%)	정원재&cr(출석률:&cr100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
1	'21.02.26	- 제4기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건 &cr- 제4기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2	'21.05.07	- 제5기 1분기재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
3	'21.08.06	- 제5기 반기재무제표(연결 및 별도) 보고의 건

&cr (4) 감사위원회 교육 실 시 계획 &cr&cr 당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, 재경팀 및 윤리경영팀이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다.&cr &cr(5) 감사위원회 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용
2021.02.26	외부감사인 및 &cr재경팀	감사위원	-	회계기준을 비롯한 법/규제 등 내/외부 환경변화
2021.05.07	외부감사인 및 &cr재경팀	감사위원	-	회계기준을 비롯한 법/규제 등 내/외부 환경변화
2021.08.06	외부감사인 및 &cr재경팀	감사위원	-	회계기준을 비롯한 법/규제 등 내/외부 환경변화

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,500,000	96,957	24,239	-

* 상기 지급액은 2021년 1월 ~ 6월 누계금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급수수료	(주)평택물류&cr(기타특수관계자)	2021.01.01~2021.06.30	100	1.33%

주) 비율(%) : [거래금액 / K-IFRS 별도 재무제표 2020년도 말 총자산총액(7,521억)]* 100&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

&cr- 해당사항 없음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr 1) 분유부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr

분유는 아기의 주식인 모유를 대체하는 유일한 수단으로 2012년 까지만 해도 꾸준한신생아 출생수 유지와 더불어 안정적인 수요를 유지해 왔던 시장입니다. 하지만, 최근 10여년 간 경기침체, 결혼지연 등 다양한 사회적 요인으로 신생아수가 줄어들며, 안정적으로 유지되어 왔던 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다.

또한 전통적으로 분유사업은 초기 큰 규모의 생산설비 투자와 제조사의 브랜드력 확보가 사업의 핵심역량으로 주요 유업체 및 제약업체 중심으로 경쟁구도가 형성되어 있었으나 최근 소비자들의 수입분유에 대한 관심증대, 해외직구 및 E-commerce 발달로 수입분유 시장이 지속성장하고 있으며 수입분유를 유통, 판매하는 다양한 신규업체의 유입도 활발해지고 있습니다. 이러한 인구통계학적 요인 및 신규 경쟁자 진입에 따라 분유시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ] &cr

최근 5년 간 국내 분유시장의 가장 큰 변화는 판매채널의 변화와 수입분유의 성장을 꼽을 수 있습니다. 모바일기기 사용의 보편화 및 온라인 쇼핑의 주류를 이루는 Y세대가 부모가 되며, 주요 육아용품인 기저귀와 분유의 구매가 E-commerce 중심으로 확대되기 시작했고, 각 E-commerce 채널에서는 편의성을 강조하는 정기배송 서비스 및 최저가 판매전략을 펼치며 볼륨을 키워 나가고 있습니다. 당사의 2011년 30% 미만이었던 E-commerce의 매출비중은 2020년 약 70%로 성장하여 현재는 분유 판매의 주요채널로 자리매김하였습니다. 또한 Covid-19 사태에 따른 비대면 소비 증가, 모바일을 통한 쌍방향 소통에 익숙한 MZ세대의 부상으로 라이브커머스를 활용한 판매비중이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 최근에는 유통사 뿐만 아니라 여행사, 쇼핑플랫폼 등 다양한 업계에서도 진출하여 시장 규모는 더욱 커질 것으로 전망됩니다. 오프라인 유통채널도 온라인몰의 판매비중이 지속 증가하는 추세이며, 분유 제조사 역시 E-commerce의 성장트렌드와 함께 온라인 중심의 마케팅활동을 전개해 나가고있습니다. &cr

국내 주요 분유 및 유아식 업체는 총 6개사로, 다른 제품 카테고리에 비해 적은 수가 경쟁하고 있으나, 글로벌 브랜드의 한국 진출 및 직수입 이외에도 E-commerce 발달로 인한 직구가 활성화되며 유통 장벽이 낮아져 해외 브랜드와도 직접적인 경쟁관계가 형성되어 있습니다. 현재 국내에 정식으로 통관/유통되는 수입분유 브랜드는 약 15개 이상으로 집계되고 있습니다.&cr

2) 헬스&뉴트리션 부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr

저출산 고령화, 기대수명의 연장에 비해 늘지 않는 건강수명 등으로 건강기능식품의 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 2010년 1.5조의 산업규모에서 불과 10년만에 5조규모로 성장했으며, 고령화되는 인구구조에 맞춰 시장규모는 5년 내 10조 이상으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 외국의 경우에는 고령화에 따른 의료비 증가를 예방하기 위하여 질병 예방차원에서 건강기능식품 산업 자체를 육성하고 있습니다. 국내는 의료보험 재원 감소에 대비하기 위하여 예방차원의 건강기능식품이 계속 장려될 것으로 보이는 상황이므로 산업의 성장성은 시장의 기대치를 뛰어넘을 것으로 예상할 수 있습니다.

과거에는 건강의 이상을 감지한 시니어가 주 소비자였다면, 최근에는 건강 뿐 아니라외모에도 건강기능식품이 도움된다는 인식이 증가하면서 젊은층을 기반으로 건강기능식품의 소비가 증가하고 있습니다. 과거 면역, 혈행, 당뇨, 콜레스트롤과 관련된 건강식품 판매가 중심이었다면 지금은 이너뷰티, 근육, 눈 건강 등으로 질병 예방 목적에서 삶의 질을 높이는 건강/외모관리 영역의 다양한 제품으로 스펙트럼이 확대된 것이 근거라 할 수 있습니다.

특히 단백질 시장은 운동전문가용으로 해외제품이 직구 유통되던 스포츠 시장에서 일상생활 속 근육건강 관리를 위해 맛있고, 간편하게 단백질을 섭취할 수 있는 시장이 형성되어 빠르게 성장하고 있습니다. 이런 단백질 섭취의 중요성에 대한 소비자 인식 변화는 중장년층에 머무르지 않고 젊은 층까지 확산, 스포츠 시설 이용 및 운동 관리 앱 사용 증가등과 함께 빠르게 성장하고 있고, 제품 제형도 분말타입에서 음료 ,스낵바, 씨리얼 등 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 또한 이너뷰티의 대표주자인 콜라겐에 기능성이 추가된 소재들이 시장에 지속적으로 진입, 시장이 확대되고 있습니다.

[국내외 시장여건]&cr

최근 3~4년간 시장의 가장 큰 변화는 새로운 소비층의 등장과 신규 브랜드와 제품의시장 진출 증가입니다. 자신의 건강은 자신이 챙긴다는 '셀프 메디케이션 Self Medication’ 트렌드와 코로나 바이러스 감염증 확산 등에 대한 염려로 병원 방문을 꺼리는 사회적 분위기, 코로나 바이러스 뿐만 아니라 다른 질병도 사전에 예방하고 일상적인 관리로 건강한 삶을 영위하고자 하는 사람들이 증가하고 있습니다. 특히 건강의근간이 되는 운동에 대한 소비자 니즈 증가와 함께 2021년 단백질 식품 시장의 규모는 3,000억원까지 약 20% 이상 성장할 것으로 예상되며, 근육 관련 효능효과를 높이고, 섭취 편의성 및 맛품질을 높이는 다양한 제형으로 성장할 것으로 예상됩니다.

&cr 3) 시유부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr

우유 산업은 집유선 확보, 판매 네트워크, 브랜드 인지도 등이 높은 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 시장진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다. 또한 제품 특성상 보존 기간이 짧아 내수 중심의 시장을 형성하고 있습니다.

전형적인 내수산업인 우유 산업은 유대인상에 따른 가격인상, 경기변동 등에 의해 일시적으로 소비자 이탈/유입이 발생하나, 기본적인 식품으로서 반복/지속적인 음용 행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

[ 국내외 시장여건 ]&cr

상반기(2021년 1월~6월) 흰 우유 시장(백색우유, 유기농)은 리테일 기준 7,061억 원으로 금액 기준 전년 동기 대비 7.5% 하락하였습니다. 작년 초 Covid-19의 영향으로인한 패닉바잉으로 물량이 늘어나 상대적으로 시장이 감소한 것으로 보여집니다. 소비자 간편 구매 생활패턴으로 인해 편의점 채널 판매액 기준 전년 동기 대비 6.3% 성장하였으며, 그 외 채널은 모두 감소하였습니다. 백색우유 시장의 전체 판매채널 중 가장 큰 비중을 차지하는 채널은 개인채널로 약 40% 비중 차지하고 있으며, 그 다음으로 대형마트가 23% 수준을 유지하고 있습니다. (근거자료: 2021년 6월말 Nielsen MT)&cr

한편 국내 유기농 우유시장은 2008년 약 50억 원 규모였으나, 2020년 약 1,040억원 규모(리테일 시장: 417억 / DS, 온라인: 623억 추정*)로 성장한 것으로 예측하고 있습니다. 시장을 리딩하고 있는 상하목장은 2019년 10월 출시한 유기농우유 후레쉬팩판매량 기여로 유기 냉장우유의 리테일 매출은 전년대비 금액기준 14.2% 성장하였으며, 온라인 시장의 성장과 함께 멸균유가 꾸준히 성장 추세에 있습니다. 소비자의 건강에 대한 관심 증대 및 유기농 원유 목장을 보유한 제조사들의 시장참여 확대 등으로 전체 유기농 우유 시장은 꾸준히 증가하고 있는 상황입니다. &cr(*근거자료_리테일 시장: 2021년 6월말 Nielsen MT 기준 / DS, 온라인: MS 및 내부 매출자료 비중 고려하여 추정)

4) 발효유부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr&cr미생물인 유산균을 기반으로 한 발효유 산업은 식품의 위해요소 관리 등 안정적인 품질관리가 중요하고 동시에 이에 대한 지속적인 연구개발과 기술개발이 필요한 산업인 반면, 유제품 중 단위당 부가가치가 높은 산업군으로 우수한 수익성을 기대할 수 있습니다. 가격적인 특성으로는 유가공 제품 중 용량 당 단위가격이 비교적 고가에 속하며 경기변동에 따른 일부 소비자 이탈/유입이 발생하나, 건강식품으로서 반복적이고 지속적인 음용 행태를 나타내며, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

[ 국내외 시장여건 ] &cr

국내 발효유 시장은 2021년 2분기 누적기준 약 5,341억원 규모로 전년동기대비 1.3% 감소였습니다. 물량 기준으로는 4.8% 감소하여 현재 약 10.9만톤 규모입니다.

2021년 2분기(누적) 호상 시장은 전년동기대비 판매액 기준 2.3% 증가, 물량 기준 0.7% 성장한 반면, 드링킹 시장은 가장 높은 비중을 차지하는 소용량 시장이 전년동기대비 판매금액은 5.0% 감소, 물량은 8.0% 감소 하였으나, 대용량 시장은 전년동기대비 각 44.6%, 54.9% 성장하여 드링킹 시장은 전체적으로 -2.5%, -5.2% 감소하였습니다.

한편, 액상 발효유는 2021년 2분기 누적기준 전년 동기대비 판매액 기준 11.3% 감소하였고 물량은 14.7% 감소하였습니다. &cr

(근거자료 : 2021년 6월 말 Nielsen RI / 배달시장 제외 실적)

5) 음료 및 기타부문&cr &cr - 치즈 부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr

국내 치즈 시장은 일반적으로 할인점 등 소매 매장에서 완제품으로 판매되는 B2C 시장과 피자업체, 패스트푸드 업체, 베이커리 업체 등에 원료치즈를 공급하는 B2B 시장으로 크게 나뉩니다. 또한 치즈는 우유를 직접 숙성하여 만든 자연치즈 시장과 이 자연치즈를 취식하기 편하게 2차 가공하여 만든 가공치즈 시장으로 분류할 수 있습니다.

낙농 산업이 발달되고 치즈가 보편적인 일반 식문화인 유럽 등의 국가에서는 우유를 직접 발효, 숙성시킨 자연치즈 산업이 발달되어 있지만 20세기에 치즈문화를 받아들인 동북아시아 등 신흥 치즈 소비국가들에서는 2차 가공된 슬라이스 치즈 등의 가공치즈 시장이 주류를 이루고 있습니다.

치즈 산업은 가공치즈의 경우 원료치즈의 구매처 확보 및 수입 네트워크, 원료 관리의 노하우 등이 필요하며 자연치즈의 경우 원유에서부터 응유, 숙성, 살균 등 제조공정과 관리에 있어 상당 수준의 기술력과 관리능력이 필요한 사업으로 신규 업체의 시장 진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다.

그러나 FTA등을 통해 수입치즈 제품들이 국내에 다수 판매되고 있으며, 이로 인해 소비자들의 다양한 치즈에 대한 소비가 증가하고 있는 추세입니다.

[ 국내외 시장여건 ]&cr

한국의 1인당 연간 치즈 소비량은 3.1kg 로 프랑스의 17kg에 훨씬 못 미치는 성장 초기단계라고 할 수 있습니다. 그러나 낙농진흥회 자료에 따르면 이 수치는 10년 전에 비해 2배 가량 증가한 수치로 국내 치즈시장의 성장세는 타 유가공 산업 대비 높은 상황입니다.

국내 치즈 시장은 약 1조원으로 원료치즈를 공급하는 B2B 원료치즈 시장이 약 6,500억원, 완제품을 제조, 유통하는 B2C 소매치즈 시장이 약 3,800억원 수준으로 추산되고 있습니다. B2C 소매시장의 경우 전년 대비 시장 약 4% 성장하였으며, 자연치즈 카테고리에서 높은 성장을 보이고 있습니다. &cr(근거자료: 2021년 6월 말 Nielsen MT)

- 가공유 부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr

전통적으로 가공유 제품은 식사 대용 또는 기분 전환 시 음용하는 제품으로 중/고등학생, 대학생과 같은 학생이 주요 고객이며, 국내 시장의 경우 20~30대 직장인들의 식사대용 식으로도 확대되고 있는 시장입니다. 주요 구매 요인은 맛이지만 최근 CVS 내 경쟁이 치열해짐에 따라 판촉 프로모션의 영향을 많이 받고 있는 제품군입니다.

가공유는 플레이버, 용기, 용량 별로 시장을 구분할 수 있는데 전통적인 맛인 바나나,초콜릿, 딸기, 커피맛이 시장의 대부분을 형성하고 있습니다.

[ 국내 외 시장여건 ]&cr

가공유 시장 규모는 최근 1년 기준 (2020년 07월 ~ 2021년 06월) 약 6,192억 원으로전년동기 대비 -15.1% 감소하였고, 편의점이 판매 채널의 약 59.8%를 차지하는 주요 채널이나 Covid-19로 인한 소비심리 위축 및 외부활동 감소로 인해 전년비 -1.4%p 하락하였습니다. 플레이버별로는 바나나가 36%로 가장 큰 시장이며, 초콜릿 26%, 딸기 15%, 커피 12%, 기타 13%로 구성되어 있습니다.

용기의 경우, PE(PET) 39%, 카톤 35%가 메인 용기로 운영되고 있습니다. 용량별 비중은 PE(PET) 용기에서 201-250ml(95%), 카톤 용기에서 200ml(25%), 250ml(9%), 300ml(55%), 500ml(9%) 입니다. (근거자료 : 2021년 06월 Nielsen RI)

&cr - 커피 부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr

RTD (주1) 커피 산업 중 컵커피 시장의 경우 우유가 들어간 라떼 커피 중심으로 형성되며 유업체가 리드해오고 있는 시장입니다. 최근에는 커피 수요가 증가함에 따라 원두, 로스팅, 추출 기술 등이 고급화되고 많은 음용량을 충족시켜주는 대용량 형태의 다양한 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 OEM 업체를 통해 기존 유업체 뿐만 아니라 다양한 브랜드들이 시장에 새롭게 진출하며 양적 경쟁과 함께 기술력에 기반한 품질 경쟁이 더욱 강해져 가고 있는 시장입니다.&cr &cr(주1) RTD (Ready to Drink) : 바로 마실 수 있도록 포장되어 있는 음료 &cr

[ 국내외 시장여건 ]&cr

RTD 커피 시장 규모는 최근 1년 기준 약 1.3조원 규모로 전년대비 3.0% 성장했고, 당사가 집중하고 있는 컵커피 시장은 약 4,388억원으로 (RTD 커피 시장 내 약 32.5%) 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 대용량 커피 시장이 성장하면서 PET 커피 시장이 2,708억원으로(RTD 커피 시장 내 약 20.1%) 컵커피 시장 다음으로 큰 시장으로 성장하고 있습니다. 일인당 전체 커피 음용량이 증가됨에 따라 커피는 일상화, 보편화 되고 있으며 RTD 커피는 편의성에 맞는 음용 상황에 따라 내가 원하는 맛을 선택하는 것으로 보여집니다. 향후에도 기호식품으로의 '맛'과 다양한 형태의 '편의성'이 RTD 커피 시장의 주 구매 요인이 될 것으로 보입니다.&cr (근거자료 : 2021년 6월 Nielsen RI) &cr &cr - 주스 부문&cr

[ 산업의 특성 ]&cr

최근 주스 시장은 '20년 Covid-19 이후 편의점, 할인점 등 리테일 시장은 하락, 온라인 채널의 수요는 증가하는 추세가 지속되고 있습니다.

기존 과일주스는 당과 칼로리에 대한 우려로 지속 감소하고 있으나(전년비 -6.4%),건강에 대한 꾸준한 관심으로 과채주스는 소폭 성장하고 있습니다.(전년비 +2.2%) 또한, 다양한 맛을 경험할 수 있는 저과즙 음료, 건강 컨셉의 과채주스 위주로 꾸준히신제품이 출시되고는 있으나, 시장 성장을 견인할 만한 히트 제품은 없는 상황입니다

[ 국내외 시장여건 ]&cr

AC닐슨 2021년 4월 MAT(Moving Annual Total) 기준으로 리테일 주스 시장은 6,193억원 규모로, 전년대비 -4.7%로 감소세를 보이고 있으나, 온라인 등 채널이 꾸준히 성장하고 있어, 전체 주스 시장은 유지 또는 -1% 수준의 소폭 감소로 추정하고 있습니다. 글로벌 주스 시장도 2016년~2019년 연평균 -1.4%로 소폭 감소하고 있습니다.

(Source: Compass 2019, includes all processes and distribution, Volume기준)&cr

나. 회사의 현황

1) 분유부문&cr

[ 산업의 성장성 ]&cr

내수 분유시장 규모에 가장 큰 영향을 주는 출생아수는 통계청 자료 기준 2012년 48만 5000명을 최고점으로 지속 감소하여 2017년 40만명의 벽이 무너졌으며, 2015~2020년 연평균 -9%로 지속 감소하고 있습니다. 2020년 연간 출생아수는 전년 비 -10% 감소한 27만 2,410명을 기록했으며, 출생아수와 가장 밀접한 지표인 2020년의 합계출산율(여자 1명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아수)은 0.84명으로 1970년 출생통계 작성 이래 최저 수준을 기록했습니다.

2021년 5월 출생아수는 22,052명으로 전년 동기 대비 -3.5% 감소하였고, 또한 2019년 말 발생한 COVID-19 사태로 임신 및 혼인을 연기하는 트렌드가 지속되고 있어 향후출생아수의 감소는 더욱 심화될 것으로 예상됩니다.

감소하는 시장에 대응 하기 위해 당사는 편의성을 강화한 액상분유 및 신제품 출시를통해 제품 포트폴리오를 다양화해 줄어드는 시장수요에 대응하고, 전체 매출 볼륨을 방어하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성]&cr

분유는 모유수유 이외에는 대체품이 없는 생필품 영역으로 경기에 따른 민감도는 크지 않습니다. 최근 5년 사이에는 한 자녀 출산 가정이 증가 (통계청기준, 2015년 첫째아 비중 52.3%에서 2020년 56.6%로 상승) 하며 VIB(Very Important Baby)와 같은신조어가 생겨나는 등 자녀에게 좋은 것을 주고자 하는 부모의 니즈가 반영되어 프리미엄 분유 및 유기농 제품 등 고가분유 시장이 성장하였습니다. 또한 분유는 1~15개월령의 아기가 주식으로 소비하는 특성상 제품의 계절지수도 크게 존재하지는 않습니다. &cr

[ 회사의 경쟁우위요소 ]&cr

당사는 1974년 처음 분유를 시장에 선보인 이후 지난 47년 간 '단 한 명의 아이도 건강한 삶에서 소외되지 않아야 한다'는 창업정신을 사업의 기본 방향으로 삼아왔습니다. 47년간 사업을 영위하며 축적된 독보적인 기술과 숙련된 생산노하우로 지금은 한국을 넘어 전 세계 엄마들이 안심하고 먹일 수 있는 분유를 세계 각지로 생산, 공급하고 있습니다.

품질우선경영을 최우선으로 하고 있는 당사는 2019년 7월 국내최초로 중국수출용 특수분유 2종의 배합비 등록에 성공하는 쾌거를 이루며 2019년 9월 정식으로 중국에무유당분유(푸얼지아, LF), 조산아분유(천얼후이, Preemie) 등 2종을 수출하였습니다.

당사가 배합비 등록에 성공한 특수분유 2종은 중국의 특수의학용도조제식품(Food for Special Medical Purpose, 이하 FSMP)유형에 속하는데, FSMP는 중국에서 가장 엄격하게 관리, 감독하는 식품유형으로 품질과 안전이 입증된 제품에 한하여 등록제로 운영되고 있으며, 2019년 FSMP 등록에 성공한 유일한 국내 기업으로 생산설비와 기술을 다시 한번 입증하였습니다.

중국향 수출분유의 매출은 2017~2018년 양국관계 악화 및 중국 산아제한 정책에 따라 매출이 감소하였으나 2017년 산아제한 정책 완화와 2019년 이후 한중관계 회복에 따라 회복추세를 보이고 있습니다.

2011년 "모유를 제대로 알아야 좋은 분유를 만들 수 있다"는 취지로 설립된 '매일아시아모유연구소'는 국내 관련 연구의 체계화를 선도함은 물론, 현대를 살아가는 각국엄마들의 모유의 영양성분을 분석하고 연구하고 있습니다. 2021년 6월까지 20,705건의 모유영양분석과 238,043건의 아기똥 분석을 통해 감성적인 영역으로만 인식되었던 모유에 대한 과학적인 연구를 지속해 나가고 있습니다.

2016년 9월, 모유와 아기똥 분석으로 축적된 연구결과를 제품설계에 반영하여 내수 주요 제품들을 엄마에 한층 더 가깝게 업그레이드한 이후 2017년 9월에는 편의성을 중시하는 트렌드에 대응하기 위해 명작 액상분유를 PET용기로 리뉴얼 출시하여 시장 내 좋은 반응을 얻고 있으며, 2018년 11월에는 “소화흡수는 기본! 이젠, 산양으로 두뇌와 시력까지!” 라는 컨셉으로 모유평균 함량의 DHA와 루테인을 함유한 프리미엄 라인의 산양분유를 선보이기도 했습니다. 2020년 12월에는 유기농 궁을 리뉴얼 출시하였고, 최근 트렌드에 맞춰 모유 속 자기방어 성분인 오스테오폰틴(OPN)과 아기의 두뇌 구성성분인 유지방구막 단백질(MFGM) 성분을 강화했습니다.

분유는 기술력이 대단히 중요한 사업영역으로, 그 기술력의 대표적인 척도 중 하나는 '얼마나 많은 종류의 특수분유를 생산해 낼 수 있는가' 입니다. 매일유업은 국내에서는 유일하게 선천성대사이상질환자용 특수분유를 1999년 이래 지속 공급해오고 있으며, 2017년 11월 2종의 특수분유 추가 출시로, 2021년 6월 말 기준 국내업계 중 최다인 총 17품목의 특수분유를 생산하고 있습니다.

또한 매년 선천성대사이상질환 환아가족과 환아를 응원하고, 일반 소비자에게도 선천성 대사이상질환에 대한 인식을 제고하는 활동을 지속해 오고 있습니다.

최근 Covid-19 사태로 인한 Untact 시대에 대응하여 SNS 및 모바일 상에서의 고객접점을 더욱 강화하고 있으며, 2020년 5월 업계 최초로 온라인 맘스쿨을 진행하는 등 변화된 예비맘과 육아맘들을 위해 온라인 채널에서의 접점을 확대하고 있습니다.

&cr 2) 헬스&뉴트리션 부문&cr&cr[산업의 성장성]&cr&cr2020년 기준 건강기능식품 시장은 5조 규모로 지속 고성장하고 있으며 최근 면역력 향상과 근육 형성, 다이어트용으로 급성장하고 있는 프로틴(단백질) 식품의 시장 규모는 약 2,500억원 규모로 추산되고 있습니다. 전연령층에 빠르게 증가하는 프로틴 침투율과 데일리 습관화를 통한 음용 빈도의 상승은 향후 프로틴 시장의 성장 전망을 밝혀주고 있습니다. 농림축산식품부가 발표한 2020년 가공식품 소비자 태도 조사 결과에 따르면 건강기능식품을 섭취하고 있는 가구는 79.9%로 (전년비 10.1% 포인트) 상승하였습니다. 건강기능식품은 일반식품과 달리 소비자 수요의 유연성이 매우 큰 시장입니다. 예를 들어 일반식품은 삼시세끼를 해결하는 방법이 간편식, 다른맛 또는 외식 등으로 방법자체가 진화하는 방식이지 네끼,다섯끼를 먹는 방식의 수요의 절대양이 증가하지는 않습니다. 건강기능식품은 몰랐던 건강정보를 취득하면서 소비가 창출되는 방식입니다. 예를 들면 단백질 시장규모가 운동 매니아들의 프로틴 파우더 밖에 없었던 시기에는 단백질 시장규모는 200억 남짓이었습니다. 하지만 단백질이 시니어의 근육감소에 필요한 영양소라는 각종 매체 건강정보의 증가, 홈쇼핑 방송이 늘어나면서 단백질 시장은 2년만에 2,500억 규모로 급성장했습니다. 없던 시장이 교육과 정보에 의해서 갑자기 생겨나는 특수성을 갖고 있는데, 이런 예는 크릴오일이나 새싹보리, 노니쥬스 같이 원래 있었던 제품도 있지만, 개별인정소재로 특정 기업이 소재의 기능성을 규명하여 식약처가 인정한 신소재에서도 나타납니다. 콜라겐 등이 개별인정으로 시장을 창출한 대표적인 사례입니다. 2015년 시작한 콜라겐 시장은 2020년 현재 약 5천억까지 성장했습니다. 건강기능식품의 개별인정형소재의 임상연구와 개별인정형 소재로 개발되는 건강기능성 영역도 지속 확대되고 있는 추세입니다. &cr

[경기변동의 특성, 계절성]&cr

기존 건강기능식품 시장은 경기 둔화 시 매출이 감소하는 등의 영향을 받아왔으나, 최근에는 가치소비와 건강과 면역력 향상에 대한 수요가 상승하면서 경기 변동에 따른 영향력이 다소 약화되고 있습니다. 평상 시 건강 관리의 중요성에 대한 인지가 확대되며 시장이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

[영업 현황 및 경쟁 우위]&cr

매일유업은 생애주기별 영양설계 전문브랜드 '매일 헬스 뉴트리션'을 통해 수년간 한국인의 식습관을 연구, 50여년간의 제품 개발을 통해 쌓은 영양 설계 노하우를 바탕으로 셀렉스를 런칭하였습니다. 2018년 10월 성인영양식 셀렉스를 출시하며 건강기능식품 시장에 진출하였고, 2021년 반기 기준 누적매출 1,000억원을 돌파하며 단백질 시장의 성장을 주도하고 있습니다. 이는 고령사회 진입 등의 인구 구조 변화에 맞춰 성인 영양식 사업을 전개하기 위한 준비를 선도적으로 진행해 온 결과입니다.

2014년도부터 서울아산병원 노년내과, 평창군 보건 의료원과 함께 '평창 코호트 연구’를 진행하였고, 이 연구를 기반으로 저출산 고령화 사회에 대비한 성인 영양식 사업을 준비하였습니다. 2018년에는 국내 식품업계 최초로 고령화의 핵심 문제로 대두되는 '근감소증 (사코페니아)’를 연구하는 '사코페니아 연구소’를 설립하였습니다.

2019년 식품의약품안전처의 발표에 따르면 셀렉스는 단백질 건강기능식품 최다 생산 실적을 기록하였으며, 명실상부하게 '대한민국 1등 단백질’ 시장 지위를 기록하고 있습니다. 또한 제품 런칭 이후에도 지속적으로 영양 설계 연구를 해왔고, 경희대 동서의학대학원, 아주대학원과 함께 단백질 20g, 류신 3000mg, 비타민 D 800ID 등으로 구성된 영양식 섭취에 대한 인체 적용 시험을 완료하고, 관련한 근감소증 연구 결과를 국제 학술지에 게재하기도 하였습니다.

당사의 건강식품은 우유와 분유 사업에서 기인하는 영양설계에 대한 R&D의 역량에서 출발했습니다. 특히 셀렉스는 우유단백질을 맛있고 간편하게 섭취할 수 있는 방법으로 음료, 분말, 바 형태로 준비하여 출시했습니다. 처음에는 홈쇼핑 시청 비율이 높은 50대~60대를 공략하기 위하여, 홈쇼핑 채널에서는 나이가 들며 몸무게 1KG 당 1.2g의 단백질을 섭취의 중요성을 강조하며 매일유업이 갖고 있는 우유단백질에 대한신뢰를 기반으로 제품의 기대효과를 설득력 있게 풀어내어 성공적인 론칭으로 이끌었습니다. 뿐만 아니라, 분유 캔 타입으로 포장하여 어린시절 맛보았던 추억을 떠 올리는 방식으로 친숙한 우유맛을 강조하여 구매 허들을 낮췄습니다. 또한 자칫 생소할 수 있는 제품 카테고리를 소비자에게 효과적으로 알릴 수 있는 다양한 마케팅 활동을 진행해왔습니다. 2019년도에는 성인 영양식 카테고리의 주요 고객인 중장년층에게 친숙하게 다가갈 수 있는 TV 드라마 형식의 '셀렉스 대반전 드라마’ 캠페인을진행하였고, 2020년도에는 국가 대표 골프 감독인 박세리를 모델로 기용한 대한민국1등 단백질 근육자신감 캠페인 활동을 진행하였습니다. 특히 2020년 유튜브 웍스 어워즈에서 베스트 신규 브랜드 런칭상을 수상하였습니다. 이런 마케팅 활동은 소비자들의 단백질 제품의 구입경험을 54.8%(18-64세 남녀기준 최근 6개월경험, 자사 소비자 조사결과)로 높이는 등 단백질 시장 성장에 주요한 역할을 한 것으로 평가 받고 있습니다. 주 홈쇼핑을 통한 브랜드 인지도, 제품의 경험을 통한 신뢰도를 바탕으로 온라인, 창고형 할인매장으로 판매접점이 확대되고 있으며 매일유업의 성공방식을 모방하여 시장에 진입한 미투제품만 30여종에 이르고 있습니다. 셀렉스는 First mover로서 단백질 시장을 확대하고자 소비자의 다양한 니즈에 맞춘 제품을 출시하였습니다. 또한 셀렉스는 제품 출시 후 다양한 고객의 목소리를 담고, 주요 연구기관과의 협업 연구를 통해 지속적으로 반영해 더 좋은 제품으로 지속 업그레이드를 하고 있습니다. 2021년 4월에는 셀렉스의 주 고객 연령인 중 장년층의 단백질 소화와 흡수에 주목하여 질 좋은 단백질은 물론 소화가 편한 저분자 가수분해 단백질을 사용한 제품인 코어프로틴 프로를 출시하였습니다. 단백질은 탄수화물과 달리 위에서 처음 소화가 시작되는데 나이가 들수록 소화력이 떨어지기 때문에 단백질의 소화와 흡수까지 고려한 단백질 섭취가 필요합니다. 이런 점을 고려하여 셀렉스는 단백질을 잘게 쪼갠 ‘저분자 가수분해 단백질’을 사용하여 소화가 편하고 유당을 우유의 1/20수준으로 낮춰 속이 편한 단백질로 업그레이드했습니다. 더 나아가 단백질의 질을 평가하는아미노산 스코어는 120점으로 높였습니다.

과거에는 몸매관리를 위해 다이어트 건강식품을 소비했다면 최근에는 요요 없는 건강한 다이어트를 위해 다이어트 알약보다는 꾸준한 운동과 단백질 섭취를 병행하는 건강한 방식으로 진화하고 있습니다. 하지만 시장에 소개된 단백질 보충제는 외국 제품을 모방하여 점도가 높은 텁텁한 맛 제품들이 많기 때문에 운동을 시작한 사람들이꾸준한 섭취에는 어려움을 토로하고 있습니다. 이에 셀렉스는 스포츠 웨이프로틴 라인업을 출시하였고, 운동 후 근육 형성에 필요한 빠른 단백질 보충을 도와 주는 분리유청단백질(WPI) 100% 컨셉을 선도적으로 적용하여 무지방, 무유당(락토프리) 혜택까지제공함으로써 유당불내증으로 프로틴 제품 음용을 꺼려왔던 소비자층까지 타겟을 확장하고 있습니다. 셀렉스는 단백질 브랜드 최초상기도(TOM), 최선호 브랜드 1위(자사 소비자조사 결과)로 신뢰받는 과학적인 브랜드로 시장에서 좋은 평가를 받고 있습니다

최근 오랫동안 분유에 사용해왔던 우유유래 소재인 밀크세라마이드를 단독제품으로 출시했습니다. 사람의 피부는 진피와 표피로 이뤄져 있는데, 진피의 주요성분은 콜라겐이며 표피의 주요성분은 세라마이드입니다. 콜라겐을 이너뷰티 소재로 소비해 왔던 일본에서는 콜라겐 제품에 세라마이드를 추가하여 업그레이드하는 트랜드입니다.진피와 표피를 함께 관리하는게 더 효과적이라는 과학적 근거 때문입니다. 밀크세라마이드는 우유에 함유된 인지질 성분으로 피부 각질에 주요성분을 이룹니다. 콜라겐 1000mg과 함께 밀크세라마이드 600mg을 함께 구성하여 진피와 표피를 동시에 관리할 수 있는 품목으로 출시하여 시장에 선보이고 있습니다.

향후 셀렉스는 다양한 소비자의 맞춤 니즈와 수요에 대응하기 위해 효과에 대한 과학적인 연구에 근거하며, 맛과 편의성을 갖춘 신제품 출시와 함께 자체 연구개발을 통한 소재확보 그리고 안정적인 판매를 위한 플랫폼 구축을 위해 노력하고 있습니다.&cr

3) 시유부문&cr&cr[ 산업의 성장성 ]&cr

국내 출산율 감소로 우유의 주 음용자인 어린이와 청소년의 수가 감소함에 따라 1인당 우유소비량은 점차 줄어드는 추세이나 프리미엄급 제품의 판매 증가, 그리고 B2B시장에서의 우유 사용 증가로 향후 5년간 약 2% 정도 감소할 것으로 전망됩니다.&cr&cr[ 경기변동의 특성, 계절성 ]&cr

원유 생산과 제품 판매의 계절성이 정반대로 나타나는 산업으로 하절기는 원유가 부족하고 동절기는 원유가 남는 원유 수급의 불균형을 보입니다. 이에 탄력적인 프로모션 실시 등으로 원유 수급의 불균형을 맞추기 위해 노력하고 있습니다. &cr

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]&cr

당사는 백색우유 시장 내 상위 3개 업체 중 하나로 회사 및 브랜드의 인지도가 높습니다. 변화하는 백색우유 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 육성에 힘쓰고 있으며 특히 지속적으로 성장하는 프리미엄(저온살균, 무항생제, 유기농, 락토프리) 시장을 선도하고 있습니다.

'소화가 잘되는 우유'는 매일유업만의 LF(락토프리)공법을 통해 미세한 필터로 배 아픔의 원인인 유당만을 제거하여 우유 본연의 고소한 맛과 영양을 그대로 살린 것이 특징으로, 시장점유율 68%로 1위를 유지하며 락토프리 우유 시장을 선도하고 있습니다. (근거자료: 2021년 6월말 Nielsen RI)&cr

국내에서 락토프리 우유 시장 규모는 전체 흰 우유 시장의 약 3% 수준이지만 2년간 연평균 성장률이 20%를 상회하며 크게 성장하고 있는 카테고리입니다. 전년 동기 대비 금액 기준 23% 성장하였으며 향후 그 비중이 전체 우유 시장의 5% 이상으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. (근거자료: 2021년 6월말 Nielsen RI)&cr

당사에서는 락토프리 우유를 더 많은 소비자들에게 알리기 위한 다양한 활동을 하고 있는데, 그 중 폴바셋과 같은 커피전문점과의 코-프로모션(co-promotion)을 강화하여 소비자들이 라떼 류의 커피를 주문할 때에 일반 우유 대신 '소화가 잘되는 우유' 를 선택할 수 있도록 차별화된 메뉴를 개발하여 좋은 반응을 얻고 있으며, 소화가 잘되는 우유 매출액 1%를 '어르신의 안부를 묻는 우유배달’에 기부하는 사회공헌활동도 하고 있습니다. 앞으로도 신규 고객 확보를 위한 제품 인지도 상승을 위해 지속적인 투자와 함께 타겟 마케팅을 전개할 예정입니다.

백색우유 시장 내 매일유업의 유기농 제품은 여러 신규 업체의 진입에도 불구하고, 시장점유율 89%로 1위를 견고하게 지키고 있고, 상하목장 브랜드를 활용하여 멸균가공유, 요거트, 아이스크림 믹스, 주스, 버터 등을 출시하면서 지속 성장하고 있습니다. 또한 PET 우유 플라스틱 경량화, 빨대 제거 멸균우유 출시 등 친환경 브랜드로서브랜드 이미지는 더욱 견고해질 것으로 예상됩니다. &cr(근거자료: 2021년 6월말 Nielsen MT)

4) 발효유부문&cr

[ 산업의 성장성 ]&cr&cr2013년 10월 발효유의 당 함량 문제가 이슈화 되면서 구매량/빈도에 모두 영향을 받아 발효유 전 카테고리에 전반적인 침체가 이어져오다, 호상 플레인 요거트를 중심으로 성장세로 전환되었습니다. 이후 호상 시장은 꾸준하게 성장세를 유지하고 있으며 특히 드링킹 카테고리에서 다양한 신제품이 출시되며 큰 폭으로 성장 하였으나, 최근에는 대용량 시장의 성장을 제외하고는 모두 감소하고 있는 추세입니다.&cr

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]&cr

발효유의 소비는 유가공품 중 치즈류를 제외하고 경기변동(소득수준의 변동)의 영향을 가장 크게 받는 경향이 있는데, 이는 발효유의 경우 기호품적인 성격이 강해 소득 수준 하락 시 소비자들의 지출 감소 폭이 크기 때문입니다.

또한 기본적으로 발효유 시장은 혹서/혹한기는 비수기로 분류되고, 성수기 진입시점은 매년 봄~여름 전까지의 계절적 특성이 있지만, 최성수기와 최비수기의 판매량 차이가 최대 30% 내외로 타 식품 카테고리에 비해 비교적 안정적인 계절지수를 보이고있습니다.

&cr[ 영업현황 및 경쟁우위 ]&cr

발효유 사업은 건강식품으로써 성장지속성과 안정성을 내포하고 있는 만큼, 모든 유가공업체에서 발효유 사업에 참여하여 시판시장 기준 약 30개 업체가 치열한 경쟁을전개하고 있습니다. 이러한 치열한 시장에서 핵심 성공요인은 차별화된 신제품 개발 및 브랜드력의 육성, 적정수준의 판촉지원과 품질관리, 소매점에서의 취급율의 확보입니다. 당사는 매일 바이오 브랜드로 발효유의 기본이 되는 플레인부터 출발하여 브랜드를 육성하고 있으며, 고객 니즈에 부합하도록 제품 포트폴리오를 확대하며 시장성장을 견인하고 있습니다. 이에 2016년 드링킹 카테고리로 라인을 확장하여, 기존의 드링킹 발효유와 차별화된 용량과 유산균으로 시장을 선도하고 있으며, 2017년에는 기능 성분을 추가한 화이버&칼슘 라인을 출시하여 드링킹 소용량 시장을 확대하였습니다. 한편 액상 카테고리에서는 2017년에 엔요 리뉴얼(용량 증량(80ml → 100ml) 및 성분 강화(세계 No.1 LGG 포함 프로바이오틱 유산균 첨가), 2019년 엔요 대용량 280ml 출시를 통해 액상 시장의 성장을 견인하였으며, 호상 카테고리에서는 2019년 차별화 Flavor인 생크림 라인을 확장하였습니다. 2020년에는 호상 소용량 시장확대를 위하여 매일 바이오 알로에 제품을 출시하였으며, 2021년 5월에는 토핑 요거트제품을 출시하였습니다.

&cr 5) 음료 및 기타부문&cr &cr - 치즈 부문&cr

[ 산업의 성장성 ] &cr

치즈 시장은 한국인의 식생활이 서구화 되면서 꾸준히 성장해 오고 있습니다. 최근 발표된 통계청에 따르면 국내 치즈 소비량은 2013년 10.8만톤을 소비해 사상 처음으로 10만톤을 넘어선 이후 2014년 11.8만톤, 2015년 13.3만톤, 2016년 14.7만톤, 2017년 15.9만톤, 2018년 16만톤, 2019년 16.3만톤, 2020년 17.6만톤을 소비해 역대 최대 소비량 경신을 이어가고 있습니다. 최근에는 소비자들의 선호도가 가공치즈에서 자연치즈로 바뀌어 가고 있으며 꾸준히 성장할 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr[ 경기변동의 특성, 계절성 ]&cr

일반적으로 식품가공업은 타 산업대비 낮은 경기민감도를 가지고 있으나, 이 중 치즈산업은 타 유제품군 보다 비교적 높은 경기 민감도를 가지고 있습니다. 또한 경기 변동에 따른 국제 치즈 가격과 환율에 영향을 일부 받을 수 있습니다. 가정 내 활용과 연계 제품 취식 빈도가 높아지는 하절기와 동절기에 일부 물량이 증가하는 경향이 있습니다.&cr

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]&cr

상하치즈는 전문 치즈 브랜드 답게 다양한 가공치즈, 자연치즈를 소매용과 업소용으로 공급하고 있습니다. 그 중에서도 차별화된 제품으로는, 진한 맛과 두툼한 두께의 '더블업 체다 슬라이스', ‘더블업 모짜렐라 슬라이스’, 소아과 전문의가 영양 설계한 국내 최초 '유기농 아이치즈', 치즈 두 장으로 일일 칼슘 권장량을 섭취할 수 있는 '뼈로가는 칼슘치즈' 등이 있고, 2018년 상반기에는 온 가족이 더 쉽고 가깝게 즐겨먹는 스낵치즈 상하치즈 미니를 출시하여 치즈 소비의 대중화를 이끌고 있습니다.

이외에도, 신선한 국산원유로 만든 상하치즈 후레쉬 모짜렐라, 까망베르, 브리, 리코타치즈 제품의 판매가 지속적으로 확대되며 국내 치즈 시장의 식문화 트렌드를 선도하고 있습니다.

더불어 당사는 고창군 상하면에 국내 최대 자연치즈 공장을 보유, 독자적인 기술과 엄격한 공정을 통하여, 까망베르, 브리, 후레쉬모짜렐라, 리코타치즈 등 기술 집약적인 정통 자연치즈를 운영하여, 자연치즈 시장을 선도하고, 국산 자연치즈의 자존심을 지키고 있습니다.

또한, 매일유업 상하치즈는 식탁에서 만날 수 있는 다양한 치즈 활용 요리법을 지속적으로 전파하면서 국내 식문화의 선진화 및 글로벌화에 기여하고 있습니다.

- 가공유 부문&cr

[ 산업의 성장성 ]&cr

매년 다양한 신제품이 지속 출시되고 있으며, 다양한 맛과 용기타입의 신제품이 출시되면서 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.&cr

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]&cr&cr계절 및 날씨 영향이 높은 카테고리로 하절기 매출이 높고 주 음용 소비자가 학생인 관계로 학기 영향이 높아 (3~7월, 9~10월 성수기) 월별 매출 추이 변화가 뚜렷합니다. &cr

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]&cr

가공유 사업은 영양과 기호를 동시에 제공해주는 식품으로서 성장성과 수익성을 내포하고 있으며 특히 수익성이 높아 모든 유가공 업체에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다.

기존 가공유 시장은 빙그레 '바나나 맛 우유'와 서울우유 200ml 커피우유(카톤, 포일백)가 주를 이루었으나 당사의 '우유속에 시리즈' 300ml 이외에 500ml, 125ml 등 다양한 용량과 맛의 제품이 출시되며 전체 시장에서 확대되고 있습니다. 또한 유업체의 NB제품 외 다양한 PB제품도 지속 출시되고 있습니다.

이에 당사는 소화가 잘되는 가공유 출시(2019년 11월)로 불경기 속에서 소비자들이 믿고 선택할 수 있는 제품군의 확대를 진행하였고, 우유속에 멸균제품을 출시(2020년 11월) 하였습니다. 또 허쉬초콜릿드링크 프로틴제품 출시(2021년 6월)를 통해 기존 기호성에서 기능성제품으로의 확대를 진행했습니다.

- 커피 부문&cr

[ 산업의 성장성 ]&cr

RTD 커피 부문은 트렌드에 따라 빠르게 움직이는 시장으로 캔, 컵, NB 캔(주2), PET 병 등 다양한 패키지 타입으로 나눠져 있습니다. 오프라인 시장 내에서 컵커피는 CVS(Convenience Store) 채널을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 전년부터 COVID19 이슈로 오프라인 활동이 감소되면서 오프라인 시장 성장세가 소폭 둔화되었지만, 온라인 냉장 배송 시스템의 발달과 더불어 가성비를 충족시켜주는 대용량 시장성장을 중심으로 전체 RTD 커피 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr

(주2) NB캔 (New Bottle) : 기존의 캔보다 용량이 증가된 새로운 용량의 캔 &cr

[ 경기 변동의 특성, 계절성 ]&cr&cr 커피 산업은 경기 변동 폭의 큰 영향력을 받지 않고, 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 다만 소비자들의 소득 수준 하락 시 CVS(Convenience Store) 등의 행사 영향 폭이 커지는 등 지출 금액 범위에 다소 영향을 받습니다. 계절성 측면에서 당사가 주력하고 있는 RTD 컵커피의 경우 통상적으로 동절기 매출보다는 하절기 매출이 크게 나타나는 경향이 있습니다.&cr&cr[ 영업현황 및 경쟁우위 ] &cr

당사의 대표 컵커피 브랜드 '카페라떼'는 2017년 9월, 출시 20주년을 맞이하여 경쟁력 강화를 위해 '마이카페라떼'로 브랜드 리뉴얼을 진행했습니다. 2021년에도 국내 최초 냉장 컵커피 브랜드의 위상을 새롭게 확대하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.&cr

국내 No.1 MS(Market Share) 컵커피 '바리스타룰스'는 룰을 지켜 만든 맛있는 커피 음료로, 2007년 브랜드 런칭 이후 지속 성장하여 RTD 컵커피 시장 내 MS 40.5%를 달성하고 있습니다. 특히 2016년 6월과 2017년 3월에 출시한 대용량 컵커피(300ml이상) 4종과 더불어 2020년 4월 출시한 신제품 디카페인 라떼와 7월 출시한 민트라임 라떼가 브랜드 성장에 기여하고 있습니다. 2020년 5월에는 RTD 커피 최초이자 유일하게 락토프리 우유로 로어슈거 에스프레소 라떼를 리뉴얼 하여 제품 경쟁력을 강화하였습니다. 2021년 4월에는 성장하는 PET커피 시장으로의 진출을 위해 ‘최고등급 싱글오리진 원두로 만든 맛있는 커피’ 바리스타룰스 그란데 아메리카노와 라떼 2종을 출시하여 RTD커피 전체 시장에서의 M/S 확대에 주력하고 있습니다. 바리스타룰스는 지속적인 CF 광고 집행과 프로모션 활동을 진행하고 있으며, 다양한 BTL 활동을 통한 커뮤니케이션 활동을 이어나가며, 바리스타룰스 브랜드의 고객선호도를 강화하고, 매출 성장에 기여하고 있습니다. (근거자료 : 2021년 6월 Nielsen RI)

- 주스 부문&cr

[ 산업의 성장성 ] &cr

착즙 주스 시장은 성장세는 아니나, 할인점, 백화점 등에서 프리미엄 제품으로 포지셔닝하여 고객층을 유지하고 있으며, 최근 이커머스 채널 위주로 ABC주스, 클렌징 주스 등이 건강 고관여 소비자 대상으로 다양한 제품들이 출시 되고 있습니다.

당사도 소비자 수요에 대응하고자 쿠팡 전용(NPB)으로 '썬업 과일야채샐러드 ABC주스'를 '21년 6월초 출시하였습니다. &cr

[ 경기변동의 특성, 계절성]&cr&cr주스 산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않았으나, 2020년 Covid-19 이슈로 인하여 채널별로 변동이 발생하였습니다. 외부 활동의 위축으로 편의점, 할인점 등의 매출이 감소하고, 온라인 쇼핑 증가로 가정에서 장기간 보관이 가능한 멸균 소용량 제품의 대량 구매가 증가하였습니다.&cr

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]&cr

다양한 과일과 야채를 담아 하루 과일야채 부족분을 충족하며, 기존 과일주스와 차별화한 '썬업 과일야채샐러드’는 주 판매채널인 편의점 및 온라인 채널에서 성장세를 높여가고 있으며, 소비자 트렌드에 맞춰 ABC 주스와 같은 신제품 출시를 통해 소비자 선택의 폭을 넓혀가고 있습니다.

썬업 브랜드는 기존 과일야채샐러드와 100%주스 외에도, 취학 아동 타겟으로 영양설계한 신제품 썬업 Vita-C (2021년5월) 출시하는 등, 주스 시장내 점유율 증대 및 국내 과채 주스 시장을 선도하는 대표 브랜드로 지속 육성할 계획입니다.

또한 플로리다내추럴도 프리미엄 착즙주스 시장의 잠재력을 고려, 할인점 및 백화점 채널내에서 꾸준히 제품 운영 강화하겠습니다.

(국내 주스 시장 자료 출처 : AC닐슨 2021년 4월 MAT 기준으로 추정)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

&cr 제1호 의안) 분할계획서 승인의 건&cr

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 헬스앤뉴트리션 판매사업부문(R&D 부문포함, 이하 “분할대상 사업부문”)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.&cr

(2) 분할신설회사는 헬스앤뉴트리션 판매사업부문(R&D 부문 포함)에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.

&cr(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심 사업의 경쟁력을 제고하고, 권한과 책임을 명확히 하여 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다

&cr(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.&cr

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 및 일정&cr

1-1. 분할의 방법&cr

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할한다.

구분	회사명	사업부문
분할되는 회사 (분할존속회사)	매일유업 주식회사	분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사	매일헬스뉴트리션 주식회사(가칭)	헬스 앤 뉴트리션 판매사업부문 (R&D부문 포함)

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일(12시 예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 따라 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을부담한다. 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제(7)항 내지 제(10)항을 전제로 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 항에서 같음), 기타 일체의 채무를 포함한다}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속 규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(10) 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 분할대상 사업부문의 영업 중 분할신설회사가 인허가 수리 절차 완료 이후 개시할 수 있는 영업(이하 “인허가 필요 영업”)에 해당하여 분할기일 이후에도 분할되는 회사가 사업을 영위함에 따라 발생한 매출채권 및 기타채권과 매입채무 및 기타채무는 분할신설회사의 인허가 수리 절차가 완료된 이후로서 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 정한 시점을 기준으로 그 전에 발생된 것은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다. 명확히 하기 위하여 부언하면, 인허가 필요 영업 중 승계취득 대상 인허가 관련 영업의 경우 분할신설회사는 인허가 취득을 위한 관련 법령상 요건 및 영업 개시에 필요한 시스템 등을 갖춘 후 인허가 취득(수리 절차 완료) 시점 이후에 해당 영업을 영위하고, 그 이전에는 분할되는 회사가 기존과 같이 해당 영업을 영위한다.

(11) 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

1-2. 분할의 일정(예정)&cr

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2021. 8. 23. (월)
분할 주주총회를 위한 주총 소집통지	2021. 9. 16. (목)
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021. 10. 1. (금)
분할기일	2021. 10. 1. (금)
분할보고총회 및 창립총회	2021. 10. 1. (금)
분할등기(신청)일	2021. 10. 1. (금)

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

2. 분할신설회사에 관한 사항&cr

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명: 매일헬스뉴트리션 주식회사(가칭) 영문명: Maeil Health Nutrition Co., Ltd.(가칭)
분할방식	물적분할
목적	1. 식품 및 식품첨가물의 연구개발 2. 건강기능식품의 연구개발 3. 식품 판매업 및 유통전문판매업 4. 건강기능식품 판매업 및 유통전문판매업 5. 식품소분판매업 6. 식품첨가물 판매업 7. 기타식품 판매업 8. 유통전문판매업 9. 도매 및 상품중개업 10. 소매업 11. 수출입업 및 수출입품 판매업 12. 통신판매업 13. 전자상거래업 14. 화장품 책임판매업 15. 상품권 발행 및 판매업 16. 회사가 보유하고 있는 지식 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 17. 각 호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체
본점소재지	서울특별시 종로구 종로1길 50
공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeilhealthnutrition.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 2021년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식/무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	50,000,000주
액면주식/무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 500(오백)원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	10,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정(주식 병합/분할 사항 포함)

분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할되는 회사에 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 배정할 금전 그 밖의 재산의 내용 및 배정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	5,000,000,000원
준비금	14,397,247,948원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일(2021년 10월 1일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 500(오백)원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리/의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하되 재고자산은 제외한다)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 본 항에도 불구하고 분할대상 사업부문의 영업 중 인허가 필요 영업에 해당하여 분할기일 이후에도 분할되는 회사가 사업을 영위함에 따라 발생한 매출채권 및 기타채권과 매입채무 및 기타채무는 분할신설회사의 인허가 수리 절차가 완료된 이후로서 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 정한 시점을 기준으로 그 전에 발생된 것은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 하며, 이전대상재산에 포함하지 아니한다.&cr

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2021년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표【첨부 1】와 승계대상 재산목록【첨부 2】에 기재된 바에 의하되, 2021년 10월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. &cr

③ 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목 별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.&cr

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표【첨부 1】와 승계대상 재산목록【첨부 2】에서 가감하는 것으로 한다.&cr

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 재산목록【첨부 2】에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.&cr

⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.&cr

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기위하여 설정된 (근)저당권, (근)질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. &cr

⑧ 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 직원의 고용관계는 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항&cr

① 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담한다. &cr

② 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담한다. &cr

③ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제2조 가. 제(5)항 내지제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항&cr

① 이사 및 감사의 현황

직명	성명	생년월일	비고
대표이사	김환석	1964. 12. 2.	상근
사내이사	박석준	1970. 9. 26.	상근
사내이사	박병두	1970. 10. 19.	비상근
감사	이상헌	1972. 4. 1.	비상근

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시되며, 설립일로부터 3년이 되는 날까지로함.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분	보수한도액	비고
이 사	10억원
감 사	1억원

주1) 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함.

주2) 임원들에 대한 퇴직금 내역과 지급방법 등에 대해서는 추후 주주총회에서 정하도록 함.

③ 임원 퇴직금 지급규정의 내용

분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정은 【첨부 3】과 같다.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【첨부 4】와 같다. 다만 【첨부 4】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(11) 분할등기(신청)일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2021년 10월 1일을 분할등기(신청)일로 한다.

(12) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순·물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

4. 분할되는 회사에 관한 사항&cr

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

단순·물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

분할되는 회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적 분할로써 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순·물적 분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당 사항 없음.

5. 기타 &cr

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제ㆍ개정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2021년 10월 1일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회 시점부터 분할등기 신청 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할되는 회사 및 분할신설회사의 정관

⑨ 각 첨부서류 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

(5) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로조건 등 포함)를 2021년 10월 1일자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 분할신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

&cr【첨부 1】 분할재무상태표(2021년 6월 30일 기준)

(단위 : 원)

계정과목	분할 전	분할 후
2021/6/30	분할존속회사	분할신설회사
---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	589,072,028,852	569,680,211,289	19,391,817,563
현금및현금성자산	134,307,353,200	119,307,353,200	15,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	96,807,226,121	96,807,226,121	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,869,600,000	2,869,600,000	-
단기금융상품	8,978,323,288	8,978,323,288	-
매출채권 및 기타채권	180,915,049,871	176,852,291,320	4,062,758,551
기타유동자산	8,352,743,940	8,023,684,928	329,059,012
재고자산	156,128,417,247	156,128,417,247	-
계약자산	713,315,185	713,315,185	-
Ⅱ. 비유동자산	359,593,411,982	377,874,534,863	1,116,125,067
종속기업투자	33,824,664,619	53,221,912,567	-
당기손익-공정가치측정금융자산	15,856,759,015	15,856,759,015	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	999,999,985	999,999,985	-
장기금융상품	19,962,000,000	19,962,000,000	-
기타채권	14,240,049,865	14,157,889,985	82,159,880
유형자산	247,008,959,157	246,979,408,632	29,550,525
무형자산	9,813,529,532	9,054,388,921	759,140,611
사용권자산	12,966,855,803	12,960,857,970	5,997,833
이연법인세자산	1,236,862,867	997,586,649	239,276,218
기타비유동자산	3,683,731,139	3,683,731,139	-
자산총계	948,665,440,834	947,554,746,152	20,507,942,630
부채
Ⅰ. 유동부채	174,228,163,969	173,274,525,447	953,638,522
매입채무 및 기타채무	146,108,546,459	145,165,371,498	943,174,961
파생상품부채	763,605,599	763,605,599	-
리스부채	3,851,304,682	3,851,304,682	-
계약부채	2,079,480,636	2,079,480,636	-
당기법인세부채	11,806,333,424	11,806,333,424	-
기타유동부채	9,618,893,169	9,608,429,608	10,463,561
Ⅱ. 비유동부채	293,558,611,604	293,401,555,444	157,056,160
기타채무	4,159,926,840	4,159,926,840	-
사채	269,311,852,578	269,311,852,578	-
순확정급여부채	7,838,041,505	7,743,343,803	94,697,702
리스부채	9,119,030,354	9,119,030,354	-
충당부채	129,735,746	123,737,913	5,997,833
기타비유동부채	3,000,024,581	2,943,663,956	56,360,625
부채총계	467,786,775,573	466,676,080,891	1,110,694,682
자본
Ⅰ. 자본금	3,921,819,000	3,921,819,000	5,000,000,000
Ⅱ. 이익잉여금	241,718,360,574	241,718,360,574	-
Ⅲ. 기타자본항목	235,238,485,687	235,238,485,687	14,397,247,948
자본총계	480,878,665,261	480,878,665,261	19,397,247,948
부채와자본총계	948,665,440,834	947,554,746,152	20,507,942,630

주1) 상기 분할재무상태표는 2021년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 별도재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성하였으므로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

주2) 승계대상 재산목록 : 【첨부2】 승계대상 재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

&cr

【첨부 2】 승계대상 재산목록 (2021년 6월 30일 기준)

1. 승계대상 자산/부채목록 [단위 : 원]

계정과목	금액	내역
자산총계	20,507,942,630
Ⅰ. 유동자산	19,391,817,563
현금및현금성자산	15,000,000,000	현금 및 예적금 등
매출채권 및 기타채권	4,062,758,551	분할사업 관련 거래처 매출채권
기타유동자산	329,059,012	분할사업 관련 거래처 선급비용
Ⅱ. 비유동자산	1,116,125,067
기타채권	82,159,880	분할사업 관련 임차보증금
유형자산	29,550,525	분할사업 관련 공기구비품
무형자산	759,140,611
상표권	11,745,792	분할사업 관련 상표권
소프트웨어	747,394,819	분할사업 관련 업무용 소프트웨어
사용권자산	5,997,833	분할사업 관련 사용권자산
이연법인세자산	239,276,218	분할사업 관련 자산/부채에 대한 이연법인세자산
부채총계	1,110,694,682
Ⅰ. 유동부채	953,638,522
매입채무 및 기타채무	943,174,961
외상매입금	466,864,845	분할사업 관련 매입채무
미지급금	293,581,688	분할사업 관련 미지급금
미지급비용	182,728,428	분할사업 관련 귀속인원에 대한 미지급비용
기타유동부채	10,463,561	분할사업 관련 귀속인원에 대한 예수금
Ⅱ. 비유동부채	157,056,160
순확정급여부채	94,697,702
확정급여부채	1,150,983,693	분할사업 관련 귀속인원에 대한 확정급여부채
사외적립자산	(1,056,285,991)	분할사업 관련 귀속인원에 대한 사외적립자산
충당부채	5,997,833	분할사업 관련 복구충당부채
기타비유동부채	56,360,625	분할사업 관련 귀속인원에 대한 장기종업원급여부채

2. 승계되는 지적재산권 목록

구분	국가	출원번호	출원일자	등록번호	등록일자	명칭
상표권	국내	40-2021-0058884	2021-03-23			셀렉스 밀크세라마이드 &cr Selex Milkceramide
상표권	국내	40-2021-0033761	2021-02-18			사코페니아연구소
상표권	국내	40-2021-0033760	2021-02-18			Selex
상표권	국내	40-2021-0033759	2021-02-18			Selex Slim25
상표권	국내	40-2021-0033758	2021-02-18			Selex SPORTS
상표권	국내	40-2021-0033757	2021-02-18			Selexmall
상표권	국내	40-2021-0033756	2021-02-18			SelexFIT
상표권	국내	40-2020-0190474	2020-10-27			Selex
상표권	국내	40-2020-0072497	2020-04-29			머슬랭 가이드
상표권	국내	40-2020-0048365	2020-03-24	40-1701084	2021-03-08	셀렉스&cr 근육건강복합물로고
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【첨부 3】 분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정 (2021년 10월 1일 기준)

임원 퇴직금 지급규정

제정 2021. 10. 1.

매일헬스뉴트리션 주식회사&cr

제1장 총 칙

제1조【목적】

이 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 재임기간 동안의 공로를 보상하고, 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 등기임원 및 E3, E2, E1 등 비등기임원으로서 회사의 업무집행을 담당하는 자를 말한다.

제3조【지급사유】

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조【퇴직금】

① 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 산출식과 지급률 표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

② 회사가 지급할 퇴직금은 다음과 같이 계산한다.

※ 퇴직금 = 근속년수 × 평균임금 × 퇴직 당시의 지급률

직 위	지 급 률
E3	100%
E2	100%
E1	100%
감사	100%

③ 임원의 근속년수는 임원으로 선임된 날로부터 제3조에서 정한 각 사유 발생일까지로 하고, 평균임금은 퇴직월 포함 직전 3개월간 지급된 임금을 3분할한 금액으로 한다.

④ 임원의 근속년수 중 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

⑤ 임원의 총 근속년수가 1년 미만인 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제5조【퇴직금 지급의 특례】

① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴사한 자에 대하여는 전조에도 불구하고 이사회에서 지급기준율의 최고 100분의 30이내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

② 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니할 수 있다.

제6조【특별공로금】

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 특별 공로금의 지급을 이사회에서 결정할 수 있다.

부 칙

제1조【시행일】이 규정은 2021년 10월 1일부터 제정·시행하며, 시행일 이후 퇴임하는 임원에 대해서 적용한다.

【첨부 4】 분할신설회사 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 매일헬스뉴트리션 주식회사라 한다. 영문으로는 Maeil Health Nutrition Co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 식품 및 식품첨가물의 연구개발

2. 건강기능식품의 연구개발

3. 식품 판매업 및 유통전문판매업

4. 건강기능식품 판매업 및 유통전문판매업

5. 식품소분판매업

6. 식품첨가물 판매업

7. 기타식품 판매업

8. 유통전문판매업

9. 도매 및 상품중개업

10. 소매업

11. 수출입업 및 수출입품 판매업

12. 통신판매업

13. 전자상거래업

14. 화장품 책임판매업

15. 상품권 발행 및 판매업

16. 회사가 보유하고 있는 지식 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

17. 각 호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeilhealthnutrition.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 등)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 하고, 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

나. 발행하는 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

다. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

라. 상법 제542조의3의 규정에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

마. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

바. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의2 (주식매수선택권)

1. 본 회사는 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주주총회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

가. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주

나. 이사,집행임원,감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

다. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존, 비속

3. 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

가. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액

나. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr

4. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

나. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

다. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

라. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 &cr

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

가. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

나. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법&cr

6. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다.&cr

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의규정을 준용한다.

제10조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

제11조 (명의개서대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

2. 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

가. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

다. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

가. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

다. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제16조 (교환사채의 발행)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제17조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조 (사채발행권에 관한 준용규정)

제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집시기)

본 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제20조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고 시에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문 및 내외경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

3. 본 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사의 선임에 관한 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 본 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 그리고 주요 사업장이 있는 소재지와 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고 시에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·감사

제31조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3명 이상 13명 이내로 하고, 관련 법령에 따라 사외이사를 선임할 수 있다.

제32조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제33조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제35조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임할 수 있다.

제36조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 이사는 관련 법령 및 정관에 의하여 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

3. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 부재 또는 유고 시에는 직급 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (위원회)

1. 본 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

2. 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

제43조 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제44조 (상담역 및 고문)

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제45조 (감사)

1. 본 회사의 감사는 1인 이상으로 둔다. 단, 본 회사의 자본금 총액이 10억 원 미만일 때에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

2. 감사의 선임 및 해임 및 결원이 생긴 때의 선임은 주주총회에서 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총 수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 감사를 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

5. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

제46조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액 이상으로 한다.

제47조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 시까지로 한다.

제48조 (감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사록)

1. 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 계 산

제50조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제5항 및 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제56조 (규정 외 사항)

이 정관에서 규정되지 않는 사항은 주주총회와 상법 기타 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사 설립일부터 시행한다.

제2조 (최초 사업연도)

본 회사의 최초 사업연도는 제50조의 규정에도 불구하고 회사 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)&cr

매일유업 주식회사&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4(당) 기말 : 2020년 12월 31일 현재
제 3(전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 4(당)기말		제 3(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		444,448,528,872		391,133,751,338
1.현금및현금성자산	66,413,952,661		83,389,312,134
2.당기손익-공정가치측정금융자산	19,465,834,686		12,089,572,791
3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산	9,836,400,000		-
4.단기금융상품	22,705,632,899		8,792,984,518
5.매출채권 및 기타채권	174,980,815,329		164,020,793,086
6.파생상품자산	-		119,717,227
7.기타유동자산	5,562,277,109		6,544,828,822
8.재고자산	145,002,416,809		116,176,542,760
9.계약자산	481,199,379		-
Ⅱ.비유동자산		307,687,539,180		287,522,240,739
1.종속기업투자	9,444,085,372		4,387,432,927
2.당기손익-공정가치측정금융자산	2,293,826,412		-
3.장기금융상품	6,000,000		6,000,000
4.기타채권	17,103,162,082		25,332,738,695
5.유형자산	249,749,329,886		228,811,260,760
6.무형자산	9,937,654,854		8,136,701,045
7.사용권자산	14,606,509,668		17,724,015,403
8.이연법인세자산	1,160,168,654		41,108,526
9.기타비유동자산	3,386,802,252		3,082,983,383
자 산 총 계		752,136,068,052		678,655,992,077
부 채
Ⅰ.유동부채		214,610,500,221		211,204,921,530
1.매입채무 및 기타채무	156,577,263,335		148,361,737,456
2.유동성장기차입금	-		5,300,000,000
3.유동성사채	29,984,839,403		30,000,000,000
4.파생상품부채	3,058,302,638		12,375,878
5.리스부채	3,686,428,439		3,611,962,866
6.계약부채	1,879,682,115		1,614,102,114
7.당기법인세부채	11,882,054,235		12,944,747,902
8.기타유동부채	7,541,930,056		9,359,995,314
Ⅱ.비유동부채		89,217,110,846		56,895,825,692
1.기타채무	4,292,572,833		4,182,158,110
2.사채	69,828,755,658		29,938,869,080
3.순확정급여부채	1,563,485,563		6,865,683,479
4.리스부채	10,543,976,675		13,283,046,702
5.충당부채	121,764,872		129,735,746
6.기타비유동부채	2,866,555,245		2,496,332,575
부 채 총 계		303,827,611,067		268,100,747,222
자 본
Ⅰ.자본금		3,921,819,000		3,921,819,000
Ⅱ.이익잉여금		208,117,642,079		155,431,090,237
Ⅲ.기타자본항목		236,268,995,906		251,202,335,618
자 본 총 계		448,308,456,985		410,555,244,855
부 채 및 자 본 총 계		752,136,068,052		678,655,992,077

※ 제4기 별도감사보고서 기준임.&cr&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4(당) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
Ⅰ.매출액		1,460,441,790,417		1,391,694,716,494
Ⅱ.매출원가		(1,032,739,272,630)		(982,951,005,416)
Ⅲ.매출총이익		427,702,517,787		408,743,711,078
판매비와관리비	(339,346,777,129)		(319,210,750,640)
Ⅳ.영업이익		88,355,740,658		89,532,960,438
기타수익		4,712,568,054		4,019,982,025
기타비용		(10,921,366,981)		(5,421,422,472)
금융수익		5,819,170,603		4,966,290,982
1.이자수익	1,994,345,816		2,256,955,299
2.파생상품거래이익	2,885,671,081		2,088,300,023
3.파생상품평가이익	-		119,717,227
4.당기손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가이익	918,116,693		501,318,433
5.당기손익-공정가치측정&cr 금융자산 처분이익	21,037,013		-
금융비용		(6,190,784,241)		(3,825,499,870)
1.이자비용	2,373,298,667		2,788,262,362
2.파생상품거래손실	546,769,930		910,884,373
3.파생상품평가손실	3,058,302,638		12,375,878
4.당기손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손실	212,413,006		113,977,257
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		81,775,328,093		89,272,311,103
법인세비용		(22,821,200,251)		(20,821,687,020)
Ⅵ.당기순이익		58,954,127,842		68,450,624,083
Ⅶ.주당이익
기본 및 희석주당이익		7,668		8,731

※ 제4기 별도감사보고서 기준임.&cr

※ 기타 참고사항&cr&cr - 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

&cr - 해당사항 없음.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr&cr 1) COVID19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 '열 감지’의 측정결과에 따라 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

2) 주주총회 개최 전 COVID19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재 공시할 예정 입니다.

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다. &cr

주주 및 관계자분들의 COVID19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.