Maeil Dairies Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 매일유업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 9 월 16 일
권 유 자:	성 명: 매일유업 주식회사 &cr주 소: 서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동 2층 &cr전화번호: 02-2127-2113
작 성 자:	성 명: 김판상 &cr부서 및 직위: 재경팀 차장 &cr전화번호: 02-2127-2113
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

매일유업(주)본인2021년 09월 16일2021년 10월 01일2021년 09월 24일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 회사의분할또는분할합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 매일유업(주)보통주294,5563.76본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

매일홀딩스(주)최대주주보통주2,436,51431.06최대주주-김정완지배주주보통주30,0000.38지배주주-김정민지배주주의 친인척보통주400,0005.10지배주주의 친인척-김정석지배주주의 친인척보통주264,9283.38지배주주의 친인척-김진희지배주주의 친인척보통주183,9392.35지배주주의 친인척-정희승지배주주의 친인척보통주3,3710.04지배주주의 친인척-김오영지배주주의 친인척보통주8020.01지배주주의 친인척-김선희지배주주의 친인척보통주7,2620.09지배주주의 친인척-권태훈최대주주의 임원보통주170.00최대주주의 임원-김환석권유자의 임원보통주1,1500.01회사의 임원-조성형권유자의 임원보통주1,2390.02회사의 임원-김은지지배주주의 친인척보통주3000.00지배주주의 친인척-(주)복원특수관계인보통주234,7622.99특수관계인-사회복지법인진암사회복지재단특수관계인보통주705,9509.00특수관계인-매일유업사내근로복지기금특수관계인보통주152,7801.95특수관계인- 4,423,014 56.39-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최준영보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 09월 16일2021년 09월 24일2021년 09월 30일2021년 10월 01일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 9월 7일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전화 등의 방법으로 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 &cr 주 소: 서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동 2층 &cr 매일유업(주) 재경팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 03142)&cr 전화 번호: 02-2127-2113&cr 팩스 번호: 02-3675-6292&cr- 우편 접수 여부: 가능 &cr- 접수기간: 2021년 9월 17일 ~ 10월 1일 임시주주총회 개시 전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 10 월 1 일 오전 9 시서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동 LL층 아펠가모홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다. &cr&cr[본인 참석 시]&cr- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)&cr[대리인 참석 시]&cr- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증&cr- 위임장에 기재할 사항&cr① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)&cr② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용&cr③ 위임인의 인감날인&cr &cr□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr&cr 1) COVID19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 '열 감지’의 측정결과에 따라 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

2) 주주총회 개최 전 COVID19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재 공시할 예정 입니다.

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다. &cr

주주 및 관계자분들의 COVID19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안) 분할계획서 승인의 건&cr

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 헬스앤뉴트리션 판매사업부문(R&D 부문 포함, 이하 “분할대상 사업부문”)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.&cr

(2) 분할신설회사는 헬스앤뉴트리션 판매사업부문(R&D 부문 포함)에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.

&cr(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심 사업의 경쟁력을 제고하고, 권한과 책임을 명확히 하여 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다

&cr(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.&cr

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 및 일정&cr

1-1. 분할의 방법&cr

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할한다.

구분	회사명	사업부문
분할되는 회사 (분할존속회사)	매일유업 주식회사	분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사	매일헬스뉴트리션 주식회사(가칭)	헬스 앤 뉴트리션 판매사업부문 (R&D부문 포함)

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일(12시 예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 따라 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을부담한다. 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제(7)항 내지 제(10)항을 전제로 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 항에서 같음), 기타 일체의 채무를 포함한다}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속 규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(10) 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 분할대상 사업부문의 영업 중 분할신설회사가 인허가 수리 절차 완료 이후 개시할 수 있는 영업(이하 “인허가 필요 영업”)에 해당하여 분할기일 이후에도 분할되는 회사가 사업을 영위함에 따라 발생한 매출채권 및 기타채권과 매입채무 및 기타채무는 분할신설회사의 인허가 수리 절차가 완료된 이후로서 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 정한 시점을 기준으로 그 전에 발생된 것은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다. 명확히 하기 위하여 부언하면, 인허가 필요 영업 중 승계취득 대상 인허가 관련 영업의 경우 분할신설회사는 인허가 취득을 위한 관련 법령상 요건 및 영업 개시에 필요한 시스템 등을 갖춘 후 인허가 취득(수리 절차 완료) 시점 이후에 해당 영업을 영위하고, 그 이전에는 분할되는 회사가 기존과 같이 해당 영업을 영위한다.

(11) 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

1-2. 분할의 일정(예정)&cr

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2021. 8. 23. (월)
분할 주주총회를 위한 주총 소집통지	2021. 9. 16. (목)
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021. 10. 1. (금)
분할기일	2021. 10. 1. (금)
분할보고총회 및 창립총회	2021. 10. 1. (금)
분할등기(신청)일	2021. 10. 1. (금)

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

2. 분할신설회사에 관한 사항&cr

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명: 매일헬스뉴트리션 주식회사(가칭) 영문명: Maeil Health Nutrition Co., Ltd.(가칭)
분할방식	물적분할
목적	1. 식품 및 식품첨가물의 연구개발 2. 건강기능식품의 연구개발 3. 식품 판매업 및 유통전문판매업 4. 건강기능식품 판매업 및 유통전문판매업 5. 식품소분판매업 6. 식품첨가물 판매업 7. 기타식품 판매업 8. 유통전문판매업 9. 도매 및 상품중개업 10. 소매업 11. 수출입업 및 수출입품 판매업 12. 통신판매업 13. 전자상거래업 14. 화장품 책임판매업 15. 상품권 발행 및 판매업 16. 회사가 보유하고 있는 지식 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 17. 각 호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체
본점소재지	서울특별시 종로구 종로1길 50
공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeilhealthnutrition.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 2021년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식/무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	50,000,000주
액면주식/무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 500(오백)원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	10,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정(주식 병합/분할 사항 포함)

분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할되는 회사에 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 배정할 금전 그 밖의 재산의 내용 및 배정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	5,000,000,000원
준비금	14,397,247,948원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일(2021년 10월 1일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 500(오백)원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리,의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하되 재고자산은 제외한다)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 본 항에도 불구하고 분할대상 사업부문의 영업 중 인허가 필요 영업에 해당하여 분할기일 이후에도 분할되는 회사가 사업을 영위함에 따라 발생한 매출채권 및 기타채권과 매입채무 및 기타채무는 분할신설회사의 인허가 수리 절차가 완료된 이후로서 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 정한 시점을 기준으로 그 전에 발생된 것은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 하며, 이전대상재산에 포함하지 아니한다.&cr

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2021년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표【첨부 1】와 승계대상 재산목록【첨부 2】에 기재된 바에 의하되, 2021년 10월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. &cr

③ 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목 별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.&cr

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표【첨부 1】와 승계대상 재산목록【첨부 2】에서 가감하는 것으로 한다.&cr

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 재산목록【첨부 2】에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.&cr

⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.&cr

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기위하여 설정된 (근)저당권, (근)질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. &cr

⑧ 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 직원의 고용관계는 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항&cr

① 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담한다. &cr

② 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담한다. &cr

③ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제2조 가. 제(5)항 내지제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항&cr

① 이사 및 감사의 현황

직명	성명	생년월일	비고
대표이사	김환석	1964. 12. 2.	상근
사내이사	박석준	1970. 9. 26.	상근
사내이사	박병두	1970. 10. 19.	비상근
감사	이상헌	1972. 4. 1.	비상근

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시되며, 설립일로부터 3년이 되는 날까지로함.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분	보수한도액	비고
이 사	10억원
감 사	1억원

주1) 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함.

주2) 임원들에 대한 퇴직금 내역과 지급방법 등에 대해서는 추후 주주총회에서 정하도록 함.

③ 임원 퇴직금 지급규정의 내용

분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정은 【첨부 3】과 같다.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【첨부 4】와 같다. 다만 【첨부 4】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(11) 분할등기(신청)일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2021년 10월 1일을 분할등기(신청)일로 한다.

(12) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순·물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

4. 분할되는 회사에 관한 사항&cr

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

단순·물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

분할되는 회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적 분할로써 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순·물적 분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당 사항 없음.

5. 기타 &cr

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제ㆍ개정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2021년 10월 1일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회 시점부터 분할등기 신청 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할되는 회사 및 분할신설회사의 정관

⑨ 각 첨부서류 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

(5) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로조건 등 포함)를 2021년 10월 1일자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 분할신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

&cr【첨부 1】 분할재무상태표(2021년 6월 30일 기준)

(단위 : 원)

계정과목	분할 전	분할 후
2021/6/30	분할존속회사	분할신설회사
---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	589,072,028,852	569,680,211,289	19,391,817,563
현금및현금성자산	134,307,353,200	119,307,353,200	15,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	96,807,226,121	96,807,226,121	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,869,600,000	2,869,600,000	-
단기금융상품	8,978,323,288	8,978,323,288	-
매출채권 및 기타채권	180,915,049,871	176,852,291,320	4,062,758,551
기타유동자산	8,352,743,940	8,023,684,928	329,059,012
재고자산	156,128,417,247	156,128,417,247	-
계약자산	713,315,185	713,315,185	-
Ⅱ. 비유동자산	359,593,411,982	377,874,534,863	1,116,125,067
종속기업투자	33,824,664,619	53,221,912,567	-
당기손익-공정가치측정금융자산	15,856,759,015	15,856,759,015	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	999,999,985	999,999,985	-
장기금융상품	19,962,000,000	19,962,000,000	-
기타채권	14,240,049,865	14,157,889,985	82,159,880
유형자산	247,008,959,157	246,979,408,632	29,550,525
무형자산	9,813,529,532	9,054,388,921	759,140,611
사용권자산	12,966,855,803	12,960,857,970	5,997,833
이연법인세자산	1,236,862,867	997,586,649	239,276,218
기타비유동자산	3,683,731,139	3,683,731,139	-
자산총계	948,665,440,834	947,554,746,152	20,507,942,630
부채
Ⅰ. 유동부채	174,228,163,969	173,274,525,447	953,638,522
매입채무 및 기타채무	146,108,546,459	145,165,371,498	943,174,961
파생상품부채	763,605,599	763,605,599	-
리스부채	3,851,304,682	3,851,304,682	-
계약부채	2,079,480,636	2,079,480,636	-
당기법인세부채	11,806,333,424	11,806,333,424	-
기타유동부채	9,618,893,169	9,608,429,608	10,463,561
Ⅱ. 비유동부채	293,558,611,604	293,401,555,444	157,056,160
기타채무	4,159,926,840	4,159,926,840	-
사채	269,311,852,578	269,311,852,578	-
순확정급여부채	7,838,041,505	7,743,343,803	94,697,702
리스부채	9,119,030,354	9,119,030,354	-
충당부채	129,735,746	123,737,913	5,997,833
기타비유동부채	3,000,024,581	2,943,663,956	56,360,625
부채총계	467,786,775,573	466,676,080,891	1,110,694,682
자본
Ⅰ. 자본금	3,921,819,000	3,921,819,000	5,000,000,000
Ⅱ. 이익잉여금	241,718,360,574	241,718,360,574	-
Ⅲ. 기타자본항목	235,238,485,687	235,238,485,687	14,397,247,948
자본총계	480,878,665,261	480,878,665,261	19,397,247,948
부채와자본총계	948,665,440,834	947,554,746,152	20,507,942,630

주1) 상기 분할재무상태표는 2021년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 별도재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성하였으므로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

주2) 승계대상 재산목록 : 【첨부2】 승계대상 재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

&cr

【첨부 2】 승계대상 재산목록 (2021년 6월 30일 기준)

1. 승계대상 자산/부채목록 [단위 : 원]

계정과목	금액	내역
자산총계	20,507,942,630
Ⅰ. 유동자산	19,391,817,563
현금및현금성자산	15,000,000,000	현금 및 예적금 등
매출채권 및 기타채권	4,062,758,551	분할사업 관련 거래처 매출채권
기타유동자산	329,059,012	분할사업 관련 거래처 선급비용
Ⅱ. 비유동자산	1,116,125,067
기타채권	82,159,880	분할사업 관련 임차보증금
유형자산	29,550,525	분할사업 관련 공기구비품
무형자산	759,140,611
상표권	11,745,792	분할사업 관련 상표권
소프트웨어	747,394,819	분할사업 관련 업무용 소프트웨어
사용권자산	5,997,833	분할사업 관련 사용권자산
이연법인세자산	239,276,218	분할사업 관련 자산/부채에 대한 이연법인세자산
부채총계	1,110,694,682
Ⅰ. 유동부채	953,638,522
매입채무 및 기타채무	943,174,961
외상매입금	466,864,845	분할사업 관련 매입채무
미지급금	293,581,688	분할사업 관련 미지급금
미지급비용	182,728,428	분할사업 관련 귀속인원에 대한 미지급비용
기타유동부채	10,463,561	분할사업 관련 귀속인원에 대한 예수금
Ⅱ. 비유동부채	157,056,160
순확정급여부채	94,697,702
확정급여부채	1,150,983,693	분할사업 관련 귀속인원에 대한 확정급여부채
사외적립자산	(1,056,285,991)	분할사업 관련 귀속인원에 대한 사외적립자산
충당부채	5,997,833	분할사업 관련 복구충당부채
기타비유동부채	56,360,625	분할사업 관련 귀속인원에 대한 장기종업원급여부채

2. 승계되는 지적재산권 목록

구분	국가	출원번호	출원일자	등록번호	등록일자	명칭
상표권	국내	40-2021-0058884	2021-03-23			셀렉스 밀크세라마이드 &cr Selex Milkceramide
상표권	국내	40-2021-0033761	2021-02-18			사코페니아연구소
상표권	국내	40-2021-0033760	2021-02-18			Selex
상표권	국내	40-2021-0033759	2021-02-18			Selex Slim25
상표권	국내	40-2021-0033758	2021-02-18			Selex SPORTS
상표권	국내	40-2021-0033757	2021-02-18			Selexmall
상표권	국내	40-2021-0033756	2021-02-18			SelexFIT
상표권	국내	40-2020-0190474	2020-10-27			Selex
상표권	국내	40-2020-0072497	2020-04-29			머슬랭 가이드
상표권	국내	40-2020-0048365	2020-03-24	40-1701084	2021-03-08	셀렉스&cr 근육건강복합물로고
상표권	국내	40-2020-0048364	2020-03-24	40-1701083	2021-03-08	셀렉스&cr 근육건강솔루션로고
상표권	국내	40-2020-0038261	2020-03-06	40-1719109	2021-04-22	셀렉스 프로바이오틱스&cr Selecs PROBIOTICS
상표권	국내	40-2020-0038260	2020-03-06	40-1719108	2021-04-22	셀렉스 키즈&cr Selecs KIDS
상표권	국내	40-2020-0038259	2020-03-06	40-1719107	2021-04-22	셀렉스 스포츠&cr Selecs SPORTS
상표권	국내	40-2020-0038258	2020-03-06	40-1719106	2021-04-22	셀렉스&cr 웰에이징 영양전문가
상표권	국내	40-2020-0038257	2020-03-06	40-1656549	2020-10-28	셀렉스&cr Selecs
상표권	국내	40-2020-0038256	2020-03-06	40-1656548	2020-10-28	셀렉스&cr 영문BI
상표권	국내	40-2020-0038255	2020-03-06	40-1656547	2020-10-28	셀렉스&cr 국문BI
상표권	국내	40-2020-0017531	2020-02-03	40-1719545	2021-04-23	셀렉스 핏&cr Selecs FIT
상표권	국내	40-2020-0006128	2020-01-13	40-1696234	2021-02-23	541PROTEIN
상표권	국내	40-2020-0006127	2020-01-13	40-1696233	2021-02-23	541단백질
상표권	국내	40-2019-0094377	2019-06-18	40-1644679	2020-09-18	셀렉스 웰에이징 영양전문가
상표권	국내	40-2018-0033199	2018-03-14	40-1432202	2019-01-02	셀렉스 영양전문가의 선택
상표권	국내	40-2018-0033198	2018-03-14	40-1580839	2020-03-02	셀렉스 영양전문가의 선택
상표권	국내	40-2017-0154005	2017-12-01	40-1619865	2020-06-29	SELIX&cr 셀릭스
상표권	국내	40-2017-0141577	2017-11-08	40-1393268	2018-09-03	셀렉스&cr selecs
상표권	국내	40-2017-0130957	2017-10-17	40-1524436	2019-09-24	Selecs
상표권	국내	40-2017-0130956	2017-10-17	40-1524434	2019-09-24	셀렉스
상표권	국내	40-2017-0129625	2017-10-13	40-1353692	2018-04-24	Selecs
상표권	국내	40-2017-0129622	2017-10-13	40-1353691	2018-04-24	셀렉스
상표권	중국	34485684	2018-11-06	34485684	2019-07-21	셀렉스(국문)BI
상표권	중국	34506757	2018-11-06	34506757	2019-07-21	셀렉스(국문)BI
상표권	중국	34508970	2018-11-06	34508970	2019-07-21	셀렉스(국문)BI
상표권	미국	90/402,011	2020-12-22			Selex
상표권	미국	90/402,076	2020-12-22			Selex
디자인권	중국	202030178172.4	2020-04-26	202030178172.4	2020-08-11	상자&cr [포장용]

【첨부 3】 분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정 (2021년 10월 1일 기준)

임원 퇴직금 지급규정

제정 2021. 10. 1.

매일헬스뉴트리션 주식회사&cr

제1장 총 칙

제1조【목적】

이 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 재임기간 동안의 공로를 보상하고, 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 등기임원 및 E3, E2, E1 등 비등기임원으로서 회사의 업무집행을 담당하는 자를 말한다.

제3조【지급사유】

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조【퇴직금】

① 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 산출식과 지급률 표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

② 회사가 지급할 퇴직금은 다음과 같이 계산한다.

※ 퇴직금 = 근속년수 × 평균임금 × 퇴직 당시의 지급률

직 위	지 급 률
E3	100%
E2	100%
E1	100%
감사	100%

③ 임원의 근속년수는 임원으로 선임된 날로부터 제3조에서 정한 각 사유 발생일까지로 하고, 평균임금은 퇴직월 포함 직전 3개월간 지급된 임금을 3분할한 금액으로 한다.

④ 임원의 근속년수 중 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

⑤ 임원의 총 근속년수가 1년 미만인 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제5조【퇴직금 지급의 특례】

① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴사한 자에 대하여는 전조에도 불구하고 이사회에서 지급기준율의 최고 100분의 30이내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

② 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니할 수 있다.

제6조【특별공로금】

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 특별 공로금의 지급을 이사회에서 결정할 수 있다.

부 칙

제1조【시행일】이 규정은 2021년 10월 1일부터 제정·시행하며, 시행일 이후 퇴임하는 임원에 대해서 적용한다.

【첨부 4】 분할신설회사 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 매일헬스뉴트리션 주식회사라 한다. 영문으로는 Maeil Health Nutrition Co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 식품 및 식품첨가물의 연구개발

2. 건강기능식품의 연구개발

3. 식품 판매업 및 유통전문판매업

4. 건강기능식품 판매업 및 유통전문판매업

5. 식품소분판매업

6. 식품첨가물 판매업

7. 기타식품 판매업

8. 유통전문판매업

9. 도매 및 상품중개업

10. 소매업

11. 수출입업 및 수출입품 판매업

12. 통신판매업

13. 전자상거래업

14. 화장품 책임판매업

15. 상품권 발행 및 판매업

16. 회사가 보유하고 있는 지식 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

17. 각 호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeilhealthnutrition.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 등)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 하고, 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

나. 발행하는 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

다. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

라. 상법 제542조의3의 규정에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

마. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

바. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의2 (주식매수선택권)

1. 본 회사는 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주주총회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

가. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주

나. 이사,집행임원,감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

다. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존, 비속

3. 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

가. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액

나. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr

4. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

나. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

다. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

라. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 &cr

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

가. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

나. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법&cr

6. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다.&cr

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의규정을 준용한다.

제10조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

제11조 (명의개서대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

2. 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

가. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

다. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

가. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

다. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제16조 (교환사채의 발행)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제17조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조 (사채발행권에 관한 준용규정)

제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집시기)

본 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제20조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고 시에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문 및 내외경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

3. 본 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사의 선임에 관한 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 본 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 그리고 주요 사업장이 있는 소재지와 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고 시에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·감사

제31조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3명 이상 13명 이내로 하고, 관련 법령에 따라 사외이사를 선임할 수 있다.

제32조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제33조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제35조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임할 수 있다.

제36조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 이사는 관련 법령 및 정관에 의하여 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

3. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 부재 또는 유고 시에는 직급 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (위원회)

1. 본 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

2. 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

제43조 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제44조 (상담역 및 고문)

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제45조 (감사)

1. 본 회사의 감사는 1인 이상으로 둔다. 단, 본 회사의 자본금 총액이 10억 원 미만일 때에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

2. 감사의 선임 및 해임 및 결원이 생긴 때의 선임은 주주총회에서 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총 수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 감사를 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

5. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

제46조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액 이상으로 한다.

제47조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 시까지로 한다.

제48조 (감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사록)

1. 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 계 산

제50조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제5항 및 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제56조 (규정 외 사항)

이 정관에서 규정되지 않는 사항은 주주총회와 상법 기타 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사 설립일부터 시행한다.

제2조 (최초 사업연도)

본 회사의 최초 사업연도는 제50조의 규정에도 불구하고 회사 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)&cr

매일유업 주식회사&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4(당) 기말 : 2020년 12월 31일 현재
제 3(전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 4(당)기말		제 3(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		444,448,528,872		391,133,751,338
1.현금및현금성자산	66,413,952,661		83,389,312,134
2.당기손익-공정가치측정금융자산	19,465,834,686		12,089,572,791
3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산	9,836,400,000		-
4.단기금융상품	22,705,632,899		8,792,984,518
5.매출채권 및 기타채권	174,980,815,329		164,020,793,086
6.파생상품자산	-		119,717,227
7.기타유동자산	5,562,277,109		6,544,828,822
8.재고자산	145,002,416,809		116,176,542,760
9.계약자산	481,199,379		-
Ⅱ.비유동자산		307,687,539,180		287,522,240,739
1.종속기업투자	9,444,085,372		4,387,432,927
2.당기손익-공정가치측정금융자산	2,293,826,412		-
3.장기금융상품	6,000,000		6,000,000
4.기타채권	17,103,162,082		25,332,738,695
5.유형자산	249,749,329,886		228,811,260,760
6.무형자산	9,937,654,854		8,136,701,045
7.사용권자산	14,606,509,668		17,724,015,403
8.이연법인세자산	1,160,168,654		41,108,526
9.기타비유동자산	3,386,802,252		3,082,983,383
자 산 총 계		752,136,068,052		678,655,992,077
부 채
Ⅰ.유동부채		214,610,500,221		211,204,921,530
1.매입채무 및 기타채무	156,577,263,335		148,361,737,456
2.유동성장기차입금	-		5,300,000,000
3.유동성사채	29,984,839,403		30,000,000,000
4.파생상품부채	3,058,302,638		12,375,878
5.리스부채	3,686,428,439		3,611,962,866
6.계약부채	1,879,682,115		1,614,102,114
7.당기법인세부채	11,882,054,235		12,944,747,902
8.기타유동부채	7,541,930,056		9,359,995,314
Ⅱ.비유동부채		89,217,110,846		56,895,825,692
1.기타채무	4,292,572,833		4,182,158,110
2.사채	69,828,755,658		29,938,869,080
3.순확정급여부채	1,563,485,563		6,865,683,479
4.리스부채	10,543,976,675		13,283,046,702
5.충당부채	121,764,872		129,735,746
6.기타비유동부채	2,866,555,245		2,496,332,575
부 채 총 계		303,827,611,067		268,100,747,222
자 본
Ⅰ.자본금		3,921,819,000		3,921,819,000
Ⅱ.이익잉여금		208,117,642,079		155,431,090,237
Ⅲ.기타자본항목		236,268,995,906		251,202,335,618
자 본 총 계		448,308,456,985		410,555,244,855
부 채 및 자 본 총 계		752,136,068,052		678,655,992,077

※ 제4기 별도감사보고서 기준임.&cr&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4(당) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
Ⅰ.매출액		1,460,441,790,417		1,391,694,716,494
Ⅱ.매출원가		(1,032,739,272,630)		(982,951,005,416)
Ⅲ.매출총이익		427,702,517,787		408,743,711,078
판매비와관리비	(339,346,777,129)		(319,210,750,640)
Ⅳ.영업이익		88,355,740,658		89,532,960,438
기타수익		4,712,568,054		4,019,982,025
기타비용		(10,921,366,981)		(5,421,422,472)
금융수익		5,819,170,603		4,966,290,982
1.이자수익	1,994,345,816		2,256,955,299
2.파생상품거래이익	2,885,671,081		2,088,300,023
3.파생상품평가이익	-		119,717,227
4.당기손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가이익	918,116,693		501,318,433
5.당기손익-공정가치측정&cr 금융자산 처분이익	21,037,013		-
금융비용		(6,190,784,241)		(3,825,499,870)
1.이자비용	2,373,298,667		2,788,262,362
2.파생상품거래손실	546,769,930		910,884,373
3.파생상품평가손실	3,058,302,638		12,375,878
4.당기손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손실	212,413,006		113,977,257
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		81,775,328,093		89,272,311,103
법인세비용		(22,821,200,251)		(20,821,687,020)
Ⅵ.당기순이익		58,954,127,842		68,450,624,083
Ⅶ.주당이익
기본 및 희석주당이익		7,668		8,731

※ 제4기 별도감사보고서 기준임.&cr

※ 기타 참고사항&cr&cr - 해당사항 없음.