CAELUM Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 17, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 이더블유케이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 09월 17일
권 유 자:	성 명: (주)이더블유케이&cr주 소: 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)&cr전화번호: 051-941-3511
작 성 자:	성 명: 정 태 영&cr부서 및 직위: 사업기획실 (전무이사)&cr전화번호: 051-941-3511
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)이더블유케이본인2021년 09월 17일2021년 10월 07일2021년 09월 27일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)이더블유케이보통주258,6521.79본인자기주식&cr(의결권 제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(유)이더블유케이홀딩스최대주주보통주2,739,72618.93최대주주-최종혁임원보통주165,8251.14임원-박종욱임원보통주18,4560.13임원미등기2,924,00720.20-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최성원보통주0직원직원-오동윤보통주0직원직원-김진완보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음------해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 09월 17일2021년 09월 27일2021년 10월 07일2021년 10월 07일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

(주1) 권유 종료일은 주주총회 전까지입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 (주)이더블유케이의 제13기 임시주주총회(2021년 10월 07일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 08일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr주소 : 부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)&cr전화번호 : 051-941-3511&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 09월 27일 ~ 2021년 10월 07일 주주총회 전까지 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 10월 07일 오전 9시부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)&cr(주)이더블유케이 본사 4층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석 주주님들의 주소와 연락처 등을 기재하고 참석 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 또는 마스크 미착용자는 부득이하게 총회 참석이 불가함을 알려드립니다.&cr&cr□ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정이며, 참석자의 수가 사회적 거리두기 지침에 따른 집합제한 인원수를 초과할 경우 총회장을 분할하고 영상회의시스템 등을 활용한 총회진행이 될 수도 있음을 미리 알려드립니다.&cr&cr□ 주주님들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주님들께서는 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 특정설비 제조업, 도소매업 1. 압력용기 제조업, 도소매업 1. 공조설비 제조업, 도소매업 1. 각 호에 관련된 부대사업일체 1. 기술용역업 1. 부동산임대업 1. 열교환기 제조업 1. 기계설비공사업 1. 신재생에너지사업 1. 철강 및 철강제품 무역업 1. 파이프 무역업 1. 해외 건설 공사 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 소프트웨어 서비스 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. 시스템 통합사업 1. 통신기기 개발, 제조 및 유통, 판매업 1. 위 각호 시스템의 연구개발 1. 별정통신사업 1. 통신과금서비스제공업 1. 인증서비스 관련업 1. 전자지급결제대행 등 전자금융 관련 사업 1. 위치정보서비스 제공업 1. 부가통신사업 1. 특수부가통신사업 1. 기타 전기통신사업법에 정의된 관련 사업 일체	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 특정설비 제조업, 도소매업 1. 압력용기 제조업, 도소매업 1. 공조설비 제조업, 도소매업 1. 기술용역업 1. 부동산임대업 1. 열교환기 제조업 1. 기계설비공사업 1. 신재생에너지사업 1. 철강 및 철강제품 무역업 1. 파이프 무역업 1. 해외 건설 공사 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 소프트웨어 서비스 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. 시스템 통합사업 1. 통신기기 개발, 제조 및 유통, 판매업 1. 위 각호 시스템의 연구개발 1. 별정통신사업 1. 통신과금서비스제공업 1. 인증서비스 관련업 1. 전자지급결제대행 등 전자금융 관련 사업 1. 위치정보서비스 제공업 1. 부가통신사업 1. 특수부가통신사업 1. 기타 전기통신사업법에 정의된 관련 사업 일체 1. 항공기, 우주선 및 보조장치 제조업 1. 항공기용 엔진 및 부품 제조업 1. 항공여객운송업 1. 항공화물운송업 1. 항공운송지원사업 1. 소화물전문운송업 1. 기타운송관련서비스업 1. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업 1. 측량, 지질 조사 및 지도제작업 1. 기타 운송장비 임대업 1. 기술 및 직업훈련학원 1. 기타 기계 및 장비(항공기) 도매업 1. 컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및관리업 1. 시스템응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업 1. 포털 및 인터넷 정보 매개 서비스업 1. 신탁업 및 집합투자업 1. 기타 사업지원 서비스업 1. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 1. 위 각호에 관련된 관련사업 일체	사업다각화
제19조(사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제19조(사채발행의 위임) 이사회는 이사회의장에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	이사회의장 신설
제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 이사회의장이 소집한다. ② 이사회의장의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	이사회의장 신설
제5장 이사, 이사회, 대표이사	제5장 이사, 이사회, 이사회의장, 대표이사	이사회의장 신설
제37조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제37조(이사의 직무) 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 이사회의장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 이사회의장의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	이사회의장 신설
제39조(이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않는 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. &cr ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제39조(이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회의 의장은 이사회에서 정하고 이사회의 모든 회의를 주재한다. 단, 의장 부재 또는 유고시에는 대표이사가 그 회의를 주재한다. &cr ③ 이사회는 이사회규정에 따라 소집된다. 이사회 소집통보는 이사회의장이 3일전까지 회의일자, 장소, 목적사항을 기재하여 서면, 전자문서 또는 구두 등의 방법으로 통지를 발송하여 소집한다. 그러나 이사회의장의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다. 다만, 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ (삭제)	이사회의장 신설
제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.	제40조(이사회의 결의방법) ① (전략) &cr 다만, 출석이사의 결의가 동수로 나올 경우, 최종 의사결정은 이사회의장이 정할 수 있다.	단서조항 추가
(추가)	부칙(2021.10.7) 이 정관은 2021년 10월 7일부터 시행한다.	시행일 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박재점	1954.05.22	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
마이클권	1968.07.28	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
윤종석	1965.09.28	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
Marc Simon Iarchy	1969.08.01	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
전완기	1962.02.21	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
백운기	1960.08.11	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
최차규	1956.09.25	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재점	경영인	&cr87.~99.&cr99.~12.03	연세대학교 대학원 최고경영자과정 수료&cr삼성항공 이사(前)&cr한국항공우주산업(주) 부사장(前)	해당사항 없음
마이클권	경영인	&cr95.04~95.08&cr95.09~97.03&cr97.04~95.08&cr07.06~12.04&cr03.03~현재&cr20.12~현재	시카고 대학교 MBA 경영학 석사&crEDS 공항시스템 전문 컨설턴트(前)&cr삼성SDS 항공국방 전문 컨설턴트(前)&crLG-EDS 항공시스템 수석 컨설턴트(前)&cr미국 Saab Sensis 한국사업총괄대표(前)&cr서울에비에이션 대표(現)&cr사단법인 한국항공정책연구소 이사(現)	해당사항 없음
윤종석	경영인	&cr90.01~92.01&cr92.03~94.01&cr97.08~99.09&cr06.07~10.09	뉴욕대학교 MBA 경영학 석사&crAnalyst, Prudential Securities, Co., New York(前)&crCorporate Finance, JP Morgan, New York(前)&cr외환은행 Head of Capital Market Division(前)&cr(주)블리스자산운용 대표이사(前)	해당사항 없음
Marc Simon Iarchy	경영인	&cr08.10~10.09&cr10.10~12.09&cr12.10~현재	맨체스터대 대학원 졸업&cr크레딧스위스 증권 부사장(前)&cr리먼브라더스 증권 부사장(前)&cr월드스타 에비에이션(영국) 사장(現)	해당사항 없음
전완기	경영인	&cr08.05~17.09&cr18.01~18.12&cr2020.12~현재	미국 퍼듀대학교 항공우주공학과 박사&cr영국 롤스로이스 한국지사장(前)&cr(주)샘코 사장(前)&cr사단법인 한국항공정책연구소 이사장(現)	해당사항 없음
백운기	언론인	&cr14.05~18.12&cr18.12~현재	호남대학교 대학원 행정학 박사&crKBS 보도본부 해설위원(前)&crMBN 뉴스와이드 앵커(現)	해당사항 없음
최차규	예)공군대장	&cr14.~15.&cr16.01~현재	광운대학교 방위사업학과 박사수료&cr공군참모총장(前)&cr연세대학교 항공우주전략연구원 정책고문/특임교수(現)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박재점	부	부	무
마이클권	부	부	무
윤종석	부	부	무
Marc Simon Iarchy	부	부	무
전완기	부	부	무
백운기	부	부	무
최차규	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 :&cr1) 전문성&cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.&cr2) 독립성&cr본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr3) 이해관계자의 권익 보호&cr본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.&cr4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박재점 확인서.jpg 박재점 확인서

마이클권 확인서.jpg 마이클권 확인서

윤종석 확인서.jpg 윤종석 확인서

marc simon iarchy 확인서.jpg marc simon iarchy 확인서

전완기 확인서.jpg 전완기 확인서

백운기 확인서.jpg 백운기 확인서

최차규 확인서.jpg 최차규 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.