Marseille, le 7 janvier 2022, à 9h30

COMMUNIQUE DU 7 JANVIER 2022

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR VINCI Concessions et Eiffage

Le présent communiqué a été établi par Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-17 et 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

Avis important

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1, I, 1° et suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport du Cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 7 janvier 2022 est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (www.tunnelsprado.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE).

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société VINCI Concessions, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1973 Boulevard de la Défense – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 001 952, filiale à 100% de VINCI S.A. (« VINCI Concessions ») et la société EIFFAGE, société anonyme dont le siège social est situé 3/7, place de l'Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 709 802 094 (« Eiffage ») (ensemble avec VINCI Concessions, les « Initiateurs », chacun un « Initiateur »), agissant de concert, en vertu des Accords (tel que défini ciaprès), vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, avec VINCI S.A.¹ , AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE² , SEMANA³ et SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON⁴ (ces entités sont désignées ensemble avec VINCI Concessions, les « Entités VINCI Concessions »), EIFFAGE INFRASTRUCTURES⁵ et EIFFAGE GENIE CIVIL⁶ (ces entités sont désignées ensemble avec Eiffage, les « Entités Eiffage », et avec les Entités VINCI Concessions, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE, société anonyme à conseil d'administration au capital de 17.804.375 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Arthur Scott 13010 Marseille, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 334 173 879 (« SMTPC » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par les membres du Concert, au prix de 27,00 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004016699 (mnémonique SMTPC).

L'Offre fait suite à la signature le 8 décembre 2021 d'un accord d'offre publique (l'« Accord ») et d'un pacte d'actionnaires concertant relatif à la Société (le « Pacte d'Actionnaires » et ensemble avec l'Accord, les « Accords ») entre notamment VINCI Concessions et Eiffage aux termes desquels les Entités VINCI Concessions et les Entités Eiffage prennent le contrôle de concert de la Société et les Initiateurs s'engagent conjointement à déposer l'Offre. En conséquence, le Concert a franchi à la hausse les seuils de capital et des droits de vote de la Société visés aux articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

¹ VINCI, société anonyme (« VINCI S.A. ») au capital social de 1.495.905.940 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 037 806.

² AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE, société anonyme au capital social de 29.343.640,56 euros dont le siège social est situé 1973 Boulevard de la Défense – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 139 996, contrôlée ultimement par VINCI S.A

³ SEMANA, société à responsabilité limitée au capital social de 48.000 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 036 621, contrôlée ultimement par VINCI S.A

⁴ SOCIÉTÉ NOUVELLE DE L'EST DE LYON, société par actions simplifiée au capital social de 2.622.000 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 309 600 054, contrôlée ultimement par VINCI S.A. ⁵ EIFFAGE INFRASTRUCTURES, société par actions simplifiée au capital social de 387.200.500 euros dont le siège social est situé 3/7, place de l'Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 542 094 792, contrôlée ultimement par Eiffage.

⁶ EIFFAGE GENIE CIVIL, société par actions simplifiée au capital social de 29.388.795 euros dont le siège social est situé 3/7, place de l'Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 352 745 749, contrôlée ultimement par Eiffage.

A la date du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), les membres du Concert détiennent ensemble un total de 3.872.202 Actions représentant autant de droits de vote, soit 66,33 % du capital et des droits de vote⁷ de la Société.

L'Offre vise la totalité des Actions non encore détenues par le Concert, soit à la date du Projet de Note en Réponse un nombre total maximum de 1.965.298 Actions représentant 33,67 % du capital et des droits de vote de la Société. Elle revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, au résultat de la mise en Concert des Entités VINCI Concessions et des Entités Eiffage (voir section 1.2.1 du projet de note d'information déposé par les Initiateurs (le « Projet de Note d'Information »)).

Il n'existe à la date du Projet de Note en Réponse aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas (l'« Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF, le 15 décembre 2021, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information. Portzamparc garantit, en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

1.1 CONTEXTE DE L'OFFRE

1.1.1. Présentation des Initiateurs

Les Initiateurs sont les sociétés VINCI Concessions et Eiffage. VINCI Concessions, filiale à 100% de VINCI S.A., est un acteur international des infrastructures de transport. Eiffage est l'un des leaders européens du BTP et des concessions et exerce ses activités à travers les métiers de la construction, de l'immobilier et de l'aménagement, du génie civil, du métal et de la route, de l'énergie systèmes et des concessions.

VINCI Concessions et Eiffage sont promoteurs du Tunnel du Prado Carénage, actionnaires de la Société depuis 1989 et détiennent à la date du Projet de Note en Réponse (avec leurs affiliés respectifs membres du Concert), respectivement, 33,29 % et 33,04 % du capital et des droits de vote de la Société.

Après la publication d'un premier communiqué de presse annonçant l'existence de discussions en cours le 31 mars 2021, il a été annoncé, le 23 avril 2021, la conclusion par VINCI Concessions et Eiffage d'un protocole d'intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la conclusion d'un accord concertant pour acquérir le contrôle de concert de la Société et déposer une offre publique d'achat simplifiée visant les Actions. Ce communiqué a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis de l'AMF le 26 avril 2021 (D&I n°221C0869).

⁷ Sur la base d'un capital composé de 5.837.500 Actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

1.1.2. Désignation d'un expert indépendant par la Société

Connaissance prise de cette annonce, le 11 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a décidé de constituer en son sein un comité, dénommé comité d'offre, avec pour mission, le moment venu, de proposer la désignation d'un expert indépendant, de superviser les travaux de cet expert et de préparer un projet de l'avis motivé du conseil d'administration sur le projet des Initiateurs. Le comité d'offre est constitué de M. Pierre Rimattei, président du conseil d'administration, ainsi que de Mmes Isabelle Salaün et Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes.

Réuni le 1er juillet 2021, sur proposition du comité d'offre, le conseil d'administration a désigné le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières proposées par les Initiateurs aux actionnaires de la Société, sous réserve de la non-opposition de l'AMF, conformément à l'article 261-1-1, I du Règlement général de l'AMF. Le Président de l'AMF, sur délégation du Collège, ne s'étant pas opposé à cette désignation, celle-ci a pris effet le 8 juillet 2021.

1.1.3. Conclusion d'une action de concert entre les Initiateurs et motifs de l'Offre

Les Accords par lesquels les Initiateurs (et les autres membres du Concert) agissent désormais de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, et s'engagent à proposer d'acquérir le solde du capital de la Société dans le cadre de l'Offre ont été conclus le 8 décembre 2021.

Aux termes des Accords, les Initiateurs et les autres membres du Concert agissent de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, depuis le 8 décembre 2021. La signature de l'Accord et du Pacte d'Actionnaires a été portée à la connaissance du public le 8 décembre 2021, par la diffusion d'un communiqué de presse (voir la section 1.1.4 du Projet de Note en Réponse pour plus de détails sur les stipulations de l'Accord et du Pacte d'Actionnaires).

Les Initiateurs et les autres membres du Concert ont décidé de prendre le contrôle de la Société de concert afin de créer un actionnariat de contrôle conjoint de la Société permettant notamment de (i) déterminer conjointement les décisions la concernant selon les modalités du Pacte d'Actionnaires et (ii) alléger les coûts de gestion et de fonctionnement de la Société ainsi que les contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris, par la mise en œuvre d'un transfert de la cotation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. Euronext Growth Paris est un système multilatéral de négociation plus approprié à la taille de la Société et offrant corrélativement un cadre réglementaire mieux adapté.

Les Initiateurs ont notifié auprès de l'AMF et de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, les stipulations du Pacte d'Actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'Actions. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite aux Initiateurs, au résultat de la mise en Concert, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, de déposer une offre publique d'achat visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, non encore détenus par ces derniers et les autres membres du Concert à l'issue de la mise en Concert et permet aux Initiateurs de renforcer leur participation dans la Société.

Dans ce contexte, le 15 décembre 2021, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte des Initiateurs, le Projet de Note d'Information, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2 TERMES DE L'OFFRE

1.2.1. Conditions auxquelles l'Offre est soumise

L'Offre n'est soumise à aucune condition d'obtention d'une autorisation réglementaire.

Les Initiateurs ont obtenu, le 25 octobre 2021, l'autorisation de la Commission européenne relative à la prise de contrôle de concert par les Initiateurs de la Société résultant de la mise en Concert vis-à-vis de la Société.

1.2.2. Procédure d'apport des Actions à l'Offre

Le paragraphe 2.4.2 du Projet de Note d'Information précise la procédure d'apport des Actions à l'Offre.

1.2.3. Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit au paragraphe 2.4.4 du Projet de Note d'Information.

1.2.4. Restriction concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites au paragraphe 2.4.6 du Projet de Note d'Information.

1.3 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Hormis les Accords, décrits dans la section 1.1.4 du Projet de Note en Réponse, la Société n'a pas connaissance d'un quelconque accord, présent ou futur, et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis, le 6 janvier 2022, pour examiner le projet d'Offre et rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents à cette réunion du conseil d'administration :

Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du conseil d'administration
Madame Isabelle SALAÜN
Madame Françoise VIAL BROCCO
EIFFAGE S.A. représentée par Monsieur Philippe NOURRY
EIFFAGE INFRASTRUCTURES représentée par Monsieur Xavier RIGO
VINCI S.A. représentée par Monsieur Blaise RAPIOR
VINCI CONCESSIONS représentée par Monsieur Olivier MATHIEU
SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON représentée par Madame Sandrine BENMUSSA

Etaient représentés :

EIFFAGE GENIE CIVIL, représentée par EIFFAGE S.A., elle-même représentée par Monsieur Philippe NOURRY

Etaient également présents :

Monsieur Pierre BEAL, associé du cabinet BM&A
Monsieur Stéphane MARANDE, collaborateur du cabinet BM&A
Monsieur Dominique MONNIER, représentant du Comité social et économique, collège des cadres et agents de maîtrise
Monsieur Jérôme HAVARD, directeur général de la Société
Monsieur Marc DELLA-PIETA, responsable du département administratif et financier

Etait absente et excusée :

Madame Stéphanie BURSI, représentant du Comité social et économique, collège des employés et ouvriers

Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de M. Pierre RIMATTEI.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont notamment eu connaissance :

de l'avis favorable du comité social et économique de SMTPC en date du 17 mai 2021 sur la prise de contrôle susceptible de résulter de la conclusion d'un accord concertant entre les Initiateurs ;
du Projet de Note d'Information ;
du projet d'avis motivé préparé par le comité d'offre ;
du rapport du cabinet BM&A, agissant en qualité d'expert indépendant ; et
du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du RGAMF.

La délibération du conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduite ci-après :

« Il est rappelé que, suite à la publication d'un premier communiqué du 31 mars 2021 faisant état, le 31 mars 2021, de discussions entre les sociétés Eiffage et VINCI Concessions, ces dernières ont annoncé, le 23 avril 2021, la conclusion d'un protocole d'intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la conclusion d'un accord concertant pour acquérir le contrôle de concert de la Société et déposer l'Offre. Ce communiqué a marqué l'ouverture d'une période de préoffre qui a fait l'objet d'un avis de l'AMF le 26 avril 2021 (D&I n°221C0869).

Le comité d'offre est constitué de M. Pierre Rimattei, président du conseil d'administration, ainsi que de Mmes Isabelle Salaün et Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes.

Après avoir examiné, le 22 juin 2021, les propositions de service relatives à une mission d'expertise indépendante de trois cabinets, le comité d'offre a auditionné, le 28 juin 2021, les deux cabinets lui ayant remis les propositions les plus pertinentes du point de vue de la méthodologie proposée, des références présentées et de l'analyse du contexte de l'opération. L'examen des propositions remises a également permis de confirmer que les cabinets présentaient les qualités d'indépendance requises.

A l'issue de ces auditions, le 28 juin 2021, le comité d'offre a décidé de proposer au conseil d'administration la nomination du cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société que les sociétés Eiffage et VINCI Concessions envisageaient de déposer. En effet, le comité d'offre a considéré que le cabinet BM&A s'était distingué en proposant :

une méthodologie adaptée au contexte de l'opération et au secteur d'activité de la Société ;
une analyse pertinente des principaux paramètres de valorisation de la Société ;
un calendrier de travail et un budget adaptés à la mission envisagée ;
des références appropriées, notamment dans le secteur des infrastructures.

Réuni le 1er juillet 2021, sur proposition du comité d'offre, le conseil d'administration a désigné le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières proposées par les Initiateurs aux actionnaires de la Société, sous réserve de la non-opposition de l'AMF, conformément à l'article 261-1- 1, I du RGAMF. Le Président de l'AMF, sur délégation du Collège, ne s'étant pas opposé à cette désignation, celle-ci a pris effet le 8 juillet 2021.

L'expert indépendant a conduit sa mission sur le fondement de l'article 261-1, I, 1° du RGAMF

Suite à l'annonce, le 9 décembre 2021, de la conclusion par les Initiateurs le 8 décembre 2021 d'un accord en vue de déposer une offre publique et d'un pacte d'actionnaires concertant relatif à la Société, ainsi que de leur décision de relever le prix de leur projet d'Offre et de ne plus envisager de retrait obligatoire, le 15 décembre 2021, Portzamparc, agissant pour le compte des Initiateurs a déposé auprès de l'AMF un projet d'Offre au Prix d'Offre de 27 euros par action SMTPC.

A. Analyse de l'Offre

L'Offre vise la totalité des actions émises par SMTPC non détenues par les Initiateurs et les autres membres du Concert.

Il est précisé que les Initiateurs détiennent de concert un total de 3.872.202 actions SMTPC représentant autant de droits de vote, soit 66,33% du capital et des droits de vote de SMTPC.

Dans le cadre de sa mission, l'expert indépendant a notamment eu accès aux documents suivants :

les informations disponibles sur le marché où intervient la Société ;
la documentation juridique et financière relative à l'Offre ;
les informations publiques et réglementées accessibles sur le site internet de SMTPC ;
les accords conclus par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre, soit le protocole d'intentions du 23 avril 2021, ainsi que le pacte d'actionnaires et l'accord relatif à la mise en œuvre de l'Offre du 8 décembre 2021 ;
le contrat de concession entre la Métropole Aix-Marseille-Provence et SMTPC de février 1990 et ses avenants ;
le contrat d'exploitation entre Société Prado Sud et SMTPC du 30 septembre 2008 et son avenant du 24 septembre 2018 ;
les comptes sociaux annuels de la Société et des balances comptables de 2016 à 2020 ;
les comptes sociaux semestriels et la balance comptable du 1er semestre 2021 ;
les résultats de l'enquête de 2012 concernant les habitudes et le profil des usagers du tunnel ;
les données historiques de trafic depuis l'ouverture du tunnel ;
les études de trafic de SETEC et Mott MacDonald établies dans le cadre du projet Schlœsing ;
la convention de financement entre SMTPC et le pool bancaire pour le financement du projet Schlœsing du 26 novembre 2019 ;
le plan d'affaires 2021-2033 de SMTPC établi par la direction générale, laquelle lui a confirmé, conformément à la réglementation boursière, qu'il traduisait la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existait pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ; il est indiqué que le plan d'affaires de SMTPC a été approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 22 octobre 2021 ;
le détail des charges externes et de personnel retenues dans le plan d'affaires de 2021 à 2024 ;
le détail du plan d'investissement 2021-2033 ;
les données macro-économiques sous-jacentes au plan d'affaires 2021-2033 ;
les notes de la Direction générale des infrastructures, des transports et de la mer (DGITM) ; et
les notes flash de la société de bourse Gilbert Dupont.

En outre, l'expert indépendant a échangé de manière régulière avec :

la direction générale et la direction administrative et financière de SMTPC ;
les membres du comité d'offre de SMTPC ;
le conseil juridique de SMTPC ;
des représentants des Initiateurs.

L'expert indépendant a également reçu des observations écrites de deux actionnaires minoritaires de SMTPC et a rencontré l'un d'eux. Les échanges de l'expert indépendant avec eux ainsi que les réponses qu'il a apportées à leurs observations figurent dans la partie 6 de son rapport.

Le président indique que, suite à la désignation de l'expert indépendant, le comité d'offre s'est réuni à de nombreuses reprises, y compris en la présence de l'expert indépendant :

les 2 juillet 2021, 9 juillet 2021, 22 juillet 2021, 27 juillet 2021, 31 août 2021 et 14 octobre 2021, le comité d'offre s'est réuni pour discuter du plan d'affaires 2021-2033 établi par la direction générale de SMTPC et des hypothèses sous-jacentes ainsi que des étapes et du calendrier de la procédure d'Offre ;
le 6 décembre 2021, le comité d'offre s'est réuni avec l'expert indépendant pour recevoir les premières analyses de ce dernier ;
le 15 décembre 2021, l'expert indépendant a présenté un projet de son rapport au comité d'offre ;
le 20 décembre 2021, le comité d'offre s'est réuni pour discuter du projet de rapport établi par l'expert indépendant ;
le comité d'offre s'est à nouveau réuni, le 23 décembre 2021, pour faire part de ses observations à l'expert indépendant sur son projet de rapport ;
le comité d'offre s'est réuni en présence de l'expert indépendant le 4 janvier 2022 pour que lui soit présentée la version définitive de son rapport ; et
le comité d'offre s'est réuni à deux reprises le 5 janvier 2022, une première fois pour examiner le projet d'avis à soumettre au conseil d'administration, une seconde fois en présence de l'expert pour discuter de la version finalisée de son rapport et lui présenter le projet d'avis à proposer au conseil.

Le président rappelle que le conseil d'administration est convoqué ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le conseil d'administration prend tout d'abord acte que :

les Initiateurs détiennent de concert 66,33% du capital et des droits de vote de SMTPC ;
l'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation ;
à l'issue de l'Offre, les Initiateurs ne demanderont pas la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, quand bien même ils détiendraient plus de 90% du capital et des droits de vote de SMTPC.

Le conseil d'administration relève que les principales intentions des Initiateurs pour les douze mois à venir sont les suivantes :

les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l'intention de poursuivre l'activité et le développement de la Société ainsi que les orientations prises par son conseil d'administration et le management actuel de SMTPC ; de manière générale, les Initiateurs considèrent que l'Offre n'aura pas d'incidence particulière sur la politique industrielle et commerciale de SMTPC ;
selon les Initiateurs, l'Offre n'aura pas d'incidence sur la politique sociale poursuivie par la Société, notamment en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines ;
les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n'ont pas l'intention de fusionner la Société avec une autre société ;
les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l'intention de demander le transfert des actions SMTPC du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth, dans les meilleurs délais à l'issue de l'Offre ; les Initiateurs estiment qu'Euronext Growth est plus approprié à la taille de la Société et offre un cadre réglementaire mieux adapté ;
les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n'anticipent pas que l'Offre génère des synergies, à l'exception, le cas échéant, de l'économie des coûts de gestion et de fonctionnement liés au transfert de cotation vers Euronext Growth ;
les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n'ont pas l'intention de demander la modification de la composition du conseil d'administration de la Société, sous réserve des modifications qui pourraient intervenir dans le cas de la réalisation du transfert de la cotation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth ;

en cas de transfert des actions SMTPC vers Euronext Growth, la Société ne se référerait plus à un code de gouvernement d'entreprise et le conseil d'administration de la Société serait composé au maximum de 10 membres ; il comprendrait un nombre d'administrateurs désignés sur proposition des Initiateurs (et leurs affiliés) proportionnel à leurs participations en capital et en droits de vote de la Société :

o un membre pour tout Initiateur et ses affiliés détenant entre 10% et 20% du capital et des droits de vote ;
o deux membres pour tout Initiateur et ses affiliés détenant entre 20% et 30 % du capital et des droits de vote ;
o trois membres pour tout Initiateur et ses affiliés détenant entre 30% et 40% du capital et des droits de vote ; et
o quatre membres pour tout Initiateur et ses affiliés détenant plus de 40% du capital et des droits de vote ;

en outre, les Initiateurs et leurs affiliés proposeraient conjointement la nomination d'un membre indépendant comme membre du conseil d'administration de la Société ;

le président du conseil d'administration de la Société serait désigné parmi les administrateurs visés ci-dessus et nommé sur proposition conjointe des Initiateurs ; à défaut d'accord entre eux, il pourront proposer conjointement la désignation d'un administrateur additionnel qui assurera les fonctions de président du conseil d'administration, étant entendu qu'il s'agira d'une personnalité reconnue dans le secteur d'activité de la Société ;
les Initiateurs n'ont pas l'intention de modifier la direction générale à l'issue de l'Offre et, le cas échéant, du transfert des actions SMTPC sur Euronext Growth ;
les Initiateurs ont indiqué que la politique de dividendes de la Société continuerait d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des aléas de la pandémie de la Covid-19, des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

Les Initiateurs considèrent qu'ils proposent aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions, au Prix d'Offre, qui présente une

prime de 71 % par rapport au cours de clôture du 31 mars 2021 (date de l'annonce de l'existence de négociations entre les Initiateurs concernant la prise de contrôle de concert de la Société) et une prime de 88 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois derniers mois précédant le 31 mars 2021. Ils font valoir que le Prix d'Offre présente également une prime de 6 % par rapport au cours de clôture du 8 décembre 2021 (date de la conclusion et de l'annonce des accords entre les Initiateurs).

Le conseil d'administration prend acte que :

le 5 mai 2021, le comité social et économique de la Société s'est vu présenter par la direction générale le projet de prise de contrôle susceptible de résulter de la conclusion d'un accord concertant entre les Initiateurs, les conséquences pour SMTPC susceptibles de résulter de la conclusion de cet accord et les principales étapes de ce projet ;

le comité social et économique a émis un avis favorable sur ce projet le 17 mai 2021 ;

en application de l'article L2312-41 du code du travail, le 30 septembre 2021, le comité social et économique a été informé de la démarche des Initiateurs auprès de la Commission européenne afin que cette dernière analyse si la concentration sous-tendue par leur mise en concert est de nature à porter atteinte à la concurrence ;
en application de l'article L2312-42 du code du travail, le 16 décembre 2021, le comité social et économique a été informé du dépôt de l'Offre.

Le conseil d'administration examine ensuite le rapport établi par le cabinet BM&A, en qualité d'expert indépendant, dont il ressort de la synthèse que :

« En premier lieu, nous avons analysé les accords conclus entre les Initiateurs dans le cadre de l'Offre et n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause le principe d'égalité de traitement entre les actionnaires.

Ensuite, afin d'émettre une opinion sur le caractère équitable du prix d'Offre, nous avons mis en œuvre deux approches retenues à titre principal, le cours de bourse de la Société et la méthode DCF (également déclinée en approche DDM).

La référence au cours de bourse de la Société à la date précédant l'annonce de l'opération conduit à une valeur de l'action SMTPC comprise entre 16,26 € (moyenne 3 mois des cours pondérés par les volumes) et 17,18 € (20 jours), sur laquelle le prix d'Offre extériorise une prime comprise entre 66 % et 57 %. Pour information, nous présentons également les moyennes de cours arrêtés au 8 décembre 2021 qui s'établissent entre 24,10 € (3 mois) et 25,21 € (20 jours).

S'agissant de la méthode DCF, la principale difficulté a résidé dans l'estimation des prévisions de trafic. En effet, les conséquences à court terme (épisodes de confinement et accroissement du télétravail) et à moyen terme (modification des usages) de la pandémie de Covid-19, combinées à celles attendues de la construction de la bretelle Schlœsing, augmentent le niveau

d'incertitude quant à l'évolution du nombre de passages annuels dans l'ouvrage. Nous avons donc appliqué la méthode DCF non seulement au plan d'affaires établi par le management, que ce dernier considère optimiste, au moins à court terme, au regard des observations de trafic les plus récentes, mais également à un plan d'affaires alternatif élaboré par nos soins qui retient des hypothèses d'exploitation plus favorables encore, i.e. un niveau de trafic à l'origine du plan (2022) plus élevé et la neutralisation des dépenses (Opex et Capex) non précisément identifiées. Les deux plans d'affaires ont fait l'objet d'une valorisation par l'actualisation des flux libres de trésorerie et par l'actualisation des dividendes.

L'approche par actualisation des flux (libres ou de dividendes) conduit à des valeurs centrales comprises entre 25,98 € et 27,03 € sur lesquelles le prix d'Offre extériorise des primes comprises entre 3,9 % et (0,1) %.

A titre d'information, nous avons également développé l'approche des comparables boursiers. Cette méthode, qui s'appuie sur un échantillon de sociétés concessionnaires principalement d'autoroutes en France, ne nous paraît pas adaptée pour évaluer la Société, eu égard d'abord au caractère unique de l'ouvrage exploité par SMTPC, mais également en raison de l'absence de cotation directe des sociétés composant l'échantillon qui impose l'utilisation de multiples implicites issus des modèles DCF, eux-mêmes établis par les analystes financiers dans le cadre d'une approche Sum of the parts destinée à déterminer un objectif de cours. Cette méthode conduit à une valeur centrale de 28,32 €, qui extériorise une décote de 4,7 % par rapport au prix d'Offre.

Enfin, dans la dernière partie de notre rapport, nous avons répondu de manière exhaustive aux observations des actionnaires minoritaires qui nous avaient contactés et qui estimaient la valeur de l'action SMTPC comprise entre 35 € et 40 €. Nous avons notamment traité les principaux points de divergence entre leurs hypothèses et les nôtres que constituent l'évolution du trafic, les dépenses de charges externes et d'investissement et le taux d'actualisation utilisé. »

En conséquence, la conclusion de l'expert indépendant est la suivante :

« Notre opinion est que le prix de 27,00 € par action SMTPC proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Le président du conseil d'administration rappelle que deux actionnaires minoritaires ont fait part d'observations écrites sur l'Offre. Il souligne que le comité d'offre a veillé à ce que ces observations soient transmises à l'expert indépendant et qu'il y soit répondu dans le rapport de l'expert indépendant. Les réponses de l'expert indépendant figurent dans la section 6 (Réponses aux observations des actionnaires minoritaires) de son rapport.

Le conseil d'administration passe ensuite en revue les principales observations relatives au Prix d'Offre formulées par les actionnaires minoritaires.

Il remarque que la dernière version des travaux de valorisation de l'un des actionnaires minoritaires aboutit à une fourchette comprise entre 37,5 et 40 euros par action SMTPC, laquelle est significativement supérieure au Prix d'Offre de 27 euros par action. L'actionnaire minoritaire parvient à ce résultat en mettant en œuvre deux méthodes de valorisation.

Une des deux méthodes de valorisation retenues à titre principal par l'actionnaire minoritaire est la méthode des comparables boursiers. Le conseil d'administration estime que l'expert indépendant a, à juste titre, écarté cette méthode puisque, d'une part, il n'existe pas de sociétés comparables à SMTPC, a fortiori cotées, sur le marché français et, d'autre part, la valorisation dans les groupes cotés détenteurs de filiales concessionnaires d'infrastructures de transport n'offre pas un référentiel d'évaluation suffisamment fiable.

Comme l'expert indépendant, l'actionnaire minoritaire a également procédé à une valorisation par actualisation des flux de trésorerie disponibles de SMTPC. Les travaux de l'actionnaire minoritaire aboutissent à une survalorisation importante de SMTPC, notamment parce qu'ils reposent sur la conjugaison :

d'hypothèses de trafic du tunnel exagérément optimistes ;
d'un taux d'actualisation trop faible qui, selon l'expert indépendant, est « plus représentatif d'une espérance de rendement applicable à des flux totalement probabilisés des risques de réalisation, qu'un taux applicable dans une approche d'actualisation de flux futurs usuelle, même après prise en compte du profil de risque particulier de la Société ».

Le conseil d'administration remarque en outre que les travaux de l'actionnaire minoritaire excluent, sans explication, la référence au cours de bourse des éléments déterminant sa fourchette de valeur. Le conseil d'administration considère qu'une telle référence est néanmoins pertinente et rappelle qu'elle figure pour cette raison dans le rapport de l'expert indépendant.

B. Décision du conseil d'administration

Au regard des éléments qui précèdent, après en avoir délibéré, le conseil d'administration à l'unanimité :

prend acte que les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ne demanderont pas la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, quand bien même ils détiendraient plus de 90% du capital et des droits de vote de SMTPC à l'issue de l'Offre ;
à propos des travaux de l'expert indépendant :
o considère que les méthodes d'évaluation retenues (cours de bourse, DCF, DDM) sont les plus pertinentes pour la Société ;
o relève que, pour conduire ses travaux de valorisation, l'expert indépendant a élaboré un scénario reposant sur un plan d'affaires alternatif à celui préparé par la direction générale et approuvé par le conseil d'administration de SMTPC ;

les changements effectués par l'expert indépendant traduisent un optimisme conduisant à augmenter la valorisation de SMTPC, puisqu'ils consistent notamment en :

des hypothèses de trafic plus élevées qu'anticipées par SMTPC, pour l'ensemble de la période couverte par le plan, en dépit de chiffres d'activité faibles au quatrième trimestre 2021 et de la baisse du trafic pouvant être anticipée en 2022 du fait du télétravail et de l'absence de perspective de sortie de la pandémie de Covid-19 ; et
la suppression de CAPEX et d'OPEX non identifiés qui étaient pourtant en ligne avec les données historiques de SMTPC ;
o relève que, pour le calcul du coût des fonds propres et du coût moyen pondéré du capital, l'expert indépendant met en œuvre une méthodologie propre permettant d'estimer des primes additionnelles à partir de la taille de l'entreprise, de son risque de défaut ainsi que de l'excès d'optimisme dans la prévision des flux futurs ;

cette méthode empirique et propriétaire repose sur une base de données importante et a été régulièrement mise en œuvre depuis 2017 dans le cadre d'offres publiques (voir les offres sur DL Software (2017), Guy Degrenne (2019), Harvest (2019), Coheris (2019), Blue Solutions (2020), Ivalis (2021), Iliad (2021) et Visiodent (2022)) ;

o prend acte que l'expert indépendant conclut au caractère équitable de l'Offre, d'un point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la Société, alors même que ses travaux reposent notamment sur un plan d'affaires volontariste, différent de celui établi par la direction générale et approuvé par le conseil d'administration ;
prend acte que le Prix d'Offre extériorise des primes importantes sur les cours de bourse précédant l'annonce de l'opération le 31 mars 2021, étant observé que le marché du titre SMTPC a donné lieu à un volume d'échanges sur les 36 derniers mois à rebours de cette date d'annonce évalué par l'expert à plus de 100% de l'actionnariat flottant :
o 61,4% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze mois précédant l'annonce de l'opération ;
o 68,3% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des six mois précédant l'annonce de l'opération ;
o 66,1% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois mois précédant l'annonce de l'opération ; et
o 57,2% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt jours précédant l'annonce de l'opération ;
prend acte que les niveaux de prime extériorisés par le Prix d'Offre sur les valorisations résultant des méthodes DCF et DDM, tels que calculés par l'expert, reposent entre autres sur un plan d'affaires sensiblement plus volontariste que les estimations que la Société a adoptées et qui paraissent désormais optimistes au vu des données de trafic de la fin de l'exercice 2021 ;
considère que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires, et tout particulièrement pour ceux détenant une participation importante, de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale à des conditions de prix considérées comme équitables par l'expert indépendant ;
considère en conséquence que l'Offre est conforme aux intérêts des actionnaires minoritaires ;
prend acte que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la politique industrielle et commerciale de SMTPC ;
prend acte que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la politique sociale poursuivie par la Société, notamment en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines ;
considère que le transfert des actions de la Société vers Euronext Growth serait pertinent compte tenu de la taille de la Société et du cadre réglementaire plus adapté ;
considère en conséquence que le projet d'Offre, tel que décrit dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF pour le compte des Initiateurs, est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés ;
compte tenu de ce qui précède, décide de faire sienne la proposition d'avis présentée par le comité d'Offre, et en conséquence :
o décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
o recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
o approuve le projet de note en réponse ;
o approuve le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié en application de l'article 231-26 II du RGAMF ;
o donne tous pouvoirs au directeur général, à l'effet de finaliser, amender et permettre le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, du projet de note en réponse de la Société, ainsi que du document « Autres informations » (i.e. informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société), lequel sera établi par la direction générale, ou tout autre document utile ou nécessaire à l'Offre ; et plus généralement prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l'Offre et à sa mise en œuvre. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE AUTRES QUE LES INITIATEURS ET LEURS AFFILIES

M. Pierre RIMATTEI, Mme Isabelle SALAÜN et Mme François VIAL-BROCCO, administrateurs autres que les Initiateurs et leurs affiliés, ont indiqué leur intention d'apporter l'intégralité de leurs Actions à l'Offre, à l'exception des cinq Actions que l'article 4.7 du règlement intérieur leur fait obligation de détenir.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTODETENUES

La Société ne détient aucune de ses propres actions.

5. INFORMATIONS ET AVIS SUR L'OFFRE DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Information-consultation sur la prise de contrôle susceptible de résulter de la conclusion d'un accord concertant entre les Initiateurs

Lors de la réunion du 5 mai 2021, le comité social et économique de la Société s'est vu présenter par la direction le projet de prise de contrôle susceptible de résulter de la conclusion d'un accord concertant entre les sociétés Eiffage et VINCI Concessions, les conséquences pour SMTPC susceptibles de résulter de la conclusion de cet accord et les principales étapes de ce projet.

Le 17 mai 2021, le comité social et économique a donné un avis favorable sur ce projet.

Information sur la publication du communiqué relatif à la notification du projet de concentration

En application de l'article L. 2312-41 du Code du travail, le 30 septembre 2021, le comité social et économique a été informé de la démarche des Initiateurs auprès de la Commission européenne afin que cette dernière analyse si la concentration sous-tendue par leur mise en concert est de nature porter atteinte à la concurrence.

Information sur le dépôt de l'Offre

En application de l'article L. 2312-42 du Code du travail, le 16 décembre 2021, le comité social et économique a été informé du dépôt de l'Offre.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le 11 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a décidé de constituer en son sein un comité, dénommé comité d'offre, avec pour mission, le moment venu, de proposer la désignation d'un expert

indépendant, de superviser les travaux de cet expert et de préparer un projet de l'avis motivé du conseil d'administration sur le projet des Initiateurs.

Le comité d'offre est constitué de M. Pierre Rimattei, président du conseil d'administration, ainsi que de Mmes Isabelle Salaün et Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes.

Réuni le 1er juillet 2021, sur proposition du comité d'offre, le conseil d'administration a désigné le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières proposées par les Initiateurs aux actionnaires de la Société, sous réserve de la non-opposition de l'AMF, conformément à l'article 261-1- 1, I du Règlement général de l'AMF. Le Président de l'AMF, sur délégation du Collège, ne s'étant pas opposé à cette désignation, celle-ci a pris effet le 8 juillet 2021.

L'expert indépendant a conduit sa mission sur le fondement de l'article 261-1, I, 1° du Règlement général de l'AMF.

Le rapport de BM&A, dont la conclusion prend la forme d'une attestation d'équité, est reproduit intégralement en Annexe du Projet de Note en Réponse.

AI Terminal

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

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