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M&A Activity • Oct 5, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)티피씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 10월 05일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 티 피 씨
대 표 이 사 :&cr	이 정 훈
본 점 소 재 지 :	경북 경산시 진량읍 일연로 574
	(전 화)053-850-8319
	(홈페이지) http://www.tc21.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 김 광 선
	(전 화) 053-850-8319
&cr

Ⅰ. 일정

2021년 7월 29일 (주)티피씨는 100%지분 보유 자회사인 (주)티에스피와의 흡수합병계약체결에 대하여 이사회 결의를 하였으며, 합병기일은 2021년 10월 1일입니다.&cr

구 분		합병법인	피합병법인
(주)티피씨	(주)티에스피
이사회 결의일		2021년 07월 29일	2021년 07월 29일
합병 계약일		2021년 07월 30일	2021년 07월 30일
권리주주 확정기준일(주1)		2021년 08월 13일	-
소규모합병 공고일		2021년 08월 13일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 08월 13일	-
종료일	2021년 08월 27일	-
합병승인을 위한 주주총회에&cr갈음하는 이사회 결의일(주2)		2021년 08월 30일	2021년 08월 30일
채권자 이의제출 공고일		2021년 08월 31일	2021년 08월 31일
채권자 이의제출기간	시작일	2021년 09월 01일	2021년 09월 01일
종료일	2021년 09월 30일	2021년 09월 30일
합병기일		2021년 10월 01일	2021년 10월 01일
합병종료보고총회에 갈음하는&cr 이사회 결의일(주3)		2021년 10월 01일	2021년 10월 01일
합병종료보고 공고일		2021년 10월 01일	2021년 10월 01일
합병(해산) 등기예정일		2021년 10월 05일	2021년 10월 05일

(주1)	합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 (주)티에스피의 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.
(주2)	합병법인인 (주)티피씨는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)티에스피는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.
(주3)	합병법인인 (주)티피씨 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

보고서 제출일 현재 (주)티피씨의 최대주주는 대표이사 이정훈 외1인 으로 38.52%의 지분을 보유하고 있으며, (주)티피씨는 (주)티에스피의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당되므로 (주)티피씨의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr피합병법인인 (주)티에스피는 (주)티피씨의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 (주)티피씨와 피합병법인 (주)티에스피는 2021년 8월 31일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고하였으며, 2021년 9월 30일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. &cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인 (주)티피씨는 피합병법인 (주)티에스피의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로 본 합병으로 인하여 (주)티피씨가 발행할 신주는 없으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위:원)

구 분	합병전		합병후(추정)
(주)티피씨&cr(존속회사)	(주)티에스피&cr(소멸회사)	(주)티피씨
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[유동자산]	26,137,200,628	7,379,761,460	33,409,441,648
현금및현금성자산	5,135,366,693	3,450,177,496	8,585,544,189
단기금융상품	632,484,229	-	632,484,229
당기손익-공정가치측정금융자산	4,913,567,889	1,293,443,712	6,207,011,601
상각후원가측정금융자산	69,752,000	-	69,752,000
매출채권	7,360,676,186	1,924,444,756	9,177,600,502
미수금	78,150,831	-	78,150,831
기타유동금융자산	12,981,514	-	12,981,514
재고자산	7,869,711,137	706,320,732	8,576,031,869
기타유동자산	64,510,149	5,374,764	69,884,913
[비유동자산]	60,970,992,602	9,068,688,775	55,039,514,710
장기금융상품	656,183,308	-	656,183,308
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	814,200,000	-	814,200,000
종속기업투자자산	41,213,221,559	-	26,213,221,559
매각예정비유동자산	-	72,040,810	72,040,810
유형자산	17,691,551,135	8,115,292,421	25,806,676,889
무형자산	526,090,600	119,820,672	645,911,272
상각후원가측정금융자산	69,746,000	-	69,746,000
이연법인세자산	-	711,534,872	711,534,872
기타비유동금융자산	-	50,000,000	50,000,000
자산총계	87,108,193,230	16,448,450,235	88,448,956,358
[유동부채]	20,379,023,981	2,462,970,530	22,734,474,071
매입채무	4,103,702,832	431,702,072	4,444,470,451
단기차입금	15,000,000,000	1,500,000,000	16,500,000,000
미지급금	399,846,876	155,606,466	538,867,355
미지급비용	399,857,840	206,110,000	605,967,840
당기법인세부채	344,477,049	-	344,477,049
유동성전환사채	-	-	-
기타유동부채	78,066,086	102,639,149	180,705,235
기타유동금융부채	-	-	-
단기충당부채	15,520,163	5,855,971	21,376,134
유동리스부채	37,553,135	61,056,872	98,610,007
[비유동부채]	4,438,611,298	106,519,764	4,545,131,062
장기차입금	3,000,000,000	-	3,000,000,000
이연법인세부채	1,350,136,464	-	1,350,136,464
기타비유동금융부채	30,000,000	-	30,000,000
비유동리스부채	58,474,834	106,519,764	164,994,598
부채총계	24,817,635,279	2,569,490,294	27,279,605,133
자본금	5,638,339,500	3,000,000,000	5,638,339,500
자본잉여금	10,055,616,991	11,985,414,000	10,055,616,991
기타자본항목	3,999,851,412	-	3,999,851,412
이익잉여금	42,596,750,048	(1,106,454,059)	41,475,543,322
자본총계	62,290,557,951	13,878,959,941	61,169,351,225
부채 및 자본 총계	87,108,193,230	16,448,450,235	88,448,956,358

(주1)	상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용가능한 가장 최근의 재무제표인 2021년 6월 30일 기준, 각 회사의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일인 2021년 10월 1일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2)	상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 거치지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.