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Share Issue/Capital Change • Oct 12, 2021

증권발행실적보고서 2.5 (주)디티알오토모티브 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 10월 12일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)디티알오토모티브
대 표 이 사 :&cr	김 상 헌, 김 원 종
본 점 소 재 지 :	울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12
	(전 화) 052-240-7500
	(홈페이지) http://www.x-probattery.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 이 강 재
	(전 화) 052-240-7500
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 2_본문-채무증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업전기장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 150,000,000,000 총 발행금액 :

◆click◆ 『2. 발행 개요』 삽입 10800#*발행개요.dsl 5_발행개요 1-1(단위 : 원) 회차 :무보증일반사채90,000,000,0002023년 10월 12일

구분	사채의 종류	회차별 발행총액	상환기일

NICE신용평가A한국기업평가A

신용평가기관	신용평가등급

5_발행개요 1-2(단위 : 원) 회차 :무보증일반사채60,000,000,0002024년 10월 11일

구분	사채의 종류	회차별 발행총액	상환기일

NICE신용평가A한국기업평가A

신용평가기관	신용평가등급

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 ◆click◆ 『Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항』 삽입 10800#*청약및배정에관한사항.dsl 6_청약및배정에관한사항 1-1(단위 : 원, 주) 회차 :2021년 10월 12일2021년 10월 12일2021년 10월 12일-

청약개시일	청약종료일	납입기일	비고

한국투자증권(주)3,000,00030,000,000,00033.33총액인수KB증권(주)2,000,00020,000,000,00022.22총액인수NH투자증권(주)1,000,00010,000,000,00011.11총액인수키움증권(주)1,500,00015,000,000,00016.67총액인수하이투자증권(주)1,500,00015,000,000,00016.67총액인수9,000,00090,000,000,000100.00-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

한국투자증권(주)3,000,00033.33----11,470,00014,700,000,00016.33KB증권(주)2,000,00022.22----1980,0009,800,000,00010.89NH투자증권(주)1,000,00011.11----1490,0004,900,000,0005.44키움증권(주)1,500,00016.67----1730,0007,300,000,0008.11하이투자증권(주)1,500,00016.67----1730,0007,300,000,0008.11기관투자자--24,600,00046,000,000,000100.0024,600,00046,000,000,00051.119,000,00024,600,00046,000,000,00079,000,00090,000,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

6_청약및배정에관한사항 1-2(단위 : 원, 주) 회차 :2021년 10월 12일2021년 10월 12일2021년 10월 12일-

청약개시일	청약종료일	납입기일	비고

NH투자증권(주)2,000,00020,000,000,00033.33총액인수KB증권(주)1,000,00010,000,000,00016.67총액인수대신증권(주)1,500,00015,000,000,00025.00총액인수DB금융투자(주)1,500,00015,000,000,00025.00총액인수6,000,00060,000,000,000100.00-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

NH투자증권(주)2,000,00033.33----1270,0002,700,000,0004.50KB증권(주)1,000,00016.67----1130,0001,300,000,0002.17대신증권(주)1,500,00025.00----1200,0002,000,000,0003.33DB금융투자(주)1,500,00025.00----1200,0002,000,000,0003.33기관투자자--65,200,00052,000,000,000100.0065,200,00052,000,000,00086.676,000,00065,200,00052,000,000,000106,000,00060,000,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 증권상장일 : 2021년 10월 12일&cr&cr나. 증권교부일 : "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않으며, 발행일인 2021년 10월 12일자로 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록 합니다.&cr&cr

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분	신 문	일 자
청 약 공 고	-	-

&cr나. 배정공고

구 분	신 문	일 자
배 정 공 고	-	-

&cr다. 증권신고서 공시&cr전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

&cr라. 투자설명서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr서면문서 : (주)디티알오토모티브 - 울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12&cr NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 108&cr KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88&cr 키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 &cr DB금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 &cr 대신증권(주) - 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가 대신파이낸스센터&cr 하이투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 61

&cr

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역 ◆click◆ 『Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역』 삽입 10800#*조달된자금의사용내역.dsl 7_조달된자금의사용내역 1-1(단위 : 원) 회차 :90,000,000,00090,000,000,000-90,000,000,000-

| 신고서상&cr 발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- |
| 모집금액 | 매출금액 | 발행총액 |
| --- | --- | --- |

----90,000,000,000-90,000,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

7_조달된자금의사용내역 1-2(단위 : 원) 회차 :60,000,000,00060,000,000,000-60,000,000,000-

| 신고서상&cr 발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- |
| 모집금액 | 매출금액 | 발행총액 |
| --- | --- | --- |

----60,000,000,000-60,000,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

가. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr 1. 자금조달금액 &cr

[회 차 : 1-1]	(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	90,000,000,000
발행제비용(2)	308,120,000
순수입금[(1)-(2)]	89,691,880,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

[회 차 : 1-2]	(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	60,000,000,000
발행제비용(2)	215,220,000
순수입금[(1)-(2)]	59,784,780,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

&cr 2. 발행제비용의 내역&cr

[회 차 : 1-1]	(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	54,000,000	발행가액 × 0.06%
인수수수료	225,000,000	인수총액 × 0.25%
사채관리수수료	3,000,000	정액 지급
신용평가수수료	24,000,000	신용평가사별 수수료 (VAT 별도)
상장수수료	1,400,000	500억원이상 1,000억원 미만
상장연부과금	200,000	1년당 100,000원 (최대 50만원)
전자등록수수료	500,000	발행액 × 0.001% (최대 50만원)
표준코드부여수수료	20,000	건당 2만원
합 계	308,120,000	-

&cr

[회 차 : 1-2]	(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	42,000,000	발행가액 × 0.07%
인수수수료	150,000,000	인수총액 × 0.25%
사채관리수수료	3,000,000	정액 지급
신용평가수수료	18,000,000	신용평가사별 수수료 (VAT 별도)
상장수수료	1,400,000	500억원이상 1,000억원 미만
상장연부과금	300,000	1년당 100,000원 (최대 50만원)
전자등록수수료	500,000	발행액 × 0.001% (최대 50만원)
표준코드부여수수료	20,000	건당 2만원
합 계	215,220,000	-

&cr

나. 자금의 사용목적&cr

- 금번 당사가 발행하는 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채 발행자금 금 일천오백억원(\150,000,000,000)은 타법인증권취득자금으로 사용될 예정입니다. &cr&cr 자금의 사용목적

회차 :	1-1				(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	-	-	90,000	-	90,000

자금의 사용목적

회차 :	1-2				(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	-	-	60,000	-	60,000

&cr 1. 자금의 세부 사용 목적&cr&cr금번 당사가 발행하는 제1-1회 및 1-2회 무보증사채 모집자금 1,500억원은 전액 "타법인증권" 취득자금으로 사용될 예정 입니다. 당사는 금번 모집자금 전액을 당사의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 진행할 예정인 유상증자에 참여하는 대금으로 사용할 예정이며, (주)지엠티홀딩스는 해당 자금을 두산공작기계(주) 지분 인수에 사용할 예정입니다. 이에 따라 "타법인증권"이란 당사의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 발행하는 신주를 의미합니다. 당사의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스와 (주)지엠티홀딩스가 지분 인수 예정인 두산공작기계(주)에 대한 세부 내역은 아래와 같습니다&cr

[타법인증권 취득자금 세부 내역]&cr

당사가 영위하는 자동차 부품 제조산업은 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받는 가운데 최근 자동차 산업은 전기차와 같은 친환경 차량으로 전환됨에 따라 기존의 동력원이었던 내연기관 엔진이 상대적으로 무거운 배터리로 전환되고 차량의 경량화가 중요한 목표가 되고 있습니다. 그 결과 경량화 소재에 대한 수요가 높아지고 있는 상황이며, 경량화 소재로 알루미늄이 주목을 받고 있습니다. 이같은 상황에서 당사는 알루미늄용 고정밀 공작기계에 대한 수요가 확대될 것이라고 판단함과 동시에 해외 매출 비중이 높은 당사의 특성을 살려, 당사의 해외 Vendor에게 두산공작기계(주)의 장비를 공급하여 두산공작기계(주)의 북미 및 유럽지역의 추가 매출기회로 연결됨과 동시에 수직계열화라는 시너지 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단하여 두산공작기계(주)의 인수를 결정하였습니다. 두산공작기계(주)의 주요 현황 및 요약 재무 현황은 다음과 같습니다. &cr

[두산공작기계(주) 주요 현황]

구 분	내용
회사명	두산공작기계
업종	전자 응용 절삭기계 제조업
주소	경상남도 창원시 성산구 청동로 162번길 40
설립일	2016-03-11
주요 제품	두산공작기계 주요제품.jpg 두산공작기계 주요제품

자료 : 당사 제시 및 금융감독원 전자공시시스템

[두산공작기계(주) 주요 요약재무 현황(연결기준)]
(단위 : 백만원, %, 배)

구분	2020년	2019년	2018년
매출액	1,221,068	1,459,520	1,777,964
영업이익	102,213	177,733	237,918
순이익	50,553	121,486	156,753
영업이익률	8.37%	12.18%	13.38%
순이익률	4.14%	8.32%	8.82%
현금성자산	377,088	313,768	354,535
총차입금	785,681	536,435	587,019
순차입금	408,593	222,666	232,484
자산총계	1,553,531	1,499,799	1,665,531
부채총계	1,108,376	844,194	1,042,737
자본총계	445,155	655,605	622,793
부채비율	248.99%	128.77%	167.43%
차입금의존도	50.57%	35.77%	35.25%
순차입금의존도	26.30%	14.85%	13.96%

자료 : 두산공작기계(주) 연결감사보고서

&cr 한편, 당사는 2021년 8월 9일 당사는 두산공작기계 인수를 위한 특수목적법인인 (주)지엠티홀딩스를 신규 설립하였고, 2021년 8월 13일 (주)지엠티홀딩스는 두산공작기계(주) 지분을 100% 보유하고 있는 디엠티홀딩스(주)와 두산공작기계(주) 지분 100% 인수 관련 주식매매계약을 체결하였습니다. 지분 인수를 위한 취득금액은 총 2조 4,000억원이며, 최종 인수대금은 주식매매계약에 따라 실제 거래종결일 기준 순차입금을 차감하고 거래종결일과 기준일 사이의 순운전자본의 변동분을 가감한 후 지급할 예정으로 실제 거래대금(총 2조원 예상)은 변동될 수 있습니다. (주)지엠티홀딩스는 전액 현금으로 두산공작기계(주) 지분 인수를 진행할 예정입니다. 지분 취득예정일은 2022년 1월 28일로, 증권신고서 제출일 전일 현재 주식매매계약 관련 계약금 1,200억원 지급은 완료된 상태이고, 중도금 지급 없이 2022년 1월 28일 잔여 인수대금 전액(계약금 1,200억원을 제외한 잔여 금액)을 지불할 예정입니다. 금번 인수 거래 구조 및 완료 후 지배구조는 하기와 같습니다.&cr

[인수 거래 구조 및 거래 후 지배구조]

인수구조도(수정).jpg 인수구조도(수정)자료 : 당사 제시

&cr 상기와 같이 (주)지엠티홀딩스는 인수금융제공자 또는 FI투자자를 통해서 0.9~1.3조원에 해당하는 인수금융 혹은 투자를 받을 예정입니다. 인수금융 또는 FI투자로부터 지원받을 0.9~1.3조원을 제외한 잔여 인수대금은 당사가 (주)지엠티홀딩스에게 유상증자 참여 등의 형식으로 자금을 투입할 계획이며, 증권신고서 제출일 전일 현재 계약금 1,200억원은 지급이 완료된 상황으로, 2022년 01월 28일 (주)지엠티홀딩스는 (주)디엠티홀딩스에 두산공작기계(주) 기 지급 계약금을 제외한 잔여 인수대금 전액을 지급 완료할 예정입 니다. 당사는 인수금융 및 FI유치, 금번 공모사채 발행 외에도 보유자산 등을 활용하여 인수대금을 마련할 예정이며, 인수자금 조달계획은 다음과 같습니다.&cr

[두산공작기계(주) 인수자금 조달계획]

구 분		금액	비고
두산공작기계 인수 금액(A)		2.00조원	- 두산공작기계 순차입금 차감시 약 2.00조원 예상
인수금융 및 FI투자유치(B)		0.9~1.3조원	- 증권신고서 제출일 전일 현재 검토 중
보유자산&cr(C)	현금및현금성자산	0.35조원	- 계약금 1,200억원 포함&cr- 2021년 상반기말 보유현금 약 0.19조원&cr- 2021년 상반기말 이후 자회사로부터 수취한 배당 등 약 0.18조원
회사채(D)		0.15조원	- 금번 발행 예정인 공모사채
기타(E)		0.15~0.60조원	- 은행 차입 또는 단기금융시장 조달 활용
합계(F)=(A)=(B+C+D+E)		2.00조원	-

자료 : 당사 제시&cr주) 상기 자금조달계획은 예상안으로 변동가능

&cr 당사는 현금및현금성 자산을 활용하여 2021년 8월 24일 (주)지엠티홀딩스의 두산공작기계 인수를 위한 유상 증자에 참여하였으며, 상세 내용은 III. 투자위험요소 > 2. 회사위험 > 가 . 두 산 공 작 기 계(주) 인수자금 조달 관련 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기에 기재한 바와 같이 금번 공모사채 발행 외에도 인수금융 및 FI유치, 현금및현금성자산, 차입금 등을 활용하여 두산공작기계(주) 인수에 필요한 자금을 마련할 계획이며, 본 건 공모사채를 통해 조달한 자금은 2022년 1월 28일 인수대금 지급 이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그러나, 상기 두산공작기계(주)인수 자금 조달 계획은 확정된 사항이 아님과 동시에 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.