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M&A Activity • Oct 13, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 넷마블㈜ ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021 년 10 월 13 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 2일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 양수내역&cr - 양수금액(원)(A)&cr - 총자산대비(%)(A/B)&cr - 자기자본대비(%)(A/C)	기준환율 변경&cr(정정 공시일 기준&cr환율 적용) 및&cr양수일자 확정	&cr2,513,025,000,000&cr30.56&cr44.47	&cr 2,626,029,000,000&cr31.93&cr46.47
5. 양수예정일자	2021년 09월 17일	2021년 10월 13일
7. 거래대금지급	2) 대금 지급시기:&cr - 계약금(5%): 계약체결 후 5영업일 이내 지급&cr - 잔금: 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족된 계약 종결일&cr ※ 단, 계약 종결 시 인수금의 80% 지급,&cr 나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정	2) 대금 지급시기:&cr - 계약금(5%): 계약체결 후 5영업일 이내 지급&cr - 잔금: 2021년 10월 13일&cr ※ 단, 계약 종결 시 인수금의 80% 지급,&cr 나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	4) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 양수 예정 가액인 USD 2,190,000,000을 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,147.50원)을 적용하여 환산한 금액입니다.	4) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 양수 확정 가액인 USD 2,190,000,000을 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,199.1원) 을 적용하여 환산한 금액입니다.
6) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족되는 계약 종결 예상일이며, 추후 변동될 수 있습니다.&cr ※ 계약 종결의 주요 선행조건&cr① 기업결합신고 등 필요적 정부승인 취득&cr② SpinX Games Limited 산하 자회사 지분(100%) 이전 등기 완료&cr7) 당사는 주식양수 자금의 일부를 금융기관 차입으로 조달할 예정이며, 잔금납부 시점에 해당 내용을 재공시할 예정입니다.&cr&cr8) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.	(삭제)
번호 정정	9) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.	6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
【차입금에 관한 사항】	차입금 조달에&cr따른 추가 기재	-	(주1)

&cr(주1)

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
하나은행	1,678,740	21.10 ~ 22.10	- Leonardo Interactive Holdings 주식 10,000주&cr- ㈜엔씨소프트 주식 1,950,000주	-
소 계	1,678,740	-	-	-

※	상기 차입금액은 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD \= 1,199.1원)을&cr적용하여 환산함

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 10 월 13 일
&cr
회 사 명 :	넷마블 주식회사
대 표 이 사 :	권 영 식, 이 승 원 (각자 대표집행임원)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워)
	(전 화) 1588-5180
	(홈페이지) http://company.netmarble.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 회계관리실장	(성 명) 정 연 중
	(전 화) 1588-5180

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

Leonardo Interactive Holdings LimitedCayman IslandsLiang Zhang783,360,000- 10,000지주회사해당사항없음10,0002,626,029,000,0008,223,428,815,67331.935,650,596,134,17346.4710,000100게임 포트폴리오 다각화 및 글로벌 사업 경쟁력 강화2021년 10월 13일Brk Fortune Limited 외 6인----1) 대금 지급방법: 현금 지급&cr2) 대금 지급시기:&cr - 계약금(5%): 계약체결 후 5영업일 이내 지급&cr - 잔금: 2021년 10월 13일&cr ※ 단, 계약 종결 시 인수금의 80% 지급,&cr 나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정&cr3) 자금조달 방법: 자체 자금 및 인수금융으로 조달 예정예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가삼일회계법인2021년 07월 19일 ~ 2021년 08월 01일적정2021년 08월 02일3--아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)	발행회사인 Leonardo Interactive Holdings Limited는 케이만제도에 설립된 지주회사로, 홍콩에 소재하는 소셜 카지노 게임사인 SpinX Games Limited의 지분 100.0%를 소유하고 있는 법인입니다.
2)	본 주식양수 거래는 Brk Fortune Limited 외 6인이 보유한 Leonardo Interactive Holdings Limited의 지분 100%를 양수하는 건이며, 2021년 8월 2일 주식매매계약이 체결되었습니다.
3)	상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 USD 720천으로 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준이며, 2020년 12월 31일&crKEB하나은행의 매매기준 환율(KRW/USD= 1,088.00원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
4)	상기 '2. 양수내역' 중 '양 수금액'은 양수 확정 가액인 USD 2,190,000,000을 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,199.1원) 을 적용하여 환산한 금액입니다.
5)	상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준입니다.
6)	기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

273,360 59,512 213,848 829 159,036 32,048 --216,250 41,114 175,136 783 470,104 110,147 --92,896 23,614 69,282 779 219,238 50,074 --

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

1)&cr&cr2)	상기 발행회사의 요약 재무상황은 국제회계기준에 따른 Leonardo Interactive의 연결 재무제표 기준이며,&cr감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.&cr 상기 재무정보는 당해연도(2021년 1분기), 전년도(2020년), 전전년도(2019년) 기준으로 작성하였으며,&cr 해 당기간 말 기준 KEB하나은행 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl 2_차입금에관한사항【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

하나은행1,678,74021.10 ~ 22.10- Leonardo Interactive Holdings 주식 10,000주&cr- ㈜엔씨소프트 주식 1,950,000주-1,678,740

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-

※	상기 차입금액은 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,199.1원)을 적용하여 환산함