Wemade Play Co., Ltd.

M&A Activity • Oct 14, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)선데이토즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 10월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 선데이토즈
대 표 이 사 :	김정섭
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층
	(전 화) 1833-9782
	(홈페이지)http://corp.sundaytoz.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 민광식
	(전 화) 1833-9782

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 플라이셔 (Flysher Inc.)대한민국이필주197,365,000-39,473게임 소프트웨어&cr개발 및 공급아니오33,29735,981,171,061165,206,222,53221.78144,552,099,80224.8933,29784.35- 소셜 카지노 게임 사업 확대&cr- 소셜 카지노 게임 개발 자회사와의 시너지 창출 및 사업경쟁력 강화2021년 11월 12일이필주, ㈜플레이독소프트, ㈜플레이메이크벤처스, 최명진----1) 지급형태 : 현금 지급&cr2) 지급시기 및 조건&cr - 계약금(10%) : 2021년 10월 14일(계약체결일) 지급 &cr - 잔금(90%) : 2021년 11월 12일(거래종결일) 지급&cr3) 자금조달 방법 : 자체 보유 현금예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가보현회계법인2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 13일 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 32,330백만원 ~ 38,355백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 35,981백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2021년 10월 14일30-아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr1) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다.&cr2) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하단의 【거래상대방에 관한 사항】을 참조 하시기 바랍니다.&cr3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 계약상 선행조건이 전부 충족되거나 포기되어, 잔금 지급 및 주식양수도 절차가 완료되는 거래종결일 입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.&cr4) 거래상대방별 거래 상세내역은 다음과 같습니다.

구분	거래상대방(매도자)	매각대상&cr주식의 종류	매매수량	지분율	주당단가	매매대금
1	이필주	보통주	13,114주	33.22%	1,080,613원	14,171,158,882원
2	㈜플레이독소프트	보통주	12,683주	32.13%	1,080,613원	13,705,414,679원
3	㈜플레이메이크벤처스	보통주	4,150주	10.51%	1,080,613원	4,484,543,950원
4	최명진	보통주	3,350주	8.49%	1,080,613원	3,620,053,550원
합계			33,297주	84.35%	1,080,613원	35,981,171,061원

&cr※ 관련공시 : 해당사항 없음&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

9,0143,5985,41619730,0831,304--5,9011,7894,11219720,2902,329--3,9652,2181,74719615,420114--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년으로, 외부감사를 받지 않은 재무정보이며, 외부감사대상법인이 아닙니다.&cr

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항이필주대한민국서울시 관악구 봉천동㈜플라이셔 대표이사최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

&cr【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
㈜플레이독소프트	대한민국	서울시 서초구 서초동
직업(사업내용)		게임 소프트웨어 제작 및 배급
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	최명진	6,400	63.39
대표이사	최명진	6,400	63.39

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2020년	결산기	12월
자산총계	69,094	자본금	50
부채총계	6,736	매출액	45,350
자본총계	62,358	당기순손익	21,798
외부감사인	한신회계법인	휴업 여부	-
감사의견	적정	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
㈜플레이메이크벤처스	대한민국	서울시 서초구 서초동
직업(사업내용)		전략적 및 재무적 투자 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	㈜플레이독소프트	4,000,000	79.25
대표이사	박종원	630,978	12.50

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	12월
자산총계	-	자본금	25,237
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

※ ㈜플레이메이크벤처스는 2021년 2월 설립되어 최근 사업연도 재무정보가 없습니다.

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
최명진	대한민국	서울시 서초구 반포동
직업(사업내용)		㈜플레이독소프트 대표이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

&cr

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl