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Share Issue/Capital Change • Oct 18, 2021

전환사채권 발행결정 2.4 주식회사 알체라 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정(제1회 전환사채)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 14일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
표지	표지 유형 정정	주요사항보고서	주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
작성책임자	작성책임자 변경	(직책) CFO&cr(성명) 김 회 선	(직책) 상무&cr(성명) 오 창 희
9. 전환에 관한 사항-전환가액 조정에 관한 사항	기재오류 정정	바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.	바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
9. 전환에 관한 사항-시가하락에 따른 전환가액 조정-최저 조정가액(원)	기재 정정	23,450	23,415
9-1. 옵션에 관한 사항	기재 정정	[Call option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)&cr 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr 다. 취득규모 : 최대 10,400,000,000원(Call option 40%)&cr라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보 통주 310,911 주 를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 443,496 주 까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.17% 에서 최대 3.03% (리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.	[Call option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)&cr 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr 다. 취득규모 : 최대 10,400,000,000원(Call option 40%)&cr라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보 통주 310,911 주 를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 444,159 주 까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.17% 에서 최대 3.03% (리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 9 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 알체라
대 표 이 사 :	황 영 규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길25, 7층
	(전 화) 031-697-8961
	(홈페이지)http://www.alcherainc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 오 창 희
	(전 화) 031-697-8961

전환사채권 발행결정

1무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 26,000,000,000100,000,000,000-KRW----- 20,000,000,000 -6,000,000,000-0.00.02026년 09월 17일본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2026년 09월 17일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자(단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100.033,450본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하며 전환가액이 액면가액(500원) 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. (주)알체라 무기명식 보통주777,2795.432022년 09월 17일2026년 08월 17일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. &cr

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가(500원) 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.&cr &cr

23,415「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」&cr제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. -[Put Option에 관한 사항]&cr사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다. &cr&cr [Call option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)&cr 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr 다. 취득규모 : 최대 10,400,000,000원(Call option 40%)&cr라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보 통주 310,911 주 를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 444,159 주 까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.17% 에서 최대 3.03% (리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. -2021년 09월 16일2021년 09월 17일--2021년 09월 14일20불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

※ 주1) 당사는 2021년 9월 14일 공시 시점 현재 주식 총 수 대비 전환에 따라 발행될 주식의 비율은 5.43%이나 2021년 9월 1일에 기공시한 주식매수선택권행사 공시에 따라 2021년 9월 15일 191,489주가 상장되며, 이에 주식 총 수 대비 전환에 따라 발행될 주식의 비율은 최종 5.36%가 될 예정입니다.

&cr [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 국민은행 판교테크노밸리지점

다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율 &cr

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2024-07-19	2024-08-19	2024-09-17	100.0000%
2차	2024-10-18	2024-11-18	2024-12-17	100.0000%
3차	2025-01-16	2025-02-17	2025-03-17	100.0000%
4차	2025-04-18	2025-05-19	2025-06-17	100.0000%
5차	2025-07-19	2025-08-18	2025-09-17	100.0000%
6차	2025-10-18	2025-11-17	2025-12-17	100.0000%
7차	2026-01-16	2026-02-19	2026-03-17	100.0000%
8차	2026-04-18	2026-05-18	2026-06-17	100.0000%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr [ 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항]

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2021년 09월 17일부터 12개월이 되는 날(2022년 09월 17일)로부터 35개월(2024년 08월 17일)이 되는 날까지 매 1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 2년 11개월이 되는 날, 총 24회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.1% (3개월 복리) 의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	매도청구권 행사기간		매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
FROM	TO
1차	2022-08-28	2022-09-07	2022-09-17	100.1000%
2차	2022-09-27	2022-10-07	2022-10-17	100.1084%
3차	2022-10-28	2022-11-07	2022-11-17	100.1167%
4차	2022-11-27	2022-12-07	2022-12-17	100.1251%
5차	2022-12-28	2023-01-07	2023-01-17	100.1334%
6차	2023-01-28	2023-02-07	2023-02-17	100.1418%
7차	2023-02-25	2023-03-07	2023-03-17	100.1501%
8차	2023-03-28	2023-04-07	2023-04-17	100.1585%
9차	2023-04-27	2023-05-07	2023-05-17	100.1668%
10차	2023-05-28	2023-06-07	2023-06-17	100.1751%
11차	2023-06-27	2023-07-07	2023-07-17	100.1835%
12차	2023-07-28	2023-08-07	2023-08-17	100.1918%
13차	2023-08-28	2023-09-07	2023-09-17	100.2002%
14차	2023-09-27	2023-10-07	2023-10-17	100.2085%
15차	2023-10-28	2023-11-07	2023-11-17	100.2169%
16차	2023-11-27	2023-12-07	2023-12-17	100.2252%
17차	2023-12-28	2024-01-07	2024-01-17	100.2336%
18차	2024-01-28	2024-02-07	2024-02-17	100.2419%
19차	2024-02-26	2024-03-07	2024-03-17	100.2503%
20차	2024-03-28	2024-04-07	2024-04-17	100.2587%
21차	2024-04-27	2024-05-07	2024-05-17	100.2670%
22차	2024-05-28	2024-06-07	2024-06-17	100.2754%
23차	2024-06-27	2024-07-07	2024-07-17	100.2837%
24차	2024-07-28	2024-08-07	2024-08-17	100.2921%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서 제3조 제14항을 준용한다.&cr &cr 2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 08월 17일)까지 인수계약서 제3조에 따른 발행 당시의 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

한양증권 주식회사

-4,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-10,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-7,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-3,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입 11324#*대상자가최대주주가*.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】인공지능(AI) 기술력 강화 목적의 기업인수, R&D 및 해외 사업망 확대, &cr기업운영 등에 사용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------26,000,000,00033,450 777,2792022년 09월 17일 ~ 2026년 08월 17일-26,000,000,00033,450 777,279-13,528,7945.74

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)