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Audit Report / Information • Jan 25, 2022

S.P.A.C.

(Société Parisienne d'Apports en Capital ex Foncière Paris Nord)

Société anonyme au capital de 1 666 289,77 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 PARIS 542 030 200 RCS PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

PERIODE DU 1^ER JANVIER AU 30 JUIN 2021

S & W Associés 65 rue de la Boétie 75008 PARIS

AUDIT PLUS 110 Bd Jean Jaurès 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

S &W Associés 65 rue de la Boétie 75008 PARIS

AUDIT PLUS 110 Bd Jean Jaurès 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021

Société Parisienne d'Apport en Capital (S.P.A.C.) Société anonyme au capital de 1 666 289,77 euros 15, rue de la Banque 75002 PARIS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société S.P.A.C., relatifs à la période du l^er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels élaborés sous le référentiel du Plan Comptable Général.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits caractéristiques de la période » et la note 1.1et 1.1.1. « Continuité d'exploitation et Budget de trésorerie » de l'annexe aux comptes semestriels qui décrit les conditions dans lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'arrêté des comptes semestriels.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Fait à Paris et Boulogne Billancourt, le 22 novembre 2021

S & W ASSOCIES Mary GOF selLE

AUDIT PLUS GOLDET Nicolas

Société Parisienne d'Apports en Capital

Rapport financier semestriel au 30 juin 2021

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel;

2. Comptes condensés du semestre écoulé de la Société Parisienne d'Apports en Capital - SPAC;

3. 1. Rapport semestriel d'activité ;
4. 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société : Société Parisienne d'Apports en Capital - SPAC

Représentée par : Alain DUMENIL

Président Directeur Général

Société Parisienne d'Apports en Capital

Comptes semestriels du 1^er janvier 2021 au 30 juin 2021

		Exercice N-1 31/12/2020
1. BILAN ACTIF		30/06/2021 Amortissements
	Brut	et dépréciations	Net	Net
Actif immobilisé		(à déduire)
Capital souscrit non appelé (I)
Immobilisations incorporelles
· Frais d'établissement
* Frais de développement
	586	586
* Concessions, brevets et droits similaires * Fonds commercial (4)
* Autres immobilisations incorporelles
. Avances et acomptes
Immobilisations corporelles + Terrains
∗ Constructions
· Installations techniques, matériel et outiliage
* Autres immobilisations corporelles	223 252	159 124	64 128	74 254
· Immobilisations en cours
* Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
· Participations mises en équivalence
* Autres participations
* Créances rattachées à des participations
* Autres titres immobilisés
· Prêts
· Autres immobilisations financières	1919		1919	1898
Total II	225 757	159 710	66 047	76 132
Actif circulant
Stocks et en cours
· Matières premières, approvisionnements
· En-cours de production de biens
· En cours de production de services
· Produits intermédiaires et finis
• Marchandises
Avances et acomptes verses sur commandes
Créances (3)
• Clients et comptes rattachés	71 181		71 181	71 181
• Autres créances	117852		117852	40 408
· Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	663 970	663 970
Disponibilités	19 989		19 9 89	4 1 7 2
Comptes de Régularisation
Charges constatées d'avance (3)	14 26 6		14 266
Total III	887 257	663 970	223 287	115 760
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V)
Écarts de conversion actif (VI)
Total général (I+II+III+IV+V+VI)	1113014	823 680	289 334	191912
Dont droit au bail. (1)

(2) Dont immobilisations financières à mains d'un an:

(3) Dont à plus d'un an.

2. BILAN PASSIF	Exercice N	Exercice N-1
	30/06/2021	31/12/2020
Capitaux propres
Capital social ou individuel	1666290	1 156 290
Primes d'émission, de fusion, d'apport	6 391 390	4451390
Écarts de reévaluation
Réserves
· Réserve légale	56 475	56 475
· Réserves statutaires ou contractuelles
· Réserves réglementées
· Autres réserves
Report à nouveau	(12390076)	(15348978)
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	(87488)	2958904
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total I	(4363406)	(6725919)
Autres fonds propres
Produit des émissions de titres participatifs	3 5 3 5 7 9 2	5885792
Avances conditionnées
Total II	3 5 3 5 7 9 2	5885792
Provisions
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total III
Dettes (1)
Dettes financières
· Emprunts obligataires convertibles
• Autres emprunts obligataires
· Emprunts auprès d'établissements de crédit (2)
· Concours bancaires courants
· Emprunts et dettes financières diverses	356 108	147 313
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation
· Dettes fournisseurs et comptes rattachés	189 985	162 438
• Dettes fiscales et sociales	208 980	360 204
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	361875	362 083
Comptes de Régularisation
Produits constatés d'avance (1)
Total IV	1 1 1 6 9 4 8	1032038
Écarts de conversion passif (V)
Total Général (I+II+III+IV+V)	289 334	191 912
Resultat de l'exercice exprimé en centimes
(1) Dettes et produits constatés d'avance à mains d'un an.	(87 487.64)	2 958 903,74
Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP. (2)	1 116 948	1032038

3. COMPTE DE RÉSULTAT		Exercice N-1
	France	Exportation	Total	30/06/2020
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services				75 064
Chiffre d'affaires net				75 064
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions et amortissements, transferts de charges
Autres produits			6	1
Total des Produits d'exploitation (I)			6	75 065
Charges d'exploitation (1)
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes			70 468	123 662
Impôts, taxes et versements assimilés			482	99
Salaires et traitements			15 969	18 000
Charges sociales			6020	6786
Cotisations personnelles de l'exploitant
Dotations aux amortissements
* Sur immobilisations			10 126	10 254
* Charges d'exploitation à répartir
Dotations aux dépréciations
* Sur immobilisations
* Sur actif circulant
Dotations aux provisions
Autres charges			242	$\overline{7}$
Total des Charges d'exploitation (II)			103 306	158 807
1. Résultat d'exploitation (I-II)			(103300)	(83742)

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs.

3. COMPTE DE RÉSULTAT (suite)	Exercice N	Exercice N-1
	30/06/2021	30/06/2020
Opérations comm.
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participations [1]
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (1)
Autres intérêts et produits assimilés (1)
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		4511891
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total V		4511891
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		5 866 405
Intérêts et charges assimilées (2)	15731	37 753
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total VI	15 731	5 904 158
2, Résultat financier (V-VI)	(15731)	(1392267)
3, Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	(119031)	(1476009)
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total VII
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		250 358
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		500
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Total VIII		250858
4, Résultat exceptionnel (VII-VIII)		(250858)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	(31543)
Total des produits (I+III+V+VII)	6.	4 5 8 6 9 5 6
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	87 494	6 313 824
Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	(87, 488)	(1726868)

(1) Dont produits concernant les entreprises liées.

(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées.

Préambule :

• il convient de préciser que la dénomination sociale de la société a été modifiée. Ce changement de nom a été $\Delta \sim 1$ approuvé lors de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021. La société FONCIERE PARIS NORD - FPN se dénomme désormais Société Parisienne d'Apports en Capital-SPAC.
• La société n'est plus soumise à l'obligation de présenter des comptes consolidés depuis la précédente clôture au 31 décembre 2020. Les comptes présentés sont élaborés sous le référentiel du Plan Comptable Général.

4. ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021

NOTE 1.		Faits caractéristiques de la période	10
	1.1.	Continuité d'exploitation	10
	1.2.	Opérations sur le capital social	10
	1.3.	Démission du Président	10
	1.4.	Faits essentiels ayant une incidence comptable	11
NOTE 2		Règles et méthodes comptables	11
	2.1.	Immobilisations incorporelles et corporelles	11
	2.2.	Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement	11
	2.3.	Créances et dettes	12
	2.4.	Provision pour risques et charges	12
	2.5.	Chiffre d'affaires	12
NOTE 3.		Immobilisations	13
NOTE 4.		Amortissements	14
NOTE 5.		Provisions	16
NOTE 6.		Créances et Dettes	17
NOTE 7 .		Charges à payer	19
NOTE 8.		Capital social	19
NOTE 9.		Engagements financiers	20
NOTE 10.		Effectif moyen	20
NOTE 11.		Événements postérieurs à la clôture	21

Les comptes semestriels ont été élabores et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

Le bilan de la période présente un total de 289 334 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de (87 488) euros.

La période considérée débute le 01/01/2021 et finit le 30/06/2021.

NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE LA PÉRIODE

$1.1.$ CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

$1.1.1.$ Budget de trésorerie

Le budget de trésorerie couvrant la période du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 a été établi sur la seule base des besoins de la société SPAC.

Le budget de trésorerie ainsi établi pour la société SPAC s'élève à 340 K€. Les deux principaux actionnaires ont accepté, par le blais de leur représentant au cours du Conseil d'Administration d'arrêté des comptes semestriels, de couvrir ces besoins par l'exercice de BSA dans les conditions suivantes :

• Le soutien des deux principaux actionnaires, provenant de l'exercice de BSA, portera au maximum à 340 K€, limité aux besoins réels de la société SPAC sur la période et en l'absence d'entrée de fonds non budgétée;
• Ce soutien ne porte en aucune façon sur le remboursement de dettes actionnaires ;
• alle prendra fin en cas de changement de majorité au Conseil d'Administration de SPAC.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 31 août 2022.

OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL $1.2.$

Au 30 juin 2021, le capital social s'élève à 1 666 289,77 € et est composé de 166 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 70 715 849 ORA non converties et 170 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 70 715 849 et à 341 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chaçune.

Au cours de la période, les opérations sur le capital social sont les suivantes :

• Exercice de 2.000.000 de BSA :

• 200 000 BSA le 26 janvier 2021 $\bullet$

• 400 000 BSA le 3 février 2021
• 400 000 BSA le 2 mars 2021
• 500 000 BSA le 5 mars 2021
• 500 000 BSA le 18 mars 2021

Représentant une augmentation de capital de 40 000 euros.

• Exercice de 47 000 000 ORA représentant une augmentation de capital de 470 000 euros
• Demande de remboursement de 17 000 000 d'ORA par la société OTT PARTNERS Ltd le 1er avril 2021 représentant une augmentation de capital de 170 000 euros.
• Demande de remboursement de 30 000 000 d'ORA par la société par Globaltech Opportunities le 29 avril 2021 représentant une augmentation de capital de 300 000 euros

$1.3.$ DÉMISSION DU PRÉSIDENT

Lors du Conseil d'Administration du 9 juin 2021, le Président Richard LONSDALE-HANDS a annoncé sa démission de son poste de President Directeur Général.

Il a été remplacé à ses fonctions par Monsieur Alain Duménil.

Monsieur Jean-François Ott a été nommé Directeur Général Délégué.

FAITS ESSENTIELS AYANT UNE INCIDENCE $1.A.$ COMPTABLE

Les promulgations de l'état d'urgence sanitaire comme de diverses autres mesures destinées à lutter contre la pandémie constituent un fait essentiel de la période.

Les impacts de l'épidémie sur l'activité de la société affectent l'ensemble du compte de résultat et du bilan et

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes semestriels sont établis conformément aux règlements ANC n°2018-07 et n°2016-07 modifiant le

règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation.
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
• indépendance des exercices,

Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes semestriels retenues pour cette période n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les éléments de l'annexe sont présentés en euros sauf indication.

Les principales méthodes utilisées sont :

certains éléments ne peuvent être isolés (soit parce que leurs conséquences se traduisent en une baisse du chiffre d'affaires, soit parce que les impacts sont difficiles à isoler

des autres évolutions de la période). L'information donnée ci-après porte sur les seuls effets de l'événement (sur les comptes de résultat et de bilan) jugés pertinents et non sur l'ensemble de ceux-ci, selon l'approche ciblée autorisée par l'Autorité des normes comptables (Recommandations et observations relatives à la prise en compte des conséquences de l'événement Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1-1-2020, www.anc.gouv.fr).

Compte tenu toutefois de la nature de son activité, cette situation n'a eu aucun d'impact significatif.

$2.1.$ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	10 ans

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

$2.2.$ IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à

la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

$2.3.$ CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

$2.4.$ PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

La société SPAC ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

CHIFFRE D'AFFAIRES $2.5.$

Le chiffre d'affaires est nul sur la période,

NOTE 3. IMMOBILISATIONS

	Valeurs brutes	Mouvements de l'exercice
	début		Augmentations		Diminutions	Valeurs brutes au 30/06/2021
	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions	Virt. p. à p.	Cessions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
et de développement
Autres	586					586
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions sur installations. agencements, aménagements
Instal. technique, matériel outillage industriels
Instal., agencement, aménagement divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, mobilier	223 252					223 252
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières Participations évaluées en équivalence
Autres participations et créances rattachées
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	1898		21			1919
Total	225 736		21			225 757

NOTE 4. AMORTISSEMENTS

	Amortissements	Mouvement de l'exercice		Amortissements
	début d'exercice	Augmentations	Diminutions	au 30/06/2021
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Autres	586			586
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions sur installations. agencements, aménagements
Instal technique, matériel outillage industriels
Instal., agencement, aménagement divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, mobilier	148 998	10 126		159 124
Emballages récupérables et divers
Total	149 584	10 126		159 710

		Dotations		Reprises			Mouvement
	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissement fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissement fiscal exceptionnel	net des amortissements à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Autres
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions sur installations, agencements, aménagements
Instal. technique, matériel outillage industriels
Instal., agencement, aménagement divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, mobilier
Emballages récupérables et divers
Frais d'acquisition de titres de participation
Total

NOTE 5. PROVISIONS

	Début exercice	Augmentations	Diminutions	30/06/2021
Provisions réglementées
Reconstruction gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Provisions pour amortissements dérogatoires
Provisions fiscales pour prêts d'installation
Provisions autres
Total
Provisions pour risques et charges
Pour litiges
Pour garanties données aux clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et penalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations similaires
Pour impôts
Pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres
Total
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations :
• incorporelles
* corporelles

· des titres mis en équivalence
• titres de participation
· autres immo. financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres	663 970	663 970
Total	663 970	663 970
Total général	663 970	663 970

Dont dotations et reprises.

• d'exploitation
  - financières

• exceptionnelles

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du $C.G.t.$

NOTE 6. CRÉANCES ET DETTES

Créances au 30/06/2021

30/06/2021	1 an au plus	Plus d'1 an
1919		1919
71 181	71 181
31 543	31543
72 676	72 676

Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	13 633	13 633
Charges constatées d'avances	14 26 6	14 2 66
Total des créances	205 218	203 299	1919

(1) Prêts accordés en cours d'exercice.

(1) Remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques).

Dettes au 30/06/2021

(En euros)	30/06/2021	1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (0)
Emp. dettes ets de crédit à 1 an max. à l'origine [1]
Emp. dettes ets de crédit à plus 1 an à l'origine (1)
Emprunts et dettes financières divers (1162).	103 991	103 991
Fournisseurs et comptes rattachés	189 985	189 985
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 1 4 4	4 1 4 4
Impôts sur les bénéfices	191 370	191 370
Taxes sur la valeur ajoutée	11864	11864
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	1602	1602
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	252 118	252 118
Autres dettes	361 875	361875
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	1 1 1 6 9 4 9	1 1 1 6 9 4 9

(1) Emprunts souscrits au cours de l'exercice 0(1) Emprunts remboursés au cours de l'exercice Le poste se compose d'intérêts courus sur ORABSA.

(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques).

NOTE 7. CHARGES À PAYER

(En milliers d'euros)		30/06/2021
Emprunts et dettes financières divers		103 991
Intérêts ORABSA	103 991
Intérêts courus emprunt FIPP
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		113 005
Fourn. factures non parvenues	113 005
Dettes sociales et fiscales		750
Charges à payer taxe apprentissage
Etat charge à payer	440
Charges à payer form. prof.	310
Total		217 746

NOTE 8. CAPITAL SOCIAL

Actions / Parts sociales au 30/06/2021 (en milliers d'euros)	Nombre	Val. Nominale	Montant
Capital social début exercice	115 628 977	0.01	1 156 289.77
Emises pendant l'exercice	51 000 000	0.01	510000
Remboursées pendant l'exercice		0.00
Total du capital social fin d'exercice	166 628 977	0.01	166628977

NOTE 9. ENGAGEMENTS FINANCIERS

(En milliers d'euros)	Engagements financiers donnés	Engagements financiers recus
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Engagements de crédit-bail
Engagements en pensions, retraite et assimilés
Autres engagements		340 000
Total des engagements financiers (1)	Ō	340 000
(1) Dont concernant : les dirigeants, les filiales, les participations, les alitres entreprises liées.	0	340 000

Via les deux principaux actionnaires, provenant de l'exercice de BSA. Au maximum 340 K€, limité aux besoins réels de la société SPAC sur la période du 1^er septembre 2021 au 31 août 2022, et en l'absence d'entrée de fonds non budgétée.

NOTE 10. EFFECTIF MOYEN

Interne	Externe

NOTE 11. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIFURS À LA CLÔTURE

Covid-19

L'impact de l'épidémie à court terme est faible. Toutefois, la Direction suit avec attention l'évolution de la situation.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1^er semestre 2021, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation. ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions.

L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2020 à un plancher à peine supérieur à 1 %. Les OAT à 10 ans - qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers - sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration

des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement has.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Modification de la dénomination sociale

Modification de la dénomination sociale de la société en « Société Parisienne d'Apports en Capital - SPAC ».

Exercice d'ORA

Après un rachat de 10 000 000 d'ORA en juillet, la société FIPP a demandé le remboursement des ORA en action le 10 septembre 2021. Suite à cette opération, le capital social est porté à 1 766 289,77 €.

La participation de FIPP dans la Société Parisienne d'Apports en Capital - SPAC à 19,43 % suite à ce remboursement en action.

Société Parisienne d'Apports en Capital

Rapport d'activité semestriel au 30 juin 2021

Société Parisienne d'Apports en Capital - SPAC Société Anonyme au capital de 1766 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 PARIS R.C.S. PARIS 542 030 200

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2021

1. ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE

Les commentaires ci-dessous concernent la Société Parisienne d'Apport en Capital - SPAC tel qu'elle existe au 30 juin 2021.

La Société Parisienne d'Apport en Capital - SPAC, est à la recherche d'investissements.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE

2.2 Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

$2.2.1$ Budget de trésorerie

Le budget de trésorerie couvrant la période du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 a été établi sur la seule base des besoins de la société SPAC.

Le budget de trésorerie ainsi établi pour la société SPAC s'élève à 340 K€. Les deux principaux actionnaires ont accepté, par le biais de leur représentant au cours du Conseil d'Administration d'arrêté des comptes semestriels, de couvrir ces besoins par l'exercice de BSA dans les conditions suivantes :

• Le soutien des deux principaux actionnaires, provenant de l'exercice de BSA, portera au maximum à 340 K€, limité aux besoins réels de la société SPAC sur la période et en l'absence d'entrée de fonds non budgétée ;
• Ce soutien ne porte en aucune façon sur le remboursement de dettes actionnaires ;
• Il prendra fin en cas de changement de majorité au Conseil d'Administration de SPAC.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 31 août 2022.

$2.2.2$ Opération sur le capital social

Au 30 juin 2021, le capital social s'élève à 1 666 289,77 € et est composé de 166 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0.01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 70 715 849 ORA non converties et 170 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 70 715 849 et à 341 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Au cours de la période, les opérations sur le capital social sont les suivantes :

• Exercice de 2.000.000 de BSA représentant une augmentation de capital de 40 000 euros :
• 200 000 BSA le 26 janvier 2021 $\frac{1}{2}$
• 400 000 BSA le 3 février 2021
• * 400 000 BSA le 2 mars 2021
• 500 000 BSA le 5 mars 2021
• 500 000 BSA le 18 mars 2021
• Exercice de 47 000 000 ORA représentant une augmentation de capital de 370 000 euros
• • Demande de remboursement de 17 000 000 d'ORA par la société OTT PARTNERS Ltd le 1er avril 2021 représentant une augmentation de capital de 170 000 euros.
• • Demande de remboursement de 30 000 000 d'ORA par la société par Globaltech Opportunities le 29 avril 2021 représentant une augmentation de capital de 300 000 euros

Postérieurement au 30 juin 2021, une demande de conversion d'ORA a été exécutées (Cf. point 6.2 ci-après).

2.3 Démission du président

Lors du Conseil d'Administration du 9 juin 2021, le Président Richard LONSDALE-HANDS a annoncé sa démission de son poste de Président Directeur Général.

Il a été remplacé à ses fonctions par Monsieur Alain Duménil.

Monsieur Jean-François Ott a été nommé Directeur Général Délégué.

2.4 Pandémie COVID 19

Les promulgations de l'état d'urgence sanitaire comme de diverses autres mesures destinées à lutter contre la pandémie constituent un fait essentiel de la période.

Les impacts de l'épidémie sur l'activité de la société affectent l'ensemble du compte de résultat et du bilan et certains éléments ne peuvent être isolés (soit parce que leurs conséquences se traduisent en une baisse du chiffre d'affaires, soit parce que les impacts sont difficiles à isoler des autres évolutions de la période). L'information donnée ci-après porte sur les seuls effets de l'événement (sur les comptes de résultat et de bilan) jugés pertinents et non sur l'ensemble de ceux-ci, selon l'approche ciblée autorisée par l'Autorité des normes comptables (Recommandations et observations relatives à la prise en compte des conséquences de l'événement Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1-1-2020, www.anc.gouv.fr).

Compte tenu toutefois de la nature de son activité, cette situation n'a eu aucun d'impact significatif.

3. COMPTES SEMESTRIELS

Les capitaux propres s'élèvent à -828 K€ pour un total de bilan de 289 K€.

L'actif de votre Société comprend essentiellement :

• des autres immobilisations corporelles pour 64 K€ correspondant essentiellement à du matériel de bureaux et du mobilier,
• des créances nettes clients pour 71 K€,
• des autres créances pour 118 K€ qui concernent des créances de TVA pour 73 K€ et une créance d'impôts pour 32 K€.

Le passif de votre Société comprend essentiellement :

• des dettes financières courantes de 104 K€ correspondant à la composante dette des ORA. $\mathcal{L}^{\text{max}}$
• des dettes fournisseurs pour 190 K€,
• des dettes fiscales et sociales pour 209 K€ (dont 191 K€ d'impôt sur les sociétés bénéficiant d'un étalement et totalement soldé post 30 juin 2021),
• une dette en compte courant de 252 K€ envers FIPP,
• le poste autres dettes d'un montant de 362 K€, concerne une dette de 250 K€, une condamnation au profit de MAZARS pour 110 K€.

Le résultat d'exploitation de la Société Parisienne d'Apports en Capital – SPAC est une perte de 103 K€. Il comprend principalement les éléments suivants :

• des autres frais généraux pour 70 K€ dont 38 K€ d'honoraires d'audit et de comptabilité,
• des salaires et charges sociales pour 22 K€,
• des dotations aux amortissements 10 K€; $\omega$ .

Le résultat net de la Société Parisienne d'Apports en Capital – SPAC est une perte de 87 K€, comprenant principalement une créance de carry-back de 32 K€.

4. PRINCIPAUX RISQUES

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur la société sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.12 du rapport financier 2020.

Le principal risque réside dans l'absence de cash-flow. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 2.2.1 du présent rapport).

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En date du 10 septembre 2021, la société FIPP a demandé le remboursement de 10 millions d'ORA.

A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 1766 289,77 € et est composé de 176 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 60 715 849 ORA non converties et 170 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 60 715 849 et à 341 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Le Conseil d'Administration