Registration Form • Oct 28, 2021
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증권신고서(채무증권) 3.4 주식회사제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고)
| 2021년 10월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 (채무증권)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 19일
[증권신고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021.10.19 | 증권신고서(채무증권) | 최초 제출 |
| 2021.10.28 | [기재정정]증권신고서(채무증권) | 기재내용 정정 |
&cr3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 표지 | 기재사항 정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 제2부 발행인에 관한 사항 | |||
| VI. 주주에 관한 사항-가. | 기재사항 정정 | 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황$$ | 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 |
&cr (주1) 정정 전
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 차장 (성 명) 권영우 |
| (전 화) 02-2008-7065 |
(주1) 정정 후
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 (성 명) 김자광 |
| (전 화) 02-2008-7060 |
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 증권신고서_대표이사 등의 확인서_1028.jpg 증권신고서_대표이사 등의 확인서_1028
증 권 신 고 서( 채 무 증 권 )
◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 증권신고서제출및정정연혁[증권신고서 제출 및 정정 연혁]2021.10.19증권신고서(채무증권)최초 제출2021.10.28[기재정정]증권신고서(채무증권)기재내용 정정
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 금융위원회 귀중 | 2021년 10월 19일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 |
| 대 표 이 사 :&cr | 오 남 수 |
| 본 점 소 재 지 :&cr | 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층&cr(을지로2가, 파인에비뉴) |
| (전 화)02-2008-7060 | |
| (홈페이지) http://www.jrglobalreit.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 (성 명) 김자광 |
| (전 화) 02-2008-7060 | |
70,000,000,000
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 제1회 무보증사채 |
| 모집 또는 매출총액 : | 원 |
| 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 |
| 가. 증권신고서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 투자설명서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : 제이알투자운용(주) - 서울시 중구 을지로100 (을지로 2&cr 가, 파인에비뉴B동 21층)&cr 삼성증권(주) - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11&cr 신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길16 &cr 케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 &cr 유안타증권(주) - 서울 중구 을지로2가 185 |
◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#*투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입
2. 대표이사확인서_증권신고서_20211019.jpg 2. 대표이사확인서_증권신고서_20211019
요약정보
1. 핵심투자위험 | | |
| --- | --- |
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | [임차인의 지급의무 미이행 관련 위험]&cr &cr회사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사이며, 증권신고서 제출일 현재 회사의 대부분 영업실적은 회사가 100% 지분을 보유한 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하, '제이알제26호'이라 함)로부터의 배당수익 입니다. 제이알제26호도 회사와 동일한 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로 서 제이알제26호의 기초자산은 벨기에 브뤼셀 중심업무지구 내 펜타곤 지역에 위치하고 있는 실물자산(오피스 건물, Finance Tower Complex)이며, 해당 실물자산의 임차인과의 임대차계약에 의거 임대수입(임대료 등)을 수취 하고 있습니다. 이처럼 제이알제26호는 실물자산의 임대수입을 기반으로 배당수익을 회사에 지급하고 있습니다. &cr&cr 한편, 회사는 증권신고서 제출일 현재 회사가 100% 지분을 보유한 제이알제28호위탁관리부동산투자회사(이하, '제이알제28호'이라 함)를 통하여 신규자산을 편입할 계획 입니다. 회사는 금번 회사채 발행 및 이후 추가자금조달 등을 통해 신규자산편입을 위한 대부분의 자금을 마련 하고자 합니다. 해당 신규자산(기초자산)은 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(오피스 건물)이며, 실질 매매 대상은 실물자산(기초자산)을 소유한 법인의 지분 49.9%입니다. 또한, 증권 신고서 제출일 현재 해당 신규자산(기초자산)의 임차인수는 총 13개이며, 전체 임대율은 약 91.6% 수준입니다. &cr&cr 상 기 내용과 관련하여 회사의 임대수입 및 배당수익의 안정성 은 제이알제26호의 기초자산(Finance Tower Complex)과 제이알제28호의 기초자산(498 Seventh Ave.)의 각 임차인별 임대차계약에 의거 해당 임대차기간 동안 임대료 지급능력 등의 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 각 기초자산의 주요 임차인이 정상적으로 임대료를 지급하지 못하거나, 지연될 경우, 회사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr [공실 위험]&cr &cr회사의 자회사(또는 자리츠) 중 제이알제26호를 통해 벨기에 브뤼셀 중심업무지구 내 펜타곤 지역에 위치하고 있는 실물자산(기초자산)인 Finance Tower Complex는 증권신고서 제출일 현재 임대율은 100% 이며, 임대수입 구성은 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)이 99.3%, 벨기에 국영방송사(VRT&RTBF) 이 0.7%입니다. 임대차 계약 기간은 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)이 2034년 12월 31일, 벨기에 국영방송사(VRT&RTBF)이 2034년 10월 31일까지입니다. 불가항력의 결과로 임대차목적물이 파괴되는 것과 같이 벨기에 민법 상 임차인의 중도 해지를 허용하는 예외적인 경우를 제외하고는 중도해 지 는 없습니다. &cr&cr한편, 회사가 신규로 편입하고자 하는 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(기초자산)인 498 Seventh Ave.의 경우, 증권신고서 제출일 현재 전체 임대율은 약 91.6% 수준 이며, 13개의 임차인들의 각 임대차 계약에 의거 가중평균 잔여임차기간(WALE)이 약 19.3년입니다. 주요 임차인인 미국뉴욕의료노동조합(1199SEIU)이 총 임대차 가능면적의 약 60.6%를 사용 중 이며, 잔여임대기간이 약 28.6년(2050년 3월말까지)으로 기간 중 안정적인 임대수익 수취가 가능할 것으로 예상됩니다.&cr&cr상술한 바와 같이 회사가 자회사(또는 자리츠)를 통해 보유한 각 실물자산(기초자산)은&cr주요 임차인에 의해 장기임대차계약이 체결되어 있어 동 자산을 운용함에 있어 안정적이&cr라고 볼 수 있습니다. 그러나 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못&cr한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생 하거나, 임대차계약기간 만료 후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않는 등 상당한 공실이 발생할 경우 회사의 영업실적 및 현금흐름 등 재무적인 사항에 부정적 영향 을 끼칠 수 있습니다. &cr&cr&cr [부동산가격 하락 위험]&cr &cr일반적으로 부동산투자회사가 보유한 부동산(기초자산) 매각 시점해당 부동산(기초자산)의 시장가치 변동에 따라 매각손익이 부동산투자회사의 영업수익에 반영 됩니다. 이와 관련하여 회사가 자회사(자리츠)를 통해 해외에 소재한 부동산(기초자산)을 매각하고자 하는 시점에 경기 둔화 및 금리 상승 등 부동산 시장 환경에 부정적인 변화가 생기거나 당초 예상과 달리 실제 매각 가격이 상당히 감소 될 경우, 매각 손실이 발생할 수 있습니다. &cr
[부동산 상태에 관한 위험]
회사가 자회사(또는 자리츠)를 통해 해외에 위치한 부동산(기초자산)은 예상치 못한 지 진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해 로 인하여 건물 내외의 운용시설에 상당한 피해를 줄 수 있습니다. 이에 현재 운용 중인 벨기에 브뤼셀의 펜타곤 소재 부동산(기초자산)인 Finance Tower Complex과 신규로 편입 예정인 부동산(기초자산)인 498 Seventh Ave.는 증권신고서 제출일 현재 자연재해로 인한 피해보상과 관련한 포괄적인 보험에 가입되어 있습니다. 하지만, 보 험에 가입하였다 하더라도 부동산(기초자산) 모든피해에 대한 손실을 보장하는 것은 아님 을 유의하시기 바랍니다. &cr
[환율 변동 위험]&cr&cr 회사의 기준통화는 한국 원화이나, 제이알제26호를 통해 보유한 부동산(기초자산)의 투자 및 운용을 위한 통화는 유로 이며, 제이알제28호를 통해 신규편입 예정인 부동산(기초 자산)의 투자 및 운용을 위한 통화는 미화입니다. 이에 따라 투자운용기간 중 환율, FWD, CRS등 외환과 관련된 변수의 변동에 따라 당초 예상과 달리 배당수익률 및 목표수익률 등이 감소하거나, 투자원금 손실이 발생할 수 있습니다.&cr&cr이러한 운용 상의 환율 변동에 따른 위험을 대비하고자 회사는 스왑은행을 통한 현재 운용 중인 자산은 환헤지 계약을 체결하였으며, 신규로 편입할 자산에 대해서도 환헤지 계약을 체결 예정입니다. 하지만 환헤지 계약을 통해 환율변동 위험이 완전히 제거되는 것은 아니며, 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 회사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. &cr &cr [현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 관련 위험]&cr &cr 회사의 자회사(또는 자리츠)인 제이알제26호 및 제이알제28호가 적용 받거나 적용 받을 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액은 회사의 예상에 기초 하고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동 될 수 있으며, 이 경우 예상 배당금의 감소로 인하여 회사의 주식 가치가 하락될 위험 이 있습니다. &cr &cr [대리인 및 이해상충 관련 위험]&cr &cr 회사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로 제이알투자운용(주)는 회사의 자산관리업무를 위탁받아 업무를 수행하고 있습니다. 회사의 사업 목적이 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것 이기 때문에 자산관리회사는 매우 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 회사가 현재 투자운용 중인 벨기에 브뤼셀의 펜타곤 소재 부동산(기초자산)인 Finance Tower Complex과 신규로 편입 예정인 부동산(기초자산)인 498 Seventh Ave.는 해외에 위치하고 있어 직접적인 운용 관리의 한계 가 있습니다. 이러한 점을 보완한 보다 효과적인 자산관리를 위하여 현지의 자산관리전문회사와 용역계약을 체결하고 직간접적으로 운용 관리를 진행합니다.&cr&cr 이외에도 (주)국민은행이 일반사무관리 업무를, (주)신한은행이 자산보관 업무를 수행하고 있습니다. 향후 해당 회사들의 신용 사건 발생 등의 발생으로 정상적 업무 수행이 불가능한 경 우 업무를 대체할 회사를 선택해야하는 등 대리인 위험에 노출되어 있습니다 . 또한, 각 사가 각자의 독자적 업무영역을 가지고 있는 법인으로, 독자적 업무 및 이윤 창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성 이 존재합니다. |
| 회사위험 | [수익성 관련 위험]&cr &cr 회사의 증권신고서 제출일 현재 주요 영업 실적은 당사가 제이알제26호로부터 배당수익이며, 이 배당수익의 주요 재원은 벨기에 건물관리청이 지급하는 부동산(기초자산, Finance Tower Complex)의 임대수입(임대료) 입니다. 회사의 제4기(2021년 1월 1일~2021년 6월 30일) 연결재무제표 기준 영업수익은 약 543억원이었으며, 당기순이익은 약 180억원을 달성하였습니다. 이외 회사의 주요 영업비용은 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 사무수탁수수료 등으로 구성됩니다.&cr&cr회사는 제이알제28호를 통해 신규자산을 편입하기 위한 자금을 마련하기 위한 방안 중 일부금액에 한하여 금번 공모 무보증사채(회사채) 발행할 예정 입니다. 금번 회사채 발행금액을 포함한 자산 편입을 위한 자금조달 완료 후, 투자대상 자산의 임대수입을 기반으로 관련 비용(국내외 운용관리비용 및 외부차입금의 이자비용 등)을 감안하여 기존 배당률을 감소시키지 않도록 진행할 예정입니다. 하지만, 당초 예상과 달리 시장환경, 환율 및 임대차계약 등이 변화할 경우 수익구조에 영향 을 받을 수 있습니다. &cr &cr [재무구조 악화 위험 및 유동성 관련 위험]&cr &cr 회사의 2021년 제4기 사업보고서 상 연결재무제표 기준 총 자산규모는 약 1조 8,206억원이며, 총 부채규모는 약 1조 58억원으로 회사의 부채비율은 약 123.4% 수준 입니다. 회사가 제이알제28호를 통해 신규자산을 편입하기 위한 필요자금조달 규모는 1,800억원~1,900억원으로 예상됩니다(*환율변동에 따라 변동될 수 있습니다.). 이에 신규자산편입을 위한 필요자금(차입금) 규모를 금번 회사채(700억원) 발행 이후 추가로 1,200억원 조달하여 총 1,900억원 기준으로 가정하고 다른 조건의 변동이 없을 경우(회사의 제4기재무제표 기준), 회사의 부채비율은 약 146.74%로 증가할 예정 입니다.&cr &cr회사의 제4기(2021년 1월 1일~2021년 6월 30일) 기준 이자보상비율은 약 4.55배 이나, 금번 공모 무보증사채(회사채) 발행 이후 금융비용의 증가에 따라 이자보상비율은 다소 하락 예정 입니다. 하지만, 공모 무보증사채(회사채) 및 추가 자금조달을 통한 신규자산편입이 완료되면 신규자산의 임대수입(임대료 등)을 통한 회사의 영업실적이 반영됨에 따라서 이자보상비율은 다시 상승할 것으로 전망 됩니다.&cr&cr회사의 부채비율 및 차입의존도에 따른 이자보상비율은 관련법에 의거 양호한 편이나, 향후 타인자본 및 자기자본을 통해 자금조달로 재무구조가 변동 될 수 있습니다. 또한, 신규편입자산의 임대수입이 당초 예상과 달리 임차인의 사업 및 재무적인 상황 등에 이상이 발생하여 부동산 임대료 지급이 지연되거나 감소될 경우, 회사 재무구조 및 유동성 관련 위험은 존재 합니다. &cr&cr [임대수익 변동에 따른 위험]&cr &cr증권신고서 제출일 현재 제이알제26호를 통하여 투자 및 운용 중인 벨기에 브뤼셀의 펜타곤 소재 부동산(기초자산, FinanceTower Complex) 은 벨기에 건물관리청과의 임대차계약 조건 상 임대인 인 당사는 보험료 및 대수선 관련 비용을 부담 하며, 임차인은 자산에서 발생하는 관리비와 제세공과금, 유지비를 부담 합니다. 또한 벨기에 건물관리청이 지급하는 임대료는 일종의 물가지수인 벨기에 건강지수(Health Index) 에 연동하여 산정하고 있습니다. 동 부동산(기초자산, Finance Tower Complex)에 투자 후 전세계적으로 시장경제에 코로나(COVID-19)의 영향이 있었음에도 불구하고 벨기에 건강지수(Health Index)는 소폭 상승하는 추세입니다. &cr &cr 한편, 회사가 금번 공모 무보증사채(회사채) 발행 목적과 관련하여 신규 편입을 예정하고 있는 자산인 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 부동산(기초자산, 498 Seventh Ave.)의 임대차계약조건은 조정 Gross Lease 방식입니다. 주요 임차인의 경우 기본 임대료를 지급하고 이외에 재산세, 보험료 및 유지보수비 등 발생금액의 약 60~65% 수준을 부담 합니다. &cr&cr이처럼 회사 가 제이알제26호와 제이알제28호를 통해 투자 및 운용대상인 각 기초자산의 주요 임차인 기준 장기임대차계약 및 조건에 따라 임대수익 변동성은 다소 낮은 편입니다. 그러나, 각 기초자산의 해당 국 가의 경제 및 부동산 시장 상황을 비롯하여 예상치 못한 변화로 인해 비용이 증가 할 경우, 현재 운용 중인 기초자산(FinanceTower Complex)의 임대료 산정과 직접적으로 관련이 있는 건강지수(H ealth Index) 가 상승 둔화 및 하락할 경우 임대수익이 변동될 수 있습니다. 또한, 신규편입예정 기초자산( 498 Seventh Ave.) 의 각 임차인의 사정에 의한 임대차 계약 의 변동 등으로 임대수익의 변동이 발생할 가능성 도 있습니다. 이러한 변동으로 인해, 회사의 영업실적 및 재무적 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 &cr &cr [차입금 관련 위험] &cr&cr 회사 의 2021년 제4기(2021.01.01~2021.06.30) 연결 재무제표 기준 총 부채는 약 1조 58억원 이며, 이 중 현재 제이알제26호를 통해 운용 중인 벨기에 브 뤼셀의 펜타곤 소재 기초자산( FinanceTower Complex) 관련 현지 금융기관으로부터 의 장기차입금은 약 9,671억원(약 723.9백만유로)으로 총 부채 중 약 96.2%를 차지 하고 있습니다. 동 장기차입금 만기는 2024년 12월 31일로 회사가 만기 도래시까지 동 기초자산 ( Finance Tower Complex) 을 매각하지 않고 보유할 시 동 장기차입금은 리파이낸싱으로 진행할 예정입니다. 이러한 운용계획에 따라 동 장기차입금의 만기 시점 대출금리가 기존 대출금리 또는 예상 대비 상승할 경우 이자비용 증가에 따라 회사의 수익성 저하에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 한편, 회사가 제이알제28호를 통해 금번 신규로 편입 예정인 기초자산(498 Seventh Ave.) 의 경우 미국 현지의 공동투자자와 공통투자(Joint venture) 방식으로 회사는 직간접적으로 동 기초자산을 보유한 회사의 지분 49.9%(의결권 50.0%)를 매입할 예정 입 니다. 이에 따라, 현지금융기관으로부터의 차입금은 회사의 재무구조에 영향을 미치지는 않습니다. 다만 현지 차입금의 roll over로 인한 이자율 변동 등으로 인하여 향후 회사의 수익성 저하에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr 회사의 차입금 현황은 상 술한 바와 같으나, 향후 회사가 제이알제26호 및 제이알제28호 외에 신규로 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 추가 매입을 할 경우, 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있으며, 자산 추가 매입시의 차입 금리 또는 해당 차입금 재조달 시점의 금리 변동은 회사의 수익성 저하에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | [환금성 제약 위험]&cr &cr본 사채의 상장신청 예정일은 2021년 10월 25일이고, 상장예정일은 2021년 10월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 것으로 판단 되며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단 하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr&cr [예측자료에 관한 사항] &cr &cr본 증권 신고서에는 당사의 현재 시점의 상황을 근거로 한 미래예측진술(판단)이 포함되어 있으며 미래예측진술(판단)은 다양한 요인에 따라 상이한 결과를 초래 할 수 있습니다 . &cr&cr [무보증사채 관련 위험]&cr &cr본 사채는 예금자 보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 회사에 있으며 , 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다.&cr&cr [등록사채 관련 사항]&cr &cr본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록 하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. &cr&cr [전자공시 관련 사항]&cr &cr본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음 을 투자자 여러분께서 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [신용평가에 관한 사항]&cr &cr본 사채는 한국신용평가(주)와 NICE신용평가(주)로 부터 각각 A-, BBB+ 등급을 받았습니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 회사가 전적으로 책임을 집니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#*모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 1(단위 : 원, 주) 회차 :무보증사채공모70,000,000,00070,000,000,00070,000,000,0004.30%4.302023.10.29(주)신한은행&cr신한PWM서교센터부국증권(주)한국신용평가(주) A-(안정적)/ NICE신용평가(주) BBB+(안정적)
| 채무증권 명칭 | 모집(매출)방법 |
| 권면(전자등록)&cr총액 | 모집(매출)총액 |
| 발행가액 | 이자율 |
| 발행수익률 | 상환기일 |
| 원리금&cr지급대행기관 | (사채)관리회사 |
| 신용등급&cr(신용평가기관) |
대표삼성증권-4,000,00040,000,000,000인수금액의 0.3%총액인수인수신영증권-1,000,00010,000,000,000인수금액의 0.3%총액인수인수케이비증권-1,000,00010,000,000,000인수금액의 0.3%총액인수인수유안타증권-1,000,00010,000,000,000인수금액의 0.3%총액인수
| 인수인 | | 증권의&cr종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
2021.10.292021.10.29---
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
타법인증권취득자금70,000,000,000360,120,000
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 발행제비용 |
【국내발행 외화채권】
------
| 표시통화 | 표시통화기준&cr발행규모 | 사용&cr지역 | 사용&cr국가 | 원화 교환&cr예정 여부 | 인수기관명 |
|---|---|---|---|---|---|
--------
| 보증을&cr받은 경우 | 보증기관 | 지분증권과&cr연계된 경우 | 행사대상증권 |
| 보증금액 | 권리행사비율 | ||
| 담보 제공의&cr경우 | 담보의 종류 | 권리행사가격 | |
| 담보금액 | 권리행사기간 |
-
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-
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| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의&cr관계 | 매출전&cr보유증권수 | 매출증권수 | 매출후&cr보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
-N
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- ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 10월 01일 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함&cr▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함&cr▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음&cr▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의 한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함&cr ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 29일임
| 【주요사항보고서】 | |||
| 【파생결합사채&cr해당여부】 | 기초자산 | 옵션종류 | 만기일 |
| 【기 타】 |
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
| [ 회 차 : 1 ] | (단위 : 원) |
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 사 채 종 목 | 무보증사채 | |
| 구 분 | 무기명식 이권부 무보증사채 | |
| 권 면 총 액 | 70,000,000,000 | |
| 할 인 율(%) | - | |
| 발행수익률(%) | 4.30 | |
| 모집 또는 매출가액 | 사채 권면금액의 100%로 합니다. | |
| 모집 또는 매출총액 | 70,000,000,000 | |
| 각 사채의 금액 | 본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로, 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음. | |
| 이자율 | 연리이자율(%) | 4.30 |
| 변동금리부사채이자율 | - | |
| 이자지급 방법&cr 및 기한 | 이자지급 방법 | 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하고 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 후급합니다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음영업일에 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.&cr &cr 이자지급기일에 발행회사가 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행(주식회사 국민은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 신한은행, 농협은행 주식회사, 주식회사 하나은행)의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용합니다. |
| 이자지급 기한 | 2022년 1월 29일, 2022년 4월 29일,&cr2022년 7월 29일, 2022년 10월 29일,&cr2023년 1월 29일, 2023년 4월 29일,&cr2023년 7월 29일, 2023년 10월 29일, | |
| 신용평가 등급 | 평가회사명 | 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) |
| 평가일자 | 2021년 8월 25일 / 2021년 8월 30일 | |
| 평가결과등급 | A- / BBB+ | |
| 대표주관회사 | 삼성증권(주) | |
| 상환방법&cr 및 기한 | 상 환 방 법 | 본 사채의 원금은 2023년 10월 29일에 일시상환합니다. 다만, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.&cr &cr 회사가 원금상환을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점 소재지가 서울인 시중은행(주식회사 국민은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 신한은행, 농협은행 주식회사, 주식회사 하나은행)의 연체대출이율 중 최고 이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다. |
| 상 환 기 한 | 2023년 10월 29일 | |
| 청 약 기 일 | 2021년 10월 29일 | |
| 납 입 기 일 | 2021년 10월 29일 | |
| 등 록 기 관 | 한국예탁결제원 | |
| 원리금&cr 지급대행기관 | 회 사 명 | (주)신한은행 신한PWM서교센터 |
| 회사고유번호 | 00149293 | |
| 기 타 사 항 | ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 10월 1일 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함&cr ▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함&cr ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr ▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음&cr ▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 자본시장법 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함&cr ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 29일임 |
2. 공모방법
&cr해당사항 없습니다.&cr
3. 공모가격 결정방법
&cr- 본 사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 당사와 대표주관회사의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 제1회 무보증사채에 대해서 4.30%의 이자율로 발행조건이 결정되었습니다.&cr
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
&cr 가. 모집관련 사항&cr1. 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지&cr2. 청약기간 : 2021년 10월 29일 09시부터 12시까지 &cr3. 청약방법 :&cr (1) 청약자는 청약증거금과 함께 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.&cr (2) 청약대상 : 기관투자자(이하 인수규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.)에게 청약금액의 총액을 우선배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반청약자(기관투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다)에게 배정한다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.&cr (3) 청약단위 : 최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 십억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등록총액을 초과하지 못한다.&cr (4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr (5) 청약증거금 : 사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2021년 10월 29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr (6) 청약취급처 : "대표주관회사"의 본점&cr (7) 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 청약취급처로 납부한다.&cr (8) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주한다.&cr (9) 청약 후 그 총액에 대하여 청약금액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.&cr 가. 청약자의 청약분에 대하여는 당일의 영업개시시간 이후 12시까지 접수된 분에 한하여 다음 각호의 방법으로 배정한다.
① 기관투자자 : 기관투자자의 청약을 집계하여 청약 물량이 많은 순서대로 우선 배정한다.
② 일반청약자 : 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 십억원 단위로 안분 배정한다.
나. 청약자의 특성 등을 고려하여 "대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단에 따라 배정받는자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있다.&cr 4. 투자설명서의 교부 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.&cr ① 교부장소 : "인수단"의 본점&cr ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.&cr ③ 교부일시 : 2021년 10월 29일&cr ④ 기타사항 :&cr 가. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 표시하여야 한다.&cr 나. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 "자본시장과금융투자업에관한법률” 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr 5. "본 사채"의 사채금 납입기일 : 2021년 10월 29일&cr 6. "본 사채"의 납입을 맡을 은행 : 주식회사 신한은행 신한PWM서교센터&cr 7. 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 전자등록한다.&cr 8. 전자등록 신청 :&cr (1) "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.&cr (2) 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단 전자등록신청에 관련한 사항은 본 계약 제15조 제2항에 따라 "대표주관회사"에 위임한다.
&cr 나. 일정&cr(1) 납입기일: 2021년 10월 29일&cr(2) 발행일: 2021년 10월 29일&cr&cr 다. 납입장소&cr (1) 장소: 주 식 회 사 신한은행 신한PWM서교센터&cr(2) 주소 : 서울시 마포구 양화로 45(서교동) 메세나폴리스 2층&cr&cr 라. 상장일정&cr (1) 상장신청예정일: 2021년 10월 25일&cr(2) 상장예정일: 2021년 10월 29일 &cr&cr 마. 사채권교부예정일&cr전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.&cr&cr 바. 사채권 교부장소&cr사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장법 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.&cr&cr 사. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.&cr(2) 본 사채권의 원리금 지급은 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사가 전적으로 책임을 집니다.&cr(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행(주식회사 국민은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 신한은행, 농협은행 주식회사, 주식회사 하나은행)의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.&cr
5. 인수 등에 관한 사항
1. 사채의 인수
| [회 차: 1] | (단위: 원) |
| 인수인 | 주 소 | 인수금액 및 수수료율 | 인수조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 인수금액 | 수수료율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 삼성증권(주) | 00104856 | 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 | 40,000,000,000 | 0.3 | 총액인수 |
| 신영증권(주) | 00136721 | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 | 10,000,000,000 | 0.3 | 총액인수 |
| 케이비증권(주) | 00164676 | 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 | 10,000,000,000 | 0.3 | 총액인수 |
| 유안타증권(주) | 00117601 | 서울 중구 을지로2가 185 | 10,000,000,000 | 0.3 | 총액인수 |
나. 사채의 관리&cr
| [회 차: 1] | (단위: 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부국증권(주) | 00123772 | 서울 영등포구 여의도동 34-2 | 70,000,000,000 | - | 정액&cr10,000,000 |
&cr 다. 특약사항&cr&cr"인수계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다
"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이"인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, "금융감독원" 또는"한국거래소"에 당해 사항을 공시한 경우에는"인수단"에게 통보한 것으로 간주한다.&cr&cr 1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때&cr 2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도&cr 3. "발행회사"의 영업목적의 변경&cr 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때&cr 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나"발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때&cr 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때&cr 7. "발행회사" 자기자본의100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때&cr 8. "발행회사" 자기자본의100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때&cr 9. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도 하고자 하는 때&cr 10. 기타"발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때
II. 증권의 주요 권리내용
가. 일반적인 사항&cr
(단위 : 억원)
| 회차 | 금액 | 연리이자율 | 만기일 | 옵션관련사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제1회 무보증사채 | 700 | 4.30% | 2023년 10월 29일 | - |
&cr(1) 당사가 발행하는 제1회 담보부사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr&cr(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.&cr&cr 나. 사채관리계약에 관한 사항&cr&cr 1) 회사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 10월 19일 부국증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 자 산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대해 서면통지를 함으로써 회사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr&cr2) 기한이익 상실사유&cr본 사채의 기한이익 상실은 사채관리계약서 상의 기한의 이익 상실 사유에 따르며, 다음과 같습니다. "갑"은 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 부국증권 주식회사를 지칭합니다.&cr
제1-2조(사채의 발행조건)
15. "발행회사"의 기한의 이익상실에 관한 사항
가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)
(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우(“중요한 영업”이라 함은 ”발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(자) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(차) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 칠백억원(￦70,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2[(주)기타 추가로 재무제한조항을 규정한 경우에는 당해 조문을 명시하여야 함]의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.
다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것
라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치
&cr3) 발행회사의 의무 및 책임&cr
제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)&cr① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜신한은행 신한PWM서교센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.
③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.
제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.
② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.
제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.
1. “갑”은 부채비율을 180% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 123%, 부채규모는 1조 57억원이다.
제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.
1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’&cr2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부
3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’
4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고
상 ‘자기자본’의 180%를 넘지 않는 경우.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은9,670억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 119%이다.
5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는
‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보
장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해
당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로
제공하여야 하는 담보나 보증
③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범
위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.
④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.
제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총
계의 50% (자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우
에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1조 8,206억원 이다.
② “갑”은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경
우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.
③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한
재고 자산의 처분
제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나.「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라.「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 “한국증권금융 주식회사”이며 지분율은 9.06% 이다.
제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)) ①“갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.
②제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.
③“갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.
④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.
제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또
는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.
② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.
③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.
④ “갑”은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.
제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.
&cr4) 사채관리회사의 권한&cr본 사채의 사채관리회사의 권한은 "사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 권한을 따르며, 다음과 같습니다.&cr
제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류. 가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.
③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이
에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감
액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “을”에게 교부하여야 한다.
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고
도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권
자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.
&cr5) 사채관리회사의 의무 및 책임&cr
제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)&cr① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.
&cr6) 사채관리회사의 사임&cr
제4-6조(사채관리회사의 사임)&cr① “을”은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.
&cr7) 사채관리회사인 부국증권 주식회사는 선량한 관리자의 주의로서 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr8) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사의 책임이므로, 투자자는 회사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.&cr&cr9) 사채관리회사에 관한 사항&cr&cr① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건
| [회 차: 1] | (단위: 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부국증권(주) | 00123772 | 서울 영등포구 여의도동 34-2 | 70,000,000,000 | - | 정액&cr10,000,000 |
&cr② 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부
| 구 분 | 해당 여부 | |
|---|---|---|
| 주주 관계 | 사채관리회사가 발행회사의 &cr최대주주 또는 주요주주 여부 | 해당 없음 |
| 계열회사 관계 | 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 | 해당 없음 |
| 임원겸임 관계 | 사채관리회사의 임원과&cr발행회사 임원 간 겸직 여부 | 해당 없음 |
| 채권인수 관계 | 사채관리회사의&cr주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 | 해당 없음 |
| 기타 이해관계 | 사채관리회사와 발행회사 간&cr사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 | 해당 없음 |
③ 사채관리실적 (2021.10.18 기준)
(단위 : 건, 억원)
| 구분 | 실적 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2020년 | 2019년 | 2018년 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계약체결 건수 | - | 1 | - | - | 1 |
| 계약체결 위탁금액 | - | 1,000 | - | - | 1,000 |
&cr라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처&cr
| 사채관리회사 | 담당조직 | 연락처 |
|---|---|---|
| 부국증권 주식회사 | 투자금융본부 | 02-368-9466&cr02-368-9485 |
III. 투자위험요소
1. 사업위험
[임차인의 지급의무 미이행 관련 위험]&cr &cr회사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사이며, 증권신고서 제출일 현재 회사의 대부분 영업실적은 회사가 100% 지분을 보유한 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하, '제이알제26호'이라 함)로부터의 배당수익 입니다. 제이알제26호도 회사와 동일한 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로 서 제이알제26호의 기초자산은 벨기에 브뤼셀 중심업무지구 내 펜타곤 지역에 위치하고 있는 실물자산(오피스 건물, Finance Tower Complex)이며, 해당 실물자산의 임차인과의 임대차계약에 의거 임대수입(임대료 등)을 수취 하고 있습니다. 이처럼 제이알제26호는 실물자산의 임대수입을 기반으로 배당수익을 회사에 지급하고 있습니다. &cr&cr 한편, 회사는 증권신고서 제출일 현재 회사가 100% 지분을 보유한 제이알제28호위탁관리부동산투자회사(이하, '제이알제28호'이라 함)를 통하여 신규자산을 편입할 계획 입니다. 회사는 금번 회사채 발행 및 이후 추가자금조달 등을 통해 신규자산편입을 위한 대부분의 자금을 마련 하고자 합니다. 해당 신규자산(기초자산)은 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(오피스 건물)이며, 실질 매매 대상은 실물자산(기초자산)을 소유한 법인의 지분 49.9%입니다. 또한, 증권 신고서 제출일 현재 해당 신규자산(기초자산)의 임차인수는 총 13개이며, 전체 임대율은 약 91.6% 수준입니다. &cr&cr 상 기 내용과 관련하여 회사의 임대수입 및 배당수익의 안정성 은 제이알제26호의 기초자산(Finance Tower Complex)과 제이알제28호의 기초자산(498 Seventh Ave.)의 각 임차인별 임대차계약에 의거 해당 임대차기간 동안 임대료 지급능력 등의 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 각 기초자산의 주요 임차인이 정상적으로 임대료를 지급하지 못하거나, 지연될 경우, 회사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr(1) 제이알제26호 (파이낸스타워)&cr&cr제이알제26호의 투자자산인 파이낸스타워의 주요 임차인은 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)입니다. 벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법(1 AVRIL 1971. - Loi portant creation d'une Regie des Batiments)에 근거하여 벨기에 연방정부의 예산으로 운영되는 기관입니다.&cr&cr벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법에 따라 벨기에 연방정부의 부동산 및 임차 관련 업무를 전담하며, 모든 처분 및 관리 업무는 담당 장관(현재는 법무부 장관)의 책임 하에 수행됩니다. 건물관리청 설립법의 주요 내용은 아래와 같습니다.&cr
[1971년 건물관리청 설립법 주요 내용]&cr&cr-건물관리청은 국가가 국가서비스 및 공공서비스 활동에 필요한 부동산 관리에 있어서 국가를 대신하며, 임대에 있어서 국가가 동일한 목적으로 임대한 것으로 본다.&cr-건물관리청은 연방정부의 이익을 위하여 벨기에 법률에 의해 권한을 부여받아 운영을 수행할 수 있으며 국가를 대신하여 제3자와 계약을 체결할 수 있다.&cr-건물관리청은 지정된 장관의 책임 하에 놓이며, 담당 장관은 모든 처분 및 관리 행위를 수행할 권한을 갖는다.
&cr2018년 기준 벨기에 건물관리청의 수익은 약 8.5억 유로이며, 해당연도 전체 예산 중 약 56.8% (약 4.9억 유로)가 임차료에 지출되었습니다. 파이낸스 타워의 임차료는 벨기에 건물 관리청이 지출한 전체 임차료의 약 12% 상당을 차지합니다.&cr&cr벨기에 건물관리청이 관리하는 자산의 실제 사용인은 대부분 벨기에 연방정부의 각 부처이며, 파이낸스 타워 역시 벨기에 연방정부의 각 부처가 전대(sublet)하여 사용중에 있습니다. 파이낸스 타워는 현재 재무부가 56.13%를, 복지부 17.79%, 식품안전부 13.85% 및 기타 정부부처가 12.23%를 각 사용하고 있습니다.&cr
| 항목 | 내용 |
| 명칭 | Regie des Batiments ( 벨기에 건물관리청) |
| 설립연도 | 1971년 |
| 직원수 | 약 1,000명 (2019년 기준) |
| 주요 업무 | 벨기에 연방정부 관련 기관의 부동산 자산관리 및 시설관리&cr(공사, 수리, 엔지니어링 및 공사 프로젝트 관리 포함) |
| 주요 관리 대상 | - 연방 공공 기관 및 부서 (국무총리관저, 외무부, 내무부 등)&cr- 연방 공공 계획 기관 (빈곤 및 사회경제 대응, 지속가능개발 등)&cr- 왕궁 (Brussels and Laeken)&cr- 벨기에 내 유럽 학교&cr- EU 협의회 등 |
| 예산 구성 | - 투자 기금 (Investment endowment)&cr- 브뤼셀 법원 기금 (Brussels courthouse endowment)&cr- 임대 기금 (Rent endowment)&cr- 고유 운영 기금 (Own operating endowment)&cr- 대체 파이낸싱 기금 (Alternative financing endowment)&cr- 자산 매각 (Sale of real estate) : 부동산 매매를 통한 수입 |
| 주요 관리 기관 | 캡처_1.jpg 주요 관리 기관 |
(출처 : Regie des Batiments , 20 18)
벨기에 건물관리청이 벨기에 연방정부에 의해 운영되기 때문에, 벨기에 건물관리청의 임대료 지급 가능성은 벨기에 연방정부의 신용등급 및 재정 안정성과 깊은 상관관계를 가집니다. &cr&cr벨기에 연방정부의 신용 등급은 하기와 같습니다.&cr
[벨기에 연방정부 신용등급]
| 구분 | S&P | Moody's | Fitch |
| 장기전망&cr(평가기준일) | AA 안정적&cr (2021년 3월) | Aa3 안정적&cr (2020년 12월) | AA- 안정적&cr (2021년 3월) |
&cr벨기에 연방정부의 재정상태에 대하여 살펴보면, 코로나19 사태와 이로 인한 경제 긴축이 초래한 세수 감소로 정부 수익은 다소 감소하였습니 다. 또한, 코로나19에 대응하기 위한 정부 재원 활용이 증가함에 따라 정부지출이 증가하였습니다. 벨기에 연방정부의 2020년말 기준 GDP 대비 정부 부채는 114.1% 수준이었습니다. &cr
| [벨기에 정부 재무제표 주요사항] | |
| (단위: 백만 유로) |
| 구분 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| 총 지출 | 228,451 | 231,567 | 240,319 | 248,101 | 270,569 |
| 총 수익 | 218,288 | 228,526 | 236,536 | 239,022 | 228,251 |
| 정부 부채 | 451,614 | 453,980 | 459,307 | 467,171 | 514,965 |
| GDP | 430,085 | 445,050 | 460,370 | 476,344 | 451,177 |
출처 : National Bank of Belgium (2021.04)
&cr벨기에 중앙은행에 따르면, 2020년 정부지출 상승의 주요한 요인은 자영업자 및 실업자 들에 대한 지원 및 코로나19 보호장비를 공급하는 회사에 대한 보조금 지원입니다. &cr&cr벨기에는 코로나19 초기 코로나에 의한 영향을 크게 받아 작년 10월 경에는 일평균 확진자가 약 20,000명을 초과하였으나, 신속한 백신 공급으로 최근 일평균 확진자는 약 2,000명 내외 수준으로 감소하였습니다. &cr
| [벨기에 코로나19 일평균 확진자 추이] | |
| (단위: 명) |
| 구분 | 월별 총 확진자 발생 건수 | 일일 확진자 발생 건수 평균 |
|---|---|---|
| 2020년 2월 | 1 | 0.0 |
| 2020년 3월 | 12,774 | 412.1 |
| 2020년 4월 | 35,774 | 1,191.5 |
| 2020년 5월 | 9,862 | 318.1 |
| 2020년 6월 | 3,046 | 101.5 |
| 2020년 7월 | 7,324 | 236.3 |
| 2020년 8월 | 16,485 | 531.8 |
| 2020년 9월 | 33,216 | 1,107.2 |
| 2020년 10월 | 310,777 | 10,025.1 |
| 2020년 11월 | 148,116 | 4,937.2 |
| 2020년 12월 | 69,151 | 2,230.7 |
| 2021년 1월 | 63,657 | 2,053.5 |
| 2021년 2월 | 61,358 | 2,191.4 |
| 2021년 3월 | 110,942 | 3,578.8 |
| 2021년 4월 | 107,776 | 3,592.5 |
| 2021년 5월 | 71,772 | 2,315.2 |
| 2021년 6월 | 23,130 | 771.0 |
| 2021년 7월 | 39,584 | 1,276.9 |
| 2021년 8월 | 59,949 | 1,933.8 |
| 2021년 9월 | 60,290 | 2,009.7 |
출처 : Our World In Data (Oxford University)
&cr벨기에 고용 시장은 코로나19 사태 이후 큰 변동을 맞았습니다. 코로나19 사태 이후 고용자 수는 지속적으로 감소하였으나, 2020년 11월을 최저치로 현재 지속적으로 반등하는 추세에 있습니다.
벨기에 고용량.jpg 벨기에 고용인구 추이 (단위: 만명)출처 : 벨기에 통계청 (Statbel)
&cr 요컨대, 벨기에의 코로나19 상황은 개선세를 보이고 있습니다. 이에 따라 2020년의 정부지출 증가에 따른 정부 부채 상승 기조가 장기화될 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다. &cr&cr코로나19 상황 개선에 따라 국가 전체적 경제도 개선의 조짐을 보이고 있습니다. 벨기에는 프랑스, 네덜란드, 독일 등 선진국과 인접한 지리적 이점으로 인하여 서유럽의 외교 중심지로 기능해왔습니다. 벨기에 는 수출이 GDP 중 약 80% 를 차지하고 있습니다. 2021년 상반기 기준 벨기에의 수출액은 약 2,151억 유로를 기록했는데, 이는 전년 동기대비 18.8% 상승한 수치이며, 이러한 수출 호조는 벨기에 GDP 회복에 기여할 것으로 전망됩니다. &cr
| [벨기에 수출액 추이] | |
| (단위: 백만 유로) |
| 구분 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년&cr상반기 |
|---|---|---|---|---|---|
| 총 지출 | 381,389 | 396,613 | 399,183 | 367,545 | 215,080 |
출처 : Belgian Foreign Trade Agency
벨기에의 코로나19 상황 개선 및 경제 회복에 따라 벨기에 연방정부의 재무 현황은 개선될 것으로 전망됩니다. 그러나 거시 경제 변화에 따라 벨기에의 GDP 상승률이 둔화되거나 감소 및 벨기에 연방정부의 재무안정성이 부정적으로 변동할 수 있는 가능성을 배제할 수 없으며, 임차인이 지급의무를 다하지 않는 경우 당사의 수익에도 부정적 영 향을 미칠 수 있습니다.&cr
(2) 제이알제28호 (498 Seventh Ave.)&cr
498 Seventh Ave.는 동부보건의료노동자조합(SEIU)를 비롯하여 총 13개의 임차인이 증권신고서 제출일 현재 91.6%를 임차하고 있습니다. 이 중 상위 5개 임차인(SEIU, Transfix, Tetra Tech, Hazen and Sawyer, CB Information Sercives)이 총 임대가능면적의 82.1%를 차지하고 있습니다. &cr&cr1) 동부보건의료노동자조합(SEIU) &crSEIU는 498 Seventh Ave.(오피스 건물명)의 전체 임대가능 면적의 60.6%를 차지하는 최대 임차인이며, 1932년 설립 이후 현재 45만명 이상의 회원을 보유 하고 있습니다. &cr
[ 동부보건의료노동자조합(SEIU) 기업개황]
| 항목 | 내용 |
| 명칭 | 1199 SEIU United Healthcare Worker East ( 동부보건의료노동자조합) |
| 설립연도 | 1932년 |
| 회원수 | 약 450,000명 이상 |
| 주요 업무 | 미국내 의료관련 종사자들의 노동기준 향상, 임금 및 복지 향상 등 |
출처 : SEIU 홈페이지 (https://www.1199seiu.org)
&cr 또한 임대차 계약 상, 21년 기준 연간 임대료(25,824,512달러) 대비 83.7% 규모의 보증금(30,000,000달러)의 수령으로 향후 예기치 못한 임 차인의 지급능력 변동시, 차감의 형식으로 임차인의 지급불능에 대비함으로 인하여 수익성이 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. &cr &cr2) Transfix &cr Transfix는 498 Seventh Ave.(오피스 건물명)의 전체 임대가능 면적의 6.29%를 차지하는 임차인이며, 2013년 설립한 운송중개업자로, 최첨단 유통기술 및 방대한 빅데이터를 활용하여 배송사 및 운송사들에 최적의 운송 중개·배정 및 운송관리 최적화 시스템을 제공하고 있습니다. &cr&crSEC filing 8-K report에 따르면 회 사는 COVID-19에도 불구하고 지속적인 매출액 성장을 기록(2018: 71,000,000달러 → 2020년 184,000,000달러, CAGR(2018 - 2020) 61.0%)하였으며, 임대차 계약 상, 21년 기준 연간 임대료(4,137,880달러) 대비 83.3% 규모의 보증금(3,448,234달러)의 수령으로 향후 예기치 못한 임차인의 지급능력 변동시, 차감의 형식으로 임차인의 지급불능에 대비함으로 인하여 수익성이 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. &cr &cr 3) Tetra Tech &cr Tetra Tech는 498 Seventh Ave.(오피스 건물명)의 전체 임대가능 면적의 6.22%를 차지하는 임차인이며, 1966년 설 립 하 여 20,000명 이상의 종업원을 보유하고, 전세계 450 여개의 사무소를 갖고 있는 글로벌 엔지니어링, 컨설팅 서비스를 제공하는 기업입니다. 미국 나스닥 상장기업으로 꾸준한 성장을 기록하고 있으며, 안정적인 재무지표를 나타내고 있어 임대료 미지급으로 인한 수익성 악화위험은 낮을 것으로 판단 됩니다.&cr
[ Tetra Tech 주요 재무지표] tetra tech 재무지표.jpg tetra tech 재무지표출처 : SEC filing
[ Tetra Tech 주가추이] 화면 캡처 2021-10-16 235040.jpg Tetra Tech 최근 6개월 주가변동출처 : NASDAQ
&cr 4) Hazen and Sawyer , CB Information Services &cr Hazen and Sawyer 및 CB Information Services 는 각각 498 Seventh Ave.(오피스 건물명)의 체 임대가능 면적의 각각 4.48%을 차지하는 임차인입니다. Hazen and Sawyer 1951년 설 립 하 여 미국전역에 60개 이상의 사무소를 보유하고 있으며, CB Information Services 는 2008년 설립된 글로벌 스타트업 시장조사 업체입니다. &cr&cr Hazen and Sawyer , CB Information Services는 각각 안정적인 규모의 보증금을 수령하여, 향후 예기치 못한 임차인의 지급능력 변동시, 차감의 형식으로 임차인의 지급불능에 대비함으로 인하여 수익성이 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. &cr 각 회사의 보증금 현황은 아래와 같습니다.&cr
[ Hazen and Sawyer , CB Information Services 보증금현황]
| 21년 기준 임대료 | 보증금 | 보증금 비율 | |
|---|---|---|---|
| Hazen and Sawyer | 1,231,505 | 2,500,000 | 112.0% |
| CB Information Services | 2,710,008 | 2,032,506 | 75.0% |
출처 : 임대차 계약서
&cr제이알제28호의 주요임차인의 재무건전성 및 계약상의 안정장치로 인하여 임차인의지급의무 미이행 관련 위험 은 대체적으로 낮을 것으로 판단하고 있으나, 임대차 계약내용이 변동되는 경우 또는 임차인이 지급의무를 다하지 않는 경우 당사의 수익에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr
[공실 위험]&cr&cr 회사의 자회사(또는 자리츠) 중 제이알제26호를 통해 벨기에 브뤼셀 중심업무지구 내 펜타곤 지역에 위치하고 있는 실물자산(기초자산)인 Finance Tower Complex는 증권신고서 제출일 현재 임대율은 100% 이며, 임대수입 구성은 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)이 99.3%, 벨기에 국영방송사(VRT&RTBF) 이 0.7%입니다. 임대차 계약 기간은 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)이 2034년 12월 31일, 벨기에 국영방송사(VRT&RTBF)이 2034년 10월 31일까지입니다. 불가항력의 결과로 임대차목적물이 파괴되는 것과 같이 벨기에 민법 상 임차인의 중도 해지를 허용하는 예외적인 경우를 제외하고는 중도해 지 는 없습니다. &cr&cr &cr한편, 회사가 신규로 편입하고자 하는 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(기초자산)인 498 Seventh Ave.의 경우, 증권신고서 제출일 현재 전체 임대율은 약 91.6% 수준 이며, 13개의 임차인들의 각 임대차 계약에 의거 가중평균 잔여임차기간(WALE)이 약 19.3년입니다. 주요 임차인인 미국뉴욕의료노동조합(1199SEIU)은 총 임대차 가능면적의 약 60.6%를 사용 중 이며, 잔여임대기간이 약 28.6년(2050년 3월말까지)으로 기간 중 안정적인 임대수익 수취가 가능할 것으로 예상됩니다.&cr&cr상술한 바와 같이 회사가 자회사(또는 자리츠)를 통해 보유한 각 실물자산(기초자산)은&cr주요 임차인에 의해 장기임대차계약이 체결되어 있어 동 자산을 운용함에 있어 안정적이&cr라고 볼 수 있습니다. 그러나 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못&cr한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생 하거나, 임대차계약기간 만료 후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않는 등 상당한 공실이 발생할 경우 회사의 영업실적 및 현금흐름 등 재무적인 사항에 부정적 영향 을 끼칠 수 있습니다.
&cr(1) 제이알제26호 (파이낸스타워)&cr&cr파이낸스 타워에 대하여 체결된 주요 임차인인 벨기에 건물관리청과 체결한 임대차계약의 주요 조건은 아래와 같습니다.&cr
항목내용
임대차 기간
2002. 1. 1.부터 2034. 12. 31.까지 (총 33년)
자동 연장임대차계약 종료일로부터 최소 12개월 전에 종료 의사표시를 하지 않는 경우, 1년씩 자동 연장
계약 당사자
- 임차인: 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments )&cr- 임대인: TdF FIIS(Tour des Finances SA FIIS, 제이알제26호가 투자한 현지 투자법인)
임대료
59,326,656 유 로 (2021년 기준)임대료 납부매년 4월 1일 및 10월 1일에 6개월치 선납임대료 조정
벨기에 통계청이 발표하는 건강지수(Health Index)에 따라 아래와 같이매년 조정:
어느 해의 임대료 \= 4 2,700,000 유로 ×전년도 12월의 건강지수 (Health Index) ÷기초지수(79.64)제세공과금임차인 부담보험
임대인 부담
유지보수임차인 부담. 단, 임차인의 귀책사유 없는 대수선은 임대인 부담
중도해지
- 원칙적으로 임의에 의한 임대차 중도해지는 불가하나, 다음에 한하여 예외적으로 허용:&cr ● 임대인이 계약 위반을 하였고, 임차인이 이에 대하여 보증인에게 통지하였음에도 15 영업일 내에 적절한 조치를 하지 않는 경우
● 벨기에 계약법 및 임대차 법률상 허용되는 경우:
| (i) 당사자 간 중대한 계약 위반이 발생하여 법원 명령으로 계약이 중도 해지 되는 경우 (벨기에 민법 제1184조);&cr(ii) 불가항력의 결과로 임대차목적물 전체가 파괴되어 계약이 자동적으로 종료되는 경우 (벨기에 민법 제1722조) 및;&cr(iii) 불가항력의 결과로 임대차목적물의 중요한 부분이 파괴되고, 이로 인하여 임차인이 계약의 중도 해지를 청구할 수 있는 경우 (벨기에 민법 제1722조) |
전대 및 양도
임대인의 사전 서면 동의 없이 전대 불가.
※ 벨기에 정부가 지불 의무를 부담하는 정부기관 및 공기업에 대한 전대는 예외이나, 이로 인하여 본건 건물들의 용도가 변경되는 경우는 그렇지 아니함.
개조
- 임대인의 사전 서면 동의를 받아 건물 개조 가능 (단, 개조에 대한 보상 등 권리 주장 불가)
- 임대차계약 종료 시점에 임대인은 임차인에 대한 보상 없이 위 개조된 부분을 취득할 것인지 또는 입주 당시의 상태로 원상회복을 요구할 것인지에 대하여 결정할 수 있음
&cr잔여 임차기간은 약 13년이며, 임대목적물의 파괴, 계약 위반과 같은 상황 발생 시가 아닌 경우 중도해지 조건 이 없기 때문에 임대차 기간 중 공실이 발생할 위험은 적은 것으로 전망됩니다. 그러나 예상치 못한 경제, 사회, 법률적 상황이 발생하거나 임대차 기간이 종료되는 경우 공실이 발생할 위험이 존재함에 유의하시기 바랍니다.
&cr(2) 제이알제28호 (498 Seventh Ave.)&cr&cr 498 Seventh Ave.는 다수의 임차인(Multi-Tenant s)이 임차하여 사용 중인 오피스 건물이며, 임차인 현황은 아래와 같습니다.&cr
[ 498 Seventh Ave. 임차인 현황] 항목내용
임대면적
토지: 38,800 SF(3,604.6m2 / 약 1,090.4평)
건물 : 960,626 SF(89,245.1m2 / 약 26,996.6평)
단위 임대료(연)약 USD 60.9/SF (약 249만원/평, 월평균 약 21만원/평)
임차인
| 임차인 | 임대차만기일 | 비중(임대면적기준) |
|---|---|---|
| SEIU | 2050.03 | 60.64% |
| Transfix | 2025.01 | 6.29% |
| Tetra Tech | 2032.11 | 6.22% |
| Hazen and Sawyer | 2025.11 | 4.48% |
| CB Information Services | 2030.12 | 4.48% |
| Milrose consultants | 2024.12 | 2.68% |
| William Esper | 2032.07 | 1.12% |
| Demida Corp | 2035.01 | 0.59% |
| Cosi | 2029.08 | 0.38% |
| JP Morgan Chase | 2024.12 | 0.36% |
| Cognet Communication | 2021.08 | 0.00% |
| Sidera Networks | 매월 갱신 | 0.00% |
| 공용면적 | - | 1.27% |
| Dattner Architects | 2033.09.30 | 3.15% |
| Ground Central Coffee(예정) | 2031.12.31 | 0.13% |
| 공실 | - | 8.21% |
출처 : 임대차 계약서
&cr 498 Seventh Ave.에 대하여 체결된 주요 임차인인 SEIU와 체결한 임대차계약의 주요 조건은 아래와 같습니다.&cr
[ SEIU 임대차계약 주요조건] 항목내용
임대차 기간
2019. 3. 1.부터 2050. 3. 31.까지 (총 31년)
임대차 면적총 575,866 SF (Basement, Ground, Mezz 층 부분 임대, 지상 2~10층, 16층, 22~25층)
계약 당사자
- 임차인: M2M HOLDINGS LLC (SEIU가 설립한 뉴욕 소재 유한책임회사)&cr- 임대인: 498 SEVENTH, LLC(제이알제28호가 투자한 현지 투자법인)
임대료
| 임대기간 | 임차면적 (SF/평) |
연간 임대료 (USD) |
단위 &cr임대료 (USD/SF) |
상승률 |
|---|---|---|---|---|
| 2021년(최초) | 575,866 SF (16,183.7 평) |
35,824,512 | 62.21 | - |
| 2025년(5년차) | 35,859,607 | 62.27 | 0.1% | |
| 2030년(10년차) | 38,763,611 | 67.31 | 8.2% | |
| 2035년(15년차) | 41,672,607 | 72.37 | 16.3% | |
| 2040년(20년차) | 43,787,424 | 76.04 | 22.2% | |
| 2045년(25년차) | 46,708,018 | 81.11 | 30.4% | |
| 2050년(30년차) | 49,635,330 | 86.19 | 38.6% |
보증금USD 30M(약 345.0억원)해지조건- 임대차 계약 개시 후 20년 시점에 1번 계약해지 옵션 보유&cr- 행사 3년 전에 사전통보를 하여야 함출처 : SEIU 임대차 계약서
&cr 전체 면적에 대한 잔여 임차기간은 약 19.5년이며, 주요 임차인 SEIU의 임대차계약서상 임대료 개시일로부터 20년이 되는날에 효력이 발생하는 1회의 해지권을 행사할 수 있습니다. 다만, 해지는 임대료 개시일로부터 17년이 되는 날 혹은 그 이전에 통지하여야 하고, 해지지급금(Termination Payment)의 50%를 지급하면서 행사하여야합니다. 해지지급금의 추가 50%는 중도해지일(Early Termination Date) 또는 그 전에 지급되어야 하며, 이때 해지지급금은 (i) 중도해지일 기준 미상각 (unamortized) 거래비용으로서 이자율 7.5%를 적용한 것 및 (ii) 중도해지 일 직후 9개월 간의 임대료를 의미합니다. 계약해지권이 사업계획상 리츠의 예상 운용기간(~2028.09.30) 이후에 발생하며, 위와 같은 높은 계약해지금을 고려시 임대차 기간 중 공실이 발생할 위험은 적은 것으로 전망됩니다. &cr&cr회사의 공실위험은 오피스 입지의 영향을 받으며, CBRE 시장보고서에 따르면 미국 상업용 부동산 시장은 COVID-19의 영향으로 일시적인 공실률의 증가를 보이지만 2020년 말 이후 음(-)의 흡수율(공급된 부동산이 단위시간동안 시장에서 흡수되는 비율)이 감소하면서 향후 양전환되어 공실률도 감소할 것으로 전망됩니다. &cr
미국 상업용 부동산시장.jpg 미국 상업용 오피스 시장 지표출처 : CBRE Econometric Advisors, Q2 2021.
&cr또한 공실률은 현지의 임차 인 관리 수준에 따라 변동될 수 있습니다. 현재 제이알제28호를 통하여 편입 예정인 498 Seventh Ave.의 경우 현지 공동투자자를 두고 Joint Venture 의 방식으로 투자가 이루어지며, 공동투자자인 George Comfort & Sons, Inc. 는 1919년 설립된 상업용 부동산 투자 및 운용회사로 1993년부터 본 건 자산에 투자하여 운용 중에 있습니다. &cr&cr 제이알제28호를 통하여 편입 예정인 498 Seventh Ave.는 주요 임차인 낮은 해약가능성, 뉴욕 오피스 시장의 턴어라운드, 베테랑 현지 공동투자자의 관리를 통하여 낮은 공실률을 유지할 것으로 예상되나, 예상치 못한 경제, 사회, 법률적 상황이 발생하거나 임대차 기간이 종료되는 경우 공실이 발생할 위험이 존재함에 유의하시기 바랍니다.&cr
[부동산가격 하락 위험]&cr &cr일반적으로 부동산투자회사가 보유한 부동산(기초자산) 매각 시점해당 부동산(기초자산)의 시장가치 변동에 따라 매각손익이 부동산투자회사의 영업수익에 반영 됩니다. 이와 관련하여 회사가 자회사(자리츠)를 통해 해외에 소재한 부동산(기초자산)을 매각하고자 하는 시점에 경기 둔화 및 금리 상승 등 부동산 시장 환경에 부정적인 변화가 생기거나 당초 예상과 달리 실제 매각 가격이 상당히 감소 될 경우, 매각 손실이 발생할 수 있습니다.
&cr회사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 40년의 존속기간을 두고있는 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각기한을 설정하지는 않을 예정입니다. 회사는 파이낸스타워 및 498 Seventh Ave. 등 향후 편입되는 자산의 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 자산의 매각을 진행할 예정입니다.&cr&cr(1) 제이알제26호(파이낸스타워)&cr&cr제이알제26호의 투자 자산인 파이낸스타워는 벨기에 브뤼셀 CBD에 입지한 자산으로 파이낸스 타워 매각 시점의 부동산 매각가치는 벨기에의 거시적 경기 변화 및 상업용 부동산 시장 변화에 직접적인 영향을 받습니다. &cr&cr코로나19 사 태의 완화로 벨기에의 경제 전망은 기존보다 상승하였습니다. 벨기에 중앙은행은 2021년 경제성장률을 약 5.5% 수준으로 전망하였으며, 2022년은 3.1%, 2023년은 1.6% 상승할 것으로 전 망하였습니다.&cr&cr
그림1.jpg 벨기에 GDP 성장률 추이출처: Cushman & Wakefield Marketbeat report
&cr상업용 부동산 수익률로 활용되는 브뤼셀 오피스 시장의 임차 수익률은 지속적으로 하락 추세에 있습니다. 임차 수익률과 부동산의 가격이 음의 상관관계를 보이는 바, 브뤼셀 부동산 가격은 지속적으로 상승하는 추세임을 확인할 수 있습니다.&cr
벨기에 cap 추이.jpg 브뤼셀 오피스 장기임차수익률 추이출처: Cushman & Wakefield Marketbeat report
&cr파이낸스 타워는 연면 적 기준 총 195,973㎡의 대형 건물로 취득에 상당한 자금이 소요되기 때문에 매수인이 될 수 있는 자가 제한적 일 수 있습니다. 즉 , 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모 자 산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거 래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있 음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 제이알제28호 (498 Seventh Ave.)&cr
제이알제28호의 투자 자산인 498 Seventh Ave.는 미국 맨해튼(미드타운)에 입지한 자산으로 매각 시점의 부동산 매각가치는 미국의 거시적 경기 변화 및 상업용 부동산 시장 변화에 직접적인 영향을 받습니다. &cr &cr 입지적으로 다른 4개의 자치구 중 소득 및 인구 밀도가 가장 높은 지역으로 꼽히며, 글로벌 기업들의 본사가 집중되어 있고 금융, 문화, 미디어 등 다양하게 발달된 세계의 상업중심지라고 할 수 있습 니다.&cr &cr 투자대상 자산은 ‘W 37th St(웨스트 37번가)’와 뉴욕의 주요 도로인‘7th Ave(Fashion Ave, 7번가)’ 접하는 세계적 관광지인 ‘Times Square(타임즈 스퀘어)’의 남측인 맨해튼 중심 허브에 위치하고 있으며, 서측에 개발이 진행중인‘Hudson Yards(허드슨 야드)’ 프로젝트는2025년까지‘Western Yards’를 개발을 목표로 하여 인근 지역은 지속적으로 발전·개선이 이루어질 것으로 전망됩니다.&cr
미국의 부동산 투자규모는 코로나19의 발발 시점인 2020년 2분기에는 2019년 2분기 대비 약 69.9% 감소하며 2010년 3분기 이후로 최저치를 기록하였으나, 2021년 2분기에는 169.5% 상승하여 코로나 이전 시장 규모로 회복하는 추세를 보이고 있습니다. &cr&cr2020년 2분기 이후 부동산 투자규모가 점진적 증가되고 있으며, 2020년 4분기를 기점으로 2015년에서 2019년동안 미국의 분기별 상업용 부동산 투자규모 평균치인 약 $132.2B을 상회하는 약 $135.4B을 기록하여 주춤하던 투자 시장이 재개되는 추세입니다.&cr
kakaotalk_20211013_191759773.jpg [2011년 2Q - 2021년 2Q 분기별 부동산 투자 규모]
&cr 미국 분기별 오피스 임대료는 COVID-19으로 인하여 일시적으로 하락하는 추세에 있으나, 21년 3분기 이후 반등할 것으로 예상됩니다. &cr
미국 분기별 오피스 임대료 동향.jpg 미국 분기별 오피스 임대료 동향
&cr498 Seventh Ave.는 총 89,245㎡의 대형 건물로 취득에 상당한 자금이 소요되며, 부분지분에 대한 거래 구조상 공동투자자와의 상호 협의 후 매도가 가능하기 때문에 매수인선정 및 매도 시점이 제한적일 수 있습니다. 이 로 인해 당사가 향후 매각 추진 시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있 음을 유의하시기 바랍니 다. &cr
[부동산 상태에 관한 위험]
회사가 자회사(또는 자리츠)를 통해 해외에 위치한 부동산(기초자산)은 예상치 못한 지 진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해 로 인하여 건물 내외의 운용시설에 상당한 피해를 줄 수 있습니다. 이에 현재 운용 중인 벨기에 브뤼셀의 펜타곤 소재 부동산(기초자산)인 Finance Tower Complex과 신규로 편입 예정인 부동산(기초자산)인 498 Seventh Ave.는 증권신고서 제출일 현재 자연재해로 인한 피해보상과 관련한 포괄적인 보험에 가입되어 있습니다. 하지만, 보 험에 가입하였다 하더라도 부동산(기초자산) 모든피해에 대한 손실을 보장하는 것은 아님 을 유의하시기 바랍니다.
회사는 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 불가항력인&cr자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 자연재해는 회사의 부동산을 손상&cr시킬 수 있습니다. 이에 회사는 파이낸스타워와 관련하여 임대인인 TdF FIIS를 통하&cr여 보유 부동산인 파이낸스타워에 대하여 재산보험, 영업 및 생산물배상책임보험 및&cr테러보험 등 포괄적인 보험에 가입하였습니다. 498 Seventh Ave.는 현지 자산관리&cr회사인 George Comfort & Sons를 통하여 재산보험, 테러보험, 자연재해에대한 보&cr험 등 포괄적인 보험에 가입하였습니다. 다만, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부&cr동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr
[환율 변동 위험]&cr&cr 회사의 기준통화는 한국 원화이나, 제이알제26호를 통해 보유한 부동산(기초자산)의 투자 및 운용을 위한 통화는 유로 이며, 제이알제28호를 통해 신규편입 예정인 부동산(기초 자산)의 투자 및 운용을 위한 통화는 미화입니다. 이에 따라 투자운용기간 중 환율, FWD, CRS등 외환과 관련된 변수의 변동에 따라 당초 예상과 달리 배당수익률 및 목표수익률등이 감소하거나, 투자원금 손실이 발생할 수 있습니다.&cr&cr이러한 운용 상의 환율 변동에 따른 위험을 대비하고자 회사는 스왑은행을 통한 현재 운용 중인 자산은 환헤지 계약을 체결하였으며, 신규로 편입할 자산에 대해서도 환헤지 계약을 체결 예정입니다. 하지만 환헤지 계약을 통해 환율변동 위험이 완전히 제거되는 것은 아니며, 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 회사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
&cr 회사의 기준통화는 한국 원화이나 제 이 알제26호 및 제이알제28호는 각각 벨기에 및 미국에 투자 대상 자산이 소재하여 유로화(EUR) 및 미국달러(USD)의 환율 변동에 따라 당사 투자대상의 가치가 변동하는 위험이 존재합니다. 회사 투자대상 자산의 외화 가치가 상승함에도 불구하고 원화와 투자대상국 통화 간의 상대적 가치 변화로 인해 자산 매각 시 수익을 얻지 못하거나 원금의 손실이 발생할 수 있으며, 자산가격 하락 시손실의 규모가 커질 수 있습니다. &cr &cr예를 들어 원화의 가치가 투자대상국 통화에 비하여 상대적으로 더 높아지면, 외화자&cr산인 투자대상의 가치는 원화가치로 환산했을 때 낮아집니다. 투자대상의 가격 상승&cr으로 인한 수익이 발생하는 경우에도 투자대상국 통화의 가치가 더 크게 하락할 경우&cr오히려 투자원금의 손실을 초래할 수도 있으며, 투자대상의 가격 하락으로 손실이 발&cr생할 경우에도 투자대상국 해당 통화가치의 하락이 투자원금의 손실폭을 더 확대시&cr킬 수 있습니다. 따라서 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며(&cr환율 인하에 따른 손실), 환율 변동이 부동산 투자에 따른 손실을 확대시킬 수도 있기&cr에 환위험에 노출되어 있음을 각별히 유의하셔야 합니다.&cr &cr회사는 파생상품을 통해 환율에 노출된 자산의 환율 변동 위험을 축소하고자 유로화 대비 한국 원화 변동에 대한 환헤지를 실행하였습니다. &cr&cr 제이알제26호는 현재 국내 스왑은행을 통하여 원금 100%, 배당 80%의 환헤지 계약을 3년간(2020년 6월 - 2023년 5월 ) 체결하고 있으며, 환헤지 계약 만기 시의 정산금지급 에 대한 위험을 헤지하기 위하여 "메리츠증권" 및 "메리츠화재해상보험"과 자금보충약정을 체결하였습니다. &cr &cr제이알제28호는 현재 국내 스왑은행을 통하여 원금 100%, 배당 80%의 환헤지 계약을 조달 예정인 금번 발행예정인 공모사채 및 향후 조달을 예정하고 있는 타인자본의만기 및 이에 준하는 기간에 연동하여 체결할 예정이며, 환헤지 계약 만기 시의 정산금 지급에 대한 위험을 헷지하기 위하여 제이알글로벌리츠와 자금보충 약정을 체결할예정입니다.&cr&crroll over는 기본적으로 환헤지의 만기 시점에 행해지나, 시장상황에 따라 원금의 보호를 위해 환 헷지 손실을 가정 최소화하는 구간으로 roll over 를 실시할 예정이며, roll over 시점의 신규 환헤지 비율 및 만기도 시장상황에 따라 유동적으로 선택하여 운용할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로인해 환율 변동 위험이 완전히 제거되는 것은 아니 며, 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등을 통해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. &cr
[현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 관련 위험]&cr &cr 회사의 자회사(또는 자리츠)인 제이알제26호 및 제이알제28호가 적용 받거나 적용 받을 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액은 회사의 예상에 기초 하 고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동 될 수 있으며, 이 경우 예상 배당금의 감소로 인하여 회사의 주식 가치가 하락될 위험 이 있습니다.
&cr (1) 제이알제26호(파이낸스타워)&cr &cr 제이알제26호는 현지에 실물자산을 보유하고있어 현지로부터의 배당에 대하여 현지세율에 의하여 원천징수하고, 국내에서 외국납부세액공제를 통하여 환급받는 구조입니다. &cr&cr제이알제26호는 Finance Tower Belgium NV로부터의 배당 수령 시, 한-벨기에 간 조세조약에 따라 15%의 원천징수세율을 적용받으며, 국내 법인세 신고 시 14%를 한도로 환급받음에 따라 원천징수로 인한 현금유출이 일부 발생합니다.&cr&cr그 밖에 국내외 법적 이슈 등으로 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급금액이 변동될 수 있으며, 이 경우 예상 배당금의 감소로 인하여 수익성이 악화될 위험이 있습니다.&cr&cr (2) 제이알제28호 (498 Seventh Ave.)&cr제이알제28호는 현지에 실물자산을 보유하고있어 현지로부터의 배당에 대하여 현지세율에 의하여 원천징수하고, 국내에서 외국납부세액공제를 통하여 환급받는 구조입니다. &cr&cr제이알제28호는 US Holdco LP로부터의 배당 수령 시, 한-미 조세조약에 따라 10%의 원천징수세율을 적용받으며, 국내 법인세 신고 시 14%를 한도로 환급받음에 따라 실질적으로 원천징수로 인한 현금유출은 발생하지 않습니다. &cr&cr다만 국내외 법적 이슈 등으로 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급금액이 변동될 수 있으며, 이 경우 예상 배당금의 감소로 인하여 수익성이 악화될 위험이 있습니다.&cr &cr
[대리인 및 이해상충 관련 위험]&cr &cr 회사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로 제이알투자운용(주)는 회사의 자산관리업무를 위탁받아 업무를 수행하고 있습니다. 회사의 사업 목적이 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것 이기 때문에 자산관리회사는 매우 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 회사가 현재 투자운용 중인 벨기에 브뤼셀의 펜타곤 소재 부동산(기초자산)인 Finance Tower Complex과 신규로 편입 예정인 부동산(기초자산)인 498 Seventh Ave.는 해외에 위치하고 있어 직접적인 운용 관리의 한계 가 있습니다. 이러한 점을 보완한 보다 효과적인 자산관리를 위하여 현지의 자산관리전문회사와 용역계약을 체결하고 직간접적으로 운용 관리를 진행합니다.&cr&cr 이외에도 (주)국민은행이 일반사무관리 업무를, (주)신한은행이 자산보관 업무를 수행하고 있습니다. 향후 해당 회사들의 신용 사건 발생 등의 발생으로 정상적 업무 수행이 불가능한 경 우 업무를 대체할 회사를 선택해야하는 등 대리인 위험에 노출되어 있습니다 . 또한, 각 사가 각자의 독자적 업무영역을 가지고 있는 법인으로, 독자적 업무 및 이윤 창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성 이 존재합니다.
&cr제이알투자운용(주)는 부동산투자회사법에 따라 설립한 자산관리회사로서 부동산투자회사(REITs)가 위탁한 부동산 투자 및 운용업무를 수행하고 있습니다. 제이알투자운용(주)는 부동산투자회사법 제22조의2에 의거하여 당사 및 제이알제26호와 자산관리위탁계약을 체결하였고 당사 및 제이알제26호의 자산관리업무를 수행하고 있습니다. 제이알투자운용(주)는 자산관리위탁계약에 의거 부동산관련 유가증권의 취득 및 처분, 피투자한 부동산투자회사에 대한 의결권의 행사에 관한 업무, 자산운용에 대한 사업계획의 수립 및 위탁자의 의사결정지원 및 부동산관련 유가증권의 취득에 필요한 자금조달과 관련한 업무를 당사로부터 위임받아 수행하고 있습니다. &cr
[자산관리회사: 제이알투자운용(주)]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회사명 | 제이알투자운용 주식회사 |
| 영문명 | JR AMC Co.,Ltd |
| 대표자 | 이방주, 김관영, 장현석 |
| 본점 사업자등록번호 | 220-87-74558 |
| 본사 주소 | 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21 층 &cr(을지로 2 가, 파인에비뉴) |
| 본사 전화번호 | 02-564-7004 |
| 본사 팩스번호 | 02-564-4549 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | www.jramc.com |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 부동산, 금융 |
| 회사설립일 | 2008년 11월 21일 |
| 임직원수 | 51명 |
&cr연결실체가 제이알투자운용(주)와 체결한 투자운용업무 위탁계약에 대한 업무별 수수료율은 다음과 같습니다.
| 구분 | 구분 | 지급금액 |
|---|---|---|
| 제이알글로벌리츠 | 매입수수료 | 운용자산 취득액(예비비 포함)의 0.15% |
| 운용수수료 | 결산기말 현재 회사 주식발행금액의 0.29%&cr(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 기산) | |
| 매각성과수수료 | 매각차익의 10% | |
| 제이알제26호 | 매입수수료 | Finance Tower Belgium NV 지분증권 취득액(부대비용 및 예비비 포함)의 0.30% |
| 운용수수료 | 매 회계연도 종료일을 기준으로 주식발행금액 합계액에 0.01%의 보수율을 곱한 금액을 해당 회계연도의 기간으로 일할 계산한 금액 | |
| 매각수수료 | 처분가액에서 매각부대비용을 차감한 금액의 0.9% | |
| 제이알제28호 | 매입수수료 | 주식발행금의 0.30% |
| 운용수수료 | 주식발행금의 0.30%/연&cr(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 기산) | |
| 매각수수료 | 처분가액에서 매각부대비용을 차감한 금액의 1.0% |
&cr한편, 연결실체는 (주)국민은행과 주식발행에 관한 사무, 상장관련 업무, 회사의 운영에 관한 사무 등의 업무에 대한 일반사무수탁계약을 체결하였으며, (주)신한은행과 부동산, 유가증권 및 현금 등 자산의 보관, 관리업무 위탁계약을 체결하였습니다. 관련 계약에 대하여 다음의 수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다.
| 구분 | 구분 | 지급금액 |
|---|---|---|
| 제이알글로벌리츠 | 일반사무수탁수수료 | 주식발행가액의 연 0.0125%&cr(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 가산) |
| 자산보관수수료 | 회계연도 종료일을 기준으로 발행된 주식발행금액(보통주, 우선주 포함)의 0.008%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 가산) | |
| 제이알제26호 | 일반사무수탁수수료 | 영업인가 또는 등록 신청 시 국토부장관에게 제출한 사업계획에 따른 자산의 매입일로부터 기산하여 연 3,000만원 |
| 자산보관수수료 | 위탁자산의 취득일로부터 매 회계연도별로 750만원 | |
| 제이알제28호 | 일반사무수탁수수료 | 국토부장관으로부터 영업인가를 취득한 날 또는 국토교통부에등록이 완료한 날부터 기산하여 연 2,500만원 |
| 자산보관수수료 | 운용자산의 최초 취득일로부터 가산하여 연 3,000만원 |
&cr이에 추가로, 연결실체는 파이낸스타워와 관련하여 The Valesco Group Limited와 재산 인수인계 관련 업무, 부동산관리 관련 업무 등 자산관리에 통상적으로 수반되는 제반 업무와 관련하여 자산관리위탁계약을 체결하고, 현지 자산관리수수료를 매분기별로 지급하고 있습니다.
| 구분 | 지급금액 |
|---|---|
| 운용수수료 | Tour des Finances NV 설정금액(순자본금)의 0.22% |
| 매각성과수수료 | (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 IRR 10% 초과 달성 시 초과이익의 10% |
제이알제28호의 연결실체는 498 SEVENTH와 관련하여 GEORGE COMFORT & SONS와 부동산관리 관련 업무 등 자산관리에 통상적으로 수반되는 제반 업무와 관련하여 자산관리위탁계약을 체결하고 매월마다 지급하고 있습니다.
| 구분 | 지급금액 |
|---|---|
| 운용보수 | 498 SEVENTH, LLC 전체 임대수입의 2.0% |
&cr 향후 상기 국내 및 현지 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관회사의 신용위험 발생 등 관련 업무를 정상적으로 수행할 수 없는 사정 등 기타 여하한 사유로 정상적인 회사운영이 불가능할 경우 당사는 대체 회사를 선정해야 하는 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 만일 상기 국내 및 해외 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관회사의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 상기 회사들이 독자적 업무 영역에서 수행하는 이윤 추구 활동이 당사의 이해와 충돌할 가능성도 존재합니다.&cr&cr따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여, 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.&cr&cr특히, 파이낸스타워의 현지 자산회사와 관련하여 발생가능한 대리인 위험을 방지하기 위하여 ① 제이알제26호는 현지 투자기구인 FTB FIIS의 단독 주주로서 주주총회 결의를 하고 이사회의 모든 이사를 선임 및 해임할 권리를 보유하고, ② FIIS의 정관상 현지 자산관리회사(The Valesco Group) 의 임의적인 자산의 매각 및 처분을 금 지하고, 제한된 범위 내에서만 회사를 대표할 수 있도록 하며 , ③ 당사 및 제이알제26호의 자산관리회사인 제이알투자운용(주)가 현지 자산관리회사( The Valesco Group)에 대한 면밀한 관리 및 감독을 실시하는 등의 방법으로 위험을 관리할 계획입니다. &cr &cr또한 제이알제28호는 공동투자자와 Joint Venture 의 형태로 투자 및 운용 예정임에 따라 공동투자자와의 이해상충이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 이해상충 문제를 해결하기 위하여 Joint Venture operating agreement 상 업무집행 및 주요 의사결정에 대하여 양사의 동의를 득하도록 하고 있으며, 현지관리를 위하여 현지 GP 주요 점검사항에 대한 체크리스트 작성 및 정기 모니터링, 분기별 운용보고서 수령 및 검토, 주기적인 현지와의 커뮤니케이션을 통하여 위험을 관리할 계획입니다.&cr
2. 회사위험
[수익성 관련 위험]&cr &cr 회사의 증권신고서 제출일 현재 주요 영업 실적은 당사가 제이알제26호로부터 배당수익이며, 이 배당수익의 주요 재원은 벨기에 건물관리청이 지급하는 부동산(기초자산, Finance Tower Complex)의 임대수입(임대료) 입니다. 회사의 제4기(2021년 1월 1일~2021년 6월 30일) 연결재무제표 기준 영업수익은 약 543억원이었으며, 당기순이익은 약 180억원을 달성하였습니다. 이외 회사의 주요 영업비용은 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 사무수탁수수료 등으로 구성됩니다.&cr&cr회사는 제이알제28호를 통해 신규자산을 편입하기 위한 자금을 마련하기 위한 방안 중 일부금액에 한하여 금번 공모 무보증사채(회사채) 발행할 예정 입니다. 금번 회사채 발행금액을 포함한 자산 편입을 위한 자금조달 완료 후, 투자대상 자산의 임대수입을 기반으로 관련 비용(국내외 운용관리비용 및 외부차입금의 이자비용 등)을 감안하여 기존 배당률을 감소시키지 않도록 진행할 예정입니다. 하지만, 당초 예상과 달리 시장환경, 환율 및 임대차계약 등이 변화할 경우 수익구조에 영향 을 받을 수 있습니다.
| [제4기 연결 포괄손익계산서 : 2021년 01월 01일 ~ 2021년 06월 30일] |
| (단위: 원) |
| 과 목 | 제 1(당) 기 |
|---|---|
| 영업수익 | 54,335,985,781 |
| 영업비용 | 30,932,262,267 |
| 영업이익 | 23,403,723,514 |
| 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익 | 35,646,456 |
| 금융비용 | 6,020,934,252 |
| 기타수익 | 2,091,119,195 |
| 기타비용 | 1,071,659,014 |
| 법인세비용차감전이익 | 18,437,895,899 |
| 법인세비용 | 353,728,975 |
| 당기순이익 | 18,084,166,924 |
| 기타포괄이익 | (815,911,639) |
| 총포괄이익 | 17,268,255,285 |
출처: 당사 제4기 사업보고서(2021.06)
회사는 부동산투 자회사법에 의한 부동산투자회사로 2019년 10월 18일에 설립되었고, 2020년 02월 21일에 국토교통부로부터 부동산투자회사 영업인가를 취득하였습니다. 당사의 사업연도는 매월 1월 1일에 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 01일에 다음 사업연도가 개시하여 12월 31일에 종료합니다.
당사는 제 4기(2021년 6월 30일) 연결 재무제표 기준 543억원의 영업수익을 기록하였으며, 180억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 회사의 영업수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금이며, 영업비용은 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보관수수료 등으로 구성됩니다. 영엽비용 중 자산관리수수료, 자산보관수수료 등 수수료는 계약상 금액에 따라 지급될 예정입니다. 회사는 금번 공모 회사채 재원을 활용하여 추가 자산 편입을 예정하고 있어 편입 절차 완료 후 추가 편입 부동산의 수익 및 비용에 따라 수익 구조가 변경될 예정이며, 그 이후에도 임대차 계약의 변화에 따라 당사의 수익구조가 영향을 받을 수 있습니다.&cr
[재무구조 악화 위험 및 유동성 관련 위험]&cr&cr 회사의 2021년 제4기 사업보고서 상 연결재무제표 기준 총 자산규모는 약 1조 8,206억원이며, 총 부채규모는 약 1조 58억원으로 회사의 부채비율은 약 123.4% 수준 입니다. 회사가 제이알제28호를 통해 신규자산을 편입하기 위한 필요자금조달 규모는 1,800억원~1,900억원으로 예상됩니다(*환율변동에 따라 변동될 수 있습니다.). 이에 신규자산편입을 위한 필요자금(차입금) 규모를 금번 회사채(700억원) 발행 이후 추가로 1,200억원 조달하여 총 1,900억원 기준으로 가정하고 다른 조건의 변동이 없을 경우(회사의 제4기재무제표 기준), 회사의 부채비율은 약 146.74%로 증가할 예정 입니다.&cr &cr &cr회사의 제4기(2021년 1월 1일~2021년 6월 30일) 기준 이자보상비율은 약 4.55배 이나, 금번 공모 무보증사채(회사채) 발행 이후 금융비용의 증가에 따라 이자보상비율은 다소 하락 예정 입니다. 하지만, 공모 무보증사채(회사채) 및 추가 자금조달을 통한 신규자산편입이 완료되면 신규자산의 임대수입(임대료 등)을 통한 회사의 영업실적이 반영됨에 따라서 이자보상비율은 다시 상승할 것으로 전망 됩니다.&cr&cr회사의 부채비율 및 차입의존도에 따른 이자보상비율은 관련법에 의거 양호한 편이나, 향후 타인자본 및 자기자본을 통해 자금조달로 재무구조가 변동 될 수 있습니다. 또한, 신규편입자산의 임대수입이 당초 예상과 달리 임차인의 사업 및 재무적인 상황 등에 이상이 발생하여 부동산 임대료 지급이 지연되거나 감소될 경우, 회사 재무구조 및 유동성 관련 위험은 존재 합니다.
&cr당사의 설립 이후 제4기말(2021.6.30) 연결 기준 재무 현황은 다음과 같습니다.&cr
| [제4기 연결 재무상태표 : 2021년 06월 30일] |
| (단위: 원) |
| 과목 | 제 4(당) 기 |
|---|---|
| 유동자산 | 117,865,916,563 |
| 현금및현금성자산 | 59,308,727,070 |
| 단기금융상품 | 30,000,000,000 |
| 매출채권 | 2,142,309,070 |
| 기타채권 | 6,751,198,184 |
| 기타유동자산 | 1,279,229,445 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 0 |
| 파생상품자산 | 2,076,242,942 |
| 당기법인세자산 | 16,308,209,852 |
| 비유동자산 | 1,702,744,105,489 |
| 투자부동산 | 1,591,339,841,000 |
| 무형자산 | 108,745,973,645 |
| 비유동파생상품자산 | 1,487,620,209 |
| 기타비유동자산 | 1,170,670,635 |
| 자 산 총 계 | 1,820,610,022,052 |
| 유동부채 | 30,559,993,781 |
| 기타지급채무 | 10,511,042,825 |
| 기타유동부채 | 20,048,950,956 |
| 비유동부채 | 975,191,348,124 |
| 장기차입금 | 967,053,232,350 |
| 파생상품부채 | 8,138,115,774 |
| 부 채 총 계 | 1,005,751,341,905 |
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 814,858,680,147 |
| 자본금 | 165,600,000,000 |
| 기타불입자본 | 649,265,248,688 |
| 기타포괄손익누계액 | (7,799,936,387) |
| 이익잉여금(결손금) | 7,793,367,846 |
| 비지배지분 | 0 |
| 자 본 총 계 | 814,858,680,147 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 1,820,610,022,052 |
| 부채비율 | 123.42% |
| 유동비율 | 385.69% |
| 출처: 당사 제4기 사업보고서(2021.06) |
| 주1) 부채비율 = 부채총계/자본총계, 유동비율 = 유동자산/유동부채 |
회사의 2021년 4기 기준 부채비율 123.42%, 유동비율 385.7%로 우수한 수준을 보이고 있습니다. 당사는 부동산투자회사로 설립 이후 취득한 부동산 자산(파이낸스타워)가 투자부동산 계정에 반영되어 있으며 제4기말 자산총계에서 차지하는 비중이 87.2%로 대부분을 차지하고 있습니다.&cr&cr 회사는 금번 공모 무보증사채 발행을 통해 700억원을 조달하 고 498/7 Owners, LLC의 발행지분 49.9% 를 양수 예정입니다. 금번 회사채 발행의 700억을 포함하여 총 1,900억을 조달하였을 때, 이를 감안한 당사의 부채비 율은 146.74% 수준으로 상승 예정입니다. 다만, 이는 4기 사업보고서에서 일부 변수로 인한 상승만을 고려하여 투자자 참고용도로 제시되는 정보로 실제 회계감사인의 감사를 통한 이후 감사보고서의 비율은 이와 상이할 수 있습니다.&cr
당사는 종속기업으로부터 수취하는 배당금을 주 영업수익으로 두고 있으며, 당사의 제4기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일) 기준 이자보상비율은 4.55배입니다. 이자보상비율은 양호한 편이나, 회사채의 발행과 추가 자산 편입 완료 시, 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 제4기&cr(2021.1.1~2021.6.30) |
|---|---|
| 영업이익 (A) | 23,403,724 |
| 이자비용 (B) | 5,146,622 |
| 이자보상비율 (A/B) | 4.55 |
&cr당사의 현재 부채비율 및 이자보상비율, 향후 회사채 발행 및 지분 양수가 완료된 후 부채비율 및 이자보상비율은 양호한 편으로 판단되나, 향후 부채 혹은 자본조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 향후 임차인의 사업에 차질이 발생하여 부동산 임대료 수입이 지연되거나 감소할 위험에 직면할 경우, 당사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 악화될 가능성이 존재합니다.&cr
[임대수익 변동에 따른 위험]&cr &cr증권신고서 제출일 현재 제이알제26호를 통하여 투자 및 운용 중인 벨기에 브뤼셀의 펜타곤 소재 부동산(기초자산, FinanceTower Complex) 은 벨기에 건물관리청과의 임대차계약 조건 상 임대인 인 당사는 보험료 및 대수선 관련 비용을 부담 하며, 임차인은 자산에서 발생하는 관리비와 제세공과금, 유지비를 부담 합니다. 또한 벨기에 건물관리청이 지급하는 임대료는 일종의 물가지수인 벨기에 건강지수(Health Index) 에 연동하여 산정하고 있습니다. 동 부동산(기초자산, Finance Tower Complex)에 투자 후 전세계적으로 시장경제에 코로나(COVID-19)의 영향이 있었음에도 불구하고 벨기에 건강지수(Health Index)는 소폭 상승하는 추세입니다. &cr &cr 한편, 회사가 금번 공모 무보증사채(회사채) 발행 목적과 관련하여 신규 편입을 예정하고 있는 자산인 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 부동산(기초자산, 498 Seventh Ave.)의 임대차계약조건은 조정 Gross Lease 방식입니다. 주요 임차인의 경우 기본 임대료를 지급하고 이외에 재산세, 보험료 및 유지보수비 등 발생금액의 약 60~65% 수준을 부담 합니다. &cr&cr이처럼 회사 가 제이알제26호와 제이알제28호를 통해 투자 및 운용대상인 각 기초자산의 주요 임차인 기준 장기임대차계약 및 조건에 따라 임대수익 변동성은 다소 낮은 편입니다. 그러나, 각 기초자산의 해당 국 가의 경제 및 부동산 시장 상황을 비롯하여 예상치 못한 변화로 인해 비용이 증가 할 경우, 현재 운용 중인 기초자산(FinanceTower Complex)의 임대료 산정과 직접적으로 관련이 있는 건강지수(H ealth Index) 가 상승 둔화 및 하락할 경우 임대수익이 변동될 수 있습니다. 또한, 신규편입예정 기초자산( 498 Seventh Ave.) 의 각 임차인의 사정에 의한 임대차 계약 의 변동 등으로 임대수익의 변동이 발생할 가능성 도 있습니다. 이러한 변동으로 인해, 회사의 영업실적 및 재무적 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
&cr(1) 제이알제26호 (파이낸스타워)&cr&cri) 비용 부담 조건&cr
파이낸스 타워에 대하 여 체결된 임대차계약은 (i) 자 산 보유로 인해 발생하는 세금 및 일상적인 유지보수 비용을 임차인이 부담하고, (ii) 임대인은 보험료 및 자산의 유지 및 임대목적물 사용에 필요한 유지보수(이하 "대수선") 비용을 부담 하는 조건입니다. &cr &cr 임대인인 TdF FIIS 는 파이낸스 타워에 대하여 보험에 가입할 의무가 있고, 임 대인은 간 약 75만 유로 (2021년 기준)의 보험료 를 납입하고 있습니다. 임대인이 파이낸스 타워에 대하여 가입한 보험은 화재 및 자연 재해로 인한 자산 멸실 및 파손, 임대 수익, 배상책임 등 벨기에 오피스 부동산 시장에서 일반적으로 가입하는 보험에서 보장되는 위험을 부보하고 있습니다. &cr
[보험계약 주요 내용 ]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 보험회사 | Zurich Insurance plc & others, Lloyds Insurance Company SA |
| 계약자 및&cr피보험자 | TdF FIIS |
| 보험기간 | 2021.01.16 ~ 2022.01.15 |
| 보험료 | 753,344유로 |
| 보험&cr가입금액 | - 재산보험(Primary & Excess Property Combined) : 1,350,000,000유로&cr- 영업 및 생산물배상책임보험(Public and Products Liability) : 25,000,000유로&cr- 테러보험(Primary & Excess Layer Terrorism) : 1,322,706,693유로 |
&cr 파이낸스 타워의 일상적인 유지보수는 임차인의 비용과 책임으로 진행되며, 임 대인은 임차인의 귀책사유가 없는 대수선 사항 에 대한 비용을 부담합니다. 파이낸스 타워의 대수선 비용으로 2021년까지 약 650만 유로, 약 2026년에 1,958만 유로가 소요될 것으로 추정되고, 이에 따라 위 금액의 합계 2,608만 유로가 예비비로 유보되어 있습니다. &cr&cr다만, 벨기에 내외의 상황 변화에 따라 보험료가 상승하거나, 예상치 못한 물리적 기술적 하자 발생으로 임차인의 귀책사유가 없는 대수선 사유에 해당하는 비용의 상승이 발생하는 경우, 이는 당사가 수취하는 임대수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &crii) 임대료&cr
파 이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수 (Health Index, 이하 "건강지수") 에 따라 아래와 같이 매년 자동 조정됩니다.
어느 해의 임대료 \= 42,700,000 유로 ×전년도 12월의 건강지수÷79.64※ 임대료 조정시 2001년 11월의 건강지수 79.64를 기초지수로 사용합니다.&cr※ 조 정 임대료는 파이낸스 타워에 대하여 체결된 임대차계약상 최초 임대료인 42,700,000유로 밑으로 감액될 수 없습니다.
건강지수 는 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류 , 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치입니다. 2004년부터 최근(2020년)까지의 건강지수 변동 추이는 아 래와 같습니다. &cr
| 연도 | 건강지수 | 증가 |
|---|---|---|
| 2001년 11월(기초지수) | 79.64 | - |
| 2004 | 83.15 | - |
| 2005 | 85.09 | 2.33% |
| 2006 | 86.68 | 1.87% |
| 2007 | 88.96 | 2.64% |
| 2008 | 92.11 | 3.54% |
| 2009 | 91.87 | -0.25% |
| 2010 | 94.26 | 2.60% |
| 2011 | 97.31 | 3.23% |
| 2012 | 99.41 | 2.16% |
| 2013 | 100.41 | 1.01% |
| 2014 | 100.40 | -0.01% |
| 2015 | 102.23 | 1.82% |
| 2016 | 104.05 | 1.78% |
| 2017 | 106.15 | 2.02% |
| 2018 | 108.45 | 2.17% |
| 2019 | 109.18 | 0.67% |
| 2020 | 109.88 | 0.64% |
출처 : Federal Planning Bureau, Statistics Belgium
[ 2021년도 건강지수 추이]
| 4월 | 5월 | 6월 | 7월 | 8월 | 9월 |
|---|---|---|---|---|---|
| 110.93 | 110.99 | 111.31 | 112.18 | 112.74 | 112.29 |
출처 : Federal Planning Bureau, Statistics Belgium
역사적으로 2008년 서브프라임 모기지 사태로 인한 세계 경제 위기시 전년 동기 대비 +3.54% , 2013년 브렉시트 전 경제위기시 +1.0% 로 증가하는 등 과거 경제 위기에도 불구하고 지속적으로 상승하는 추세를 보여왔습니다. &cr&cr그러나 과거의 역사적 패턴이 향후에도 동일하게 반복되라는 보장은 존재하지 않고, 향후 COVID-19가 더 확산 또는 장기화되거나, 혹은 COVID-19로 인한 경기침체가 심화될 경우 건강지수에 대한 부정적인 영향이 커질 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 임대료 상승의 둔화 혹은 임대료 하락으로 이어져 당사의 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습 니 다.&cr&cr(2) 제이알제28호 (498 Seventh Ave.)
&cri) 비용 부담 조건&cr&cr 498 Seventh Ave.에 대하여 체결된 임대차계약은 조정 Gross Lease 방식의 임대차 계약으로, 임차인이 기본 임차료 외 재산세, 보험료 및 유지보수비 등의 일부분을 임대차계약에 의거하여 일정비율에 맞춰 부담하는 조건입니다. &cr &crii) 임대료&cr&cr 498 Seventh Ave.는 multi-tenant를 보유하고 있으며, 임대료는 임차인 별 임대차계약에 따라 매년 조정됩니다. 상위 5개의 기업(SEIU, Transfix, Hazen and Sawyer, CB Information Services)이 전체 면적의 82%를 차지하며 이 중, 미국 의료노동조합(SEIU)이 전체 건물의 60.6%를 임차하고 있 습니다.&cr&crS EIU는 2050년 3월 31일까지 임차계약이 체결되어 있으며, 임대차 계약 개시 이후 1회의 계약해지 옵션이 부여되어 있으나, 20년 이후시점인 점, 3년 이전 사전고지를 필요로 하는 점, 높은 계약해지금의 부여 등을 고려하였을 때, 해지의 가능성 은 낮은 것으로 판단됩니다. . &cr&cr 또한 임대차 계약 상 SEIU의 임차기간동안의 임대료 상승률은 최초년도 대비 38.6%로 연평균 1.16% 상승이 예정되어 있습니다. &cr
seiu 기간별 연간임대료 변동내역.jpg SEIU 기간별 연간임대료 변동내역
&cr SEIU의 임대차계약 상 주요 내용은 아래와 같습니다.
항목내용
임차인
M2M HOLDINGS LLC (1199 SEIU가 설립한 뉴욕 소재 유한책임회사)
임대차 면적
총 575,866 SF (Basement, Ground, Mezz 층 부분 임대, 지상 2~10층, 16층, 22~25층)
임차계약기간
2019년 3월 1일 - 2050년 3월 31일 (총 31년)
임대차 계약 연장 옵션
2회 (5년) 또는 1회 (10년) 中 택 1
임대료
최초 (2021년 기준) : USD 35.8M (약 412.0억원)
연간 임대료 및
임대료 상승률
| 임대기간 | 연간 임대료 (USD) |
단위 임대료 (USD/SF) |
상승률 |
|---|---|---|---|
| 2021년 (최초) | 35,824,512 | 62.21 | - |
| 2025년 (5년차) | 35,859,607 | 62.27 | 0.1% |
| 2030년 (10년차) | 38,763,611 | 67.31 | 8.2% |
| 2035년 (15년차) | 41,672,607 | 72.37 | 16.3% |
| 2040년 (20년차) | 43,787,424 | 76.04 | 22.2% |
| 2045년 (25년차) | 46,708,018 | 81.11 | 30.4% |
| 2050년 (30년차) | 49,635,330 | 86.19 | 38.6% |
| 기간평균 | 1.16% |
보증금
USD 30M (약 345.0억원)
해지조건
임대차 계약 개시 후 20년 시점에 1번 계약해지 옵션 보유&cr단, 행사 3년 전에 사전통보를 하여야 함
&cr그러나 이러한 변경가능성이 낮은 계약조건에도 불구하고 경제상황의 급격한 변화나임차인의 사정으로 인한 임대차계약의 변동은 임대료의 하락으로 이어져 당사의 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr
[차입금 관련 위험]&cr &cr 회사 의 2021년 제4기(2021.01.01~2021.06.30) 연결 재무제표 기준 총 부채는 약 1조 58억원 이며, 이 중 현재 제이알제26호를 통해 운용 중인 벨기에 브 뤼셀의 펜타곤 소재 기초자산( FinanceTower Complex) 관련 현지 금융기관으로부터 의 장기차입금은 약 9,671억원(약 723.9백만유로)으로 총 부채 중 약 96.2%를 차지 하고 있습니다. 동 장기차입금 만기는 2024년 12월 31일로 회사가 만기 도래시까지 동 기초자산 ( Finance Tower Complex) 을 매각하지 않고 보유할 시 동 장기차입금은 리파이낸싱으로 진행할 예정입니다. 이러한 운용계획에 따라 동 장기차입금의 만기 시점 대출금리가 기존 대출금리 또는 예상 대비 상승할 경우 이자비용 증가에 따라 회사의 수익성 저하에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 한편, 회사가 제이알제28호를 통해 금번 신규로 편입 예정인 기초자산(498 Seventh Ave.) 의 경우 미국 현지의 공동투자자와 공통투자(Joint venture) 방식으로 회사는 직간접적으로 동 기초자산을 보유한 회사의 지분 49.9%(의결권 50.0%)를 매입할 예정 입 니다. 이에 따라, 현지금융기관으로부터의 차입금은 회사의 재무구조에 영향을 미치지는 않습니다. 다만 현지 차입금의 roll over로 인한 이자율 변동 등으로 인하여 향후 회사의 수익성 저하에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr 회사의 차입금 현황은 상 술한 바와 같으나, 향후 회사가 제이알제26호 및 제이알제28호 외에 신규로 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 추가 매입을 할 경우, 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있으며, 자산 추가 매입시의 차입 금리 또는 해당 차입금 재조달 시점의 금리 변동은 회사의 수익성 저하에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr(1) 제이알제26호 (파이낸스타워)&cr&cr 회사는 파이낸스 타워 취득 자금 조달을 위하여 현지 법인인 TdF FIIS가 차주로서 현지 금융기관인 Allianz 계열사 등으로부터 본건 부동산을 담보로 Syndicated Loan 방식으로 723,900,000유로를 차입(선순위 대출)하였습니다. 동 차입금은 연 이자율 1.05%, 만기 일시상환 조건으로, 만기일은 2024년 12월 31일입니다. 해당 장기차입금의 만기 도래시 파이낸스타워를 매각하지 않고 보유하는 경우 당사는 해당 차입금의 리파이낸싱을 진행할 예정입니다. 이에 따라, 해당 시점의 대출 금리가 예상대비 상승할 경우 이자비용이 상승함에 따라 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다.&cr
구분
내용
대출기관&cr (Syndicated Loan)
| 기관명 | 대출금액&cr(유로) | 전체금액중 비율 |
| A llianz 계열사&cr (Allianz&crLebensversicherungs&cr-Aktiengesellschaft &cr/ Allianz Private&crKrankenversicherungs&cr-Aktiengesellschaft &cr/ Allianz Benelux SA &cr/ Allianz SPA) | 356,950,000 | 49.3% |
| Euler Hermes | 5,000,000 | 0.7% |
| Bayerische Landesbank | 90,487,500 | 12.5% |
| Legal and General &crAssurance Society Ltd | 135,731,250 | 18.8% |
| SMBC Brussels Branch | 135,731,250 | 18.8% |
차주TdF FIIS대출금액723,900,000유로
LTV
60% (매입가 기준)
대출기간
2020. 1. 16.부터 2024. 12. 31.까지
연간금리105bp 고정 금리(360일 기준)이자지급방식매 분기별 지급(1월,4월,7월,10월)원금 상환만기 일시 상환
채권보전
- 파이낸스 타워에 대한 1순위 담보권&cr - 차주인 TdF FIIS 발행 주식 100% 질권&cr- 임대료 입금계좌 질권
재무적 준수사항&cr(Financial Covenant)
- 현금유보(Cash Trap) : LTV 70%, Debt yield 6.0%
- 채무불이행(Default) : LTV 75%, Debt yield 5.0%
&cr(2) 제이알제28호 (498 Seventh Ave.)&cr&cr 제이알제28호는 미국 델라웨어의 US Holdco Limited Partnership의 지분 취득을 통하여 498/7 Owners, LLC의 발행지분 49.9%를 공동투자의 방식으로 취득할 예정입니다. 따라서 연결 재무제표 기준 제이알제28호의 취득으로 인하여 현지금융기관으로부터의 차입금은 회사의 재무구조에 영향을 미치지는 않습니다. 다만 현지 차입금의 roll over로 인한 이자율 변동 등으로 인하여 향후 회사의 수익성 저하에 영향을 미칠수 있습니다. &cr
[498 Seventh Ave. 현지 차입금 발행현황]
| 구분 | 내용 |
| 대출기관 | MetLife Real Estate Lending LLC |
| 대출금액 | 400,000,000달러 |
| LTV | 58.8% (매입가 기준) |
| 대출기간 | 2020. 5. 1.부터 2027. 5. 1.까지 |
| 연간금리 | 3.75% 고정 금리 |
| 원금 상환 | 만기 일시 상환 |
| 보증인 | George Comfort & Sons, Inc. |
| 채권보전 | - 건물 및 기타 자산에 대한 1순위 저당권&cr- Non-recourse carve-out 보증계약 |
3. 기타위험
[환금성 제약 위험]&cr &cr본 사채의 상장신청 예정일은 2021년 10월 25일이고, 상장예정일은 2021년 10월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 것으로 판단 되며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단 하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이고, 상장예정일은 2021년 10월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 요 건 | 요건 충족내역 |
|---|---|---|
| 발행회사 | 자본금이 5억원 이상일 것&cr(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) | 충족 |
| 모집 또는 매출 | 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 | 충족 |
| 발행총액 | 발행액면총액이 3억원 이상일 것&cr(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) | 충족 |
| 미상환액면총액 | 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것&cr(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) | 충족 |
| 통일규격채권 | 당해 채무증권이 통일규격채권일 것&cr(등록채권 제외) | 등록채권 |
&cr본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr
[예측자료에 관한 사항] &cr&cr본 증권 신고서에는 당사의 현재 시점의 상황을 근거로 한 미래예측진술(판단)이 포함되어 있으며 미래예측진술(판단)은 다양한 요인에 따라 상이한 결과를 초래 할 수 있습니다 .
&cr기 언급된 당사 사업 관련 위험 이외에도 다양한 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 미래예측진술과 실제 발생한 결과는 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 정부의 정책을 포함한 경제상황 및 금융시장 환경 등 거시적인 변수와 동종업종간 경쟁, 기술력 및 영업력, 제품 수급 등 현재시점에서 예상할 수 없는 사항이 포함됩니다. &cr&cr이러한 위험과 관련된 공시는 그 특성상 현재시점의 추정치에 불과하며, 불확실성에 의해 예상치 못한 변수가 발생하는 경우 실제 결과는 과거 실적에 기반한 추정치, 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고는 당사는&cr새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 전적으로 의존하여 투자판단을 하여서는 안 된다는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr
[ 무보증사채 관 련 위험]&cr &cr본 사채는 예금자 보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 회사에 있으며 , 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다.
&cr본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환 책임은 전적으로 회사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다. 회사가 본 사채의 발행과 관련하여 부국증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무제한을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대해 서면통지를 함으로써 회사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr
[등록사채 관련 사항]&cr&cr본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록 하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.
&cr본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.&cr
[전자공시 관련 사항]&cr &cr본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음 을 투자자 여러분께서 유의하시기 바랍니다.
&cr본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한, 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr
[신용평가에 관한 사항]&cr &cr본 사채는 한국신용평가(주)와 NICE신용평가(주)로부터 각각 A-, BBB+ 등급을 받았습니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 회사가 전적으로 책임을 집니다.
&cr회사는 회사가 발행할 제1회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로부터 각각 A-, BBB+ 등급을 받았습니다. 당사의 제1회 무보증사채를 발행하기 위하여 받은 2개 신용평가회사 평가 결과 및 주요 내용은 다음과 같습니다.
[신용평가 결과]
| 회사명 | 평정등급 | 등급의 정의 | 전망&cr(Outlook) |
|---|---|---|---|
| 한국신용평가(주) | A- | 원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있음 | stable&cr(안정적) |
| NICE신용평가(주) | BBB+ | 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음. | stable&cr(안정적) |
[신용평정 주요 내용]
| 신용평가회사명 | 주요 내용 |
|---|---|
| 한국신용평가㈜ | - 매우 우수한 보유 자산가치&cr- 장기 임차 구조 및 임차인의 신용도&cr- 차입금 의존도 등 양호한 재무구조&cr- 주요 자산에 대한 선순위 채권자 존재&cr- 신규 자산 편입 과정 및 최종 결과 모니터링 필요 |
| NICE신용평가㈜ | - 국내 대부분 리츠와 달리 해외 부동산 취득/임대 사업에 주력&cr- 브뤼셀 오피스 운영법인 지분 보유 중이며, 뉴욕 맨하탄 오피스 운영법인 지분 인수 추진&cr- 브뤼셀 현지 운영법인이 연결 대상으로 관련 차입금이 전액 반영되어 외견상 재무지표 다소 저조&cr- 해외 소재 자산 관련 권리를 보유하고 있어 재무적 융통성 측면에서 일부 제약 존재 |
&cr금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자&cr여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
"대표주관회사"인 삼성증권(주)(이하 "대표주관회사")는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr&cr금번 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 제1회 무보증 공모사채의 인수인이자 대표주관회사인 삼성증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.&cr&cr본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사는 기업실사 과정을 통해 발행회사인 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.
&cr다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr&cr기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr&cr또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.
&cr&cr 1. 분석기관&cr
| 구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
|---|---|---|
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| --- | --- | --- |
| 대표주관회사 | 삼성증권(주) | 00104856 |
2. 평가개요&cr
대표주관회사인 삼성증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.
&cr대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.
&cr다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.
&cr본 채무증권은 대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr&cr
가. 실사 일정
| 구 분 | 일 시 |
|---|---|
| 기업실사 기간 | 2021.09.29 ~ 2021.10.18 |
| 방문실사 | 2021.10.12 |
| 실사보고서 작성 완료 | 2021.10.18 |
| 증권신고서 제출 | 2021.10.19 |
&cr 나. 기업실사 참여자&cr
[발행회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 담당업무 |
|---|---|---|---|---|
| 제이알투자운용 | 리츠사업2본부1팀 | 김형진 | 팀장 | 운용 및 투자총괄 |
| 제이알투자운용 | 리츠사업2본부1팀 | 유아람 | 과장 | 운용관리 및 공시 담당 |
| 제이알투자운용 | 리츠사업2본부1팀 | 김선경 | 과장 | 재무 및 운용관리 담당 |
| 제이알투자운용 | 리츠사업2본부1팀 | 허재헌 | 사원 | 현지 자산관리 및 공시 담당 |
| 제이알투자운용 | 리츠사업2본부2팀 | 윤서준 | 부장 | 현지 자산관리 담당 |
| 제이알투자운용 | 리츠사업2본부2팀 | 권영우 | 차장 | 투자 및 재무 담당 |
| 제이알투자운용 | 리츠사업2본부2팀 | 임승현 | 대리 | 현지 자산관리 담당 |
&cr
[대표주관회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 참여기간 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 삼성증권(주) | 리츠금융팀 | 최화성 | 팀장 | 기업실사 총괄 | 2021.09.27 ~ 2021.10.18 | 기업금융업무 21년 |
| 삼성증권(주) | 리츠금융팀 | 신용설 | VP | 기업실사 책임 | 2021.09.27 ~ 2021.10.18 | 기업금융업무 13년 |
| 삼성증권(주) | 리츠금융팀 | 곽명조 | VP | 기업실사 책임 | 2021.09.27 ~ 2021.10.18 | 부동산금융업무 등 13년 |
| 삼성증권(주) | 리츠금융팀 | 강현서 | 주임 | 기업실사 및 서류작성 | 2021.09.27 ~ 2021.10.18 | 부동산/기업금융업무 2년 |
| 삼성증권(주) | 리츠금융팀 | 임민지 | 주임 | 기업실사 및 서류작성 | 2021.09.27 ~ 2021.10.18 | 부동산/기업금융업무 1년 |
&cr 다. 기업실사&cr&cr동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.&cr
라. 종합의견&cr&cr 1) 동사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로, 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다. 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 「부동산투자회사법」에 근거하여 설립된 회사로서 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산 및 부동산관련 증권에 투자·운용하고, 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사 입니다. 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 운용하는 것 이외의 업무는 할 수 없습니다.&cr&cr2) 동사는 2019년 10월 18일 설립된 법인으로서 동사의 2021년 6월말(제4기) 기준 총자산은 18,206억원이며, 총부채는 10,057억원입니다. 2021년 6월말(제4기) 기준 부채비율은 123.43%, 유동비율은 385.69% 수준을 보이고 있습니다.&cr
| [연결재무현황] |
| (단위 : 원) |
| 제 4기 | |
|---|---|
| 총자산 | 1,820,610,022,052 |
| 총부채 | 1,005,751,341,905 |
| 순자산 | 814,858,680,147 |
| 부채비율 | 123.43% |
| 유동비율 | 385.69% |
자료 : 동사 감사보고서
&cr 회사가 제이알제28호를 통해 신규자산을 편입하기 위한 필요자금조달 규모는 1,800억원~1,900억원으로 예상됩니다(*환율변동에 따라 변동될 수 있습니다.). 이에 신규자산편입을 위한 필요자금(차입금) 규모를 금번 회사채(700억원) 발행 이후 추가로 1,200억원 조달하여 총 1,900억원 기준으로 가정하고 다른 조건의 변동이 없을 경우(회사의 제4기재무제표 기준), 회사의 부채비율은 약 146.74%로 증가할 예정입니다. 다만, 이는 2021년 6월말 제4기 감사보고서 재무제표에서 회사채 발행만을 고려하여 추정한 정보로 실제 회계감사인의 감사를 통한 검토보고서와 감사보고서 상의 비율은 상이할 수 있습니다.&cr
3) 2021년 6월말 기준, 동사의 영업수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금으로 구성되어 있으며, 영업비용은 급여, 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 사무수탁수수료, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 위탁관리부동산투자회사로서 동사의 위탁업무를 수행하는 자산관리회사, 자산보관회사, 일반사무수탁회사 수수료 등은 각 계약서 상 제시된 금액에 따라 일정하게 지급될 예정입니다. 또한 공모 회사채 조달 등 외부차입이 발생할 경우 이자비용(금융비용) 또한 발생할 예정입니다.
| [연결기준 손익현황] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 |
| 영업수익 | 54,335,985,781 | 42,374,581,321 | 0 |
| 영업비용 | 30,932,262,267 | 20,058,272,901 | 114,170,240 |
| 영업이익(손실) | 23,403,723,514 | 22,316,308,420 | -114,170,240 |
| 영업이익률 | 43.1% | 52.7% | - |
| 당기순이익(손실) | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 | -89,956,221 |
| 당(분)기순이익률 | 33.3% | 35.8% | - |
| 자기자본순이익률 | 2.22% | 1.84% | -0.03% |
출처: 동사 제4기 사업보고서&cr&cr4) 동사의 제1회 무보증사채와 관련하여 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)에서 평정한 무보증사채 신용등급은 A-(안정적)/BBB+(안정적)입니다.&cr&cr
| 2021. 10. 19&cr |
| 공동대표주관회사 : 삼성증권 주식회사 &cr대표이사 장 석 훈 (인) |
V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr가. 자금조달금액
| [회 차 : 1 ] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 70,000,000,000 |
| 발행제비용(2) | 360,120,000 |
| 순수입금[(1)-(2)] | 69,639,880,000 |
(주) 발행제비용은 회사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
&cr나. 발행제비용의 내역
| [회 차 : 1 ] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산근거 | |
|---|---|---|---|
| 발행분담금 | 42,000,000 | 발행가액 × 0.06% | |
| 인수수수료 | 210,000,000 | 인수총액 × 0.30% | |
| 대표주관수수료 | 70,000,000 | 인수총액 × 0.10% | |
| 신용평가수수료 | 26,000,000 | 한국신용평가(주), NICE신용평가(주),&cr부가세 별도 | |
| 사채관리수수료 | 10,000,000 | 정액 10,000,000원 | |
| 기타 비용 | 상장수수료 | 1,400,000 | 500억원 이상 - 1,000억원 미만 |
| 상장연부과금 | 200,000 | 만기 1년당 100,000원(최고 50만원) | |
| 등록비용 | 500,000 | 권면금액의 100,000분의 1(최고 50만원) | |
| 코드발급수수료 | 20,000 | - | |
| 합 계 | 360,120,000 | - |
◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#*자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적
자금의 사용목적
12021년 10월 18일(단위 : 백만원)
| 회차 : | (기준일 : | ) |
----70,000-70,000
| 시설자금 | 영업양수&cr자금 | 운영자금 | 채무상환&cr자금 | 타법인증권&cr취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
3. 자금의 세부사용 내역 &cr&cr 금번 동사의 제1회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금은 총 700억원이며, 해&cr당자금 타법인증권취득자금(신규자산 편입 목적)으로 사용될 예정입니다.&cr
[자금 세부 사용 내역] &cr &cr 가. 제이알제28호의 신규편입예정자산에 대한 투자개요 &cr&cr 증권신고서 제출일 현재 제이알제28호의 신규편입예정대상인 기초자산(부동산)은 미국 뉴욕 미드타운에 위치한 오피스빌딩인 498 Seventh Avenue(이하, '498 Seventh Ave.' 또는 '498 7th'이라 함) 입니다.
회사의 투자 및 운용구조도.jpg 회사의 투자 및 운용구조도
&cr 상 기 회사의 투자 및 운용구조도 상에서 회사는 제이알제26호를 통해 현재 벨기에 브뤼셀 중심업무지구 내 펜타곤 지역에 위치하고 있는 실물자산(오피스 건물, Finance Tower Complex)을 운용 중에 있으며, 회사는 금번 공모 회사채(700억원)을 포함하여 신규자산편입을 위한 외부자금(차입금)을 조달한 후 제이알제28호에 출자하여 해당 자금으로 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(기초자산, 498 Seventh AVe.)을 100% 보유한 (가칭)US지분소유회사(Joint Venture, 합작법인)의 지분 49.9% (의결권 50.0%) 확보할 예정입니다. 또한 매매에 대한 위험이 발생하지 않도록 국내외 법률실사, 재무실사 및 세무실사 등을 통하여 거래의 위험을 최소화 하기 위해 노력하였습니다.&cr&cr 이 와 관련하여 해당 지분 확보 및 신규자산편입 완료 후 상기 회사의 투자 및 운용구조 상 회사는 2개의 자회사(제이알제26호 및 제이알제28호)로부터 각 실물자산(기초자산)의 임대수입을 기반으로 영업수입(배당수입)일 발생될 것이며, 이에 따라 투자자에게 배당금을 지급하게 될 예정입니다.
※ 참고로, 상기 회사의 투자 및 운용구조는 해외 소재 실물자산 및 실물자산을 소유한 현지법인으로부터 배당 및 자본적 이익 등에 관하여 세금을 절감하기 위한 목적으로 설립되었습니다. 한편, 제이알제28호 운용구조와 관련하여 실질 운용 상에서 세금을 절감하기 위한 법인(특수목적회사 등)이 추가로 필요할 경우 동 구조는 변동될 수 있습니다.
&cr나. 신규편입예정대상 부동산 개요&cr&cr본 신규편입예정대상 부동산인 498 Seventh Ave.는 뉴욕 내 Times Square의 남측, Empire State Building의 북서측 사이에 W 37th St와 7th Ave가 마주하는 곳에 있어인근 Museum of Modern Arts, Central Park와 약 15분 거리 내에 위치하고 있습니다. &cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 투자대상 | 498 7th Avenue, New York, NY, US |
| 준공 / 리노베이션 | 1920년 / 1997년, 2010년, 2019년 |
| 건물면적 | 연면적: 960,626 SF (약 26,996.6평)&cr- Office (2층~25층): 895,798 SF (25,174.8평) - 1.5층: 15,130 SF (425.2평) - 1층: 23,362 SF (656.5평) - 지하층: 22,213 SF (624.3평)&cr부지면적: 38,800 SF (1,090.4평) |
| 임차인 | 총 13개사 입주 中&cr- 주요 임차인: SEIU, Transfix, Tetra Tech, Hazen and Sawyer, CB Information Services 등 |
| 임대조건 | 조정Gross Lease 방식(SEIU 기준)&cr- 총 임대료 = 기본임대료 + 전용면적 관리비 + 공용부담비용 |
| 잔여임대기간 | 전체 면적기준: 19.9년 (SEIU: 29.1년) |
| 연 임대수입 | 59,000,000달러 |
| 임대료 상승률 | SEIU: 연평균 약 1.16% |
&cr 다. 임대차관련사항 &cr&cr 1) 임차인 현황&cr498 Seventh Ave.는 동부보건의료노동자조합(SEIU)를 비롯하여 총 13개의 임차인이 증권신고서 제출일 현재 91.6%를 임차하고 있습니다. 이 중 상위 5개 임차인(SEIU, Transfix, Tetra Tech, Hazen and Sawyer, CB Information Sercives)이 총 임대가능면적의 82.1%를 차지하고 있습니다. &cr
[ 498 Seventh Ave. 임차인 현황] 항목내용
임대면적
토지: 38,800 SF(3,604.6m2 / 약 1,090.4평)
건물 : 960,626 SF(89,245.1m2 / 약 26,996.6평)
단위 임대료(연)약 USD 60.9/SF (약 249만원/평, 월평균 약 21만원/평)
임차인
| 임차인 | 임대차만기일 | 비중(임대면적기준) |
|---|---|---|
| SEIU | 2050.03 | 60.64% |
| Transfix | 2025.01 | 6.29% |
| Tetra Tech | 2032.11 | 6.22% |
| Hazen and Sawyer | 2025.11 | 4.48% |
| CB Information Services | 2030.12 | 4.48% |
| Milrose consultants | 2024.12 | 2.68% |
| William Esper | 2032.07 | 1.12% |
| Demida Corp | 2035.01 | 0.59% |
| Cosi | 2029.08 | 0.38% |
| JP Morgan Chase | 2024.12 | 0.36% |
| Cognet Communication | 2021.08 | 0.00% |
| Sidera Networks | 매월 갱신 | 0.00% |
| 공용면적 | - | 1.27% |
| Dattner Architects | 2033.09.30 | 3.15% |
| Ground Central Coffee(예정) | 2031.12.31 | 0.13% |
| 공실 | - | 8.21% |
출처 : 임대차 계약서
&cr 498 Seventh Ave.에 대하여 체결된 주요 임차인인 SEIU와 체결한 임대차계약의 주요 조건은 아래와 같습니다.
[ SEIU 임대차계약 주요조건] 항목내용
임대차 기간
2019. 3. 1.부터 2050. 3. 31.까지 (총 31년)
임대차 면적총 575,866 SF (Basement, Ground, Mezz 층 부분 임대, 지상 2~10층, 16층, 22~25층)
계약 당사자
- 임차인: M2M HOLDINGS LLC (SEIU가 설립한 뉴욕 소재 유한책임회사)&cr- 임대인: 498 SEVENTH, LLC(제이알제28호가 투자한 현지 투자법인)
임대료
| 임대기간 | 임차면적 (SF/평) |
연간 임대료 (USD) |
단위 &cr임대료 (USD/SF) |
상승률 |
|---|---|---|---|---|
| 2021년(최초) | 575,866 SF (16,183.7 평) |
35,824,512 | 62.21 | - |
| 2025년(5년차) | 35,859,607 | 62.27 | 0.1% | |
| 2030년(10년차) | 38,763,611 | 67.31 | 8.2% | |
| 2035년(15년차) | 41,672,607 | 72.37 | 16.3% | |
| 2040년(20년차) | 43,787,424 | 76.04 | 22.2% | |
| 2045년(25년차) | 46,708,018 | 81.11 | 30.4% | |
| 2050년(30년차) | 49,635,330 | 86.19 | 38.6% |
출처 : SEIU 임대차 계약서
&cr 2) 임대료&cr 498 Seventh Ave.는 다수의 임차인(Multi-Tenants)가 임차하여 사용 중인 오피스 건물로 임대료는 각 임차인 별 임대차계약에 따라 매년 조정됩니다. 상위 5개의 기업(SEIU, Transfix, Hazen and Sawyer, CB Info rmation Services)이 전체 면적의 82%를 차지하며 이 중, 미국 의료노동조합(SEIU)이 전체 건물의 60.6%를 임차하고 있 습니다.&cr&crS EIU는 2050년 3월 31일까지 임차계약이 체결되어 있으며, 임대차 계약 개시 이후 1회의 계약해지 옵션이 부여되어 있으나, 20년 이후시점인 점, 3년 이전 사전고지를 필요로 하는 점, 높은 계약해지금의 부여 등을 고려하였을 때, 해지의 가능성 은 낮은 것으로 판단되나, 향후 임차계약 의 변동에 따라 당사의 현금흐름은 변동될 가능성이 존재합니다. &cr &cr3) 비용부담조건&cr 498 Seventh Ave.에 대하여 체결된 임대차계약은 조정 Gross Lease 방식의 임대차 계약으로, 임차인이 기본 임차료 외 재산세, 보험료 및 유지보수비 등의 일부분을 임대차계약에 의거하여 일정비율( 재산세, 보험료및 유지보수비 등 발생금액의 약 60~65% 수준) 에 맞춰 부담하는 조건입니다. &cr&cr라. 자금사용목적&cr회사는 자회사(또는 자리츠) 중 제 이알제28호를 통해 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(기초자산, 498 Seventh Ave.)을 100% 보유하고 있는 (가칭)US지분소유회사(Joint Venture, 합작법인)의 지분 49.9%(의결권 50.0%)를 확보 할 예정입니다. 이와 관련하여 회사는 본 건 무보증사채모집자금, 보유현금, 추가 타인자본 또는 유상증자금액을 재원으로 제이알제28호의 신규편입예정자산 취득을 위하여 출자할 예정입니다. &cr&cr마. 신규자산편입 기대효과&cr 당사는 금번 계획중인 제이알제28호의 498 Seventh Ave.자산 편입을 통하여 투자자산의다각화 및 배당수익률의 상승을 기대하고 있습니다. 하지만 거시경제적 시장 상황으로 인한 조달비용의 증가 및 임대차계약의 변경 등으로 인한 임대료 감소 등의 영향으로 당사의 수익성이 변동될 가능성이 존재합니다.
항목내용
임대면적
토지: 38,800 SF(3,604.6m2 / 약 1,090.4평)
건물 : 960,626 SF(89,245.1m2 / 약 26,996.6평)
단위 임대료(연)약 60.9 달러/SF
임차인
| 임차인 | 임대차만기일 | 비중(임대면적기준) |
|---|---|---|
| SEIU | 2050.03 | 60.64% |
| Transfix | 2025.01 | 6.29% |
| Tetra Tech | 2032.11 | 6.22% |
| Hazen and Sawyer | 2025.11 | 4.48% |
| CB Information Services | 2030.12 | 4.48% |
| Milrose consultants | 2024.12 | 2.68% |
| William Esper | 2032.07 | 1.12% |
| Demida Corp | 2035.01 | 0.59% |
| Cosi | 2029.08 | 0.38% |
| JP Morgan Chase | 2024.12 | 0.36% |
| Cognet Communication | 2021.08 | 0.00% |
| Sidera Networks | 매월 갱신 | 0.00% |
| 공용면적 | - | 1.27% |
| Dattner Architects | 2033.09.30 | 3.15% |
| Ground Central Coffee(예정) | 2031.12.31 | 0.13% |
| 공실 | - | 8.21% |
주1) Cognet Communcation은 임대면적기준 0.001%를 차지하며, Sidera Networks는 옥상안테나 임차의 건으로 별도의 임대가능면적에 포함되지 않습니다.&cr주2) Cognet Communcation은 임대차기간 만료 후 갱신계약 전이며, 임대차계약만료 후 현재까지 임차료를 지급하고 있습니다.VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
&cr1. 시장조성에 관한 사항&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr 2. 이자보상비율&cr&cr이자보상비율이 1배가 넘으면 회사는 영업활동을 통한 이익으로 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 참고로 이자보상비율은 '영업이익/순이자비용'으로 구해지며, 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 사용됩니다.
당사는 종속기업으로부터 수취하는 배당금을 주 영업수익으로 두고 있으며, 당사의 제4기(2021년 01월 01일 ~ 2021년 06월 30일) 기준 이자보상비율은 4.55배 입니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 제 4기&cr(2021.01.01~2021.06.30) |
|---|---|
| 영업이익 (A) | 23,403,723,514 |
| 이자비용 (B) | 5,146,621,525 |
| 이자보상비율 (A/B) | 4.55 |
&cr 3. 미상환 채무증권의 현황&cr&cr 해당사항 없습니다. &cr
4. 미상환 기업어음 및 전자단기사채의 현황&cr&cr 해당사항 없습니다. &cr
5. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr&cr가. 신용평가회사
| 신용평가회사명 | 평 가 일 | 회 차 | 등 급 |
|---|---|---|---|
| 한국신용평가(주) | 2021-08-25 | 1 | A-/안정적 |
| NICE신용평가(주) | 2021-08-30 | 1 | BBB+/안정적 |
당사의 제1회 무보증 공모사채를 발행하기 위하여 수령한 2개 신용평가회사 등급평정 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr
| 신용평가회사명 | 주요 내용 |
|---|---|
| 한국신용평가㈜ | - 매우 우수한 보유 자산가치&cr- 장기 임차 구조 및 임차인의 신용도&cr- 차입금 의존도 등 양호한 재무구조&cr- 주요 자산에 대한 선순위 채권자 존재&cr- 신규 자산 편입 과정 및 최종 결과 모니터링 필요 |
| NICE신용평가㈜ | - 국내 대부분 리츠와 달리 해외 부동산 취득/임대 사업에 주력&cr- 브뤼셀 오피스 운영법인 지분 보유 중이며, 뉴욕 맨하탄 오피스 운영법인 지분 인수 추진&cr- 브뤼셀 현지 운영법인이 연결 대상으로 관련 차입금이 전액 반영되어 외견상 재무지표 다소 저조&cr- 해외 소재 자산 관련 권리를 보유하고 있어 재무적 융통성 측면에서 일부 제약 존재 |
&cr나. 평가의 개요&cr&cr당사가 발행할 제1회 무보증 공모사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr&cr2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.&cr&cr또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.&cr
다. 평가의 결과
| 평정사 | 평정등급 | 등급의 정의 |
|---|---|---|
| 한국신용평가(주) | A- | 원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| NICE신용평가(주) | BBB+ | 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음. |
&cr
라. 정기평가 공시에 관한 사항
&cr1) 평가시기
당사는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 본 사채 만기상환일까지 정기평가를 실시하도록 합니다.&cr&cr
2) 공시방법
상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.
한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com&crNICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com&cr&cr
6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr
가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.&cr&cr나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr&cr다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주) 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.&cr&cr마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분기보고서, 반기보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다.
제2부 발행인에 관한 사항
◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#*발행인에관한사항*.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
가. 회사의 법적˙상업적 명칭 &cr당사의 명칭은 '주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사'라고 표기합니다. &cr영문으로는 'JR GLOBAL REIT'라고 표기합니다. &cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간 &cr당사는 2019년 10월 18일에 설립되었고, 2020년 8월 7일에 유가증권시장에 상장하였으며, 존속기간은 설립일로부터 40년 입니다. &cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr주소 : 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)&cr전화번호 : 02-2008-7060&cr홈페이지 : http://www.jrglobalreit.com&cr&cr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 &cr당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되었습니다. &cr
마. 주요 사업의 내용
- 당사는 부동산 임대 및 공급업을 주요 사업으로 하고 있습니다. &cr 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.
- 종속회사의 주요 사업
| 종속회사명 | 사업의 내용 |
|---|---|
| ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | 부동산 임대 및 공급업 |
| ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 | 부동산 임대 및 공급업 |
바. 신용평가에 관한 사항
| 평가일 | 평가대상 | 신용등급 | 평가회사 |
|---|---|---|---|
| 2021.01.20 | 기업신용평가 | A-/안정적 | 한국신용평가 |
| 2021.06.30 | 기업신용평가 | A-/안정적 | 한국신용평가 |
| 2021.08.25 | 회사채신용평가 | A-/안정적 | 한국신용평가 |
| 2021.08.30 | 회사채신용평가 | BBB+/안정적 | NICE 신용평가(주) |
&cr<기업신용평가(Issuer Rating) 신용등급별 정의>
| 등급 | 정의 |
|---|---|
| AAA | 금융채무의 전반적인 상환가능성이 최고 수준이다 |
| AA | 금융채무의 전반적인 상환가능성이 매우 높지만, 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다. |
| A | 금융채무의 전반적인 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다 |
| BBB | 금융채무의 전반적인 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다. |
| BB | 금융채무의 전반적인 상환가능성에 불확실성이 내포되어 있어 투기적 요소를 갖고 있다. |
| B | 금융채무의 전반적인 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다 |
| CCC | 금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 높고 전반적인 상환가능성이 의문시된다. |
| CC | 금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 매우 높고 전반적인 상환가능성이 희박하다. |
| C | 금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 극히 높고 전반적인 상환가능성이 없다. |
| D | 상환불능상태이다 |
주1) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음. &cr주2) 자산유동화평가의 경우 상기 신용등급 뒤에 “(sf)”를 추가하여 표시함. &cr주3) 제3자 신용평가의 경우 “Tp”를 상기 신용등급 앞에 추가하여 표시함.&cr&cr사. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)&cr1) 연결대상 종속회사 현황(요약)
(단위 : 사)
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요&cr종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 1 | 1 | - | 2 | 1 |
| 합계 | 1 | 1 | - | 2 | 1 |
※상세 현황은 '상세표-1. 연 결 대상 종속회사 현황(상세)' 참조
&cr
2) 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규&cr연결 | ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 | 당기 중 신설 |
| - | - | |
| 연결&cr제외 | - | - |
| - | - |
&cr
아. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
|---|---|---|
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 |
- 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.&cr
자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
| 유가증권시장 | 2020년 08월 07일 | 부 | - |
2. 회사의 연혁
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2019.10.18 | 회사설립(자본금 3억, 보통주식 300,000주) |
| 2019.10.22 | 자산관리위탁계약체결(제이알투자운용㈜)&cr자산보관위탁계약체결(㈜신한은행)&cr일반사무위탁계약체결(㈜국민은행) |
| 2019.10.28 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청 |
| 2019.12.03 | 상호의 변경&cr(변경전) 주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사&cr(변경후) 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 |
| 2020.01.07 | 자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜) |
| 2020.02.21 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 득 |
| 2020.06.02 | 자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜) |
| 2020.06.15 | 자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜) |
| 2020.06.16 | 유상증자(보통주식 68,600,000주, 증자 후 자본금 68,900,000,000원) |
| 2020.06.16 | 유상감자(보통주식 300,000주, 감자 후 자본금 68,600,000,000원) |
| 2020.07.29 | 유상증자(일반공모)&cr(보통주식 97,000,000주, 증자 후 자본금 165,600,000,000원) |
| 2020.07.31 | 부동산관련 증권취득 &cr㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사&cr[보통주식 126,361,290주(지분 100%)] |
| 2020.08.06 | 부동산관련 증권취득 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사&cr[보통주식 820,000주 추가취득, 총 127,181,290주 보유(지분 100%)] |
| 2020.08.07 | 유가증권 시장 상장 |
| 2020.08.18 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 득 (자산관리회사 운용보수 및 매입보수 등 변경) |
| 2021.02.23 | 부동산관련 증권취득 &cr㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사&cr[보통주식 300,000주(지분 100%)] |
&cr
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
| 일자 | 본점소재지 | 비고 |
|---|---|---|
| 2019년 10월 18일 | 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층&cr(을지로2가, 파인에비뉴) | 회사 설립 |
&cr
나. 경영진의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료&cr또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019년 10월 18일 | - | 오남수&cr 박제혁&cr박동규 &cr김승준 | - | -&cr임기만료(2020.06.15)&cr임기만료(2019.12.03)&cr- |
| 2019년 12월 03일 | 임시주총 | 권영설 | - | 임기만료(2021.03.29) |
| 2020년 06월 15일 | 임시주총 | 곽임근 | - | - |
| 2021년 03월 29일 | 정기주총 | 김중한&cr서일영 | - | - |
다. 상호의 변경
| 일자 | 상호명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2019년 10월 18일 | 주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사 | 회사 설립 |
| 2019년 12월 03일 | 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | 법인명 변경 |
&cr 라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr- 해당사항 없습니다.&cr
마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 주식양수 및 유상증자 참여&cr회사는 2020년 07월 29일에 97,000,000주(주당 발행가액 5,000원)의 유상증자를 수행하여, 2020년 07월 31일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 806,057백만원)하였고, 2020년 08월 06일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 4,100백만원)에 참여하였습니다.&cr&cr2) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 주식양수 &cr회사는 2021년 02월 23일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 설립시 출자하여 지분 100%를 취득(취득가액: 300백만원)하였습니다.&cr
바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr - 해당사항 없습니다.&cr
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제4기&cr2021.06.30 | 제3기&cr2020.12.31 | 제2기&cr2020.06.30 | 제1기&cr2020.01.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 165,600,000 | 165,600,000 | 68,600,000 | 300,000 |
| 액면금액 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |
| 자본금 | 165,600,000,000 | 165,600,000,000 | 68,600,000,000 | 300,000,000 |
※ 당사는 보통주 이외의 종류주 등 기타주식을 발행하지 않았습니다. &cr
4. 주식의 총수 등
&cr 가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | - | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 5,000,000,000 | - | 5,000,000,000 | 보통주 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 165,900,000 | - | 165,900,000 | 보통주 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 300,000 | - | 300,000 | 보통주 | |
| &cr | 1. 감자 | 300,000 | - | 300,000 | 보통주 |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 165,600,000 | - | 165,600,000 | 보통주 | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 165,600,000 | - | 165,600,000 | 보통주 |
&cr 나. 자기주식&cr - 해당사항 없음&cr
5. 정관에 관한 사항
가. 정관 개요&cr 1) 당사의 정관은 2021년 09월 30일자 로 개정된 3차 개정 정관입니 다.&cr
II. 사업의 내용
◆click◆『사업의 내용』 삽입 10002#*사업의내용*.dsl 4_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요
&cr가. 업계의 현황
&cr부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산투자회사는 2021년 6월 30일 기준 기업구조조정부동산투자회사 22개, 위탁관리부동산투자회사 273개, 자기관리부동산투자회사 7개 등 총 299개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 13개, 총 자산규모 7.4조원 수준입니다.&cr
[부동산투자회사 현황]
1_ 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg 1_ 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계
2_ 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계.jpg 2_ 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계
3_ 자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg 3_ 자산관리회사별 운용리츠 현황(출처: 리츠정보시스템)
2. 주요 제품 및 서비스
가. 회사 현황&cr주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 부동산투자회사법에의한 부동산투자회사로서 2019년 10월 18일에 설립되었습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층(을지로 2가, 파인에비뉴)입니다.&cr
나. 종속회사 현황&cr1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사&cr회사는 2020년 07월 29일에 97,000,000주(주당 발행 가액 5,000원)의 유상증자를 수행하여, 2020년 07월 31일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 806,057백만원)하였고, 2020년 08월 06일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 4,100백만원)에 참여하였으며 제3기(2020.07월~2020.12월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. &cr&cr2) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사&cr회사는 2021년 02월 23일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 설립 시 출자하여 지분 100%를 취득(취득가액: 300백만원)하였으며 제4기(2021.01월~2021.06월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다.&cr&cr
다. 회사의 현황
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분 등)을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 08월 07일 유가증권시장에 상장한 리츠입 니다. 당사의 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워(Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부, 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구(CBD) 내 펜타곤(Pentagon) 지역에 위치하고 있으며, 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말(2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다. 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 “제이알제26호”)의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자하여 운용하고 있습니다. &cr
한편, 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수(Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다. 벨기에 건강지수는 지난 16년(2004년~2020년)간 연평균 약 1.76% 상승하였습니다. 2021년 9월 벨기에 건강지수는 112.29포인트 (2020년 12월 기준 109.88포인트) 입니다. 이러한 상황에도 불구하고, 최근 COVID-19 확산에 따른 경 기침체로 인해 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다. &cr
최근 6개월 벨기에 건강지수 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.
[ 2021년도 건강지수 추이]
| 4월 | 5월 | 6월 | 7월 | 8월 | 9월 |
|---|---|---|---|---|---|
| 110.93 | 110.99 | 111.31 | 112.18 | 112.74 | 112.29 |
(출처: Federal Planning Bureau, Statistics Belgium)
&cr참고사항1. Health Index: 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치&cr참고사항2. 연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준&cr
3. 원재료 및 생산설비
- 당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다.&cr
4. 매출 및 수주상황
- 당사의 매출은 당사의 자회사 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사로부터 수취하는 배당금수익으로 이외 발생하는 매출은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
가. 재무위험관리요소 &cr&cr연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr
&cr1) 시장위험 &cr&cr연결실체는 EUR 등의 주요통화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체는 외환위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다.&cr
| - | 종속기업 Finance Tower Belgium FIIS에 대한 투자의 배당수익에서 발생하는 환위험을 회피하기 위한 통화선도계약 |
&cr
통화선도계약의 자산과 부채는 재무상태표 상 파생상품으로 표시되어 있습니다. 다음 표는 당기말 현재 결제되지 않은 통화선도계약의 세부사항을 나타낸 것입니다.&cr
(원화단위 : 천원, 외화단위: EUR)
| 계약처 | 만기일 | 매도선물환 | 평가금액 |
|---|---|---|---|
| 하나은행 | 1년이내 | EUR 37,671,358 | 2,076,243 |
| 1년초과 | EUR 607,245,956 | (6,650,496) | |
| 합 계 | EUR 644,917,314 | (4,574,253) |
&cr보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결실체의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | 5,578,050 | (5,578,050) | 5,650,911 | (5,650,911) |
&cr2) 신용위험&cr&cr신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.&cr&cr① 매출채권과 계약자산 &cr
연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권과 계약자산은 존재하지 않습니다. 이에 따라 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.&cr&cr
② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산&cr
상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 회사는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.
3) 유동성 위험 &cr&cr유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. &cr
연결실체의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. &cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타지급채무 | 10,511,043 | - | - | 10,511,043 |
| 장기차입금 | - | 967,053,232 | - | 967,053,232 |
| 합 계 | 10,511,043 | 967,053,232 | - | 977,564,275 |
(단위: 천원)
| 구 분 | 전기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타지급채무 | 4,706,691 | - | - | 4,706,691 |
| 장기차입금 | - | 961,739,099 | - | 961,739,099 |
| 합 계 | 4,706,691 | 961,739,099 | - | 966,445,790 |
다음 표는 파생금융상품의 계약상 만기에 기초한 유동성 분석내역을 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 차액결제되는 파생금융상품의 경우 할인되지 않은 계약상 순현금유입 및 순현금유출에 기초하였습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 통화선도(차액결제) | 2,076,243 | (6,650,496) | - | (4,574,253) |
(단위: 천원)
| 구 분 | 전기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 통화선도(차액결제) | 2,360,527 | (3,024,870) | - | (664,343) |
&cr
나. 자본위험관리 &cr&cr연결실체의 자본관리 목적은 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
&cr산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.&cr
보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 차입금 | 967,053,232 | 961,739,099 |
| 차감: 현금및현금성자산 및 단기금융상품 | 89,308,727 | 76,385,354 |
| 순차입금 | 877,744,505 | 885,353,745 |
| 총 자본 | 1,692,603,185 | 1,708,277,036 |
| 자본조달비율 | 51.86% | 51.83% |
6. 주요계약 및 연구개발활동
- 해당사항 없음.
7. 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
가. 요약연결재무정보&cr (단위 : 원)
| 구 분 | 제 4 기&cr(2021년 06월 30일) | 제 3 기&cr(2020년 12월 31일) | 제 2 기&cr(2020년 6월 30일) &cr |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 117,865,916,563 | 105,800,643,992 | 337,632,324,129 |
| [비유동자산] | 1,702,744,105,489 | 1,709,109,776,882 | - |
| 자산총계 | 1,820,610,022,052 | 1,814,910,420,874 | 337,632,324,129 |
| [유동부채] | 30,559,993,781 | 24,214,713,744 | 85,802,880 |
| [비유동부채] | 975,191,348,124 | 967,772,415,839 | - |
| 부채총계 | 1,005,751,341,905 | 991,987,129,583 | 85,802,880 |
| [지배기업소유주지분] | 814,858,680,147 | 822,923,291,291 | 337,546,521,249 |
| 자본금 | 165,600,000,000 | 165,600,000,000 | 68,600,000,000 |
| 기타불입자본 | 649,265,248,688 | 649,261,315,117 | 269,050,496,950 |
| 기타포괄손익누계액 | (7,799,936,387) | (6,984,024,748) | - |
| 이익잉여금 | 7,793,367,846 | 15,046,000,922 | (103,975,701) |
| [비지배지분] | - | - | - |
| 자본총계 | 814,858,680,147 | 822,923,291,291 | 337,546,521,249 |
| 구 분&cr | 제 4 기&cr (2021.01.01 ~ 2021.06.30) | 제 3 기&cr (2020.07.01 ~ 2020.12.31) | 제 2 기&cr (2020.02.01 ~ 2020.06.30) |
| 영업수익 | 54,335,985,781 | 42,374,581,321 | - |
| 영업비용 | 30,932,262,267 | 20,058,272,901 | 114,170,240 |
| 영업이익&cr | 23,403,723,514 | 22,316,308,420 | (114,170,240) |
| 영업외수익 | 2,126,765,651 | 536,497,492 | 24,214,019 |
| 영업외비용 | 7,096,593,266 | 7,399,656,696 | - |
| 법인세비용차감전순이익 | 18,437,895,899 | 15,453,149,216 | (89,956,221) |
| 법인세비용 | 353,728,975 | 303,172,593 | - |
| 당기순이익 | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 | (89,956,221) |
| 주당순이익 | 109 | 101 | (13) |
[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]
※ 당사는 제3기부터 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr※ 제3기 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수&cr
1) 연결대상 종속회사 및 현황&cr당기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.
| 종속기업명 | 주요영업활동 | 법인설립 및 영업소재지 |
연결실체 내 기업이 소유한 지분율 및 의결권비율(%) |
결산월 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | 부동산임대 | 한국 | 100 | 100 | 3, 9월 |
| ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 (*) | 부동산임대 | 한국 | 100 | - | 3, 9월 |
| Finance Tower Belgium NV (**) | 부동산임대 | 벨기에 | 100 | 100 | 12월 |
| Tour des Finances NV (***) | 부동산임대 | 벨기에 | 100 | 100 | 12월 |
* 당기 중 회사는 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득하였습니다.&cr** ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사가 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr*** Finance Tower Belgium NV가 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr&cr 나. 요약재무정보
(단위 : 원)
| 구 분 | 제 4 기&cr(2021년 06월 30일) | 제 3 기&cr(2020년 12월 31일) | 제 2 기&cr(2020년 6월 30일) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 37,594,828,685 | 31,492,604,755 | 337,632,324,129 |
| [비유동자산] | 810,457,000,000 | 810,157,000,000 | - |
| 자산총계 | 848,051,828,685 | 841,649,604,755 | 337,632,324,129 |
| [유동부채] | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 | 85,802,880 |
| [비유동부채] | - | - | - |
| 부채총계 | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 | 85,802,880 |
| [자본금] | 165,600,000,000 | 165,600,000,000 | 68,600,000,000 |
| [기타불입자본] | 649,265,248,688 | 649,261,315,117 | 269,050,496,950 |
| [이익잉여금] | 31,880,646,075 | 25,649,132,261 | (103,975,701) |
| 자본총계 | 846,745,894,763 | 840,510,447,378 | 337,546,521,249 |
| 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 |
원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 구 분 | 제 4 기&cr (2021.01.01 ~ 2021.06.30) | 제 3 기&cr (2020.07.01 ~ 2020.12.31) | 제 2 기&cr (2020.02.01 ~ 2020.06.30) |
| 영업수익 | 33,100,000,000 | 28,600,000,000 | - |
| 영업비용 | 1,491,657,697 | 2,929,365,777 | 114,170,240 |
| 영업이익 | 31,608,342,303 | 25,670,634,223 | (114,170,240) |
| 영업외수익 | 1,841,311 | 82,473,739 | 24,214,019 |
| 영업외비용 | 41,869,800 | - | - |
| 법인세비용차감전순이익 | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | (89,956,221) |
| 법인세비용 | - | - | - |
| 당기순이익 | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | (89,956,221) |
| 주당순이익 | 191 | 171 | (13) |
[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]
※ 제3기 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수&cr
2. 연결재무제표
| 연결 재무상태표 |
| 제 4 기 2021.06.30 현재 |
| 제 3 기 2020.12.31 현재 |
| 제 2 기 2020.06.30 현재 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 117,865,916,563 | 105,800,643,992 | 337,632,324,129 |
| 현금및현금성자산 | 59,308,727,070 | 60,385,353,508 | 337,611,358,602 |
| 단기금융상품 | 30,000,000,000 | 16,000,000,000 | 0 |
| 매출채권 | 2,142,309,070 | 49,957,275 | 0 |
| 기타채권 | 6,751,198,184 | 8,560,697,087 | 20,371,837 |
| 기타유동자산 | 1,279,229,445 | 1,281,398,784 | 2,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 0 | 6,015,523,808 | 0 |
| 파생상품자산 | 2,076,242,942 | 2,360,526,599 | 0 |
| 당기법인세자산 | 16,308,209,852 | 11,147,186,931 | 591,690 |
| 비유동자산 | 1,702,744,105,489 | 1,709,109,776,882 | 0 |
| 투자부동산 | 1,591,339,841,000 | 1,595,552,173,593 | 0 |
| 무형자산 | 108,745,973,645 | 108,745,973,645 | 0 |
| 비유동파생상품자산 | 1,487,620,209 | 3,008,447,412 | 0 |
| 기타비유동자산 | 1,170,670,635 | 1,803,182,232 | 0 |
| 자산총계 | 1,820,610,022,052 | 1,814,910,420,874 | 337,632,324,129 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 30,559,993,781 | 24,214,713,744 | 85,802,880 |
| 기타지급채무 | 10,511,042,825 | 4,706,691,492 | 85,798,480 |
| 기타유동부채 | 20,048,950,956 | 19,508,022,252 | 4,400 |
| 비유동부채 | 975,191,348,124 | 967,772,415,839 | 0 |
| 장기차입금 | 967,053,232,350 | 961,739,098,875 | 0 |
| 파생상품부채 | 8,138,115,774 | 6,033,316,964 | 0 |
| 부채총계 | 1,005,751,341,905 | 991,987,129,583 | 85,802,880 |
| 자본 | |||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 814,858,680,147 | 822,923,291,291 | 337,546,521,249 |
| 자본금 | 165,600,000,000 | 165,600,000,000 | 68,600,000,000 |
| 기타불입자본 | 649,265,248,688 | 649,261,315,117 | 269,050,496,950 |
| 기타포괄손익누계액 | (7,799,936,387) | (6,984,024,748) | 0 |
| 이익잉여금(결손금) | 7,793,367,846 | 15,046,000,922 | (103,975,701) |
| 비지배지분 | 0 | 0 | 0 |
| 자본총계 | 814,858,680,147 | 822,923,291,291 | 337,546,521,249 |
| 자본과부채총계 | 1,820,610,022,052 | 1,814,910,420,874 | 337,632,324,129 |
&cr
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
| 제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 2 기 2020.02.01 부터 2020.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 |
|---|---|---|---|
| 영업수익 | 54,335,985,781 | 42,374,581,321 | 0 |
| 매출총이익 | 54,335,985,781 | 42,374,581,321 | 0 |
| 영업비용 | 30,932,262,267 | 20,058,272,901 | 114,170,240 |
| 영업이익(손실) | 23,403,723,514 | 22,316,308,420 | (114,170,240) |
| 금융수익 | 35,646,456 | 126,453,188 | 24,214,019 |
| 금융비용 | 6,020,934,252 | 6,178,188,776 | 0 |
| 기타수익 | 2,091,119,195 | 410,044,304 | 0 |
| 기타비용 | 1,071,659,014 | 1,221,467,920 | 0 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 18,437,895,899 | 15,453,149,216 | (89,956,221) |
| 법인세비용 | 353,728,975 | 303,172,593 | 0 |
| 당기순이익(손실) | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 | (89,956,221) |
| 기타포괄손익 | (815,911,639) | (6,984,024,748) | 0 |
| 파생상품평가손익 | (3,909,909,670) | (2,267,747,226) | 0 |
| 해외사업환산손익 | 3,093,998,031 | (4,716,277,522) | 0 |
| 당기총포괄이익(손실) | 17,268,255,285 | 8,165,951,875 | (89,956,221) |
| 당기순이익(손실)의 귀속 | |||
| 지배기업의 소유주지분 | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 | (89,956,221) |
| 당기총포괄이익(손실)의 귀속 | |||
| 지배기업의 소유주지분 | 17,268,255,285 | 8,165,951,875 | (89,956,221) |
| 주당이익 | |||
| 기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원) | 109 | 101 | (13) |
&cr
| 연결 자본변동표 |
| 제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
| 제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 2 기 2020.02.01 부터 2020.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 자본 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 자본 합계 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 기타불입자본 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020.02.01 (기초자본) | 300,000,000 | 0 | 0 | (14,019,480) | 283,428,470 | 0 | 283,428,470 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | (89,956,221) | (89,956,221) | 0 | (89,956,221) |
| 파생상품평가손익 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 해외사업환산손익 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 유상감자 | (300,000,000) | 0 | 0 | 0 | (300,000,000) | 0 | (300,000,000) |
| 유상증자 | 68,600,000,000 | 269,053,049,000 | 0 | 0 | 337,653,049,000 | 0 | 337,653,049,000 |
| 주식발행분담금 환급 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 배당금지급 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2020.06.30 (기말자본) | 68,600,000,000 | (2,552,050) | 0 | (103,975,701) | 337,546,521,249 | 0 | 337,546,521,249 |
| 2020.07.01 (기초자본) | 68,600,000,000 | (2,552,050) | 0 | (103,975,701) | 337,546,521,249 | 0 | 337,546,521,249 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 15,149,976,623 | 15,149,976,623 | 0 | 15,149,976,623 |
| 파생상품평가손익 | 0 | 0 | (2,267,747,226) | 0 | (2,267,747,226) | 0 | (2,267,747,226) |
| 해외사업환산손익 | 0 | 0 | (4,716,277,522) | 0 | (4,716,277,522) | 0 | (4,716,277,522) |
| 유상감자 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 유상증자 | 97,000,000,000 | 380,210,818,167 | 0 | 0 | 477,210,818,167 | 0 | 477,210,818,167 |
| 주식발행분담금 환급 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 배당금지급 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2020.12.31 (기말자본) | 165,600,000,000 | 649,261,315,117 | (6,984,024,748) | 15,046,000,922 | 822,923,291,291 | 0 | 822,923,291,291 |
| 2021.01.01 (기초자본) | 165,600,000,000 | 649,261,315,117 | (6,984,024,748) | 15,046,000,922 | 822,923,291,291 | 0 | 822,923,291,291 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 18,084,166,924 | 18,084,166,924 | 0 | 18,084,166,924 |
| 파생상품평가손익 | 0 | 0 | (3,909,909,670) | 0 | (3,909,909,670) | 0 | (3,909,909,670) |
| 해외사업환산손익 | 0 | 0 | 3,093,998,031 | 0 | 3,093,998,031 | 0 | 3,093,998,031 |
| 유상감자 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 유상증자 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 주식발행분담금 환급 | 0 | 3,933,571 | 0 | 0 | 3,933,571 | 0 | 3,933,571 |
| 배당금지급 | 0 | 0 | 0 | (25,336,800,000) | (25,336,800,000) | 0 | (25,336,800,000) |
| 2021.06.30 (기말자본) | 165,600,000,000 | 649,261,315,117 | (7,799,936,387) | 7,793,367,846 | 814,858,680,147 | 0 | 814,858,680,147 |
&cr
| 연결 현금흐름표 |
| 제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
| 제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 2 기 2020.02.01 부터 2020.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 |
|---|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 58,588,138,641 | 11,371,821,847 | (41,690,398) |
| 당기순이익(손실) | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 | (89,956,221) |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | 17,757,146,717 | 18,165,139,580 | (24,214,019) |
| 이자비용 | 5,146,621,525 | 5,288,626,776 | 0 |
| 법인세비용 | 353,728,975 | 0 | 0 |
| 금융비용상각액 | 874,312,727 | 889,562,000 | 0 |
| 외화환산손실 | 288,245,154 | 817,320,513 | 0 |
| 감가상각비 | 11,579,388,208 | 11,706,127,780 | 0 |
| 이자수익 | (31,243,191) | (110,929,380) | (24,214,019) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 | 0 | (15,523,808) | 0 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 | (4,403,265) | 0 | 0 |
| 외화환산이익 | (449,503,416) | (410,044,301) | 0 |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 7,321,276,131 | (10,316,719,525) | 69,229,350 |
| 매출채권의 감소(증가) | (2,102,215,794) | (10,787,190) | 0 |
| 미수금의 감소(증가) | 2,087,259,234 | 586,438,779 | 0 |
| 미수수익의 감소(증가) | 27,203,463 | (27,210,818) | 0 |
| 선급금의 감소(증가) | (2,722,619) | 2,000 | (2,000) |
| 선급비용의 감소(증가) | 4,891,958 | (1,281,398,784) | 0 |
| 당기법인세자산의 감소(증가) | 0 | (32,807,235) | 0 |
| 장기선급비용의 감소(증가) | 632,511,597 | (1,803,182,232) | 0 |
| 미지급금의 증가(감소) | 6,285,316,424 | 82,896,639 | (16,567,130) |
| 미지급비용의 증가(감소) | 60,391,334 | (7,613,703,738) | 85,798,480 |
| 선수수익의 증가(감소) | 328,640,534 | (216,962,546) | 0 |
| 선수금의 증가(감소) | 0 | (4,400) | 0 |
| 이자수취(영업) | 31,244,847 | 131,164,055 | 3,842,182 |
| 배당금수취(영업) | 26,600,000,000 | 0 | 0 |
| 이자지급(영업) | (5,690,944,082) | (4,735,618,606) | 0 |
| 법인세납부(환급) | (5,514,751,896) | (7,022,120,280) | (591,690) |
| 투자활동현금흐름 | (7,980,072,927) | (765,332,990,009) | 0 |
| 종속기업취득순현금유출 | 0 | (743,332,990,009) | 0 |
| 단기금융상품의 증가 | (30,000,000,000) | (16,000,000,000) | 0 |
| 단기금융상품의 감소 | 16,000,000,000 | 0 | 0 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 취득 | 0 | (6,000,000,000) | 0 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 처분 | 6,019,927,073 | 0 | 0 |
| 재무활동현금흐름 | (51,932,866,429) | 477,210,818,167 | 337,353,049,000 |
| 배당금지급 | (51,936,800,000) | ||
| 유상증자 | 0 | 477,210,818,167 | 337,653,049,000 |
| 유상감자 | 0 | 0 | (300,000,000) |
| 주식발행분담금 환급 | 3,933,571 | 0 | 0 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (1,324,800,715) | (276,750,349,995) | 337,311,358,602 |
| 기초현금및현금성자산 | 60,385,353,508 | 337,611,358,602 | 300,000,000 |
| 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과 | 248,174,277 | (475,655,099) | 0 |
| 기말현금및현금성자산 | 59,308,727,070 | 60,385,353,508 | 337,611,358,602 |
&cr
3. 연결재무제표 주석
1. 회사의 개요&cr
(1) 지배기업의 개요&cr
기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 부동산투자회사법에 의한 부동산투자회사로서 2019년 10월 18일에 설립되었으며, 2020년 8월 7일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 100, 비동21층(을지로 2가, 파인에비뉴)입니다.&cr
당기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.
| 주 주 | 주식수(주) | 주식의 종류 | 지분율(%) |
|---|---|---|---|
| 한국증권금융 주식회사&cr(현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자 지위에서) | 15,000,000 | 보통주식 | 9.06 |
| 기타 | 150,600,000 | 보통주식 | 90.94 |
| 합 계 | 165,600,000 | 100.00 |
&cr회사의 존립기간은 회사설립일로부터 40년이고, 통상적인 사업연도는 매년 6개월(매년 1월 1일과 7월 1일에 개시하고, 6월 30일과 12월 31일에 종료)입니다. 다만, 최초사업연도는 설립등기일부터 2020년 1월 31일까지입니다.
(2) 연결대상 종속기업 및 현황 &cr&cr회사와 회사의 종속기업(이하 '연결실체')는 부동산 임대 등을 영위하고 있습니다. 한편, 당기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
| 종속기업명 | 주요영업활동 | 법인설립 및 영업소재지 | 연결실체내 기업이 소유한 지분율 및 의결권비율(%) |
결산월 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 (*1) | 부동산투자 | 한국 | 100 | 100 | 3, 9월 |
| ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 (*2) | 부동산투자 | 한국 | 100 | - | 3, 9월 |
| Finance Tower Belgium NV (*3) | 부동산투자 | 벨기에 | 100 | 100 | 12월 |
| Tour des Finances NV (*4) | 부동산투자 | 벨기에 | 100 | 100 | 12월 |
&cr
2. 당기연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr&cr(1) 연결재무제표 작성기준&cr&cr회사와 회사의 종속기업(이하 '연결실체')의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 "기업회계기준")에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr연결재무제표는 아래의 회계정책에서 설명한 바와 같이 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정하되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr
연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. &cr
1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)&cr
국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.&cr
동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
| 1) | 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나그보다 작음 |
| 2) | 리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침 |
| 3) | 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음 |
&cr- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁&cr
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 연결실체가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.
&cr- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)&cr
동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.
동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다. &cr
동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
&cr- 기업회계기준서 제1103호 '개념체계'에 대한 참조(개정)
동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.&cr
동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.
&cr동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.
- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정)
동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.
또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.
생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.
동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)
동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원 가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.
동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.
동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선&cr
동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제 1116호 '리스', 기업회계기준서 제 1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.
① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'
동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.
동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.
③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'
동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.
&cr④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'
동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.
동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.&cr
⑤ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 적용 연장
개정기준서에서는 실무적 간편법 적용 대상 리스료 감면을 2021년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우에서 2022년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우로 1년 연장하였습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. &cr
연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다. &cr
(2) 연결기준
연결실체는 지배기업과 지배기업(또는 그 종속기업)이 지배하고 있는 다른 기업의 재무제표를 통합하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결실체는 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력이 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 또한 상기지배력의 3가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 존재하는 경우, 피투자자를 지배하는지 재평가 하고 있습니다.
연결실체가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련활동을일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 가지기에 충분한 의결권을 보유하고 있다면 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 의결권이 피투자자에 대한 힘을 부여하기에 충분한지 여부를 평가할 때 다음 사항을 포함하여 모든 관련 사실과 상황을 고려하고 있습니다.
| - | 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도 |
| - | 연결실체, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권 |
| - | 계약상 약정에서 발생하는 권리 |
| - | 과거 주총에서의 의결양상을 포함하여, 결정이 이루어져야 하는 시점에 연결실체가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 다른 추가적인 사실과 상황 |
종속기업의 연결은 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 시작되어지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실할 때 중지됩니다. 특히 당기 중 취득 또는 처분한 종속기업과 관련된 수익과 비용은 취득이 사실상 완료된 날부터 또는 처분이 사실상 완료된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함됩니다. 당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소를 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있으며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에귀속시키고 있습니다.
연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다.
종속기업의 비지배지분은 연결실체의 자본과 별도로 식별합니다. 취득일에 피취득자에 대한 비지배지분의 요소가 현재의 지분이며 청산시에 보유자에게 기업 순자산의 비례적 몫에 대하여 권리를 부여하고 있는 경우에는 이러한 비지배지분은 취득일에 1) 공정가치와 2) 피취득자의 식별가능한 순자산에 대하여 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫 중 하나의 방법으로 측정할 수 있습니다. 이러한 측정기준의 선택은 각 취득거래별로 이루어집니다. 그 밖의 모든 비지배지분 요소는 취득일의 공정가치로 측정합니다. 취득 후에 비지배지분의 장부금액은 최초 인식한 금액에 취득 이후 자본 변동에 대한 비지배지분의 비례지분을 반영한 금액입니다. 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 비지배지분에 귀속되고 있습니다.
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 연결실체의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결실체의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속기업에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 지배기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다.
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우, (i) 수취한 대가 및 보유한 지분의 공정가치의 합계액과 (ii) 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채, 비지배지분의 장부금액의 차이금액을 처분손익으로 계상하고 있습니다. 종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 이전에 인식한 금액에 대하여 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리(즉 당기손익으로 재분류하거나 이익잉여금으로 직접 대체)와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다. 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 투자자산의 공정가치는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주하거나 적절한 경우 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자의 최초 인식시의 원가로 간주하고 있습니다.
&cr(3) 사업결합
종속기업 및 사업의 취득은 취득법을 적용하여 회계처리하였습니다. 사업결합 이전대가는 피취득자에 대한 지배력을 대가로 이전하는 자산, 연결실체가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 발행한 지분의 취득일의 공정가치의 합계로 산정하고 있습니다. 취득관련원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.
취득일에 식별가능한 취득자산, 인수부채 및 우발부채는 다음을 제외하고는 취득일에 공정가치로 인식하고 있습니다.&cr
| - | 이연법인세자산이나 부채와 종업원급여약정과 관련된 자산이나 부채는 각각 기업회계기준서 제1012호 '법인세'와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'에 따라 인식하고 측정하고 있습니다. |
| - | 연결실체가 피취득자의 주식기준보상을 자신의 주식기준보상으로 대체하면서발생한 부채나 지분상품은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따라 측정하고 있습니다. |
| - | 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 따라 매각예정자산으로 분류된 비유동자산(또는 처분자산집단)은 기업회계기준서 제1105호에 따라 측정하고 있습니다. |
영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그 초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다.
사업결합으로 인한 연결실체의 이전대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산과 부채를 포함하고 있으며 조건부 대가는 취득일의 공정가치로 측정하고 사업결합으로 인한 이전대가의 일부로 포함되어 있습니다. 취득일 이후 공정가치의 변동액은 측정기간 조정사항의 조건을 충족하는 경우 소급하여 조정하고 해당 영업권에서 조정하고 있습니다. 측정기간 조정사항이란 '조정기간'(취득일로부터 1년을 초과할 수 없 음)동안 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대한 추가적 정보를 획득하여 발생하는조정사항을 말합니다.
측정기간 조정사항의 조건을 충족하지 않는 조건부 대가의 공정가치 변동액은 조건부 대가의 분류에 따라 회계처리하고 있습니다. 자본으로 분류된 조건부 대가는 이후보고일에 재측정하지 않고 결제되는 경우 자본으로 회계처리하고 있습니다. 그 밖의 조건부 대가는 이후 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.
단계적으로 이루어지는 사업결합에서 연결실체는 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분(공동영업 포함)을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당기손익(또는 적절한 경우 기타포괄손익)으로 인식하고 있습니다. 취득일 이전에피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액은 이전에 보유한지분을 직접 처분하였다면 적용할 기준과 동일하게 인식하고 있습니다.
사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 연결실체는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 연결재무제표에 보고하고 있습니다. 측정기간(위 참고) 동안에 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 연결실체는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식된 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하거나 추가적인 자산과 부채를 인식하고 있습니다.
&cr(4) 영업권
사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점(취득일)에 원가에서 누적손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다.
손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 연결실체의 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분됩니다.
영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권의 손상차손은 당기손익으로 직접 인식되어 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다.
관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다.
&cr(5) 현금및현금성자산&cr&cr현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.&cr&cr(6) 기능통화와 표시통화&cr&cr연결실는 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여측정하고 있습니다. 연결시체의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. &cr
(7) 금융자산&cr
1) 분류&cr
연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
| - | 당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
| - | 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 |
| - | 상각후원가 측정 금융자산 |
금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.
&cr공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr&cr단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
&cr2) 측정&cr
연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
&cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.
&cr① 채무상품&cr금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr&cr(가) 상각후원가&cr&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
&cr(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. &cr&cr(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.
&cr② 지분상품&cr연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.&cr&cr당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr
3) 손상&cr
연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr&cr4) 제거
&cr연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는이를제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류합니다.
5) 금융상품의 상계
&cr금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.
6) 비금융자산의 손상 &cr&cr영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.&cr
(8) 금융부채 &cr &cr1) 분류 및 측정 &cr&cr당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.&cr&cr당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "기타지급채무", "단기차입금" 등으로표시됩니다.
&cr2) 제거 &cr&cr금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. &cr&cr(9) 투자부동산 &cr
임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 50년 동안 정액법으로 상각됩니다.&cr&cr부동산의 용도가 변경되는 경우에만 투자부동산의 대체가 발생하고 있으며 투자부동산, 자가사용부동산, 재고자산 사이에 대체가 발생할 때에 대체 전 자산의 장부금액을 승계하고 있습니다.&cr&cr투자부동산을 처분하거나, 투자부동산의 사용을 영구히 중지하고 처분으로도 더 이상의 경제적효익을 기대할 수 없는 경우에는 재무상태표에서 제거하고 있으며, 투자부동산의 폐기나 처분으로 발생하는 손익은 순처분금액과 장부금액의 차액이며 폐기나 처분이 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.
&cr(10) 금융보증계약 &cr&cr연결실체가 제공한 금융보증계약은 최초 인식 후에 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.
&cr1) 기업회계기준서 제1109호 에 따라 산정한 손실충당금&cr2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액&cr&cr(11) 파생상품&cr
파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간종료일 현재의 공정가치로 재측정합니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적이지 않다면, 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있으며, 인식시기는 위험회피관계의 특성에 따라 좌우됩니다. 연결실체는 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확정거래의 외화위험(현금흐름위험회피)을 회피하기 위하여 특정 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.
&cr(가) 공정가치 위험회피&cr
연결실체는 위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr&cr회사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸ㆍ매각ㆍ종료ㆍ행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 위험회피회계는 전진적으로 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr&cr(나) 현금흐름 위험회피&cr
연결실체는 위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하고 있으며, 위험회피에 비효과적인 부분은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr
과거에 기타포괄손익으로 인식하고 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 위험회피대상항목이 포괄손익계산서상 당기손익에 영향을 미치는 때에 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 그러나, 위험회피대상 예상거래에 따라 향후 비금융자산이나 비금융부채를 인식하는 경우에는 과거에 자본으로 인식한 파생상품평가손익은 자본에서 제거하여 비금융자산 또는 비금융부채의 최초 원가에 포함하고 있습니다.&cr&cr현금흐름위험회피회계는 회사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나, 위험회피수단이 소멸ㆍ매각ㆍ종료ㆍ행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 계속하여 자본으로 인식하고, 예상거래가 발생하는 시점에 당기손익으로 인식합니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식합니다.
(12) 당기법인세 및 이연법인세 &cr&cr법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. &cr&cr법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. &cr&cr경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결실체가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결실체는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.&cr
이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. &cr&cr이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.
이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.
&cr다만, 연결실체는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할 경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 이 경우 연결실체가 부담할 법인세 등은 없으므로 당기법인세를 계상하지 않았습니다. 또한, 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 보고기간 종료일 현재 미래에 차감할 일시적차이에대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다.&cr&cr(13) 수익인식 &cr&cr연결실체는 부동산투자회사법에 의한 기업구조조정부동산투자회사로서 투자부동산의 운용리스 제공으로부터 발생한 리스료 수익을 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 따라서, 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 의 적용범위에 포함되지 않습니다. &cr
(14) 영업부문 &cr &cr영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석28 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결실체는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.&cr
(15) 리스 &cr
연결실체는 리스제공자로서 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.
연결실체가 중간리스제공자인 경우 연결실체는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로 회계처리하고 있습니다. 회사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.
&cr연결실체는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 연결실체는 그 기준을 적용합니다.
연결실체는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.
연결실체는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.
하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약대가를 배분합니다.
&cr(16) 부동산투자회사법상의 특칙적용 : 이익준비금적립의무 배제 및 초과배당&cr
연결실체는 결산일 현재 시행되고 있는 부동산투자회사법에 의하여 이익배당시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 부동산투자회사법에 의하여 상법 제462조가 배제되어 당해연도의 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.&cr&cr(17) 연결재무제표 발행 승인&cr&cr동 연결재무제표는 2021년 9월 30일자 제4기 정기주주총회에서 승인되었습니다..&cr&cr 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
연결실체는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.&cr&cr 4. 재무위험관리&cr&cr(1) 재무위험관리요소 &cr&cr연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr
1) 시장위험 &cr&cr연결실체는 EUR 등의 주요통화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체는 외환위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다.
| - | 종속기업 Finance Tower Belgium FIIS에 대한 투자의 배당수익에서 발생하는 환위험을 회피하기 위한 통화선도계약 |
통화선도계약의 자산과 부채는 재무상태표 상 파생상품으로 표시되어 있습니다. 다음 표는 당기말 현재 결제되지 않은 통화선도계약의 세부사항을 나타낸 것입니다.&cr
(원화단위 : 천원, 외화단위: EUR)
| 계약처 | 만기일 | 매도선물환 | 평가금액 |
|---|---|---|---|
| 하나은행 | 1년이내 | EUR 37,671,358 | 2,076,243 |
| 1년초과 | EUR 607,245,956 | (6,650,496) | |
| 합 계 | EUR 644,917,314 | (4,574,253) |
&cr보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결실체의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기 | 전기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | 3,913,999 | (3,913,999) | 4,280,293 | (4,280,293) |
2) 신용위험&cr&cr신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.&cr&cr① 매출채권 &cr
연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권은 2,142,309천원 존재하나, 손실충당금을 인식할 매출채권은 존재하지 않습니다. &cr
② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산&cr
상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 연결실체는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.
&cr3) 유동성 위험&cr&cr 유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다.활발한 영업활동을 통해 회사 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.&cr&cr회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타지급채무 | 10,511,043 | - | - | 10,511,043 |
| 장기차입금(*1,*2) | 10,218,869 | 998,814,806 | - | 1,009,033,675 |
| 합 계 | 20,729,912 | 998,814,806 | - | 1,019,544,718 |
(*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다.&cr(*2) 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다.
다음 표는 파생금융상품의 계약상 만기에 기초한 유동성 분석내역을 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 차액결제되는 파생금융상품의 경우 할인되지 않은 계약상 순현금유입 및 순현금유출에 기초하였습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 통화선도(차액결제) | 2,076,243 | (6,650,496) | - | (4,574,253) |
(단위: 천원)
| 구 분 | 전기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 통화선도(차액결제) | 2,360,527 | (3,024,870) | - | (664,343) |
&cr(2) 자본위험관리 &cr&cr연결실체의 자본관리 목적은 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
&cr산업 내의 타사와 마찬가지로 연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있으며, 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.&cr
보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 차입금 | 967,053,232 | 961,739,099 |
| 차감: 현금및현금성자산 및 단기금융상품 | 89,308,727 | 76,385,354 |
| 순차입금 | 877,744,505 | 885,353,745 |
| 총 자본 | 1,692,603,185 | 1,708,277,036 |
| 자본조달비율 | 51.86% | 51.83% |
&cr
5. 금융상품 공정가치 &cr&cr(1) 금융상품 종류별 공정가치
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산: | ||||
| 현금및현금성자산(*) | 59,308,727 | 59,308,727 | 60,385,354 | 60,385,354 |
| 단기금융상품(*) | 30,000,000 | 30,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 |
| 매출채권(*) | 2,142,309 | 2,142,309 | 49,957 | 49,957 |
| 기타채권(*) | 6,751,198 | 6,751,198 | 8,560,697 | 8,560,697 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | - | 6,015,524 | 6,015,524 |
| 파생상품자산 | 3,563,863 | 3,563,863 | 5,368,974 | 5,368,974 |
| 합 계 | 101,766,097 | 101,766,097 | 96,380,506 | 96,380,506 |
| 금융부채: | ||||
| 기타지급채무(*) | 10,511,043 | 10,511,043 | 4,706,691 | 4,706,691 |
| 파생상품부채 | 8,138,116 | 8,138,116 | 6,033,317 | 6,033,317 |
| 장기차입금(*) | 967,053,232 | 967,053,232 | 961,739,099 | 961,739,099 |
| 합 계 | 985,702,391 | 985,702,391 | 972,479,107 | 972,479,107 |
| (*) | 금융상품의 장부금액이 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. |
(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
| -&cr | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) |
| -&cr | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2) |
| - | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) |
&cr
일부 금융자산과 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융자산과금융부채의 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 공정가치&cr(단위: 천원) | 공정가치&cr서열체계&cr 수준 | 가치평가기법 | 유의적이지만&cr 관측가능하지 않은&cr 투입변수 및 범위 | 관측가능하지 않은&cr 투입변수와 공정가치&cr측정치 간의 연관성 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 통화선도계약 | 파생상품자산 | 3,563,863 | 5,368,974 | 수준2 | 할인된 현금흐름&cr선물환율(보고기간말 관측가능한 선물환율에 기초함)에 기초하여 추정한 미래현금흐름을 여러 거래상대방의 신용위험을 반영한 할인율로 할인합니다. | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 파생상품부채 | (8,138,116) | (6,033,317) | |||||
| 당기손익-공정가치측정&cr금융자산 | - | 6,015,524 | 수준2 | 일반사채요소의 공정가치는 사채발행자와 유사한 신용도를 가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 사채의 미래현금흐름을 할인하여 측정합니다. | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
&cr(3) 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당기 중 수준 2 공정가치 측정치로 분류되는금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.&cr&cr
6. 범주별 금융상품 &cr
(1) 금융상품 범주별 장부금액&cr&cr1) 금융자산
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | 당기손익&cr인식금융자산 | 위험회피지정&cr파생상품 | 상각후원가로 측정하는 금융자산 | 당기손익&cr인식금융자산 | 위험회피지정&cr파생상품 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 59,308,727 | - | - | 60,385,354 | - | - |
| 단기금융상품 | 30,000,000 | - | - | 16,000,000 | - | - |
| 매출채권 | 2,142,309 | - | - | 49,957 | - | - |
| 기타채권 | 6,751,198 | - | - | 8,560,697 | - | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | - | - | 6,015,524 | - | |
| 파생상품자산 | - | - | 3,563,863 | - | 5,368,974 | |
| 합 계 | 98,202,234 | - | 3,563,863 | 84,996,008 | 6,015,524 | 5,368,974 |
&cr
2) 금융부채
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 상각후원가로&cr측정하는 금융부채 | 파생상품부채 | 상각후원가로&cr측정하는 금융부채 | 파생상품부채 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타지급채무 | 10,511,043 | - | 4,706,691 | - |
| 파생상품부채 | - | 8,138,116 | - | 6,033,317 |
| 장기차입금 | 967,053,232 | - | 961,739,099 | - |
| 합 계 | 977,564,275 | 8,138,116 | 966,445,790 | 6,033,317 |
&cr
(2) 금융상품 범주별 순손익&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 상각후원가로측정하는 금융자산 | ||
| 이자수익 | 31,243 | 110,929 |
| 외환차익 | 1,641,616 | - |
| 외화환산이익 | 449,503 | 410,044 |
| 외환차손 | (663,501) | (287,887) |
| 외화환산손실 | (288,245) | (817,321) |
| 상각후원가로측정하는 금융자산 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 | 4,403 | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 | - | 15,524 |
| 상각후원가로측정하는 금융부채 | ||
| 이자비용 | (5,146,622) | (5,288,627) |
| 금융비용상각액 | (874,313) | (889,562) |
&cr
7. 현금및현금성자산&cr&cr보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산은 전액 은행예금이며, 사용제한 예금 잔액은 없습니다.&cr&cr
8. 매출채권 및 기타채권&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매출채권 | 2,142,309 | 49,957 |
| 차감: 손실충당금 | - | - |
| 매출채권(순액) | 2,142,309 | 49,957 |
&cr(2) 보고기간 종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미수금 | 6,751,087 | 8,480,496 |
| 차감: 손실충당금 | - | - |
| 미수금(순액) | 6,751,087 | 8,480,496 |
| 미수수익 | 111 | 80,201 |
| 차감: 손실충당금 | - | - |
| 미수수익(순액) | 111 | 80,201 |
| 합 계 | 6,751,198 | 8,560,697 |
&cr
9. 기타자산&cr&cr보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 선급금 | 2,723 | - | - | - |
| 선급비용 | 1,276,506 | 1,170,671 | 1,281,399 | 1,803,182 |
| 합 계 | 1,279,229 | 1,170,671 | 1,281,399 | 1,803,182 |
&cr
10. 종속기업투자&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.
| 종속기업명 | 주요영업활동 | 법인설립 및 영업소재지 | 연결실체내 기업이 소유한 지분율 및 의결권비율(%) |
결산월 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 (*1) | 부동산투자 | 한국 | 100 | 100 | 3, 9월 |
| ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 (*2) | 부동산투자 | 한국 | 100 | - | 3, 9월 |
| Finance Tower Belgium NV (*3) | 부동산투자 | 벨기에 | 100 | 100 | 12월 |
| Tour des Finances NV (*4) | 부동산투자 | 벨기에 | 100 | 100 | 12월 |
&cr(*1) 전기 중 회사는 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득하였습니다.&cr(*2) 당기 중 회사는 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 설립 취득하였습니다.&cr(*3) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사가 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr(*4) Finance Tower Belgium NV가 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr&cr(2) 당기말 현재 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | (주)제이알제26호위탁&cr관리부동산투자회사(주1,2) | (주)제이알제28호위탁&cr관리부동산투자회사(주1,2) |
|---|---|---|
| 유동자산 | 115,071,088 | 300,000 |
| 비유동자산 | 1,593,998,132 | - |
| 자산 계 | 1,709,069,220 | 300,000 |
| 유동부채 | 64,354,060 | - |
| 비유동부채 | 975,191,348 | - |
| 부채 계 | 1,039,545,408 | - |
| 지배기업 소유주지분 | 669,523,812 | 300,000 |
| 비지배지분 | - | - |
| 자본 계 | 669,523,812 | 300,000 |
| (주1) | 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. |
| (주2) | 상기 요약 재무상태는 Finance Tower Belgium NV 및 Tour des Finances NV를 모두 연결한 연결재무제표 기준입니다. |
&cr(3) 당기 중 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | (주)제이알제26호위탁&cr관리부동산투자회사(주1,2) | (주)제이알제28호위탁&cr관리부동산투자회사 |
|---|---|---|
| 매출액 | 54,335,986 | - |
| 영업손익 | 24,895,381 | - |
| 당기순손익 | 19,615,853 | - |
| 기타포괄손익 | (815,912) | - |
| 총포괄손익 | 18,799,941 | - |
| (주1) | 상기 요약 경영성과는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. |
| (주2) | 상기 요약 경영성과는 Finance Tower Belgium NV 및 Tour des Finances NV를 모두 연결한 연결재무제표 기준입니다. |
&cr(4) 당기 중 종속기업의 요약 현금흐름은 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | (주)제이알제26호위탁&cr관리부동산투자회사(주1,2) | (주)제이알제28호위탁&cr관리부동산투자회사(주1,2) |
|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 33,348,422 | - |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (7,980,073) | - |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (26,600,000) | 300,000 |
| 현금및현금성자산의 순증감 | (1,231,651) | 300,000 |
| 기초 현금및현금성자산 | 57,514,565 | - |
| 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과 | 248,174 | - |
| 기말 현금및현금성자산 | 56,531,089 | 300,000 |
| (주1) | 상기 요약 현금흐름은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. |
| (주2) | 상기 요약 현금흐름은 Finance Tower Belgium NV 및 Tour des Finances NV를 모두 연결한 연결재무제표 기준입니다. |
&cr 11. 투자부동산&cr&cr(1) 연결실체의 투자부동산은 원가모형으로 평가하고 있습니다.&cr&cr(2) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 과 목 | 당기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 상각누계액 | 순장부가액 | 취득원가 | 상각누계액 | 순장부가액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 토지 | 470,040,795 | - | 470,040,795 | 467,880,122 | - | 467,880,122 |
| 건물 | 1,155,978,398 | (34,679,352) | 1,121,299,046 | 1,150,664,622 | (22,992,570) | 1,127,672,052 |
| 합 계 | 1,626,019,193 | (34,679,352) | 1,591,339,841 | 1,618,544,744 | (22,992,570) | 1,595,552,174 |
&cr(3) 당기 및 전기 중 연결실체의 투자부동산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니 다.
| (당 기) | (단위: 천원) |
| 과 목 | 기초가액 | 사업결합으로 &cr인한 취득 | 감가상각비 | 환율변동차이 | 기말가액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | 467,880,122 | - | 2,160,673 | 470,040,795 | |
| 건물 | 1,127,672,052 | (11,579,388) | 5,206,382 | 1,121,299,046 | |
| 합 계 | 1,595,552,174 | - | (11,579,388) | 7,367,055 | 1,591,339,841 |
&cr
| (전 기) | (단위: 천원) |
| 과 목 | 기초가액 | 사업결합으로 &cr인한 취득 | 감가상각비 | 환율변동차이 | 기말가액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | - | 471,425,304 | - | (3,545,182) | 467,880,122 |
| 건물 | - | 1,147,805,244 | (11,706,128) | (8,427,064) | 1,127,672,052 |
| 합 계 | - | 1,619,230,548 | (11,706,128) | (11,972,246) | 1,595,552,174 |
&cr
(4) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 과 목 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부가액 | 공정가치(*) | 장부가액 | 공정가치(*) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 토지 | 470,040,795 | 1,914,134,497 | 467,880,122 | 1,914,134,497 |
| 건물 | 1,121,299,046 | 1,127,672,052 | ||
| 합 계 | 1,591,339,841 | 1,914,134,497 | 1,595,552,174 | 1,914,134,497 |
(*) 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 글로벌부동산서비스기업인 CUSHMAN & WAKEFIELD사에서 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.
&cr공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 수익환원방법에 의한 평가액을 공정가치를 결정하였습니다. 수익방식에 의한 수익환원방법은 예상 임대차시장 성장률, 공실기간, 임대율 및 영업경비율 등을 반영하여 투자부동산으로부터 창출되는 순현금흐름을 위험조정할인율로 할인한 현재가치로 투자부동산의 공정가치를 측정합니다. 공정가치측정에 유의적이지만 관측가능하지 않은 주요 투입변수는 예상 임대차시장 성장률, 공실기간, 임대율, 위험조정할인율, 영업경비율입니다.
(5) 투자부동산 공정가치 서열 체계&cr&cr다음은 가치평가기법에 의한 공정가치로 측정되는 비금융자산에 대하여 분석한 것입니다. 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.
| -&cr | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) |
| -&cr | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2) |
| - | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) |
(단위: 천원)
| 과 목 | 당기말 | 합 계 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자부동산 | - | - | 1,914,134,497 | 1,914,134,497 |
(단위: 천원)
| 과 목 | 전기말 | 합 계 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자부동산 | - | - | 1,914,134,497 | 1,914,134,497 |
&cr(6) 가치평가기법 및 투입변수
(단위: 천원)
| 과 목 | 당기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 관측가능하지&cr않은 투입변수 | 공정가치와&cr투입변수와의 관계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자부동산 | 1,914,134,497 | 3 | 수익환원법 | 평방미터당 가격&cr및 운영수익 | (*1) |
| (*1) | 평방미터당 가격과 운영수익이 높을수록 공정가치가 높아집니다 |
(단위: 천원)
| 과 목 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 관측가능하지&cr않은 투입변수 | 공정가치와&cr투입변수와의 관계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자부동산 | 1,914,134,497 | 3 | 수익환원법 | 평방미터당 가격&cr및 운영수익 | (*1) |
| (*1) | 평방미터당 가격과 운영수익이 높을수록 공정가치가 높아집니다 |
&cr(7) 운용리스 제공내역&cr&cr연결실체는 보유한 투자부동산(벨기에 파이낸스 타워)을 Regie des Batiments(벨기에 연방정부 산하 건물관리청)과 2034년까지 장기 임대임대차계약을 체결하고 있습니다(주석 26참조).&cr&cr
12. 담보제공현황&cr&cr당기말 현재 장기차입금과 관련하여 연결실체가 담보로 제공한 투자부동산의 내역은다음과 같습니다.
(외화단위: EUR, 원화단위: 천원)
| 구 분 | 설정권자 | 채권최고액 | 장부가액 | 관련채무 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 외화 | 원화 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자부동산 | Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft | 253,209,750 | 340,420,252 | 1,591,339,841 | 장기차입금 |
| Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft | 40,200,000 | 54,045,684 | |||
| Allianz Benelux SA | 15,075,000 | 20,267,131 | |||
| Allianz SPA | 50,250,000 | 67,557,105 | |||
| Euler Hermes SA | 5,025,000 | 6,755,710 | |||
| Bayerische Landesbank | 90,939,938 | 122,261,472 | |||
| Legal and General Assurance Society Limited | 136,409,906 | 183,392,206 | |||
| Sumitomo Mitsui Banking Corporation Brussels Branch | 136,409,906 | 183,392,206 | |||
| 합 계 | 727,519,500 | 978,091,766 | 1,591,339,841 |
&cr
13. 영업권&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 취득원가 | 108,745,974 | 108,745,974 |
| 손상차손누계액 | - | - |
| 장부금액 | 108,745,974 | 108,745,974 |
(2) 전기 영업권의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 과 목 | 기초가액 | 사업결합으로 &cr인한 인식액 | 기타변동 | 환율변동차이 | 기말가액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업권 | - | 108,745,974 | - | - | 108,745,974 |
&cr연결실체는 전기 중 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득하였습니다. 사업결합에 대한 이전대가는 806,057백만원이며, 인수한 자산과 부채의공정가액과의 차이를 영업권으로 인식하였습니다.&cr&cr&cr 14. 기타지급채무&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미지급금 | 6,994,159 | 717,466 |
| 미지급비용 | 3,516,884 | 3,989,225 |
| 합 계 | 10,511,043 | 4,706,691 |
&cr&cr 15. 기타유동부채&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. &cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선수수익 | 20,048,951 | 19,508,022 |
&cr 16. 차입금
&cr당기말 현재 연결실체의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. &cr
(외화단위: EUR, 원화단위: 천원)
| 차입처 | 차입용도 | 이자율(%&cr360일 기준) | 상환방법 | 최종만기일 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 외화 | 원화 | 외화 | 원화 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft | Finance Tower Complex 매입 자금 | 1.05 | 만기일시 | 2024-12-31 | 251,950,000 | 338,726,619 | 251,950,000 | 337,169,568 |
| Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft | " | " | 만기일시 | 2024-12-31 | 40,000,000 | 53,776,800 | 40,000,000 | 53,529,600 |
| Allianz Benelux SA | " | " | 만기일시 | 2024-12-31 | 15,000,000 | 20,166,300 | 15,000,000 | 20,073,600 |
| Allianz SPA | " | " | 만기일시 | 2024-12-31 | 50,000,000 | 67,221,000 | 50,000,000 | 66,912,000 |
| Euler Hermes SA | " | " | 만기일시 | 2024-12-31 | 5,000,000 | 6,722,100 | 5,000,000 | 6,691,200 |
| Bayerische Landesbank | " | " | 만기일시 | 2024-12-31 | 90,487,500 | 121,653,206 | 90,487,500 | 121,093,993 |
| Legal and General Assurance Society Limited | " | " | 만기일시 | 2024-12-31 | 135,731,250 | 182,479,807 | 135,731,250 | 181,640,988 |
| Sumitomo Mitsui Banking Corporation Brussels Branch | " | " | 만기일시 | 2024-12-31 | 135,731,250 | 182,479,807 | 135,731,250 | 181,640,988 |
| 차감 : Finance Fee | (4,591,129) | (6,172,407) | (5,240,343) | (7,012,838) | ||||
| 합 계 | 719,308,871 | 967,053,232 | 718,659,657 | 961,739,099 |
&cr연결실체는 상기 장기차입금과 관련하여 연결실체의 투자부동산(주석 11,12 참조)을담보로 제공하고 있습니다.&cr&cr&cr 17. 법인세비용 &cr
법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당기 이연법인세 변동액을 가감하여 산출된 금액으로 계상하고 있습니다. 그러나, 연결실체는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제 조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 실질적으로 연결실체가 법인세 등은 발생하지 않을 수 있습니다. 또한, 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 보고기간 종료일 현재 미래에 차감할 일시적차이 대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다.&cr
18. 자본금&cr&cr당기말 현재 회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 보통주 |
|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 5,000,000,000 주 |
| 1주당 금액 | 1,000 원 |
| 발행한 주식수 | 165,600,000 주 |
| 자본금 | 165,600,000 천원 |
&cr회사는 전기 중 97,000,000주를 신규 발행하였습니다(주당발행가액 5,000원).&cr&cr 19. 이익잉여금&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처분이익잉여금 | 7,793,368 | 15,046,001 |
&cr(2) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 기초 | 15,046,001 | (103,976) |
| 연결당기순이익 | 18,084,167 | 15,149,977 |
| 배당금지급액 | (25,336,800) | - |
| 기말 | 7,793,368 | 15,046,001 |
&cr 20. 기타불입자본&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 649,265,249 | 649,261,315 |
&cr&cr 21. 기타포괄손익누계액&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 파생상품평가손익 | (6,177,657) | (2,267,747) |
| 해외사업환산손익 | (1,622,279) | (4,716,278) |
| 합 계 | (7,799,936) | (6,984,025) |
&cr&cr 22. 주당이익&cr&cr(1) 보통주 기본주당이익
(단위: 원, 주)
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 연결당기순이익 | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 |
| 보통주연결당기순이익 | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 |
| 가중평균유통보통주식수 | 165,600,000 | 150,311,957 |
| 기본주당이익 | 109 | 101 |
&cr
(2) 희석주당이익&cr&cr보고기간 종료일 현재 회사는 잠재적 보통주가 없습니다. 따라서, 회사의 희석주당손실은 기본주당손익과 동일합니다.&cr
(3) 가중평균유통주식수
(단위: 주)
| 구 분 | 당기말 | ||
|---|---|---|---|
| 유통주식수(*1) | 가중치 | 적수 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 165,600,000 | 181 | 29,973,600,000 |
| 합 계 | 181 | 29,973,600,000 | |
| 가중평균유통주식수(*1) | 165,600,000 |
(단위: 주)
| 구 분 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|
| 유통주식수(*1) | 가중치 | 적수 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 68,600,000 | 29 | 1,989,400,000 |
| 유상증자 | 165,600,000 | 155 | 25,668,000,000 |
| 합 계 | 184 | 27,657,400,000 | |
| 가중평균유통주식수(*1) | 150,311,957 |
&cr(*1) 가중평균유통주식수 27,657,400,000/184 = 150,311,957&cr
23. 영업비용&cr&cr당기 및 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 임원보수 | 37,500 | 27,581 |
| 자산관리수수료 | 1,227,418 | 1,047,040 |
| 자산보관수수료 | 40,286 | 35,433 |
| 사무수탁수수료 | 66,201 | 58,118 |
| 지급수수료 | 718,159 | 2,619,406 |
| 세금과공과 | 120,533 | 176,983 |
| 감가상각비 | 11,579,388 | 11,706,128 |
| 보험료 | 4,892 | 3,973 |
| 기타비용 | 17,137,885 | 4,383,611 |
| 합 계 | 30,932,262 | 20,058,273 |
&cr&cr 24. 금융수익 및 금융비용&cr&cr연결실체의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 금융수익
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 이자수익 | 31,243 | 110,929 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 | 4,403 | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 | - | 15,524 |
| 합 계 | 35,646 | 126,453 |
&cr(2) 금융비용
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | 5,146,622 | 5,288,627 |
| 금융비용상각액 | 874,312 | 889,562 |
| 합 계 | 6,020,934 | 6,178,189 |
&cr&cr 25. 기타수익 및 기타비용&cr&cr연결실체의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 기타수익
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 외환차익 | 1,641,616 | - |
| 외화환산이익 | 449,503 | 410,044 |
| 합 계 | 2,091,119 | 410,044 |
(2) 기타비용
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 외환차손 | 663,501 | 287,887 |
| 외환환산손실 | 288,245 | 817,321 |
| 잡손실 | 119,913 | 116,260 |
| 합 계 | 1,071,659 | 1,221,468 |
&cr 26. 특수관계자와의 거래&cr&cr(1) 당기말 현재 연결실체의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 특수관계자의 명칭 |
|---|---|
| 기타의 특수관계자 | 주요 경영진 |
(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 특수관계자명 | 과 목 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|---|---|
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 케이비증권㈜ | 총액인수수수료(주식발행초과금) | &cr | 4,275,000 |
&cr(*) 케이비증권㈜는 당기 중 보유지분을 일부 처분하여 당사의 최대주주를 지위를 상실하였기 때문에 특수관계자 범위에서 제외되었습니다.&cr&cr(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 존재하지 않습니다.&cr
(4) 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 특수관계자명 | 과 목 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|---|---|
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 케이비증권㈜ | 유상증자 | &cr | 219,492,955 |
&cr(*) 케이비증권㈜는 당기 중 보유지분을 일부 처분하여 당사의 최대주주를 지위를 상실하였기 때문에 특수관계자 범위에서 제외되었습니다.&cr&cr(5) 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 단기급여 | 37,500 | 27,581 |
&cr&cr 27. 주요 약정사항 &cr
(1) 자산관리계약&cr
연결실체는 제이알투자운용㈜ 와 부동산 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산 개발, 임대차 및 유가증권매매 등 자산의 투자운용업무 위탁계약을 체결하였으며 다음의 자산관리수수료를 지급하며 운용수수료는 결산기 단위로 지급하고 있습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 매입수수료 | ① 지배회사는 운용자산 취득액(예비비 포함)의 0.15%&cr② ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사는 Finance Tower Belgium NV 지분증권취득액(부대비용 및 예비비포함)의 0.30% |
| 운용수수료 | ① 지배회사는 결산기말 현재 지배회사의 주식발행금액의 0.29%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 기산)&cr② ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사는 매 회계연도 종료일을 기준으로 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 주식발행금액의 합계액에 0.01%의보수율을 곱한 금액을 해당 회계연도의 기간으로 일할 계산한 금액 |
| 매각수수료 | ① 지배회사는 매각성과보수로서 매각차익의 10%&cr② ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사는 처분가액에서 매각부대비용을 차감한 금액의 0.9% |
&cr
(2) 일반사무수탁계약&cr&cr연결실체는 ㈜국민은행과 일반사무관리와 주식발행에 관한 사무, 상장관련 업무, 회사의 운영에 관한 사무 등의 업무에 대한 일반사무수탁계약을 체결하였으며 다음의 일반사무수탁수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 일반사무수탁수수료 | ① 지배회사는 지배회사의 주식발행가액의 0.0125%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 기산)&cr② ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사는 영업인가 또는 등록 신청시 국토교통부장관에게 제출한 사업계획에 따른 자산의 매입일로부터 기산하여 연 3,000만원 |
&cr(3) 자산보관계약&cr&cr연결실체는 ㈜신한은행과 부동산, 유가증권 및 현금 등 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하였으며 다음의 자산보관수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 자산보관수수료 | ① 지배회사는 회계연도 종료일을 기준으로 발행된 주식발행금액(보통주, 우선주 포함)의 0.008%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 기산)&cr② ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사는 위탁자산의 취득일로부터 매 회계연도별로 750만원 |
&cr(4) 현지 자산관리위탁계약 &cr&cr연결실체는 The Valesco Group Limited와 재산 인수ㆍ인계 관련 업무, 부동산관리 관련 업무 등 자산관리에 통상적으로 수반되는 제반 업무와 관련하여 자산관리위탁계약을 체결하고, 현지 자산관리수수료를 매분기별로 지급하고 있습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 운용수수료 | Tour des Finances NV 설정금액(순자본금)의 0.22%&cr |
| 매각성과수수료 | ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 IRR 10% 초과 달성시 초과이익의 10%&cr |
&cr
(5) 자금보충약정&cr&cr연결실체는 ㈜하나은행과의 환위험 헷지 목적 장외파생상품 계약과 관련하여 메리츠증권㈜와 다음의 자금보충약정을 체결하였습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 자금보충자 | 메리츠증권 주식회사 |
| 계약기간 | 2020년 6월 1일부터 3년간 |
| 자금보충거래명목금액 | ?569,574,598 |
| 자금보충방식 | 자산관리회사의 요청을 받은 날로부터 3영업일 이내에 아래 각 호 중 어느 하나에 해당하는 방식&cr1. 회사에게 자금을 대여&cr2. 회사가 발행하는 의결권없는 상환우선주 취득&cr3. 회사가 발행하는 증권을 취득 |
| 자금보충약정 수수료 | 연간 자금보충약정에 따른 거래명목금액의 0.15%에 해당하는 금액 3년치 선지급 |
&cr(6) 임대차계약&cr&cr연결실체는 Regie des Batiments(벨기에 연방정부 산하 건물관리청, 이하 "벨기에 건물관리청")과 2034년까지의 다음의 장기 임대차계약을 체결하였습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 임차인 | Regie des Batiments (벨기에 건물관리청)&cr * 벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법(1 AVRIL 1971. - Loi portant creation d'une &cr Regie des Batiments)에 근거하여 벨기에 정부의 부동산 자산 관리 및 공공서비스 제공을 목적&cr 으로 설립되어 벨기에 정부의 예산으로 운영되는 기관 |
| 임대차기간 | 2002년 1월 1일부터 2034년 12월 31일까지 |
| 임대료 납부 | 매년 4월 1일 및 10월 1일에 6개월치 선납 |
| 임대료 | 58,538,247 유로 (2020년 기준) |
| 임대료 조정 | 벨기에 통계청이 발표하는 건강지수(Health Index)에 따라 아래와 같이매년 조정:&cr * 어느 해의 임대료 = 42,700,000 유로×전년도 12월의 건강지수(Health Index) ÷기초지수(79.64) |
&cr
28. 현금흐름표&cr&cr(1) 영업으로부터 창출된 현금 흐름은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 당기순이익 | 18,084,167 | 15,149,977 |
| 조 정: | 17,757,147 | 18,165,140 |
| 이자비용 | 6,020,934 | 6,178,188 |
| 외화환산손실 | 288,245 | 817,321 |
| 감가상각비 | 11,579,388 | 11,706,128 |
| 법인세비용 | 353,729 | - |
| 이자수익 | (31,243) | (110,929) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 | (4,403) | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 | - | (15,524) |
| 외화환산이익 | (449,503) | (410,044) |
| 영업활동관련 자산부채의 변동: | 7,321,276 | (10,316,720) |
| 매출채권의 감소(증가) | (2,102,216) | (10,788) |
| 미수금의 감소(증가) | 2,087,259 | 586,439 |
| 미수수익의 감소(증가) | 27,203 | (27,211) |
| 선급금의 감소(증가) | (2,723) | 2 |
| 선급비용의 감소(증가) | 4,892 | (1,281,399) |
| 당기법인세자산 감소(증가) | (32,807) | |
| 장기선급비용의 감소(증가) | 632,512 | (1,803,182) |
| 미지급금의 증가(감소) | 6,285,317 | 82,897 |
| 미지급비용의 증가(감소) | 60,391 | (7,613,704) |
| 선수수익의 증가(감소) | 328,641 | (216,963) |
| 선수금의 증가(감소) | - | (4) |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 43,162,590 | 22,998,397 |
&cr
(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.&cr
| (당 기) | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 현금흐름 | 비현금 변동 | 당기말 |
|---|---|---|---|---|
| 환율효과 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장기차입금 | 961,739,099 | - | 5,314,133 | 967,053,232 |
| (전 기) | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 현금흐름 | 비현금 변동 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 사업결합 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장기차입금 | - | - | 961,739,099 | 961,739,099 |
&cr(3) 보고기간 종료일 현재 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 존재하지 않습니다.&cr&cr&cr 29. 영업부문&cr&cr연결실체는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일 부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 연결실체의 최고영업의사결정자가 정기적으로검토하는 보고자료는 연결재무제표와 일관된 방법으로 측정됩니다. &cr&cr
30. 사업결합&cr&cr(1) 전기 중 발생한 주요 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 주요 영업활동 | 취득일 | 취득한 지분 | 이전대가 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜제이알제26호부동산위탁관리투자회사 | 부동산투자 | 2020.7.31 | 100% | 806,057,000 |
&cr(2) 전기 중 발생한 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | ㈜제이알제26호부동산위탁관리투자회사 |
|---|---|
| 현금 | 806,057,000 |
&cr(3) 전기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | ㈜제이알제26호부동산위탁관리투자회사 |
|---|---|
| 식별가능한 자산의 공정가치 | 1,696,182,310 |
| 유동자산 | 68,995,893 |
| 현금및현금성자산 | 62,724,010 |
| 매출채권 및 기타채권 | 544,004 |
| 당기법인세자산 | 4,124,475 |
| 기타금융자산 | 1,603,404 |
| 비유동자산 | 1,627,186,417 |
| 유형자산 | 1,619,230,548 |
| 기타비유동자산 | 7,955,869 |
| 식별가능한 부채의 공정가치 | 998,871,284 |
| 유동부채 | 2,908,224 |
| 매입채무 및 기타채무 | 2,908,224 |
| 비유동부채 | 995,963,060 |
| 장기차입금 | 976,092,282 |
| 기타비유동부채 | 19,870,778 |
| 식별가능한 순자산 공정가치 합계 | 697,311,026 |
&cr(4) 전기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | ㈜제이알제26호부동산위탁관리투자회사 |
|---|---|
| 이전대가 | 806,057,000 |
| 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 | 697,311,026 |
| 영업권 | 108,745,974 |
&cr(5) 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | ㈜제이알제26호부동산위탁관리투자회사 |
|---|---|
| 현금으로 지급한 대가 | 806,057,000 |
| 차감: 취득한 현금 및 현금성자산 | 62,724,010 |
| 차 감 계 | 743,332,990 |
&cr
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 4 기 2021.06.30 현재 |
| 제 3 기 2020.12.31 현재 |
| 제 2 기 2020.06.30 현재 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 37,594,828,685 | 31,492,604,755 | 337,632,324,129 |
| 현금및현금성자산 | 2,477,637,934 | 2,870,788,042 | 337,611,358,602 |
| 기타채권 | 35,100,081,606 | 28,600,102,310 | 20,371,837 |
| 기타유동자산 | 1,000,015 | 5,891,973 | 2,000 |
| 당기법인세자산 | 16,109,130 | 15,822,430 | 591,690 |
| 비유동자산 | 810,457,000,000 | 810,157,000,000 | 0 |
| 종속기업투자 | 810,457,000,000 | 810,157,000,000 | 0 |
| 자산총계 | 848,051,828,685 | 841,649,604,755 | 337,632,324,129 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 | 85,802,880 |
| 기타지급채무 | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 | 85,798,480 |
| 기타유동부채 | 0 | 0 | 4,400 |
| 부채총계 | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 | 85,802,880 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 165,600,000,000 | 165,600,000,000 | 68,600,000,000 |
| 기타불입자본 | 649,265,248,688 | 649,261,315,117 | 269,050,496,950 |
| 이익잉여금(결손금) | 31,880,646,075 | 25,649,132,261 | (103,975,701) |
| 자본총계 | 846,745,894,763 | 840,510,447,378 | 337,546,521,249 |
| 자본과부채총계 | 848,051,828,685 | 841,649,604,755 | 337,632,324,129 |
&cr
| 포괄손익계산서 |
| 제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
| 제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 2 기 2020.02.01 부터 2020.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 |
|---|---|---|---|
| 영업수익 | 33,100,000,000 | 28,600,000,000 | 0 |
| 매출총이익 | 33,100,000,000 | 28,600,000,000 | 0 |
| 영업비용 | 1,491,657,697 | 2,929,365,777 | 114,170,240 |
| 영업이익(손실) | 31,608,342,303 | 25,670,634,223 | (114,170,240) |
| 금융수익 | 1,841,311 | 82,473,739 | 24,214,019 |
| 기타비용 | 41,869,800 | 0 | 0 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | (89,956,221) |
| 법인세비용 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | (89,956,221) |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | 0 |
| 당기총포괄이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | (89,956,221) |
| 주당이익 | |||
| 기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원) | 191 | 171 | (13) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 191 | 171 | (13) |
&cr
| 자본변동표 |
| 제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
| 제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 2 기 2020.02.01 부터 2020.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 자본 | |||
|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 기타불입자본 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020.02.01 (기초자본) | 300,000,000 | (2,552,050) | (14,019,480) | 283,428,470 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | (89,956,221) | (89,956,221) |
| 유상감자 | (300,000,000) | 0 | 0 | (300,000,000) |
| 유상증자 | 68,600,000,000 | 269,053,049,000 | 0 | 337,653,049,000 |
| 주식발행분담금 환급 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 배당금지급 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2020.06.30 (기말자본) | 68,600,000,000 | 269,050,496,950 | (103,975,701) | 337,546,521,249 |
| 2020.07.01 (기초자본) | 68,600,000,000 | 269,050,496,950 | (103,975,701) | 337,546,521,249 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 25,753,107,962 | 25,753,107,962 |
| 유상감자 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 유상증자 | 97,000,000,000 | 380,210,818,167 | 0 | 477,210,818,167 |
| 주식발행분담금 환급 | ||||
| 배당금지급 | ||||
| 2020.12.31 (기말자본) | 165,600,000,000 | 649,261,315,117 | 25,649,132,261 | 840,510,447,378 |
| 2021.01.01 (기초자본) | 165,600,000,000 | 649,261,315,117 | 25,649,132,261 | 840,510,447,378 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 31,568,313,814 | 31,568,313,814 |
| 유상감자 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 유상증자 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 주식발행분담금 환급 | 3,933,571 | 3,933,571 | ||
| 배당금지급 | 0 | 0 | (25,336,800,000) | (25,336,800,000) |
| 2021.06.30 (기말자본) | 165,600,000,000 | 649,261,315,117 | 31,880,646,075 | 846,745,894,763 |
&cr
| 현금흐름표 |
| 제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
| 제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 2 기 2020.02.01 부터 2020.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 4 기 | 제 3 기 | 제 2 기 |
|---|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 25,239,716,321 | (1,794,388,727) | (41,690,398) |
| 당기순이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | (89,956,221) |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | (33,101,841,311) | (28,682,473,739) | (24,214,019) |
| 이자수익 | (1,841,311) | (82,473,739) | (24,214,019) |
| 배당금수익 | (33,100,000,000) | (28,600,000,000) | |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 171,668,503 | 1,047,464,524 | 69,229,350 |
| 선급금의 감소(증가) | 0 | 2,000 | (2,000) |
| 선급비용의 감소(증가) | 4,891,958 | (5,891,973) | 0 |
| 미지급금의 증가(감소) | 0 | 0 | (16,567,130) |
| 미지급비용의 증가(감소) | 166,776,545 | 1,053,358,897 | 85,798,480 |
| 선수금의 증가(감소) | (4,400) | 0 | |
| 이자수취(영업) | 1,862,015 | 102,743,266 | 3,842,182 |
| 배당금수취(영업) | 26,600,000,000 | 0 | 0 |
| 법인세납부(환급) | (286,700) | (15,230,740) | (591,690) |
| 투자활동현금흐름 | (300,000,000) | (810,157,000,000) | 0 |
| 종속기업취득순현금유출 | (300,000,000) | (810,157,000,000) | |
| 재무활동현금흐름 | (25,332,866,429) | 477,210,818,167 | 337,353,049,000 |
| 유상증자 | 0 | 477,210,818,167 | 337,653,049,000 |
| 유상감자 | 0 | 0 | (300,000,000) |
| 주식발행분담금 환급 | 3,933,571 | 0 | 0 |
| 배당금지급 | (25,336,800,000) | 0 | 0 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (393,150,108) | (334,740,570,560) | 337,311,358,602 |
| 기초현금및현금성자산 | 2,870,788,042 | 337,611,358,602 | 300,000,000 |
| 기말현금및현금성자산 | 2,477,637,934 | 2,870,788,042 | 337,611,358,602 |
&cr
5. 재무제표 주석
1. 회사의 개요&cr&cr주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 부동산투자회사법에의한 부동산투자회사로서 2019년 10월 18일에 설립되었으며, 2020년 8월 7일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층(을지로 2가, 파인에비뉴)입니다.&cr
당기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.
| 주 주 | 주식수(주) | 주식의 종류 | 지분율(%) |
|---|---|---|---|
| 한국증권금융 주식회사&cr(현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자 지위에서) | 15,000,000 | 보통주식 | 9.06 |
| 기타 | 150,600,000 | 보통주식 | 90.94 |
| 합 계 | 165,600,000 | 100.00 |
&cr회사의 존립기간은 회사설립일로부터 40년이고, 통상적인 사업연도는 매년 6개월(매년 1월 1일과 7월 1일에 개시하고, 6월 30일과 12월 31일에 종료)입니다. 다만, 최초사업연도는 설립등기일부터 2020년 1월 31일까지입니다.&cr
2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr&cr회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 "기업회계기준")에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. &cr&cr재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr회사가 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. &cr&cr(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr&cr회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. &cr
- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)&cr
국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.
동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
| 1) | 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나그보다 작음 |
| 2) | 리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침 |
| 3) | 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음 |
&cr- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁&cr
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
&cr(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 회사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)&cr
동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.
동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다. &cr
동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
&cr- 기업회계기준서 제1103호 '개념체계'에 대한 참조(개정)
동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.&cr&cr동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.
동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.
- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정)
동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.
또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.
&cr생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.
동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)
동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원 가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.
동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.
동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선&cr
동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제 1116호 '리스', 기업회계기준서 제 1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.
&cr① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'
동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.
동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.
③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'
동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.
&cr④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'
동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.
동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.
&cr⑤ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 적용 연장
개정기준서에서는 실무적 간편법 적용 대상 리스료 감면을 2021년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우에서 2022년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우로 1년 연장하였습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. &cr&cr
회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. &cr
(3) 현금및현금성자산&cr
현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.
(4) 기능통화와 표시통화&cr&cr회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.
&cr(5) 금융자산&cr
1) 분류&cr
회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
| - | 당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
| - | 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 |
| - | 상각후원가 측정 금융자산 |
금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.
&cr공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr&cr단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
&cr2) 측정&cr
회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
&cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.
&cr① 채무상품&cr금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr&cr(가) 상각후원가&cr&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.&cr
(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. &cr
(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.
&cr② 지분상품&cr회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.&cr&cr당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr
3) 손상&cr
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr&cr4) 제거
&cr회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류합니다. &cr
5) 금융상품의 상계
&cr금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.&cr
6) 비금융자산의 손상 &cr&cr영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.&cr
(6) 금융부채 &cr &cr1) 분류 및 측정 &cr&cr당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.&cr&cr당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "기타지급채무", "단기차입금" 등으로표시됩니다.
&cr2) 제거 &cr&cr금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. &cr&cr(7) 금융보증계약 &cr&cr회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식 후에 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.&cr&cr1) 기업회계기준서 제1109호 에 따라 산정한 손실충당금&cr2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액&cr&cr(8) 종속기업투자&cr&cr회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.
당사는 종속기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.
&cr(9) 당기법인세 및 이연법인세 &cr&cr법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. &cr&cr법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. &cr&cr경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.&cr&cr이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. &cr&cr이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.
&cr이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.&cr&cr다만, 회사는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할 경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 이 경우 회사가 부담할 법인세 등은 없으므로 당기법인세를 계상하지 않았습니다. 또한, 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 보고기간 종료일 현재 미래에 차감할 일시적차이에대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다.&cr&cr(10) 수익인식 &cr&cr회사는 부동산투자회사법에 의한 부동산투자회사로서 투자주식으로 부터 발생하는 배당금 수익을 받을 권리와 금액이 확정되는 시점에서 인식하고 있습니다. 따라서, 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 의 적용범위에 포함되지 않습니다. &cr
(11) 영업부문 &cr &cr영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석23 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.&cr
(12) 리스 &cr
회사는 리스제공자로서 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.
&cr회사가 중간리스제공자인 경우 회사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로회계처리하고 있습니다. 회사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.
회사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 회사는 그 기준을 적용합니다.
회사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.
회사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.
하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약대가를 배분합니다.&cr
(13) 부동산투자회사법상의 특칙적용 : 이익준비금적립의무 배제 및 초과배당&cr
회사는 결산일 현재 시행되고 있는 부동산투자회사법에 의하여 이익배당시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 부동산투자회사법에 의하여 상법 제462조가 배제되어 당해연도의 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.&cr&cr(14) 재무제표 발행 승인&cr&cr동 재무제표는 2021년 9월 30일자 정기주주총회에서 승인되었습니다.&cr&cr3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr&cr회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. &cr&cr(1) 법인세 &cr &cr회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석13 참조). &cr
4. 재무위험관리 &cr&cr(1) 재무위험관리요소 &cr&cr회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다.회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.
&cr1) 시장위험 &cr&cr회사의 경우 이자부 자산 및 부채가 중요하지 않기 때문에 회사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 따라서 현재 회사는 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험)에 노출되어 있지 않습니다.
&cr2) 신용위험&cr&cr신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.
&cr① 매출채권&cr
회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권은 존재하지 않습니다. 이에 따라 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.&cr
② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산&cr
상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 회사는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.&cr
3) 유동성 위험 &cr&cr유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. &cr&cr회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. &cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타지급채무 | 1,305,934 | - | - | 1,305,934 |
(단위: 천원)
| 구 분 | 전기말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1년 이내 | 1년초과~5년이내 | 5년초과 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타지급채무 | 1,139,157 | - | - | 1,139,157 |
&cr(2) 자본위험관리 &cr&cr회사의 자본관리 목적은 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다. &cr
보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 차입금 | - | - |
| 차감: 현금및현금성자산 | 2,477,638 | 2,870,788 |
| 순차입금 | (2,477,638) | (2,870,788) |
| 총 자본 | 846,745,895 | 840,510,447 |
| 자본조달비율 | (*) | (*) |
(*)부의 금액이므로 산정하지 않았습니다.&cr&cr&cr5. 금융상품 공정가치 &cr&cr(1) 금융상품 종류별 공정가치
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산: | &cr | &cr | ||
| 현금및현금성자산(*) | 2,477,638 | 2,477,638 | 2,870,788 | 2,870,788 |
| 기타채권(*) | 35,100,082 | 35,100,082 | 28,600,102 | 28,600,102 |
| 합 계 | 37,577,720 | 37,577,720 | 31,470,890 | 31,470,890 |
| 금융부채: | &cr | &cr | &cr | &cr |
| 기타지급채무(*) | 1,305,934 | 1,305,934 | 1,139,157 | 1,139,157 |
| 합 계 | 1,305,934 | 1,305,934 | 1,139,157 | 1,139,157 |
| (*) | 금융상품의 장부금액이 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. |
&cr(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr
| -&cr | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) |
| -&cr | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2) |
| - | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) |
&cr보고기간 종료일 현재 회사의 금융상품은 현금및현금성자산, 기타채권 및 기타지급채무로 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였으므로 공정가치 서열 체계공시에서 제외하였습니다.&cr&cr(3) 회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다. &cr&cr&cr6. 금융자산&cr
(1) 금융상품 범주별 장부금액&cr&cr1) 금융자산
(단위: 천원)
| 구 분 | 상각후원가로 측정하는 금융자산 | |
|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | |
| --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 2,477,638 | 2,870,788 |
| 기타채권 | 35,100,082 | 28,600,102 |
| 합 계 | 37,577,720 | 31,470,890 |
&cr2) 금융부채
(단위: 천원)
| 구 분 | 상각후원가로 측정하는 금융부채 | |
|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | |
| --- | --- | --- |
| 기타지급채무 | 1,305,934 | 1,139,157 |
(2) 금융상품 범주별 순손익
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | &cr | &cr |
| 이자수익 | 1,841 | 82,474 |
&cr&cr7. 현금및현금성자산&cr&cr보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산은 전액 은행예금이며, 사용제한 예금잔액은없습니다.&cr&cr
8. 기타채권&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미수수익 | 82 | 102 |
| 미수배당금 | 35,100,000 | 28,600,000 |
| 합 계 | 35,100,082 | 28,600,102 |
&cr9. 기타유동자산&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선급비용 | 1,000 | 5,892 |
&cr&cr10. 종속기업투자&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.
| 종속기업명 | 주요영업활동 | 법인설립 및 영업소재지 | 기업이 소유한 지분율 및 의결권비율(%) |
결산월 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기말 | 전기말 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | 부동산투자 | 한국 | 100 | 100 | 3, 9월 |
| (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 | 부동산투자 | 한국 | 100 | - | 3, 9월 |
&cr당기 중 회사는 (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사를 설립 취득하였습니다.&cr
(2) 당기 및 전기 중 종속기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (당 기) | (단위: 천원) |
| 기업명 | 기초 | 취득 | 처분 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | 810,157,000 | - | - | 810,157,000 |
| (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 | - | 300,000 | - | 300,000 |
| 합 계 | 810,157,000 | 300,000 | - | 810,457,000 |
| (당 기) | (단위: 천원) |
| 기업명 | 기초 | 취득 | 처분 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | - | 810,157,000 | - | 810,157,000 |
&cr
(3) 당기말 현재 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | ㈜제이알제26호위탁관리&cr부동산투자회사(주1,2) | ㈜제이알제28호위탁관리&cr부동산투자회사(주1) |
|---|---|---|
| 유동자산 | 115,071,088 | 300,000 |
| 비유동자산 | 1,593,998,132 | - |
| 자산 계 | 1,709,069,220 | 300,000 |
| 유동부채 | 64,354,060 | - |
| 비유동부채 | 975,191,348 | - |
| 부채 계 | 1,039,545,408 | - |
| 지배기업 소유주지분 | 669,523,812 | 300,000 |
| 비지배지분 | - | - |
| 자본 계 | 669,523,812 | 300,000 |
| (주1) | 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. |
| (주2) | 상기 요약 재무상태는 Finance Tower Belgium NV 및 Tour des Finances NV를 모두 연결한 연결재무제표 기준입니다. |
(4) 당기 중 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | ㈜제이알제26호위탁관리&cr부동산투자회사(주1,2) | ㈜제이알제28호위탁관리&cr부동산투자회사(주1) |
|---|---|---|
| 매출액 | 54,335,986 | - |
| 영업손익 | 24,895,381 | - |
| 당기순손익 | 19,615,853 | - |
| 기타포괄손익 | (815,912) | - |
| 총포괄손익 | 18,799,941 | - |
| (주1) | 상기 요약 경영성과는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. |
| (주2) | 상기 요약 경영성과는 Finance Tower Belgium NV 및 Tour des Finances NV를 모두 연결한 연결재무제표 기준입니다. |
(5) 당기 중 종속기업의 요약 현금흐름은 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | (주)제이알제26호위탁&cr관리부동산투자회사 | (주)제이알제28호위탁&cr관리부동산투자회사 |
|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 33,348,422 | - |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (7,980,073) | - |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (26,600,000) | 300,000 |
| 현금및현금성자산의 순증감 | (1,231,651) | 300,000 |
| 기초 현금및현금성자산 | 57,514,565 | - |
| 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과 | 248,174 | - |
| 기말 현금및현금성자산 | 56,531,088 | 300,000 |
| (주1) | 상기 요약 현금흐름은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. |
| (주2) | 상기 요약 현금흐름은 Finance Tower Belgium NV 및 Tour des Finances NV를 모두 연결한 연결재무제표 기준입니다. |
&cr&cr11. 기타지급채무&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미지급비용 | 1,305,934 | 1,139,157 |
&cr&cr12. 법인세비용 &cr&cr법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당기 이연법인세 변동액을 가감하여 산출된 금액으로 계상하고 있습니다. 그러나, 회사는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제 조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 실질적으로 회사가 법인세 등은 발생하지 않을 수 있습니다. 또한, 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 보고기간 종료일 현재 미래에 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다.&cr
&cr13. 자본금&cr&cr당기말 현재 회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 보통주 |
|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 5,000,000,000 주 |
| 1주당 금액 | 1,000 원 |
| 발행한 주식수(*) | 165,600,000 주 |
| 자본금 | 165,600,000 천원 |
| (*) | 회사는 전기 중 97,000,000주를 신규 발행하였습니다(주당발행가액 5,000원). |
&cr
14. 기타불입자본&cr&cr보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 649,265,249 | 649,261,315 |
&cr
15. 이익잉여금&cr
(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처분이익잉여금 | 31,880,646 | 25,649,132 |
&cr(2) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 기초 | 25,649,132 | (103,976) |
| 당기순이익 | 31,568,314 | 25,753,108 |
| 배당금지급액 | (25,336,800) | - |
| 기말 | 31,880,646 | 25,649,132 |
&cr(3) 회사의 당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다.
| 이익잉여금처분계산서 | ||||||
| 제4(당)기 | 2021년 01월 01일 | 부터 | &cr | 제3(전)기 | 2020년 07월 01일 | 부터 |
| 2021년 06월 30일 | 까지 | &cr | 2020년 12월 31일 | 까지 | ||
| 처분예정일 | 2021년 9월 30일&cr | &cr | &cr | 처분확정일 | 2021년 3월 29일&cr | &cr |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4 (당)기 | 제 3 (전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금 | 31,880,646,075 | 25,649,132,261 | ||
| 1. 전기이월잉여금(결손금) | 312,332,261 | (103,975,701) | ||
| 2. 당기순이익 | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | ||
| Ⅱ. 이익잉여금처분액 | - | |||
| 1. 배당금 | 31,464,000,000 | 25,336,800,000 | ||
| 보통주 주당배당금(율)&cr 당기: 190원(19.00%)&cr 전기: 153원(15.30%) | 31,464,000,000 | 25,336,800,000 | ||
| Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 | 416,646,075 | 312,332,261 |
&cr4) 회사의 당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서상에 계상되어 있는 배당금에 관한 사항은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 배당금 총액 | 31,464,000,000 | 25,336,800,000 |
| 발행주식수(주) | 165,600,000 | 165,600,000 |
| 1주당 배당금 | 190 | 153 |
| 1주당 액면금액 | 1,000 | 1,000 |
| 배당률 | 19.00% | 15.30% |
&cr
16. 주당이익&cr&cr(1) 보통주 기본주당이익
(단위: 원, 주)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 당기순이익 | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 |
| 보통주당기순이익 | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 |
| 가중평균유통보통주식수 | 165,600,000 | 150,311,957 |
| 기본주당이익 | 191 | 171 |
&cr(2) 희석주당이익&cr&cr보고기간 종료일 현재 회사는 잠재적 보통주가 없습니다. 따라서, 회사의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. &cr
(3) 가중평균유통주식수
(단위: 주)
| 구 분 | 당기말 | ||
|---|---|---|---|
| 유통주식수 | 가중치 | 적수 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 165,600,000 | 181 | 29,973,600,000 |
| 합 계 | 181 | 29,973,600,000 | |
| 가중평균유통주식수(*1) | 165,600,000 |
(단위: 주)
| 구 분 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|
| 유통주식수 | 가중치 | 적수 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 68,600,000 | 29 | 1,989,400,000 |
| 유상증자 | 165,600,000 | 155 | 25,668,000,000 |
| 합 계 | 184 | 27,657,400,000 | |
| 가중평균유통주식수(*1) | 150,311,957 |
&cr(*1) 가중평균유통주식수 27,657,400,000/184 = 150,311,957
&cr&cr17. 영업비용&cr&cr회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. &cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 임원보수 | 22,500 | 12,581 |
| 자산관리수수료 | 1,190,732 | 1,010,341 |
| 자산보관수수료 | 32,848 | 27,871 |
| 사무수탁수수료 | 51,325 | 42,995 |
| 지급수수료 | 65,934 | 1,665,609 |
| 세금과공과 | 114,449 | 165,618 |
| 보험료 | 4,892 | 3,973 |
| 기타비용 | 8,978 | 378 |
| 합 계 | 1,491,658 | 2,929,366 |
&cr18. 금융수익&cr
&cr회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 이자수익 | 1,841 | 82,474 |
19. 기타비용&cr&cr회사의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 잡손실 | 41,870 | - |
&cr20. 특수관계자와의 거래&cr
(1) 당기말 현재 회사의 지배회사는 존재하지 않으며, 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 특수관계자의 명칭 |
|---|---|
| 종속기업 | (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사&cr(주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사&crFinance Tower Belgium NV (*1)&crTour des Finances NV (*2) |
| 기타의 특수관계자 | 주요 경영진 |
&cr(*1) (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사가 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr(*2) Finance Tower Belgium NV가 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr&cr
(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 특수관계자 구분 | 특수관계자명 | 과 목 | 금액 | |
|---|---|---|---|---|
| 당기 | 전기 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 케이비증권 주식회사(*) | 총액인수수수료&cr(주식발행초과금) | - | 4,275,000 |
| 종속기업 | (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | 배당수익 | 33,100,000 | 28,600,000 |
&cr(*) 케이비증권(주)는 당기 중 보유지분을 일부 처분하여 당사의 최대주주를 지위를 상실하였기 때문에 특수관계자 범위에서 제외되었습니다.&cr&cr
(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 특수관계 구분 | 회사명 | 과 목 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | 미수배당금 | 35,100,000 | 28,600,000 |
&cr
(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 특수관계 구분 | 회사명 | 과 목 | 당기 | 전기 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 | 지분투자 | 종속기업취득 | - | 810,157,000 |
| (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 | 지분투자 | 종속기업취득 | 300,000 | &cr | |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 케이비증권 주식회사(*) | 자본거래 | 유상증자 | - | 219,492,955 |
&cr(*) 케이비증권(주)는 당기 중 보유지분을 일부 처분하여 당사의 최대주주를 지위를 상실하였기 때문에 특수관계자 범위에서 제외되었습니다.&cr&cr(5) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 주요 경영진 급여 | 22,500 | 12,581 |
&cr
21. 주요 약정사항 &cr&cr(1) 자산관리계약&cr
회사는 제이알투자운용㈜와 부동산 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산 개발, 임대차 및 유가증권매매 등 자산의 투자운용업무 위탁계약을 체결하였으며 다음의 자산관리수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 매입수수료 | 운용자산 취득액(예비비 포함)의 0.15% |
| 운용수수료 | 결산기말 현재 회사 주식발행금액의 0.29%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터기산) |
| 매각성과수수료 | 매각차익의 10% |
&cr
(2) 일반사무수탁계약&cr
회사는 ㈜국민은행과 일반사무관리회사와 주식발행에 관한 사무, 상장관련 업무, 회사의 운영에 관한 사무 등의 업무에 대한 일반사무수탁계약을 체결하였으며 다음의 일반사무수탁수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 일반사무수탁수수료 | 1) 상장전: 회사의 주식발행가액의 0.009%(국토교통부에 제출한 사업계획에 따른 자산의 매입일로부터 기산)&cr2) 상장후: 회사의 주식발행가액의 0.0125% |
&cr(3) 자산보관계약&cr&cr회사는 ㈜신한은행과 부동산, 유가증권 및 현금 등 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하였으며 다음의 자산보관수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 자산보관수수료 | 회계연도 종료일을 기준으로 발행된 주식발행금액(보통주, 우선주 포함)의 0.008%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 기산) |
&cr
22. 현금흐름표&cr&cr(1) 영업으로부터 창출된 현금 흐름은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 법인세비용차감전순이익 | 31,568,314 | 25,753,108 |
| 조 정: | (33,101,841) | (28,682,474) |
| 이자수익 | (1,841) | (82,474) |
| 배당금수익 | (33,100,000) | (28,600,000) |
| 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: | 171,668 | 1,047,465 |
| 선급금의 감소(증가) | - | 2 |
| 선급비용의 감소(증가) | 4,892 | (5,892) |
| 미지급비용의 증가(감소) | 166,776 | 1,053,359 |
| 선수금의 증가(감소) | - | (4) |
| 영업으로부터 창출된 현금 | (1,361,859) | (1,881,901) |
&cr(2) 보고기간 종료일 현재 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 존재하지 않습니다.
&cr23. 영업부문&cr&cr회사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일 부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 회사의 최고영업의사결정자가 정기적으로 검토하는보고자료는 재무제표와 일관된 방법으로 측정됩니다.
6. 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 일반적인 사항&cr
당사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 배당할 계획이며, 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 회사 정관 제53조에 따라 당해 사업연도의 감가상각비를 한도로 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다.
당 회사의 회계연도는 매년 01월 01일에 개시하여 06월 30일에 종료하고 07월 01일 개시하여 12월 31일에 종료합니다. &cr
나. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제4기 | 제3기 | 제2기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | 18,084 | 15,150 | - | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 31,568 | 25,753 | - | |
| (연결)주당순이익(원) | 109 | 101 | - | |
| 현금배당금총액(백만원) | 31,464 | 25,337 | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | 173.99 | 167.24 | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | 3.63 | 2.90 | - |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | 190 | 153 | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - |
※ 당사는 제3기부터 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr※ 제3기 (연결)주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수&cr※ 현금배당수익률: 1주당 현금배당금 / 과거 1주일간 배당부 종가 (배당기준일 전전거래일)의 평균&cr※ 상기 표의 당기 현금배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr
다. 과거 배당 이력
| (단위: 회, %) |
| 연속 배당횟수 | 평균 배당수익률 | ||
|---|---|---|---|
| 분기(중간)배당 | 결산배당 | 최근 3년간 | 최근 5년간 |
| - | 2 | 3.27 | 3.27 |
※ 당사는 6개월 결산법인으로 평균 배당수익률은 제3기(2020.07.01 ~ 2020.12.31) 결산 배당수익률과 제4기(2021.01.01 ~ 2021.06.30) 결산 배당수익률을 단순평균하였습니다.&cr
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019년 10월 18일 | - | 보통주 | 300,000 | 1,000 | 1,000 | 설립 |
| 2020년 06월 16일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 68,600,000 | 1,000 | 5,000 | - |
| 2020년 06월 16일 | 유상감자 | 보통주 | 300,000 | 1,000 | 1,000 | - |
| 2020년 07월 29일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 97,000,000 | 1,000 | 5,000 | - |
&cr나. 전환사채 등 발행현황&cr 작성기준일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채 등, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 발행 내역은 없습니다.
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
&cr채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr&cr
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr&cr
단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr&cr
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr&cr
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr&cr
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유상증자&cr(유가증권시장상장)(주1) | 1 | 2020년 07월 28일 | 종속회사 &cr지분투자 등 | 485,000 | 종속회사 &cr지분투자 등 | 485,000 | - |
주1) 당사는 유상증자 및 보유 여유현금 등을 재원으로 종속회사인 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 보통주식에 총 810,157백만원을 투자하였습니다.&cr&cr 나. 사모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2021년10월 18일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유상증자&cr(주1) | 1 | 2020년 06월 15일 | 종속회사 &cr지분투자 등 | 343,000 | 종속회사 &cr지분투자 등 | 343,000 | - |
주1) 당사는 유상증자 및 보유 여유현금 등을 재원으로 종속회사인 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 보통주식에 총 810,157백만원을 투자하였습니다.&cr
8. 기타 재무에 관한 사항
가. 공정가치평가 내역&cr당사의 공정가치평가에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 Ⅲ.재무에관한 사항 3. 연결재무제표 주석 중 '11.투자부동산'을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr
IV. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제4기(당기) | 삼도회계법인 | 적정 | - | - |
| 제3기(전기) | 삼도회계법인 | 적정 | - | - |
| 제2기(전전기) | 삼도회계법인 | 적정 | - | - |
&cr
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제4기(당기) | 삼도회계법인 | 중간검토 및 기말감사 | 25,000,000원 | 318 | 25,000,000원 | 318 |
| 제3기(전기) | 삼도회계법인 | 중간검토 및 기말감사 | 25,000,000원 | 306 | 25,000,000원 | 306 |
| 제2기(전전기) | 삼도회계법인 | 기말 감사 | 12,000,000원 | 88 | 12,000,000원 | 88 |
&cr
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제4기(당기) | 2020.08.10 | 세무조정 | 제4기 | 6,000,000 | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제3기(전기) | 2020.08.10 | 세무조정 | 제3기 | 6,000,000 | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제2기(전전기) | 2020.06.30 | 세무조정 | 제2기 | 6,000,000 | - |
| - | - | - | - | - |
&cr
4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021년 06월 09일 | 운용사 담당자, 사무수탁사 담당자 및 감사인 | 서면 | 독립성, 감사위험평가, 감사계획 |
| 2 | 2021년 09월 15일 | 운용사 담당자, 사무수탁사 담당자 및 감사인 | 서면 | 감사종료 단계에서의&cr감사결과 커뮤니케이션 |
2. 내부통제에 관한 사항
- 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 제8조 제1항 및 동법 시행령 제9조 제1항에 따라 내부회계관리제도를 운영하지 않습니다.&cr
V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성 개요&cr공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사(대표이사) 1인, 기타비상무이사 3인으로, 총 4인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사의 주요 이력 등에 관한 사항은 "VII.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. &cr&cr 나. 이사회의 권한내용&cr당사 정관에 따른 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다.
제 34 조 (대표이사 및 이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
③ 이사는 이사회의 결의를 거쳐 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사 등에 대한 보수의 지급
2. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항
3. 주주 보호를 위해 필요한 사항으로 국토교통부장관이 정하여 고시하는 사항
4. 기타 부투법상 이사의 직무로 정한 사항
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
⑤ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.
⑥이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다.
&cr 제 38 조 (이사회의 결의사항)
이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.
1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항
2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항
3. 차입 및 사채발행에 관한 사항
4. 주주총회의 소집에 관한 사항
5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정
6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인
7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
8. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
9. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급
10. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항
11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항
12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항
13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항
14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래
15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래
16. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
17. 「상법」 기타 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안
18. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안
&cr 제39조 (이사회의 결의방법)&cr① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
&cr 다. 주요 의결사항
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 사내이사 | 기타비상무이사 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 오남수 | 곽임근 | 권영설 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석율&cr:100%) | (출석율&cr:100%) | (출석율&cr:100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2021.02.09 | 제1호 의안 : 제3기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr제2호 의안 : 제3기 위탁보수 지급 승인의 건&cr제3호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건&cr제4호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2021.07.21 | 제1호 의안 : 자회사(제이알제28호리츠)출자 승인의 건&cr제2호 의안 : 회사채 발행 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - |
| 3 | 2021.08.18 | 제1호 의안 : 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr제2호 의안 : 제4기 위탁보수 지급 승인의 건&cr제3호 의안 : 자금보충약정 체결 승인의 건&cr제4호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건&cr제5호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - |
※ 정기주주총회(2021.03.29)를 통해 권영설 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였으며 김중한, 서일영 이사가 신임 기타비상무이사로 선임 되었습니다.&cr&cr 라. 이사의 독립성&cr이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.&cr&cr[2021년 10월 18일 현재]
| 구분 | 성명 | 추천인 | 활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 대표이사&cr(사내이사) | 오남수 | 이사회 | 이사회 의결 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 기타비상무이사 | 김중한 | 이사회 | 이사회 의결 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 기타비상무이사 | 서일영 | 이사회 | 이사회 의결 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 기타비상무이사 | 곽임근 | 이사회 | 이사회 의결 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
&cr
마. 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 4 | - | - | - | - |
&cr
바. 사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 부동산투자회사법에 따라 사외이사가 없습니다. |
&cr
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사기구 관련사항&cr&cr1) 감사의 인적사항
| 성 명 | 주 요 경 력 | 비 고 |
|---|---|---|
| 김승준 | 2010.10 ~ 현재 가율회계법인 | 비상근 |
&cr2) 감사의 독립성
당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있으며 기타 이해관계는 아래와 같습니다.
| 성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김승준 | 1977.02.12 | 없음 | 이사회 |
&cr# 당사 정관 감사의 직무 규정
제35조(감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. &cr③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. &cr④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.
&cr
나. 감사의 주요활동내역
당사의 감사는 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하며, 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 반기 및 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하고 있으며,신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고 받고 이를 검토합니다.&cr&cr
다. 감사위원 현황
| 성명 | 사외이사&cr여부 | 경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - | - |
- 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.&cr
라. 감사위원회 교육 미실시 내역
| 감사위원회 교육 실시여부 | 감사위원회 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | - |
- 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.&cr
마. 감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| ㈜국민은행 &cr펀드서비스부 | 2 | 팀장, 대리 | 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 |
&cr
바. 준법지원인 지원조직 현황&cr - 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.&cr
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | 배제 | 도입 | 미도입 |
| 실시여부 | - | 실시 | - |
&cr
나. 의결권 현황
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 165,600,000 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 165,600,000 | - |
| 우선주 | - | - |
&cr 다. 소수주주권 행사여부&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 경영권 경쟁&cr- 회사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr&cr 마. 주식사무
| 정관상 신주인수권의&cr 내용 | 제12조 (신주인수권)&cr① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다). 1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 1년 6개월 이내에 영업인가 신청 또는 등록 신청 시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행한 경우 2. 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우 ④ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제11조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다. 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 2. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 |
||
| 결 산 일 | 06월 30일, 12월 31일 | 정기주주총회 | 사업년도 종료후&cr3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 회사는 매 결산기 최종일 다음날부터 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. | ||
| 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록 | 회사는 주식 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | ||
| 명의개서대리인 | KB국민은행 증권대행부 (02-2073-8123) | ||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고게재 | 홈페이지 |
&cr&cr 바. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결의내용 |
|---|---|---|
| 제3기&cr정기주주총회&cr(2021.03.29) | 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 제3기 현금배당 승인의 건&cr제3호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건&cr제4호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건&cr제5호 의안 : 제4기 및 제5기 사업계획 승인의 건&cr제6호 의안 : 국토교통부 변경인가 신청 승인의 건&cr제7호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건&cr제8호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건&cr제9호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 |
| 제4기&cr정기주주총회&cr(2021.09.30) | 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 제4기 현금배당 승인의 건&cr제3호 의안 : 제5기 이사보수 승인의 건&cr제4호 의안 : 제5기 감사보수 승인의 건&cr제5호 의안 : 자금보충약정 체결 승인의 건&cr제6호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건&cr제7호 의안 : 정관 변경의 건 | 가결 |
VI. 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2021년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 메리츠증권(주) | 최대주주 본인 | 보통주 | 12,987,835 | 7.84 | 16,796,989 | 10.14 | |
| 계 | 보통주 | 12,987,835 | 7.84 | 16,796,989 | 10.14 | ||
| - | - | - | - | - | - |
* 메리츠증권(주) 보유 10,796,989주와 특별관계자인 메리츠화재(주) 보유 6,000,000주의 합계&cr ※ 위 주주현황은 2021년 10월 18일 공시된 주식등의 대량보유상황보고서를 따른 내용입니다. &cr&cr
나. 최대주주의 주요경력 및 개요
1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 메리츠증권㈜ | 60,087 | 최희문 | 0.40 | - | - | (주)메리츠&cr금융지주 | 48.17 |
| - | - | - | - | - | - |
※ 출자자수 2020년 말 기준&cr※ 제 50기 (2021년 01월 01일~2021년 06월 30일) 기준입니다.&cr
2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| &cr | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 50기&cr(2021년 01월 01일~2021년 06월 30일) |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 메리츠증권㈜ |
| 자산총계 | 48,952,107,882,461 |
| 부채총계 | 43,925,829,296,396 |
| 자본총계 | 5,026,278,586,065 |
| 매출액 | 9,615,751,250,981 |
| 영업이익 | 524,475,348,136 |
| 당기순이익 | 401,969,374,669 |
&cr
3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
- 해당사항 없음
&cr
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | 최대주주&cr(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)메리츠&cr금융지주 | 6,866 | 김용범 | 0.03 | - | - | 조정호 | 72.17 |
| - | - | - | - | - | - |
주) 출자자수는 2020년말 기준 주주명부상 총 주주수&cr
2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 메리츠금융지주 |
| 자산총계 | 1,889,257 |
| 부채총계 | 400,942 |
| 자본총계 | 1,488,315 |
| 매출액 | 161,801 |
| 영업이익 | 145,679 |
| 당기순이익 | 132,602 |
주) 2020년말 별도재무제표 기준&cr
라. 최대주주 변동내역
최대주주 변동내역
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019년 10월 18일 | 이방주 | 300,000 | 100.00% | 설립자본금 납입 | - |
| 2020년 06월 16일 | 한국증권금융㈜&cr(*) | 15,000,000 | 21.87% | 유상증자(제3자배정) | 유상증자 및 설립자본금 감자로 이방주 &cr→ 한국증권금융㈜로 최대주주 변경 |
| 2020년 08월 07일 | 케이비증권㈜&cr(**) | 43,898,591 | 26.51% | 대표주관회사 실권주 인수 | 한국증권금융㈜ → 케이비증권㈜로 최대주주 변경 |
| 2021년 06월 30일 | 한국증권금융㈜&cr(*) | 15,000,000 | 9.06% | 케이비증권㈜의 장내매도 및 &cr시간외매매로 지분율 감소 | 케이비증권㈜ → 한국증권금융㈜로 최대주주 변경 |
| 2021년 10월 07일 | 메리츠증권㈜ | 16,796,989&cr(***) | 10.14% | 장내 매매 등으로 지분율&cr변동 | 한국증권금융㈜ → 메리츠증권㈜로 최대주주 변경 |
* 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자이며, 집합투자업자는 현대자산운용㈜입니다.&cr** 케이비증권 주식회사는 2020년 06월 16일 상장 전 유상증자에 참여하였고 2020년7월 29일 대표주관사로서 실권주를 인수하였습니다.&cr*** 메리츠증권(주) 보유 10,796,989주와 특별관계자인 메리츠화재(주) 보유 6,000,000주의 합계&cr※ 2021년 06월 30일은 주주명부폐쇄일인 제4기 사업연도 종료일 이후, 2021년 10월 18일 공시된 주식등의 대량보유상황보고서를 따른 내용입니다. &cr&cr마. 주식 소유현황&cr
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주 주 명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 메리츠증권(주) | 16,796,989 (*) | 10.14% |
| 한국증권금융(**) | 15,000,000 | 9.06% | |
| 기업은행(***) | 12,000,000 | 7.25% | |
| 합계 | 43,796,989 | 26.45% |
주) 상기 지분율은 보통주 기준임&cr* 메리츠증권(주) 보유 10,796,989주와 특별관계자인 메리츠화재(주) 보유 6,000,000주의 합계&cr** 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자&cr*** 지브에이자산운용㈜ 투자신탁의 신탁업자&cr※ 6월 30일 주주명부 폐쇄 기준 회사의 100분의 5이상을 보유한 주주였던 케이비증권(주) 및 중소기업은행은 최근 지분공시 상 지분율이 5% 아래로 감소하여 명단에서 제외하였습니다.
바. 소액주주현황&cr
소액주주현황
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | 9,887 | 9,903 | 99.84 | 74,009,191 | 165,600,000 | 44.69 | - |
※ 소액주주는 기준일 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. &cr※ 상기 소액주주 현황은 2021년 6월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며, 현재일 기준 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.
사. 주가 및 주식 거래 실적
(단위: 원, 주)
| 구분 | 2021.04 | 2021.05 | 2021.06 | 2021.07 | 2021.08 | 2021.09 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주가&cr(보통주) | 최고 | 5,240 | 5,220 | 5,280 | 5,310 | 5,300 | 5,600 |
| 최저 | 5,090 | 5,060 | 5,150 | 5,200 | 5,250 | 5,300 | |
| 평균 | 5,181 | 5,146 | 5,218 | 5,288 | 5,281 | 5,404 | |
| 월간&cr거래량 | 최고 | 10,613,514 | 864,939 | 6,770,851 | 1,527,065 | 1,625,547 | 5,004,265 |
| 최저 | 166,172 | 219,549 | 452,459 | 281,743 | 278,610 | 445,290 | |
| 월계 | 36,861,746 | 9,694,961 | 36,395,878 | 12,821,907 | 12,614,289 | 22,412,204 |
※ 상기의 주가(최고, 최저, 평균)는 종가 기준입니다.&cr
VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 오남수 | 남 | 1948년 11월 | 대표이사 | 사내이사 | 비상근 | 대표이사 | 1994~1995 아시아나항공 상무&cr2000~2009 금호그룹 전략경영본부 본부장&cr2010~2015 금호그룹 고문 | - | - | - | 2019년10월18일&cr~현재 | 2022년 10월 18일 |
| 곽임근 | 남 | 1956년 09월 | 이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 이사 | 2010~2013 청주시 부시장&cr2013~2015 행정자치부 의전국장&cr2015~2018 지방재정공제회 이사장 | - | - | - | 2020년06월15일&cr~현재 | 2023년 06월 15일 |
| 김중한 | 남 | 1971년 07월 | 이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 이사 | 2009~2020 국토교통부 사무관&cr2020~현재 법무법인세종 | - | - | - | 2021년03월29일&cr~현재 | 2024년 03월 29일 |
| 서일영 | 남 | 1965년 08월 | 이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 이사 | 2016.01~2016.12 현대증권 본부장&cr2017.01~2020.12 케이비증권 본부장 | - | - | - | 2021년03월29일&cr~현재 | 2024년 03월 29일 |
| 김승준 | 남 | 1977년 02월 | 감사 | 감사 | 비상근 | 내부감사 | 2007.10~2010.03 안진회계법인&cr2010.03~2010.10 딜로이트컨설팅 차장&cr2010.10~현재 가율회계법인 이사 | - | - | - | 2019년10월18일&cr~현재 | 2022년 10월 18일 |
※ 정기주주총회(2021.03.29)를 통해 권영설 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였으며 김중한, 서일영 이사가 신임 기타비상무이사로 선임 되었습니다.
&cr
나. 직원 등 현황
| 직원 | 소속 외&cr근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | 기간제&cr근로자 | 합 계 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | 남 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음 (부동산투자회사법에 따라 상근하는 임직원을 둘 수 없음).&cr&cr
다. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr
2. 임원의 보수 등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
가. 주주총회 승인금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 1 | 9,000,000 | 월 150만원(*) |
| 이사 | 3 | 18,000,000 | 월 100만원(*) |
| 감사 | 1 | 3,000,000 | 월 50만원 |
| 합계 | 5 | 30,000,000 | - |
(*) 2021년 03월 29일 제3기 정기주주총회를 통해 해당 금액이 확정되었으며 해당 급여는 2021년 04월 01일 이후부터 지급되었으며 해당일 이전까지는 대표이사 월100만원 / 이사 월 50만원이 지급되었습니다.&cr
나. 보수지급금액
1) 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 5 | 22,500,000 | 4,500,000 | ※ |
※ 정기주주총회(2021.03.29)를 통해 권영설 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였으며 김중한, 서일영 이사가 신임 기타비상무이사로 선임 되었습니다.&cr
2) 유형별
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 4 | 19,500,000 | 4,875,000 | ※ |
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | - | - | - | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 3,000,000 | 3,000,000 | - |
※ 정기주주총회(2021.03.29)를 통해 권영설 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였으며 김중한, 서일영 이사가 신임 기타비상무이사로 선임 되었습니다.&cr
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
다. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr&cr
라. 산정기준 및 방법&cr- 해당사항 없음.&cr
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
&cr마. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 해당사항 없음.&cr
바. 산정기준 및 방법&cr- 해당사항 없음. &cr
VIII. 계열회사 등에 관한 사항
가. 계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | - | 2 | 2 |
※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
&cr
나. 타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 출자&cr목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초&cr장부&cr가액 | 증가(감소) | 기말&cr장부&cr가액 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득&cr(처분) | 평가&cr손익 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 | - | - | - | - | - | - | - |
| 일반투자 | - | 2 | 2 | 810,157 | 300 | - | 810,457 |
| 단순투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | 2 | 2 | 810,157 | 300 | - | 810,457 |
※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
IX. 대주주 등과의 거래내용
&cr1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr공시대상기간(2021.01.01~2021.06.30) 중 해당사항은 없습니다.&cr&cr2. 대주주등과의 사업양수도 등&cr공시대상기간(2021.01.01~2021.06.30) 중 해당사항은 없습니다.&cr
3. 대주주와의 영업거래
공시대상기간(2021.01.01~2021.06.30) 중 해당사항은 없습니다.&cr
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
가. 보고기간종료일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 특수관계자명 | 과 목 | 금액 | |
|---|---|---|---|
| 당기 | 전기 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 케이비증권 주식회사 | 총액인수수수료 | - | 4,275,000 |
&cr
나. 보고기간종료일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 회사명 | 과 목 | 당기 | 전기 | |
|---|---|---|---|---|
| 케이비증권 주식회사 | 자본거래 | 유상증자 | - | 219,492,955 |
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
- 해당사항 없음.&cr
2. 우발부채 등에 관한 사항
1) 중요한 소송사건&cr - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr&cr2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr&cr3) 채무보증 현황&cr - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr
4) 채무인수약정 현황&cr - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.
&cr5) 그 밖의 우발채무 등&cr - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr&cr6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr
3. 제재 등과 관련된 사항
1) 제재현황
- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr
2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr&cr3) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.&cr
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
&cr- 해당사항 없음.&cr
XI. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말&cr자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속&cr회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜제이알제26호위탁&cr관리부동산투자회사 | 2019년 10월 18일 | 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴) | 부동산 임대 및 공급업 | 699,243 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호) | 여 |
| ㈜제이알제28호위탁&cr관리부동산투자회사 | 2021년 02월 23일 | 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴) | 부동산 임대 및 공급업 | 300 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(기업회계기준서 1110호) | 부 |
&cr
2. 계열회사 현황(상세)
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | - | - | - |
| - | - | ||
| 비상장 | 2 | ㈜제이알제26호위탁관리&cr부동산투자회사 | 110111-7263695 |
| ㈜제이알제28호위탁관리&cr부동산투자회사 | 110111-7794822 |
&cr
3. 타법인출자 현황(상세)
| (기준일 : | 2021년 10월 18일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 상장&cr여부 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도&cr재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜제이알제26호위탁&cr관리부동산투자회사 | 비상장 | 2020년 07월 31일 | 일반투자 | 806,057 | 127,181,290 | 100 | 810,157 | - | - | - | 127,181,290 | 100 | 810,157 | 699,243 | 19,729 |
| ㈜제이알제28호위탁&cr관리부동산투자회사 | 비상장 | 2021년 02월 23일 | 일반투자 | 300 | - | - | - | 300,000 | 300 | - | 300,000 | 100 | 300 | 300 | - |
| 합 계 | 127,181,290 | 100 | 810,157 | 300,000 | 300 | - | 127,481,290 | 100 | 810,457 | 699,543 | 19,729 |
&cr
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
- 해당사항 없음.&cr
2. 전문가와의 이해관계
- 해당사항 없음.&cr
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