HIMS CO., LTD.

Major Shareholding Notification • Nov 2, 2021

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.8 (주)힘스 1101 0001 20211102 주식등의 대량보유상황보고서 2021년 11월 02일2021년 11월 02일김주환

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)힘스최대주주변경3,436,11230.33,580,96931.6679,4456679,4456특수관계자의 지분 증가&cr(자기사주의 사내근로복지기금 무상출연)

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)힘스238490코스닥상장법인 11,312,236

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변경개별개인(국내)대한민국김주환金周煥(Kim Ju Hoan)경기도 과천시 관문로 143591119대표이사최대주주(주)힘스관리부프로070-77*******김미희032-82************0@hims.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1김주일개인(국내)임원681121대한민국인천광역시 연수구 송도과학로부사장임원(등기)2김선태개인(국내)임원600203대한민국경기도 수원시 팔달구 권광로전무이사임원(등기)3김도형개인(국내)임원731101대한민국경기 부천시 원미구 상동 상무이사임원(미등기)4허남승개인(국내)임원690425대한민국서울 마포구 상암동 연구위원임원(미등기)5이용호개인(국내)임원700117대한민국경기도 용인시 수지구 정평로이사임원(미등기)6이호식개인(국내)임원590622대한민국경기 수원시 장안구 정자동 연구위원임원(미등기)7김주성개인(국내)친인척760308대한민국인천 연수구 동춘동 직원주주8김수용개인(국내)친인척920607대한민국경기도 과천시 관문로-주주9김미희개인(국내)친인척901120대한민국경기도 안양시 만안구 오리로 -주주10김현철개인(국내)임원631202대한민국인천 연수구 송도동이사임원(미등기)11이재영개인(국내)임원701114대한민국경기도 안산시 상록구 반석로이사임원(미등기)12서범춘개인(국내)임원620104대한민국서울시 서초구 양재천로이사임원(미등기)13힘스사내근로복지기금국내법인공동보유자211-82-19158대한민국인천시 남동구 남동서로-기타14주식회사노보국내법인공동보유자450-86-01659대한민국경기도 과천시 관문로 -기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금		운용자산총액
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(법인 대표자)		최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2021년 11월 01일김주환143,436,11230.33,436,11230.311,312,2362021년 11월 02일김주환143,580,96931.63,580,96931.611,312,236144,8571.3144,8571.30

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 본인과 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.&cr&cr1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr3. 회사의 자본금 변경&cr4. 회사의 배당 결정&cr5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병&cr6. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도&cr8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 --특수관계자의 지분 증가 (자기사주의 사내근로복지기금 무상출연)

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 김주환5911191,192,700--------1,192,70010.54김주일681121840,698--------840,6987.43김선태600203475,324--------475,3244.20김도형73110142,000--------42,0000.37허남승69042543,000--------43,0000.34이용호70011770,420------- -70,4200.62이호식5906227,084------- -7,0840.06김주성76030840,000--------40,0000.35김수용92060730,000--------30,0000.27김미희90112030,000--------30,0000.27김현철63120271,600--------71,6000.63이재영7011144,524--------4,5240.04서범춘620104314--------3140.00힘스사내근로복지기금211-82-19158295,881--------295,8812.61주식회사노보450-86-01659437,424--------437,4243.86

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

11,312,236 - 31.631.6

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 김주환5911191,192,700------1,192,70010.54김주일681121840,698------840,6987.43김선태600203475,324------475,3244.20김도형73110142,000------42,0000.37허남승69042543,000------43,0000.34이용호70011770,420------70,4200.62이호식5906227,084------7,0840.06김주성76030840,000------40,0000.35김수용92060730,000------30,0000.27김미희90112030,000------30,0000.27김현철63120271,600------71,6000.63이재영7011144,524------4,5240.04서범춘620104314------3140.00힘스사내근로복지기금211-82-19158295,881------295,8812.61주식회사노보450-86-01659437,424------437,4243.86

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1김주환본인591119의결권있는 주식320,000IBK기업은행주식담보대출2021년 06월 18일3652.8 담보2김미희특수관계인901120의결권있는 주식13,000IBK기업은행주식담보대출2021년 08월 04일3650.10담보3김선태본인600203의결권있는 주식102,000IBK기업은행주식담보대출2021년 09월 23일3650.90담보4(주)노보특수관계인450-86-01659의결권있는 주식244,445IBK증권주식담보대출2021년 10월 27일902.16담보679,4456-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 1320,0001,000,000,000김주환2.4--213,00040,000,000김미희2.6140-3102,000350,000,000김선태2.4200-4244,4451,000,000,000(주)노보3.8200-

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 김주환591119-----------김주일681121-----------김선태600203-----------김도형731101-----------허남승690425-----------이용호700117-------- ---이호식590622-------- ---김주성760308-----------김수용920607-----------김미희901120-----------김현철631202-----------이재영701114-----------서범춘620104-----------힘스사내근로복지기금211-82-19158144,857--------144,8571.3주식회사노보450-86-01659-----------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 힘스사내근로복지기금211-82-191582021년 11월 02일수증(+)의결권있는 주식151,024144,857295,881-자기사주의 무상 출연

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 힘스사내근로복지기금211-82-19158144,85700144,857

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

* 자기사주의 무상 출연으로 인한 취득으로 취득단가 없으며 자기자금 소요 없음 &cr* "자기자금" 란에 입력된 수는 무상출연한 주식의 수 임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 힘스사내근로복지기금211-82-19158자기사주의 무상 출연으로 인한 취득

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천