Creas F&C Co., Ltd

Major Shareholding Notification • Nov 4, 2021

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.8 크리스에프앤씨 0000 0000 20211029 주식등의 대량보유상황보고서 2021년 10월 29일2021년 11월 03일키움크리스투자목적회사 주식회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)크리스에프앤씨주주변동2,038,78717.402,716,75221.922,000,00017.072,225,98817.96 특별관계자의 교환사채 및 전환사채 인수 계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)크리스에프앤씨110790유가증권상장법인11,715,480

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명국내법인대한민국키움크리스제일호투자목적회사 주식회사KIWOOM Creas 1st Investment Purpose Company서울특별시 영등포구 여의도동464-87-02178기타금융업주주키움프라이빗에쿼티(주)경영관리본부매니저02-629******유지혜02-629************ye@kiwoompe.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

주식회사80,00030,07249,92850,000장종민주주총회, 이사회키움크리스제일호사모투자합자회사100.0

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

주1) 상기 재무상태는 2021.10.31자 가결산 재무제표 기준임.&cr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1키움크리스제일호사모투자합자회사국내법인최대주주752-87-02056대한민국서울시 영등포구 여의도동사모투자전문업-2키움프라이빗에쿼티(주)국내법인계열회사805-81-00836대한민국서울시 영등포구 여의도동기타금융업-3키움증권(주)국내법인계열회사107-81-76756대한민국서울시 영등포구 여의도동금융투자업-4키움크리스제이호사모투자합자회사국내법인계열회사406-88-02029대한민국서울시 영등포구 여의도동사모투자전문업-

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재&cr주) 연번1 키움크리스제일호사모투자합자회사(PEF)와 연번4 키움크리스제이호사모투자합자회사(PEF)의 업무집행사원인 키움프라이빗에쿼티(주)는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr- 키움크리스제일호 사모투자합자회사&cr (단위: 백만원)

합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구)50,1003250,06850,100업무집행사원 키움프라이빗에쿼티(주)투자심의위원회, 사원총회키움프라이빗에쿼티(주)20.16

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

주) 상기 재무상태는 2021.10.31자 가결산 재무제표 기준임&cr&cr-키움프라이빗에쿼티(주)&cr (단위: 백만원)

주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원)78,3755,30173,07450,000김동준주주총회, 이사회키움증권(주)40.0

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

주) 상기 재무상태는 2021년도 9월말 가결산 재무제표 기준임.

-키움증권(주)&cr (단위: 억원)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	35,024,655	부채총액	31,640,916
자본총액	3,383,739	자본금	145,127
대표자	이현
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주&cr(최다출자자)	(주)다우기술	최대주주 지분율(%)	41.19

주) 상기 재무상태는 2021년도 6월말 가결산 재무제표 기준임.&cr&cr-키움크리스제이호사모투자합자회사

법적성격	합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구)
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자	키움프라이빗에쿼티(주)
의사결정기구&cr(의사결정권자)	투자심의위원회, 사원총회
최대주주&cr(최다출자자)	키움프라이빗에쿼티(주)	최대주주 지분율(%)	0.32

주1) 2021.11.18자 출자금 납입 후 교환사채 및 전환사채 인수 예정

주2) 최대주주(최대출자자)는 키움크리스제이호사모투자합자회사의 업무집행사원(GP)를 의미함&cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

- 해당사항 없음&cr

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2021년 10월 14일키움크리스제일호투자목적회사(주)42,038,78717.402,038,78717.4011,715,4802021년 11월 03일키움크리스제일호투자목적회사(주)52,716,75221.922,038,78717.4011,715,480677,9654.52--0

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 참여 등을 통한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유 특별관계자의 교환사채 및 전환사채 인수 계약 체결에 의한 지분변동 특별관계자의 교환사채 및 전환사채 인수 계약 체결에 의한 지분변동 -

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 키움크리스제일호투자목적회사(주)464-87-021782,000,000--------2,000,00016.14키움크리스제일호사모투자합자회사752-87-02056-----------키움프라이빗에쿼티(주)805-81-00836-----------키움증권㈜107-81-7675638,787--------38,7870.31키움크리스제이호사모투자합자회사406-88-02029----451,977-225,988--677,9655.47

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

11,715,480677,96521.9217.40

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 키움크리스제일호투자목적회사(주)464-87-021782,000,000------2,000,00016.14키움크리스제일호사모투자합자회사752-87-02056---------키움프라이빗에쿼티(주)805-81-00836---------키움증권㈜107-81-7675638,787------38,7870.31키움크리스제이호사모투자합자회사406-88-02029677,965------677,9655.47

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1키움크리스제일호투자목적회사(주)본인464-87-02178의결권있는 주식2,000,000키움프라이빗에쿼티(주)주식근질권설정계약2021.10.122021.10.12 ~&cr2022.10.1216.14주1), 2)2키움크리스제이호사모투자합자회사특수관계인406-88-02029전환사채권158,192(주)크리스에프앤씨전환사채 콜옵션 행사에 관한 투자협약서2021.10.292021.10.29 ~&cr 2023.11.061.28주3)3키움크리스제이호사모투자합자회사특수관계인406-88-02029교환사채권67,796(주)크리스에프앤씨교환사채 콜옵션 행사에 관한 투자협약서2021.10.292021.10.29 ~&cr 2022.12.050.55주4)2,225,98817.96-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1) 자금차입에 따른 담보제공 및 근질권설정계약임&cr주2) 자금차입관련 만기일은 대여일로부터 1년이며, 피담보채무 상환시 해 지 예 정임 &cr 주3) 전환사채 콜옵션행사 관련 매매대금 지급일은 사채의 발행일(2021.11.19)로부터 12개월이 되는 날 및 그 이후 12개월 동안 매 3개월에 해당하는 날이며, 콜옵션행사시 매수인은 각 매매대금 지급기일 20영업일 전부터 10영업일 전까지 통지해야함. 계약기간은 마지막 콜옵션 행사가능일 기준임. &cr주4) 교환사채 콜옵션행사 관련 매매대금 지급일은 사채의 발행일(2021.11.19)로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 12개월 동안 매 1개월에 해당하는 날이며, 콜옵션행사시 매수인은 각 매매대금 지급기일 20영업일 전부터 10영업일 전까지 통지해야함. 계약기간은 마지막 콜옵션 행사가능일 기준임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 12,000,00030,000,000,000-4.6--

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) 키움증권(주)특수관계인38,787 0.33 --38,787 0.33 38,787 0.33 --38,787 0.33

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 키움크리스제일호투자목적회사(주)------------키움증권㈜------------키움프라이빗에쿼티(주)805-81-00836-----------키움크리스제이호사모투자합자회사406-88-02029----451,977-225,988--677,9655.47

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 키움크리스제이호사모투자합자회사406-88-020292021.10.29CB인수(+)전환사채권-451,977451,97744,250-키움크리스제이호사모투자합자회사406-88-020292021.10.29기타(+)교환사채권-225,988225,98844,250교환사채 인수

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 키움크리스제이호사모투자합자회사406-88-0202930,000,000,000--30,000,000,000

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 키움크리스제이호사모투자합자회사406-88-02029기관전용 사모투자합자회사의 사원 출자금

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천