HANKUK PACKAGE CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)한국팩키지

주주총회소집공고

2021년 11월 09일
&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr
회 사 명 :	주식회사 한국팩키지
대 표 이 사 :	이 명 신
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 해안로 227
	(전 화) 02-565-8600 (서울사무소)
	(홈페이지) http://www.hkpak.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원전무	(성 명) 이 진 만
	(전 화) 02-565-8600

&cr

주주총회 소집공고제29기 임시주주총회

주식회사 한국팩키지(이하 “당사”) 정관 제19조 의거하여 제29기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

1. 일 시: 2021년 11월 24일(수) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 안산시 단원구 해안로 227 (원시동), (주)한국팩키지 강당

3. 회의의 목적사항

《결의 사항》

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건&cr ※ 합병계약의 요령 및 합병 반대주주의 주식매수청구권 내용 및 행사방법에 대해서는 당사의 &cr 홈페이지(http://www.hkpak.co.kr) 공고란 주주총회 소집공고 자료를 참고하시기 바랍니다.&cr □ 게재 예정 문서의 세부위치 : 홈페이지 → 공고 → 주주총회 소집공고&cr

4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 &cr 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 의결권 행사 방법

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접&cr 행사하실 수 있습니다.

[준비물] &cr - 직접 행사: 주주총회 참석장, 신분증&cr - 대리 행사: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),&cr 대리인의 신분증

6. 기타

1) 임시주주총회를 개최함에 있어 코로나 19 확진자 발생 등으로 인한 주주총회장 폐쇄, 방역조치·&cr 감염확산방지로 인한 대관불가 등 긴급상황 발생시, 주주총회 소집시각 및 장소 등의 변경에 관한&cr 사항을 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시할 예정입니다.&cr 2) 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

&cr

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사내이사				사외이사
찬반여부&cr - 성명 : 단재완&cr - 출석률 : 100%	찬반여부&cr - 성명 : 이명신&cr - 출석률 : 100%	찬반여부&cr - 성명 : 조성래&cr - 출석률 : 100%	찬반여부&cr - 성명 : 장세호&cr - 출석률 : 83%	찬반여부&cr - 성명 : 조남일&cr - 출석률 : 100%	찬반여부&cr - 성명 : 김희욱&cr - 출석률 : 100%
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2021.02.09	- 재무제표 승인의 건&cr- 영업보고서 승인의 건	가결&cr가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	(선임전)&cr-	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
2	2021.2.26	- 재무제표 심의의 건&cr- 영업보고서 심의의 건&cr- 정기주주총회 목적사항 결정의 건&cr- 경영계획안 승인의 건&cr- 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결 &cr가결&cr가결&cr 가결 &cr 가결	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성&cr찬성	-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성&cr찬성
3	2021.03.26	- 이사회 의장 선임의 건&cr- 대표이사 선임의 건&cr- 이사 직무위임의 건 &cr- 임원 겸임 승인의 건	가결 &cr가결&cr가결&cr 가결	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr 찬성
4	2021.05.13	- 1분기 실적 보고의 건&cr- 임원 겸임 승인의 건	가결&cr가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
5	2021.07.02	- 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.08.12	- 반기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2021.09.30	- 상표권사용계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2021.10.12	- 주주확정 기준일 설정의 건 &cr - 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr여부	찬반여부&cr - 성명 : 김희욱&cr - 출석률 : 100%	찬반여부&cr - 성명 : 조남일&cr - 출석률 : 100%	찬반여부&cr - 성명 : 조성래&cr - 출석률 : 100%
1	2021.02.26	- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr - 재무제표 심의의 건&cr- 영업보고서 심의의 건&cr - 내부회계관리제도 평가보고의 건 &cr - 정기주주총회 목적사항 심의의 건&cr- 내부감시장치 의견서 승인의 건	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr 가결&cr 가결	찬성&cr 찬성&cr찬성&cr 찬성 &cr 찬성 &cr 찬성	찬성&cr 찬성&cr 찬성&cr 찬성 &cr 찬성 &cr 찬성	찬성&cr 찬성&cr 찬성&cr 찬성 &cr 찬성 &cr 찬성
2	2021.05.13	- 1분기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2021.08.12	- 반기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사 등	3	1,500,000,000	40,000,000	13,333,333	-

※ 상기 '주총승인금액'은 사외이사 등을 포함한 총 이사 6명에 대한 승인 금액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

&cr

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

&cr

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 카톤팩은 철저한 위생공정과 품질관리를 통해 생산되는 제품으로서 빛과 열을 차단해 줌으로써 우유나 쥬스의 영양소 파괴를 방지하고 일정 기간 신선도를 유지 시키는 특성을 갖고 있습니다.&cr특히, 카톤팩은 플라스틱이나 유리병과 같은 포장용기에 비해 가볍고 공간 점유율도 낮아 물류비용면에서 높은 경제성을 자랑하며 취급 과정에서 깨질 우려가 없어 안전성 또한 높은 포장용기 입니다. 더욱이, 카톤팩은 지구온난화를 초래하는 CO2 배출량이 타포장용기에 비해 월등히 낮은 친환경포장용기로서 환경보호 측면에서도 경쟁력이 뛰어 납니다.&cr카톤팩은 위생처리한 천연펄프를 원재료로 하여 인쇄타발, 측면접착 등의 공정을 거쳐 만들어지며, 업종 특성상 중간재 제품으로써 100% 주문에 의한 대량생산 체제를 가지고 있습니다. &cr 종이 포장용기 시장은 인쇄기술과 인쇄기계의 발전뿐만 아니라 잉크기술의 발달과 제판기술 등 주변기술 발달정도에 따라 영향을 받습니다. 따라서 관련 사업의 발달정도와 품질관리 노하우가 시장 경쟁력 확보의 필수조건 이라 할수 있습니다.&cr &cr(2) 산업의 성장성&cr 국내 카톤팩 시장은 저출산과 고령화에 기인한 우유시장의 정체와 타 포장재로의 대체로 인해 전체 카톤팩 시장의 성장성은 한정적이라 볼 수 있 습니다.&cr최근 코로나19 확산으로 인해 비대면이 트렌드를 넘어선 일상으로 접어들었고, 비대면 문화를 뒤에 업은 식품 배달 주문 및 포장 시장이 급격히 성장하고 있습니다. 이에 따라 플라스틱 폐기물 양이 2배 이상 늘어난 것으로 전해지면서 재활용에 어려움이 있는 플라스틱보다 종이용기의 선호도가 높아지고 있습니다. &cr이에 따라 환경부는 2022년까지 컵, 봉투와 같은 1회용품 사용 35% 감축을 목표로 하고 있으며, 2030년까지 상업적 목적의 비닐봉투 사 용도 전면 금지할 방침이고, 일회용품 사용 규제가 재차 강화될 경우, 동사 의 친환경 식품용 용기인 카톤팩 역시 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. &cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 카톤팩은 주로 우유팩으로 사용되고 있으며, 우유는 남녀노소 누구나 마시는 국민의 영양식품으로서 우유소비는 경기변동에 민감하지 않다는 장점이 있는 기초식품에 해당되기 때문에 카톤팩 산업 또한 비교적 꾸준하고 안정적인 시장규모를 유지하고 있습니다. &cr 국내 식품용 종이용기 산업은 국내에서 소비되는 내수 의존도가 높은 산업으로, 최근 삶의질 향상에 따른 외식문화, 맞벌이 부부의 증가로 인한 외식, 1인 가구 증가 및 테이크아웃 문화 확산, 캠핑 인구 증가, 여성의 사회활동 참여 확대 등으로 인해 수요가 증가하고 있는추세에 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr 카톤팩 내수시장은 기존 4개 사 의 견고한 분할체제로 시장점유율을 형성하고 있어 신규사업자에 대한 진입장벽이 매우 높은 편이며, 카톤팩 수요는 우유소비량과 밀접한 관계를 갖고 있습니다. &cr 종이 포장용기 시장은 인쇄기술과 인쇄기계의 발전뿐만 아니라 잉크기술의 발달과 제판기술 등 주변기술 발달정도에 따라 영향을 받습니다. 따라서 관련 사업의 발달정도와 품질관리 노하우가 시장 경쟁력 확보의 필수조건 이라 할수 있습니다. 당사는 경쟁사와의 차별은 품질관리에 있다는 판단 아래 시스템적으로 접근하여 균일하고 안정 된 품질유지를 위해 노력하고 있다. 특히 시스템적으로 품질 및 식품안전 관리가 가능하도록 FSSC 22000, ISO 14001, FSC CoC, PEFC CoC 등 국내외의 다양한 인증 취득에 노력하고 있으며, 해외선도기업의 품질경영을 배우기 위해 기술교류 등을 시행해오고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

국내 카톤팩 시장은 저출산과 고령화에 기인한 우유시장의 정체와 타 포장재로의 대체로 인해 전체 카톤팩 시장이 한정되어 있으며, 공급 회사간의 시장점유율 확대를 위한 경쟁관계가 높은 편입니다.

현재 전세계적으로 기후변화에 관심이 집중되며 환경보호를 위한 정책이 강화됨에 따라 플라스틱용기와 비닐포장지 사용 규제 정책의 반사효과로 친환경 포장 용기인 카톤팩의 판매 물량은 향후 증가될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 국내 최초로 카톤팩을 생산한 업계의 선도 기업으로서, 그동안 국내시장 및 까다로운 일본을 비롯한 아시아 지역까지 꾸준하게 수출하고 있는 국내 최대의 카톤팩 생산 기업입니다. 지난 해에 회사의 미래 경쟁력 확보를 위해 도입하기로 한 신형 인쇄기 도입을 올해 설치 진행함으로써 제품의 품질향상과 생산효율 개선은 물론 기업가치를 증대될 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 한국표준산업분류 17(펄프,종이 및 종이제품 제조업)의 소분류 172(골판지, 종이상자 및 종이용기 제조업)에 해당되는 제품만을 생산, 판매하므로 별도로 구분하 지 않습니다. &cr

(2) 시장점유율

구분	'20년	'19년	'18년	'17년	'16년	비 고
점유율	32%	32%	33%	33%	31%	-

- 자료출처: 당사가 제조하는 카톤팩의 시장점유율에 대한 공식적인 통계자료가 없어, 국내시장의&cr 카톤팩 시장규모에 따른 당사의 판매현황 등을 참고하여 추정함

(3) 시장의 특성

카톤팩의 주요 수요처는 유가공회사이며 우리회사는 모든 유업체를 대상으로 영업활동을 하고있습니다. 물론 이런 유업체는 신선식품을 공급하는 업체 특성상 어느 정도 지역연고를 갖고 있으나, 포장재인 카톤팩은 특별한 지역연고가 없으며 경인지역은 물론 제주도까지 전체지역을 대상으로 영업하고 있 습니다. 우유는 남녀노소 누구나 마시는 국민의 영양식품으로서 우유소비는 경기변동에 민감하지 않다는 장점이 있습니다.&cr 카톤팩은 100% 주문에 의한 생산이기 때문에 재고부담이 크지 않으며, 생산된 제품의 60% 정도를 국내에서 소비하고 40% 정도는 해외로 수출하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 사업분야 및 목적

사업분야	목적
골판지 원단 및 상자 제조	포장사업의 통합운영으로 물적, 인적 자산의 공유와 관리비용 절감 등으로 운영 효율화를 추구하고, 양 사의 축적된 영업역량 공유와 네트워크 활용 등으로 시너지 효과를 창출하여 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화

&cr2) 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성&cr 골판지 시장은 과다한 운송비용으로 내수지향적 수요구조를 보이며, 산업 생산물의 포장에 사용되는 수요 특성에 따라 경기 변동에 순행하는 특성이 있습니다. 또한 골판지 원지는 거액의 설비투자가 필요한 장치산업으로 시장 진입장벽이 있으며, 수요 변화에 탄력적 대응이 어려운 구조입니다.&cr우리나라의 골판지 시장규모는 약 4조원(2020년 골판지 포장산업 생산량 통계)으로 추정되며, 경제규모의 확대와 전자상거래 활성화, 환경규제에 따른 스티로폼, 플라스틱 등 대체 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. &cr특히 COVID-19에 따른 비대면 활성화로 온라인 거래에 따른 택배수요가 급증하고, 선진국 대비 우리나라의 1인당 골판지 수요량이 적어 잠재수요가 있는 점 등은 향후 지속적인 양적 성장이 가능할 것으로 기대되고 있습니다.&cr &cr 3) 신규사업 관련 투자 등&cr 당사가 흡수합병하는 원창포장공업(주)는 당사가 46.15%를 투자하고 있는 관계회사로, 합병시 원창포장공업(주) 주식 1주에 대하여 당사의 신주 29.3715351 주를 배정할 예정입니다 .

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 등의 상대방과 배경&cr&cr① 합병의 상대방

합병 후 존속회사&cr(합병법인)	상호	주식회사 한국팩키지
소재지	경기도 안산시 단원구 해안로 227
대표이사	이명신
법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사&cr(피합병법인)	상호	원창포장공업 주식회사
소재지	김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리)
대표이사	신필권, 이우진
법인구분	비상장법인

&cr ② 합병 배경

(주)한국팩키지는 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고, 골판지 관련 업종 M&A를 통한 사업다각화 및 신성장 동력 확보를 위해, 2019년 9월 16일 원창포장공업(주)의 주주들과 사이에 원창포장공업(주) 지분 취득을 위한 MOU를 체결하였고, 해성산업(주), 한국제지(주)와 함께 2019년 10월 15일 해성팩키지㈜ (SPC)를 설립하여 해성팩키지(주)에 원창포장공업(주) 지분 취득 지위를 이전 하였으며, 이 후 2019년 1 1월 14일자로 해성팩키지(주)가 원창포장공업(주) 주주들로부터 원창포장공업(주) 발행주식을 취득하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

해성팩키지(주)는 2019년 11월 위 주식매매계약에 따라 원창포장공업(주)의 지분 90% (보통주 375,750주)를 89,958,812,040원에 인수하는 거래를 종료하였고, 나머지 원창포장공업(주) 지분 10%도 2020년 5월 29일, 6월 10일, 11월2일, 11월13일 총 4회에 걸쳐 콜옵션 행사로 취득하였습니다.

그 이후 해성팩키지(주)는 2020년 12월 원창포장공업(주)를 흡수합병한 후 사명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.

합병존속법인 (주)한국팩키지와 피합병소멸법인 원창포장공업(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.

해성산업(주)는 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사의 영위하던 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할하여 現한국제지(주)를 신설하였습니다. 동 분할은 2020년 11월 02일 효력이 발생하였는데 이로써 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 지주회사로 전환되었고, 공정거래 위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다.

해성산업(주)가 지주회사로 전환함에 따라 그 자회사에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위 제한 등)③항(자회사의 행위제한)제2호의 손자회사 외 국내계열회사 주식 소유 금지 규정의 위반이 있다면 이를 지주 전환일로부터 2년 후인 2022년 11월01일까지 해소해야 합니다.

지주회사인 해성산업(주)의 자회사인 (주)한국팩키지는 원창포장공업(주)(구, 해성팩키지(주))의 주식 154,750주(46.15%) 를 소유하고 있으며 위 금지 위반을 해소하기 위한 방안으로써 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 합병을 진행하게 되었습니다.

본 합병으로 지주회사 행위제한 해소뿐만 아니라 양사간의 시너지를 통한 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등의 경영효율성을 증대하여 기업가치의 공정한 평가로 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익을 향상하겠습니다.

&cr ③ 회사 경영에 미치는 영향 및 효과&cr 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)한국팩키지의 최대주주는 해성산업(주) 이며, 최대주주 및 특수관계인이 주식회사 한국팩키지의 주식 64%를 보유하고 있습니다. &cr피합병법인인 원창포장공업(주) 최대주주는 주요사항보고서 제출일 현재 해성산업(주) 이며, 해성산업(주)가 53.85% 합병법인인 (주)한국팩키지가 46.15% 보유하고 있습니다.&cr본 합병은 코스닥 상장법인인 (주)한국팩키지가 주권 비상장법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병하는 형태로, 합병 후 (주)한국팩키지는 존속하고 원창포장공업(주)는 해산할 예정이며, 합병회 사인 (주)한국팩키지는 해성산업( 주)가 보유한 원창포장공업(주) 보통주식1주당 (주)한국팩키지 보통주식 29.3715351 주를 합병대가(합병신주)로 배정할 예정입니다. 또한, 합병회사인 (주)한국팩키지가 보유하고 있는 원창포장공업(주)의 154,750주에 대해서는 신주를 배정하지 않고 해성산업(주)가 보유하고 있는 원창포장공업(주)1주에 대해서 29.3715351 를 배정합니다. &cr 따라서 자본금은 변동되나 최대주주는 변동되지 않습니다. 합병 후 두 회사의 최대주주인 해성산업(주)가 보유하게 되는 (주)한국팩키지의 지분은 50.50% 까지 상승할 것으로 예상됩니다.

(단위 : 천주, %)

성명	주식의 &cr종류	합병전				합병후
(주)한국팩키지		원창포장공업(주)		(주)한국팩키지
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
해성산업(주)	보통주	10,000	40.00	180	53.85	15,303	50.50
(주)한국팩키지	보통주	-	-	155	46.15	-	-
단재완	보통주	3,000	12.00	-	-	3,000	9.90
단우영	보통주	1,500	6.00	-	-	1,500	4.95
단우준	보통주	1,500	600	-	-	1,500	4.95
합계		16,000	64.00	335	100.00	21,303	70.30

emb00006e70bf4d.jpg 합병 후 회사 간 지분구조도 변경

&cr

(2) 진행경과 및 일정&cr

① 진행경과

일자	합병등 추진단계	비고
2021년 7월 2일	이사회 결의일: 합병계약서 승인	-
2021년 7월 2일	합병계약 체결	-
2021년 9월 28일	우회상장심사 승인	한국거래소
2021년 10월 12일	이사회 결의일: 임시주주총회 소집	-
2021년 10월 29일	주주확정 기준일	-

② 주요일정

구 분	일 정
(주)한국팩키지	원창포장공업(주)
---	---	---
주주총회 소집 통지 및 공고일	2021년 11월 09일	2021년 11월 09일
임시주주총회 결의일: 합병계약서 승인	2021년 11월 24일	2021년 11월 24일
채권자 이의제출 공고	2021년 11월 24일	2021년 11월 24일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일	2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일
주식매수청구권 행사기간	2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일	2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일
채권자 이의제출 기간	2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일	2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일
합병등의 기일	2021년 12월 25일	2021년 12월 25일
합병종료보고 총회(이사회 결의)	2021년 12월 27일	-
합병 등기예정일(해산 등기예정일)	2021년 12월 30일	2021년 12월 30일
신주의 상장예정일	2022년 01월 06일	-

주1) 상기 일정은 현재 예상일정으로 진행 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는&cr 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2021년 12월 23일&cr 이며, 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주4) 상기 '주요일정' 중 주주명부폐쇄기간은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률&cr 시행에 따라 기재하지 않았습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr

(1) 합병당사자에 관한 일반적인 사항&cr&cr [합병회사 : (주)한국팩키지]&cr

① 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 당사회사의 명칭은 "주식회사 한국팩키지"라고 표기합니다.&cr 영문명은 HANKUKPACKAGE CO., LTD.입니다

② 설립일자 및 존속기간

1979년 대한민국 최초로 우유팩을 생산한 이후 한국제지(주)로부터 1993년 11월 분사하여 현재의 사명으로 설립되었으며, 1999년 12월 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr제출일 현재 29년째 존속하여 왔습니다.&cr

③ 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 주소 : 경기도 안산시 단원구 해안로 2 27&cr- 전화번호 : (02)565-8600&cr - 홈페이지 : http://www.hkpak.co.kr

&cr④ 중소기업 등 해당 여부&cr 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조 제1호 의한 중견기업입니다.&cr

⑤ 주요 사업의 내용&cr회사는 우유나 쥬스를 포장하는 액체포장용기의 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr

⑥ 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	5	해성산업㈜	110111-0028145
계양전기㈜	110111-0212889
해성디에스㈜	194211-0223694
㈜한국팩키지	135011-0040291
세하 ㈜	174111-0000618
비상장	12	한 국제지㈜	110111-7670345
원창포장공업 ㈜	131411-0443772
HK특수지상사㈜	110111-5883966
해성테크놀로지㈜	194211-0260753
㈜경재	110111-1255804
㈜우영엔지니어링	110111-5269421
소주해성디에스무역유한공사&cr[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.]	해외
계양전기(소주)유한공사&cr[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(SUZHOU) LIMITED COMPANY]	해외
계양전기(강소)유한공사&cr[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU) CO.,LTD]	해외
소주신계양국제무역유한공사&cr[SU ZHOU XIN QI YANG INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.]	해외
국일제지(장가항)유한공사&cr[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]	해외
HANKUK PAPER USA, INC	해외

&cr⑦ 신용평가에 관한 사항&cr당사는 최근 5년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다. &cr

⑧ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
코스닥시장	1999년 12월 21일	-	-

[피합병회사 : 원창포장공업(주)]&cr

① 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방회사의 명칭은 "원창포장공업 주식회사"라고 표기합니다.&cr 영문명은 WONCHANG CORRUGATED PACKAGING CO., Ltd.입니다

② 설립일자 및 존속기간&cr원창포장공업 주식회사(구, 해성팩키지 주식회사, 이하 '회사')는 2019년 10월 설립되었습니다. 2020년 12월 회사의 종속기업인 구, 원창포장공업 주식회사(1996년 10월 설립)를 합병하고, 사명을 피합병법인의 명칭으로 변경하였습니다.

제출일 현재 3년째 존속하여 왔습니다.&cr

③ 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 주소: 경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

- 전화번호 : 055-340-1513

- 홈페이지 : http://www.wonchang.co.kr

④ 중소기업 등 해당 여부&cr 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조 제1호 의한 중견기업입니다.&cr

⑤ 주요 사업의 내용

회사의 주요 제품은 골판지 원단, 일반박스, 특수박스, 칼라박스로 구분합니다.

골판지 포장산업은 일반소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로서 수요처의 생산제품의 특성에 맞도록 재단과 인쇄가 이루어짐에 따라 100%주문생산방식에 의하여 거래가 이루어지고 있으며, 원가 절감 및 생산성 향상을 통한 가격 경쟁력, 공정 혁신을 통한 품질및 성능 우수성, 국내 유통 Network 기반의 신속한 대응 능력 보유, 다양한 고객 기반&crReference 확보로 고객 맞춤형 제품개발 등 다양한 경쟁 우위를 통해 골판지 업계를 선도해 나가고 있습니다.&cr

⑥ 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	5	해성산업㈜	110111-0028145
계양전기㈜	110111-0212889
해성디에스㈜	194211-0223694
㈜한국팩키지	135011-0040291
세하 ㈜	174111-0000618
비상장	12	한 국제지㈜	110111-7670345
원창포장공업 ㈜	131411-0443772
HK특수지상사㈜	110111-5883966
해성테크놀로지㈜	194211-0260753
㈜경재	110111-1255804
㈜우영엔지니어링	110111-5269421
소주해성디에스무역유한공사&cr[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.]	해외
계양전기(소주)유한공사&cr[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(SUZHOU) LIMITED COMPANY]	해외
계양전기(강소)유한공사&cr[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU) CO.,LTD]	해외
소주신계양국제무역유한공사&cr[SU ZHOU XIN QI YANG INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.]	해외
국일제지(장가항)유한공사&cr[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]	해외
HANKUK PAPER USA, INC	해외

&cr⑦ 신용평가에 관한 사항&cr당사는 최근 5년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다. &cr

⑧ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
-	-	-	-

해당사항 없음&cr&cr (2) 합병 등의 형태&cr

① 합병 방법

합병법인인 (주)한국팩키지가 피합병법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병하여, 합병법인인 (주)한국팩키지 존속하고, 피합병법인인 원창포장공업(주)은 소멸합니다. 합병법인은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재되어 있는 합병법인을 제외한 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.&cr

② 소규모합병 또는 간이합병 여부

해당사항 없습니다.

③ 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 합병법인은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 본건 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지하고자 합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의 4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

&cr&cr (3) 합병 등의 요령&cr

1) 신주의 배정&cr ① 신주배정내용&cr합병회사인 (주)한국팩키지는 합병기일(2021년 12월 25일) 기준 피합병회사인 원창포장공업(주) 기명식 보통주식(액면가 10,000원) 1주당 (주)한국팩키지의 기명식 보통주식(액면 가 500원) 29.3715351 주를 교부합니다.&cr&cr- 배정 기준일 : 2021년 12월 25일 (합병기일)&cr- 교부(상장) 예정일 : 2022년 01월 06일&cr &cr② 신주배정시 발생하는 단주처리방법 &cr합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 (주)한국팩키지의 자기주식 취득으로 처리합니다. &cr&cr③ 신주의 상장 등에 관한 사항&cr본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 01월 06일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.&cr &cr2) 교부금 등 지급 &cr(주)한국팩키지가 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 원창포장공업(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.&cr&cr 3) 특정주주에 대한 보상&cr합병법인인 (주)한국팩키지가 피합병법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.&cr&cr4) 합병등 소요 비용&cr보고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분	금액	산출근거
외부평가/자문수수료	380	법률 및 회계, 재무자문 수수료 등
상장수수료	15	※코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표4]에 따라 산정함 가. 상장심사수수료 = 1,000만원 나. (주)한국팩키지 보통주 추가상장수수료 &cr ① (주)한국팩키지 추가상장 예상 시가총액&cr 5,302,795주(추가상장 주식수) X 6,280원(주가가정:2021년 07월 01일 종가)&cr = 약 333억원 &cr ② 추가상장수수료&cr 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 = 약 462만원
기타 비용	405	공고비, 등기비용 및 제세금 등
합계	800

&cr5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr&cr① 소유현황&cr (단위: 주,%)

구분	종류		주식수	비율
합병존속회사&cr (주)한국팩키지	자기주식	보통주	-	-
소멸회사발행주식	보통주	154,750	46.15%
피합병소멸회사&cr 원창포장공업(주)	자기주식	보통주	-	-
존속회사발행주식	보통주	-	-

&cr② 처리 방침&cr합병존속법인인 (주)한국팩키지가 보유한 피합병소멸법인 원창포장공업(주) 보통주 (보고서 제출일 현재 154,750주)에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.&cr또한 합병존속법인인 (주)한국팩키지 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr보고서 제출일 현재 (주)한국팩키지의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없고, 원창포장공업(주)에 대해서는 주주(최대주주 및 특수관계인)들은 주식매수청구권을 행사하지 않을 예정이므로 원창포장공업의 자기주식은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.&cr&cr6) 근로계약관계의 이전&cr합병존속법인 (주)한국팩키지는 합병기일 현재 재직하는 피합병소멸법인 원창포장공업(주) 직원을 합병존속법인 (주)한국팩키지의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다. 다만 원창포장공업(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다&cr&cr7) 종류주주의 손해 등&cr보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr8) 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr &cr ① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.&cr &cr② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr

③ 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2021년 11월 24일
채권자 이의제출 기간		2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일
공고매체	(주)한국팩키지	회사 홈페이지&cr (http://www.hkpak.co.kr)
원창포장공업(주)	회사 홈페이지&cr (http://www.wonchang.co.kr/)
채권자 이의제출 장소	(주)한국팩키지	경기도 안산시 단원구 해안로 227
원창포장공업(주)	경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr &cr⑤ 피합병소멸법인인 원창포장공업(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 (주)한국팩키지가 승계합니다.

&cr9) 그 밖의 합병등 조건&cr

① 주주간 약정사항

현재 해당사항 없음

② 기타 합병 등의 조건

현재 해당사항 없음

&cr (4) 합병 등과 관련한 투자위험 요소&cr

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. &cr

[ 본 합병 계약서 ]

제 13 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것 제 14조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. 제 15조 (계약의 효력) (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. (2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

&cr ② 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr 상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

③ 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr &cr 특히, (주)한국팩키지는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

④ 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. &cr &cr한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.&cr &cr 본건 합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.&cr&cr※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)&cr ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr

2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr

① 합병신주 상장예정일

신주의 상장 예정일은 2021년 01월 06일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

② 상장폐지 가능성

본 합병은 우회상장에 해당되는데 한국거래소의 우회상장심사를 통과한 것을 전제로 합병법인은 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지할 것으로 예상됩니다. 그러나 우회상장 적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 우회상장심사를 통과하지 못할 수 있으며, 나아가 상기 사유가 코스닥 상장규정 제38조의 상장폐지사유에 해당하는경우 합병법인은 상장폐지될 수 있습니다.&cr본건과 관련하여 2021년 9월28일 우회상장 심사 결과 요건을 층족하였습니다. (2021.09.28 기타시장안내 공시 참고)&cr&cr3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr

① 사업위험

합병회사와 피합병회사는 주력 사업분야가 제지 산업 분야로로 동일하기 때문에 사업상 위험은 대체로 유사합니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 1. 제지산업의 성장성 정체에 따른 위험&cr&cr제지산업은 세계 경제성장과 맞물려 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔습니다. 그러나 2000년대 중반 이후 제지산업은 낮은 수준의 성장 속도를 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다. 국내 제지산업은 우리나라 1인당 지류 소비량이 189.2kg으로 선진국 대비 80~90%에 불과해 일정수준의 성장 잠재력이 존재하지만, 최근 성장이 다소 정체되고 있어 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다. 국내 제지 수요량은 2011년 이후 지속적인 역성장세(2012년 -1.2%, 2015년 -5.1%, 2019년-8.0%)를 나타내었고, 국내 제지 생산량 또한 2014년부터 전자기기 발달 등에 따른 제지 수요 감소 및 공급과잉을 해소하기 위한 생산업체들의 감산으로 꾸준히감소(2013년 559만톤→2016년 501만톤→2019년 417만톤)하였습니다. 이처럼 국내외 제지산업이 높은 성숙도에 있다는 것을 투자의사 결정 시 충분히 고려하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 2.원재료 가격 변동에 따른 위험&cr&cr제지산업은 원재료 가격 변동이 수익성에 민감하게 영향을 미치는 특성을 가지고있습니다. 인쇄용지, 카톤팩, 특수지의 주요 원재료는 펄프이며, 골판지의 주요 원재료는 고지(신문지, 골판지, 고책 등) 입니다. 특히 인쇄용지의 주 원재료인 펄프의 경우 수입에 의존하고 있기 때문에 펄프가격의 급격한 상승은 원재료비용 부담 증가로 이어질 수 있습니다. 펄프 가격은 2016년 9월 톤당 545달러를 저점으로 2018년 11월 톤당 900달러까지 빠르게 상승한 바 있는데, 이는 세계 최대 펄프 수요국인 중국의 수요가 증가하고 있으나 공급 측면에서 펄프 생산이 미치지 못함에 기인합니다. 고지 가격 또한 중국의 폐지 수요 증가 등으로 2017년 말까지 상승하였다가 중국 환경규제로 인한폐지수입금지 조치 이후 하락국면에 있습니다. 2019년도에 들어서면서 펄프가격 하락 및 고지가격이 하향 안정화 추세에 있지만, 향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고 이를 판매단가에 전가하지 못하거나, 제지 업계 내 경쟁심화로 인하여 수급상황이 악화된다면 당사 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 3. 환율 변동에 따른 위험&cr&cr 합병 및 피합병회사는 펄프 및 원지의 대부분을 수입에 의존하고 있고, 2020년 3분기 기준 수출비중이 매출의 약 27%를 차지하여 급격한 환율의 변동은 당사 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 원화 약세 추세에 따른 환율상승은 원재료비 부담으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 환율변동으로 인한 손익 변동을 줄이기 위해 원재료 수입대금에 대하여 Usance를 사용하고 있으나, 주요 외화인 달러에 대한 별도의 파생금융상품은 이용하고 있지 않기 때문에 환율변동의 위험에 어느정도 노출되어 있습니다. 따라서 미중 무역분쟁과 같은 글로벌 경제적ㆍ정치적 이슈와 코로나19 사태와 같은 예상치 못한 대외 악재가 발생할 경우 환율시장의 변동성 및 당사의 환 리스크가 커질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 4. 정부의 규제 위험&cr&cr제지산업은 에너지다소비 및 공해산업으로 시설설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재합니다. 또한 환경 보호 관련다양한 규제에 노출되어 있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 비용이 증가하는 특성이 있습니다. 또한 주요종속회사인 한국제지(주)는 2015년 시행된 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로, 1차계획 기간('15년~'17년) 동안 604천톤, 2차 계획 기간('18년~'20년) 580천톤의 배출권을 할당 받았으며, 세하(주)는 2차 계획 기간('18년~'20년) 동안 연 159.8천톤의 배출권을 할당 받았습니다. 당사는 조림사업 조성 및 공장인근 폐열활용과 화석연료 저감을 통해 온실가스 감축과 환경보호에 앞장서고 있습니다. 향후 부족한 배출권 구매 시, 당사의 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할 수 있으며 환경 보호 관련 규제나 법률을 위반할 경우 당사의 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병회사 - 사업위험] 1.카톤팩 시장 성장성 제약의 위험&cr&cr(주)한국팩키지가 영위하는 카톤팩 시장은 우유 소비량과 매우 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 국내 우유 시장은 경기에 민감하지 않은 편이나 최근 경기 침체에 따른 소비 둔화와 출산율 저하, 유제품 대체음료 시장의 확대 등으로 우유 소비량이 정체되고 있으며, 가격경쟁력이 높은 수입 유제품의 증가로 인해 최근 국내우유 생산량은 감소하고 있습니다. 이는 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출과 직결되어 성장성에 제약이 될 수 있습니다. 또한 카톤팩 시장은 견고한 분할 체제의 4사(한국팩키지, 삼륭물산, 에버그린패키징코리아, 삼영화학공업)로 시장점유율이 형성되어 있으며 100% 주문생산에 의한 생산체제로 현재의 경쟁사 구도가 유지되는 한 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출은 정체될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 - 사업위험] 1. 경쟁심화로 인한 시장지배력 감소 및 수익성 저하 위험&cr&cr(주)한국팩키지, 해성산업(주), 한국제지(주) 3사는 650억원의 자금을 출자하여 해성팩키지(주)를 설립하고, 해성팩키지(주)는 2019년 11월 골판지 및 종이상자 제조업체인 원창포장공업(주)의 지분 90%(보통주 375,750주)를 약 900억원에 인수하였습니다. 이후 해성팩키지(주)는 원창포장공업(주)의 잔여지분 10%를 약 100억원에 모두 취득하였으며, 2020년 12월 24일 합병기일로 원창포장공업(주)를 흡수합병한 뒤 상호명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.&cr(주)한국팩키지, 해성산업(주), 한국제지(주) 컨소시엄은 사업다각화 및 신성장동력 확보를 위해 원창포장공업을 인수하였으며, 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고 있습니다.&cr하지만, 골판지 산업도 자본집약적 대형 장치산업으로 수요증가에 의한 탄력적인공급 대응이 어렵고, 수직 계열화를 이룬 주요 업체들의 산업 내 지배력이 커짐에 따라 원창포장공업(주)의 추가 시장선점이 어려울 수 있으며, 경쟁이 심화된다면 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr② 회사위험

[합병회사 - 회사위험] 1. 재무안정성 및 수익성 위험&cr&cr(주)한국팩키지의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 자산은 2017년 538억원에서 2019년 706억원으로 약 168억원 증가하였으며, 이는 2019년 하반기 원창포장공업(주)의 지분 취득을 위한 자금마련을 위해 장, 단기차입금 등의 부채규모가 2018년 대비 약 207억원 증가하였기 때문입니다. 매출액증가율은 2019년 2.68%로 소폭 성장하였으며, 매출액영업이익률은 2019년 4.38%에서 2020년 3분기 기준 3.49%로 감소하였지만, 매출액순이익률은 2019년 3.1%에서 2020년 3분기 기준 3.95%로 수익성은 다소 개선되었습니다.&cr(주)한국팩키지의 국내 거래선은 10여개의 유가공업체로 구성되어 있으나, 내수 매출액의 약 70%가 상위 3개 거래처에 집중되어 있고, 경쟁업체들과의 가격 및 품질의 차이가 거의 없어 향후 거래처 이탈로 인한 시장지배력이 감소될 수 있습니다. 또한 총매출액의 34%를 일본지역에 수출하고 있으며, 2019년 일본의 백색 국가지정 제외와 같은 정치적 이슈로 반한감정에 따른 비공식적인 수주량 감소나 신규거래처 추진 등 중장기 판매에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr카톤팩을 이용하여 완성되는 최종 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향을 받고 있기 때문에, 고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구 합니다.품질관리에 하자가 발생할 경우 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 (주)한국팩키지의 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 - 회사위험] 2. 신규설비 투자위험&cr&cr(주)한국팩키지는 2020년 02월 27일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 약 79억원의 신규설비투자 내역을 공시한 바 있습니다. 또한, 당 신규설비투자 자금을 마련하기 위해 2020년 11월 13일 전환사채 60억원, 신주인수권부사채 60억원 총 120억원의 사채권 발행 결정을 공시한 바 있습니다. (주)한국팩키지는 인쇄기 가동부하를 해소하고 생산능력을 확대하기 위해 신규설비투자를 결정하였으며, 옵셋인쇄기 및 검사장치 등의 인쇄기 설치와 부대공사비용에 총 78.9억원을 투자할 예정입니다. 해당 투자를 통해 연간 생산능력은 주5일 기준 22,000톤에서 33,000톤으로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 2020년 1분기에 발주 및 제작에 들어가서 2021년 2분기에 설치 및 상업운전을 계획하고 있습니다.&cr이러한 신규투자는 투자 결정에서 설비완공까지 약 1.5년의 기간이 소요되며 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 또한 대규모 투자자금이 투입되므로 재무적으로 큰 부담이 될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 - 회사위험] 1. 원재료 수급관계로 인한 매출 및 수익성 악화 위험&cr&cr골판지 및 종이상자 제조업을 영위하는 원창포장공업(주)의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 매출액은 꾸준히 증가하는 모습이며 중국 환경규제로 인한 고지가격 하향화로 매출원가율이 낮아지면서 수익성은 개선되는 추세입니다. 매출원가율은 '17년 85%→'18년 83%→'19년 79%으로 낮아졌으며, 2019년 영업이익률 및 당기순이익률은 전년 대비 각각 1.8%, 1.4% 증가한 8.5%, 6.2%를 기록하였습니다. 단, 2020년에는 원지 수급난으로 인해 매출원가율 및 수익이 2018년 수준으로 회귀하였습니다.&cr최근 골판지 산업은 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가 및 친환경 포장재의 선호 증가로 인해 수요가 날로 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 골판지 상자의 경우 품질 및 기술의 차별성이 적어 수주경쟁이 치열하며, 원창포장공업(주)는 선두권업체와 달리 원재료인 원지를 생산하지 않기 때문에 원재료 수급 관계에서 다소 불리할 수 있습니다. 또한 2020년 폐지 수입량 감소와 대양제지 화재로 인한 원지 수급난으로 인한 원재료 가격 인상과 원재료 확보의 어려움으로 골판지 제작에도 차질이 발생한다면 원창포장공업(주)의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. .

[합병회사 - 회사위험] 2. 고지(폐지)수입 신고제로 인한 원재료 가격상승의 위험&cr&cr전자제품 등을 포장하는데 쓰이는 고급골판지는 국내산 고지(폐지)에 일부 수입 폐지를 섞어 제조합니다. 미국·일본 등에서 수입하는 폐지는 국산폐지에 비해 높은 강도를 유지해 고급골판지 제조에 필수적인 원료로 꼽힙니다. 2020년 2~3월 환경부와 관세청이 수입폐지에 대하여 검사한 결과 전체 523건 중 20건이 이물질 기준을 초과(3.9%~78.4%)함에 따라 폐기물 수출입신고 대상 관련 법령인 「폐기물의 국가간 이동 및 그 처리에 관한 법률」 적용대상 폐기물의 품목으로 2020년 7월 3일에 폐지를 고시하였습니다, 이에 폐지는 폐기물 수입신고 면제 대상에서 신고대상이 되었습니다. 고지의 통관 절차가 까다로워져 원자재 가격에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

③ 기타위험

[기타위험] 1. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험&cr&cr본 주요사항보고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 주요사항보고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

[기타위험] 2. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험&cr&cr본 주요사항보고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[기타위험] 4. 추가 자금 소요 관련 위험&cr&cr본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 5. 물량 출하에 따른 주가하락 위험&cr&cr본 합병과 관련하여 주가의 변동성이 커질 위험이 있습니다. 또한 합병법인에 피합병되는 피합병법인 주주들이 보유하게 될 합병신주는 일정기간(1년간) 보호예수 되어 이 기간에는 물량 출하의 우려가 없으나, 이 기간이 경과한 이후에는 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr &cr(5) 합병비율 및 산출근거&cr&cr 1) 합병비율 산출근거 &cr 본 합병은 합병법인인 (주)한국팩키지의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 원창포장공업(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr &cr&cr 2) (주)한국팩키지 보통주식의 합병가액 산정 &cr 코스닥시장 주권상장법인인 (주)한국팩키지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월0 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 01일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. &cr&cr - 1개월 가중평균 주가 (2 021년 06월 02일 ~ 2021년 07월 01일) : 5,774원 &cr - 1주일 가중평균 주가 (2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 01일) : 6,032원 &cr- 최근일 종가 (2021년 07월 01일) : 6,280원&cr - 합병가액(산술평균 주가) : 6,029원&cr &cr 3) 원 창포장공업(주) 보통주식의 합병가액 산정 &cr비상장법인인 원창포장공업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치')을 합병 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr&cr - 본질가치[(A×1+ B×1.5)÷2.5] : 177,079원&cr A. 자산가치 : 133,160원&cr B. 수익가치 : 206,358원&cr&cr - 상대가치 : 해당사항 없음&cr&cr - 합병가액(산술평균 주가) : 177,079원 &cr &cr4) 산출결과 &cr 합병 법인 ㈜한국팩키지가 피합병법인 ㈜원창포장공업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은㈜한국팩키지와 ㈜원창포장공업가 각각 6,029원 (주당 액면가액 500원)과 177,079원 (주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜한국팩키지 보통주 : ㈜원창포장공업 보통주 = 1 : 29.3715351 으로 결정되었습니다.&cr &cr

(6) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역&cr &cr 1) (주)한국팩키지가 원창포장공업(주)에 출자한 내역

일자	내용	취득원가(원)	주식수(주)	지분율(%)
2019년 11월 05일	해성팩키지 출자	50,000,000	5,000	100.00
2019년 11월 06일	해성산업, 한국제지			46.15
2019년 11월 28일	구, 원창포장공업 인수	29,950,000,000	149,750	46.15
2020년 12월 24일	해성팩키지와 구, 원창포장공업 합병	30,000,000,000	154,750	46.15

2) (주)한국팩키지가 원창포장공업(주)에 거래한 내역

(단위: 백만원)

구분	2019년		2020년		비고
거래 금액	잔액	거래 금액	잔액
---	---	---	---	---	---
출자	30,000	30,000		30,000	154,750주(지분율 46.15%)
담보제공	19,200	19,200		19,200	채권최고액(산업은행 담보제공 : 토지,건물,기계)
대여	500	500	4,700		2020년 전액 회수
임대보증금			15	15	서울사무소 임대보증금
매출	133	11	72	9	담보제공수수료, 전대료, 실사용역비

3) (주)한국팩키지가 원창포장공업(주)에 담보제공 내역

일자	산업은행차입금(원)	담보물	담보기간
2019년11월29일	5,000,000,000	채권최고액 192억 한국팩키지 안성공장 토지,건물,기계 근저당권 1순위	단기차입금 2021.11.29
2019년11월29일	20,000,000,000	장기차입금 2024.11.29

주1) 대여의 경우 2020년 12월 28일 원창포장공업(주)(합병전 해성팩키지) 관계사 대여금 회수

&cr(7) 주식매수청구권 행사안내&cr

1) 주식매수청구권 행사의 요건&cr

① 합병존속법인 (주)한국팩키지의 경우&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

② 피합병소멸법인 원창포장공업(주)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2) 주식매수예정가격 등&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr

구분	(주)한국팩키지	원창포장공업(주)
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	5,836원	- 주)

주) 원창포장공업(주)의 주주(최대주주 및 특수관계인)들은 주식매수청구권 불행사 예정입 니다.&cr &cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	5,836원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 01일)

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	5,702원	2021년 05월 03일부터 2021년 07월 01일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,774원	2021년 06월 02일부터 2021년 07월 01일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	6,032원	2021년 06월 25일부터 2021년 07월 01일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,836원	-

(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2021/05/03	5,090	238,650	1,214,728,500
2021/05/04	5,180	454,098	2,352,227,640
2021/05/06	5,200	115,349	599,814,800
2021/05/07	5,270	148,654	783,406,580
2021/05/10	5,270	106,527	561,397,290
2021/05/11	5,170	113,957	589,157,690
2021/05/12	5,040	120,298	606,301,920
2021/05/13	4,910	92,526	454,302,660
2021/05/14	5,060	126,614	640,666,840
2021/05/17	5,090	81,590	415,293,100
2021/05/18	5,080	68,559	348,279,720
2021/05/20	5,180	143,719	744,464,420
2021/05/21	5,220	274,071	1,430,650,620
2021/05/24	5,160	86,939	448,605,240
2021/05/25	5,110	126,064	644,187,040
2021/05/26	5,070	87,570	443,979,900
2021/05/27	5,040	74,116	373,544,640
2021/05/28	5,140	101,122	519,767,080
2021/05/31	5,040	108,633	547,510,320
2021/06/01	5,110	122,707	627,032,770
2021/06/02	5,460	1,404,107	7,666,424,220
2021/06/03	5,450	206,428	1,125,032,600
2021/06/04	5,480	202,327	1,108,751,960
2021/06/07	5,420	144,169	781,395,980
2021/06/08	5,230	141,753	741,368,190
2021/06/09	5,230	100,296	524,548,080
2021/06/10	5,210	112,402	585,614,420
2021/06/11	5,160	97,223	501,670,680
2021/06/14	5,190	153,442	796,363,980
2021/06/15	5,250	69,503	364,890,750
2021/06/16	5,450	236,029	1,286,358,050
2021/06/17	5,510	5,144,097	28,343,974,470
2021/06/18	5,700	993,310	5,661,867,000
2021/06/21	5,460	581,038	3,172,467,480
2021/06/22	5,500	314,944	1,732,192,000
2021/06/23	5,430	287,201	1,559,501,430
2021/06/24	5,480	143,124	784,319,520
2021/06/25	5,710	662,841	3,784,822,110
2021/06/28	5,830	2,900,949	16,912,532,670
2021/06/29	6,050	894,583	5,412,227,150
2021/06/30	6,060	4,136,714	25,068,486,840
2021/07/01	6,280	2,713,780	17,042,538,400
2개월 가중평균종가(원)			5,702원
1개월 가중평균종가(원)			5,774원
1주일 가중평균종가(원)			6,032원

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr

① 반대의사 통지방법&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 2일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일 (2021년 7월 5일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년11월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

&cr단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 12월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

③ 접수 장소

구분	장소	비고
(주)한국팩키지&cr (합병회사)	경기도 안산시 단원구 해안로 227	주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
원창포장공업(주)&cr (피합병회사)	경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

④ 주식매수청구기간

구 분		일자
합병반대의사표시 접수	시작일	2021년 11월 09일
종료일	2021년 11월 23일
합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2021년 11월 24일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 11월 24일
종료일	2021년 12월 14일

4) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 영향을 미치는 경우 그 내용&cr본 건의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.

5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등&cr

① 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 14일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr

- 주식매수대금 지급 예정일

□ (주)한국팩키지 : 2021년 12월 23일(예정)

□ 원창포장공업(주) : 2021년 12월 23일(예정)

② 지급방법&cr- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의&cr 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용&cr주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년07월05일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. &cr&cr또한 앞의 14. 합병 등과 관련한 투자위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)한국팩키지 및 원창포장공업(주)의 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다&cr&cr마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다&cr &cr

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)한국팩키지】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기 2020. 12. 31 현재
제 27 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과목	제 28 기	제 27 기
자산
유동자산	32,102	29,552
현금및현금성자산	1,816	1,087
기타유동금융자산	7,922	5,946
매출채권 및 기타유동채권	11,725	13,478
재고자산	10,175	8,445
기타유동자산	466	595
비유동자산	49,149	41,034
기타비유동금융자산	460	376
이연법인세자산(비유동)	162	1,189
관계기업투자	29,619	25,114
유형자산	18,472	13,918
무형자산	436	437
자산총계	81,251	70,585
부채
유동부채	15,413	22,082
매입채무 및 기타유동채무	1,245	1,128
단기차입금	13,157	20,012
기타유동금융부채	375	243
판매보증충당부채	16	26
기타유동부채	493	483
당기법인세부채	126	189
비유동부채	20,932	8,725
장기차입금	7,000	7,000
사채	11,451	-
기타비유동금융부채	1,752	838
확정급여부채	499	686
비유동종업원급여충당부채	230	201
부채총계	36,345	30,806
자본
자본금	12,500	12,500
자본잉여금	2,074	2,074
자본조정	(59)	(3,744)
이익잉여금	30,392	28,949
자본총계	44,907	39,779
자본과부채총계	81,251	70,585

&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 27 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과목	제 28 기	제 27 기
매출액	56,496	58,377
매출원가	48,506	49,950
매출총이익	7,990	8,427
판매비와관리비	5,976	5,872
영업이익(손실)	2,013	2,555
기타수익	1,846	917
기타비용	1,128	1,068
금융수익	196	342
금융비용	662	425
지분법이익	567	-
지분법손실	-	48
법인세비용차감전이익(손실)	2,833	2,273
법인세비용(이익)	499	465
당기순이익	2,334	1,808
기타포괄손익	(16)	(313)
후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목	-	-
확정급여채무의 재측정요소	(46)	(283)
지분법이익잉여금변동	30	(30)
총포괄이익(손실)	2,318	1,495
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	93	72

(피합병회사) 【원창포장공업(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2020. 12. 31 현재
제 1 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과목	제 2 기	제 1 기
자산
유동자산	27,922	45,241
당좌자산	21,637	37,928
재고자산	5,874	7,081
파생상품자산	-	85
기타금융자산	54	67
기타유동자산	357	80
비유동자산	101,714	106,744
기타금융자산	615	991
당기손익-공정가치측정금융자산	3	198
순확정급여자산	-	3,210
투자자산	12,209	12,214
유형자산	68,445	69,000
무형자산	20,442	21,088
이연법인세자산	-	42
자산총계	129,636	151,985
부채
유동부채	32,905	55,592
매입채무	10,078	17,131
단기차입금	18,101	26,267
기타금융부채	1,005	774
리스부채	589	589
기타부채	1,718	9,098
당기법인세부채	1,149	962
충당부채	264	772
비유동부채	32,557	32,997
장기차입금	25,105	26,207
기타금융부채	85	-
순확정급여부채	397	-
리스부채	738	568
이연법인세부채	6,130	6,123
기타장기종업원급여부채	101	100
부채총계	65,462	88,589
자본
지배기업 소유주지분	64,174	54,915
자본금	3,353	3,353
자본잉여금	61,647	61,647
자본조정	(1,952)	(8,810)
이익잉여금	1,126	(1,274)
비지배기업 소유주지분	-	8,480
자본총계	64,174	63,396
부채와 자본총계	129,636	151,985

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 1 기 (2019. 10. 15 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과목	제 2 기	제 1 기
매출액	127,964	9,763
상품매출액	415	217
제품매출액	127,549	9,546
매출원가	106,914	8,478
상품매출원가	363	188
제품매출원가	106,551	8,290
매출총이익	21,050	1,285
판매비와관리비	15,258	2,527
영업이익(손실)	5,792	(1,242)
영업외수익	345	23
기타수익	263	10
금융수익	82	13
영업외비용	1,078	128
기타비용	127	10
금융비용	951	118
법인세차감전이익(손실)	5,059	(1,347)
법인세등	2,231	(126)
당기순이익(손실)	2,828	(1,221)
지배기업 소유주지분	2,317	(1,191)
비지배지분	511	(31)
기타포괄손익	93	(93)
확정급여제도의 재측정요소	93	(93)
총포괄이익(손실)	2,921	(1,315)
지배기업 소유주지분	2,401	(1,274)
비지배지분	521	(40)
주당손익
기본 및 희석주당손익 (단위 : 원)	6,909	(3,552)

※ 기타 참고사항

기타 참고사항은 주주총회 결의사항은 아니며 결의사항인 합병계약서에 내용을 참고자료로 작성하여 공시합니다.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 식품용 포장용기 제조ㆍ판매업 2. 지기 제조ㆍ판매업 3. 인쇄업 4. 지류 가공업 5. 무역업 6. 운송업 7. 부동산 임대 및 매매업 8. 종합레저사업 9. 물류유통업 10.정보통신사업 11.각종 장비의 종합 임대 및 중개업 12.기타 일반 기계 수리업 13.전각호에부대되는사업	제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~12. (좌동) &cr &cr &cr 13.골판지 제조업 14.골판지 상자 제조업 15.전각호에부대되는사업	합병후 존속회사의 정관 변경
제 2 장 주 식 제5조 (발행예정주식의 총수) 본회사가발행할주식의총수는오천만주로한다.	제 2 장 주 식 제5조 (발행예정주식의 총수) 본회사가발행할주식의총수는팔천만주로한다.	합병후 존속회사의 정관 변경
제 3 장 사 채 제14조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 칠십억원은 보통주식으로, 삼십억원은 제8조의 2의 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한 날로부터 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제10조의4의규정을준용한다.	제 3 장 사 채 제14조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 3. (좌동) &cr&cr ② (좌동) &cr ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는제8조의2의 종류주식으로 하되 사채발행시 이사회가 정하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. &cr④~ ⑤(좌동)	합병후 존속회사의 정관 변경
제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 칠십억원은 보통주식으로, 삼십억원은 제8조의 2의 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일후 3월이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤신주인수권의행사로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제10 조의4의규정을준용한다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 3. (좌동) &cr&cr ② (좌동) &cr ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는제8조의2의 종류주식으로 하되 사채발행시 이사회가 정하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④~ ⑤(좌동)	합병후 존속회사의 정관 변경
제20조 (소집지) 주주총회는본점소재지에서개최하되필요에따라이의인접지역에서도개최할수있다.	제20조 (소집지) 주주총회는본점소재지또는이의인접지역이외에김해시에서도개최할수있다.	합병후 존속회사의 정관 변경
제 5 장 이사 ㆍ 이사회 제29조 (이사의 수) 본회사의이사는3명이상7명이내로하고, 사외이사는이사총수의4분의1 이상으로한다	제 5 장 이사 ㆍ 이사회 제29조 (이사의 수) 본회사의이사는3명이상9명이내로하고, 사외이사는이사총수의4분의1 이상으로한다.	합병후 존속회사의 정관 변경
제 6 장 감 사 위 원 회 제42조 (감사위원회의 구성) ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 단, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다. &cr <신설> &cr&cr&cr ③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. &cr&cr <신설> &cr&cr&cr<신설> &cr&cr&cr ④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤ 사외이사의사임또는사망등의사유로인하여사외이사의수가이조에서정한감사위원회의구성요건에미달하게되면그사유가발생한후처음으로소집되는주주총회에서그요건에합치되도록하여야한다.	제 6 장 감 사 위 원 회 제42조 (감사위원회의 구성) ① (좌동) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 감사위원회 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ (좌동)	합병후 존속회사의 정관 변경
부 칙 제 1 조 (시행일) 본정관은2021년3월26일부터시행한다.	부 칙 제 1 조 (시행일) 본 정관은 2021년 12월 25일부터 시행한다. 단, 제42조의 개정규정은 본 정관의 개정 후 최초로 개최되는 정기주주총회일부터 시행한다. 제2 조 (경과조치) 2021년12월25일이전에발행된제1회무기명식무보증사모전환사채및제1회무기명식무보증사모신주인수권부사채의각액면총액은제14조제1항의개정규정및제15조제1항의개정규정에따른발행한도에서차감하지아니하고, 제14조제1항의개정규정및제15조제1항의개정규정에따른발행한도는2021년12월25일부터새로이계산한다.	합병후 존속회사의 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이우진	1975.12.16	사내이사 후보자	부	없음	이사회
단우영	1979.06.01	기타비상무이사 후보자	부	특수관계인	이사회
단우준	1981.04.05	기타비상무이사 후보자	부	특수관계인	이사회
총 ( 3 ) 명

※ 임기&cr - 이우진: 합병효력발생일~ 2023년에개최될정기주주총회종결시까지&cr - 단우영/단우준: 합병효력발생일~ 2024년에개최될정기주주총회종결시까지&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이우진	원창포장공업㈜&cr사내이사 대표이사	2019년 ~ 현 재	원창포장공업㈜ 사내이사 대표이사	없음
단우영	해성산업㈜ &cr사내이사 부회장&cr	2020년 ~ 현 재&cr2015년 ~ 현 재&cr2019년 ~ 현 재&cr2019년 ~ 현 재&cr2020년 ~ 현 재&cr2020년 ~ 현 재&cr2020년 ~ 현 재	해성산업㈜ 사내이사 부회장&cr㈜우영엔지니어링 사내이사&cr계양전기㈜ 사내이사 부회장&cr해성디에스㈜ 사내이사 부회장&cr한국제지㈜ 사내이사 부회장&cr원창포장공업㈜ 사내이사 부회장&cr세하㈜ 사내이사 부회장	있음
단우준	해성산업㈜&cr사내이사 사장&cr	2020년 ~ 현 재&cr2015년 ~ 현 재&cr2019년 ~ 현 재&cr2019년 ~ 현 재&cr2020년 ~ 현 재&cr2020년 ~ 현 재&cr2020년 ~ 현 재	해성산업㈜ 사내이사 사장&cr㈜경재 사내이사&cr계양전기㈜ 사내이사 사장&cr해성디에스㈜ 사내이사 사장&cr한국제지㈜ 사내이사 사장&cr원창포장공업㈜ 사내이사 사장&cr세하㈜ 전략총괄 사장	있음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이우진	해당없음	해당없음	해당없음
단우영	해당없음	해당없음	해당없음
단우준	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

해당 없음&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이우진 사내이사]&cr 이우진 후보는 현재 원창포장공업(주)의 오랜 영업임원 근무경력과 현재 공동 대표이사로 재직하며, 회사에 대한 이해도가 높고 검증된 경영능력을 보유한 전문경영인으로 당사의 지속성장을 견인할 것으로판단하여 사내이사 후보로 추천하였습니다. &cr&cr[단우영 사내이사]&cr 단우영 후보는 현재 해성산업(주), 한국제지(주), 계양전기(주), 해성디에스(주), 원창포장공업(주), 세하(주), (주)우영엔지니어링의 사내이사로 재직하며 그룹 성장에 핵심적인 역량을 수행하고 있습니다.이를 바탕으로 축적한 직무경험 및 보유 역량으로 회사의 장기적인 가치를 증진하고, 경영의 핵심 역할을 발휘할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다. &cr &cr[단우준 사내이사]&cr단우준 후보는 현재 해성산업(주), 한국제지(주), 계양전기(주), 해성디에스(주), 원창포장공업(주), (주)경재의 사내이사와 세하(주)의 사장으로 재직 하며 그룹 성장에 핵심적인 역량을 수행하고 있습니다. 이를 바탕으로 축적한 직무경험 및 보유 역량으로 회사의 장기적인 가치를 증진하고, 경영의 핵심 역할을 발휘할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

&cr 확인서&cr

확인서 이우진 후보자.jpg 확인서 이우진 사내이사 후보자 확인서 단우영 후보자.jpg 확인서 단우영 기타비상무이사 후보자 확인서 단우준 후보자.jpg 확인서 단우준 기타비상무이사 후보자

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.&cr- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통해 확인 하실 수 있습니다.

□ 당사 홈페이지 주소: http://www.hkpak.co.kr

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여&cr 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 주주총회&cr 개최장소의 보건상황에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.&cr - 정부의 사회적 거리두기 방침에 따라 총회장 입장인원이 제한될 수 있으며,&cr 주주총회를 개최함에 있어 코로나 19 확진자 발생 등으로 인한 주주총회장 폐쇄,&cr 방역조치·감염확산방지로 인한 대관불가 등 긴급상황 발생시, 주주총회&cr 소집시각 및 장소 등의 변경에 관한 사항을 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를&cr 통해 공시할 예정입니다.