IMCo.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)아이엠 정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.11.08

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 경영참고사항&cr 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 자본의 감소	일정 기재 정정	(주1)	주1)

&cr *정정전 (주1)&cr

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전 자본금&cr(발행주식수)	감자후 자본금&cr(발행주식수)
기명식 보통주	60,470,895주	90.0%	2021년 12월 09일	33,594,941,500원&cr(67,189,883주)	3,359,494,000원&cr(6,718,988주)

라. 감자일정

① 임시주주총회일: 2021년 11월 24일

② 주권매매거래정지 예정기간: 2021년 12월 08일~2021년 12월 27일&cr③ 주식병합 권리배정 기준일(주주확정기준일): 2021년 12월 08일

④ 감자기준일(감자효력발생일): 2021년 12월 09일

⑤ 신주권 상장예정일: 2021년 12월 28일

&cr *정정후 (주1)&cr

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전 자본금&cr(발행주식수)	감자후 자본금&cr(발행주식수)
기명식 보통주	60,470,895주	90.0%	2021년 12월 08일	33,594,941,500원&cr(67,189,883주)	3,359,494,000원&cr(6,718,988주)

라. 감자일정

① 임시주주총회일: 2021년 11월 24일

② 주권매매거래정지 예정기간: 2021년 12월 07일~2021년 12월 27일&cr③ 감자기준일 : 2021년 12월 08일

④ 감자효력발생일 : 2021년 12월 09일

⑤ 신주권 상장예정일: 2021년 12월 28일&cr

주주총회소집공고

2021년 11월 08일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아이엠
대 표 이 사 :	김태동
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 탑실로35번길 8-4
	(전 화)031-231-3114
	(홈페이지)http://www.im2006.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)강 태 윤
	(전 화)031-231-3114

&cr

주주총회 소집공고(제16기 제3차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제26조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 11월 24일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 탑실로35번길 8-4 (주)아이엠 대회의실

(※ 문의 전화번호 : 031-231-3114)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 자본감소의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의결권에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 개인인감증명서,

대리인의 신분증

2021년 11월 08일

주식회사 아이엠

대표이사 김태동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	비고
김경수
---	---	---	---	---	---
(출석률: 19.05%)
---	---	---	---	---	---
1	2021-01-15	주식회사 아이엠첨단소재 금전대차 계약의 건	가결	불참	-
2	2021-02-08	임시주주총회소집의 건	가결	불참	-
3	2021-02-10	주식회사 아이엠첨단소재 금전대차 계약의 건	가결	불참	-
4	2021-02-10	내부회계관리자의 운영실태 보고의 건&cr감사의 내부회계관리 평가보고의 건	가결	참석/찬성	-
5	2021-02-22	아이엠첨단소재 자본금 증액의 건	가결	불참	-
6	2021-02-25	아이엠첨단소재 자본금 감소의 건	가결	불참	-
7	2021-03-05	제15기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	가결	참석/찬성	-
8	2021-03-05	제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및&cr연결재무제표 승인의 건	가결	참석/찬성	-
9	2021-03-22	제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및&cr연결재무제표 승인의 건(외부감사인 적정의견 득)	가결	참석/찬성	-
10	2021-04-12	임시주주총회 소집의 건	가결	불참
11	2021-04-14	주식회사 아이엠첨단소재 금전대차 계약의 건	가결	불참	-
12	2021-04-16	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	불참	-
13	2021-05-10	IM VINA CO,.LTD 출자전환의 건	가결	불참	-
14	2021-05-10	IM PHIL INC. 출자전환의 건	가결	불참	-
15	2021-05-13	임시주주총회 소집의 건(안건확정)	가결	불참	-
16	2021-05-18	제 4,5 회차 전환사채 권면분할의 건	가결	불참	-
17	2021-05-25	임시주주총회 소집의 건(안건확정)	가결	불참	-
18	2021-05-31	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)	가결	불참	-
19	2021-06-03	임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	불참	-
20	2021-06-10	주식회사 아이엠첨단소재 금전대차 계약의 건	가결	불참	-
21	2021-06-17	임시주주총회 소집의 건	가결	불참	-

* 사외이사 김경수는 2021년 06월 18일 일신상의 사유로 사임하였습니다.&cr

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명			비고
김성훈	강창구	박연훈
---	---	---	---	---	---	---	---
(출석률: 100%)	(출석률: 64.71%)	(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
22	2021-06-18	대표이사 선임의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
23	2021-06-21	제3자배정 신주발행 유상증자의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
24	2021-06-22	임시주주총회 소집의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
25	2021-06-24	제3자배정 신주발행 유상증자의 건(소액공모)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
26	2021-06-25	제3자배정 신주발행 유상증자의 건(소액공모) 정정	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
27	2021-06-30	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-
28	2021-07-01	금전대차 대여기간 연장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
29	2021-07-02	신규사업을 위한 사무실 설치의 건	가결	참석/찬성	불참	참석/찬성
30	2021-07-09	주식회사 아이엠첨단소재 금전대차 계약의 건	가결	참석/찬성	불참	참석/찬성
31	2021-07-16	제 3자 배정 유상증자의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
32	2021-07-19	제3자배정 유상증자 정정의 건('21.06.21 이사회 정정)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
33	2021-07-29	제3자배정 유상증자 정정의 건('21.07.16 이사회 정정)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
34	2021-08-19	금전대차 계약의 건(아이엠첨단소재)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
35	2021-08-30	종속회사(아이엠첨단소재) 자금 대여의 건	가결	참석/찬성	불참	참석/찬성
36	2021-08-31	임시주주총회 소집 안건 정정의 건('21.06.17 이사회 정정)	가결	참석/찬성	불참	참석/찬성
37	2021-09-14	타법인(아이젤크리에이티브) 지분 취득의 건	가결	참석/찬성	불참	-
38	2021-09-14	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 정정 발행의 건	가결	참석/찬성	불참	-

* 사외이사 김성훈, 강창구, 박연훈은 2021년 06월 18일 임시주주총회에서 신규 선임되었으나, 박연훈은 2021년 09월 07일, 김성훈, 강창구는 2021년 09월 16일 사임하였습니다.&cr

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명		비고
김유진	이지원
---	---	---	---	---	---	---
(출석률: 71.43%)	(출석률: 71.43%)
---	---	---	---	---	---	---
39	2021-09-16	대표이사 선임의 건	가결	불참	불참	-
40	2021-09-27	제3자배정 유상증자 정정의 건('21.06.21 이사회 정정)	가결	참석/찬성	참석/찬성	-
41	2021-09-27	종속회사(아이엠첨단소재) 자금대여의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-
42	2021-09-27	종속회사(아이엠첨단소재) 자금대여 기간연장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-
43	2021-10-12	임시주주총회 소집의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-
44	2021-10-21	종속회사(아이엠첨단소재) 자금 대여의 건	가결	불참	불참	-
45	2021-11-08	- 임시주주총회 소집 안건 확정의 건(2021.10.12 이사회 정정)&cr- 종속회사(아이엠첨단소재) 자금 대여의 건&cr- 조직개편(부서신설) 보고의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

* 사외이사 이지원, 김유진은 2021년 9월 16일 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2021.09.30)	(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	261,152	13,076

* 상기 사외이사 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 승인금액입니다. 1인당 평균 지급액은 단순평균 지급액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(기준일 : 2021.06.30)	(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
출자전환	IM VINA CO.,LTD (해외법인)	2021.05.20	39.7	18.56%
출자전환	아이엠첨단소재(종속회사)	2021.02.22	30.0	14.04%
대여금	아이엠첨단소재(종속회사)	2021.01~2021.06	5.4	2.54%

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(기준일 : 2021.06.30)	(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
IM DIGITAL PHIL INC. (해외법인)	VCM 매입	2021.01~2021.06	151.7	70.98%
IM VINA CO.,LTD (해외법인)	원자재,설비매출	2021.01~2021.06	34.0	15.90%
IM VINA CO.,LTD (해외법인)	VCM 매입	2021.01~2021.06	20.7	9.67%
IM VINA CO.,LTD (해외법인)	출자전환	2021.05.20	39.7	18.56%
아이엠첨단소재(종속회사)	출자전환	2021.02.22	30.0	14.04%

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 종속회사가 진행하고 있는 주력사업은 광모듈부품 사업으로 최종 적용제품은 전자제품과 모바일 제품이라고 할 수 있습니다. 당사의 제품군은 기존의 Video제품 시장에서 Mobile 및 Display시장까지 적용분야를 확대하여 사업을 진행하고 있습니다.&cr&cr (1) 사업의 특성 &cr

(Video 시장)

Video 시장의 주요제품은 DVD Optical Pick-up, Blu-ray Optical Pick-up, Pico Projector라 할 수 있습니다. Optical Pick-up은 Disc에 저장되어 있는 정보를 영상으로 전환시켜 주는 장치입니다. 전방산업으로는 DVD/BD Player, 컴퓨터, 게임기, CCTV 등 전자산업입니다. 전방 산업인 Playe시장과 컴퓨터 시장은 크게 축소되었으나, 게임기와 CCTV 분야에서 해외시장이 유지되고 있습니다.

(Mobile 시장)

당사의 주력제품인 AF Module은 스마트폰에 탑재되는 카메라모듈입니다. 당사의 제품은 전방산업인 휴대폰사업에 많은 영향을 받고 있습니다. 전방산업인 휴대폰 시장은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 2010년 스마트폰의 확대로 전자제품의 모든 기능(카메라, MP3, 네비게이션, 블루투스, 동영상, 리모콘 등)이 한 손에서 이루어지고 있으며, 이에 따라 카메라의 기능 또한 고화소의 모듈로 점층적인 발전을 이루고 있습니다.

최근에 출시한 하이엔드급 스마트폰의 경우 13M ~ 20M 고화소 카메라가 주류를 이루고 있으며, 광학 줌, 사진 보정 기능 등 화소 이외에 기능들이 강화되면서 같은 화소수에서도 좀더 디테일한 표현이 가능해졌습니다. 또한 Major 업체들이 광학식 손떨림 보정장치(이하 OIS)를 채택함으로써 고화소와 더불어 기능을 한층 상승시켜 나가고 있습니다.

기존의 휴대폰 시장이 성장기를 지나 성숙기에 들어서면서 성장이 둔화되는 시점에 스마트폰의 등장은 새로운 시장의 성장을 가져오는 계기가 되었습니다. 스마트폰의 교체 수요와 중남미, 중국, 아프리카, 인도 등 신흥시장의 소비로 15억대 수준으로 성장하였으며, 글로벌 LTE망의 확산으로 동남아시아, 중남미, 아프리카 등이 성장을 주도하여 전세계 시장의 수요는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

전방시장인 휴대폰은1인1대 보유가능 한 아이템이라는 점과 고객들의 교체 주기 및 신제품 출시 주기가 짧아, 수요가 점점 확대되는 시장으로 당사 제품인 AF Module 또한 지속적인 성장이 가능하다고 할 수 있습니다.

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

당사의 주요 제품은 나노 소재를 활용한 Functional Heat Film입니다. 타겟 시장은 차량용 유리, 카메라 렌즈, 조명커버 등으로 자동차, 건축, 선박 등 다양한 시장에 쓰일 수 있습니다.

기존의 터치스크린 패널 시장은 성장세를 유지하고 있으나, 패널의 가격 경쟁이 치열하여 수익성은 둔화되고 있습니다. TV, 스마트폰 등 모바일 기기에 대한 수요가 점차적으로 감소하고 있는 추세이나 당사가 속한 플렉서블 기능성 필름 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 다양한 산업에서 활용할 수 있기 때문에 수요 역시 꾸준히 증가하고 있습니다.

현재 디스플레이 최대 수요시장인 중국에서 다양한 형태의 필름을 채용한 제품 수요가 증가하고 있습니다. 고사양 커스터마이징 필름 구현을 위한 공정기술이 업체간 생산능력의 격차를 만들어내고 있습니다. 따라서 고부가가치 필름 부문의 양산성과 공정기술의 격차 축소 여부가 수익성 측면에서 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

현재 나노소재 투명전극은 기존 ITO 투명전극을 점차적으로 대체해가고 있습니다. ITO는 높은 투과율과 전기전도성으로 LCD, PDP, OLED와 같은 다양한 디스플레이에 투명전극 소재로 사용되었으나, 유연성이 떨어지고, 매장량의 한계를 갖고 있어 최근 각광받고 있는 대면적, 플렉서블 투명 전극 분야에는 은나노와이어, 금속 메쉬 등 나노금속계, 나노탄소계 소재가 주로 쓰이고 있습니다.

향후 기능성필름 시장은 필름의 대면적화 추세를 이어갈 것으로 보이며, 기존의 모바일 기기 외에도 플렉서블 디스플레이를 적용한 가전제품, 자동차 등으로 시장 규모가확대될 것으로 기대하고 있습니다.&cr

출처 tdr 2015.jpg 출처 tdr 2015

&cr (2) 산업의 성장성&cr

(Video 시장)

비디오 시장을 이끄는 핵심 제품이었던 광픽업은 그동안 TV, PC, 게임산업 등에서 다방면으로 활용되며 보편적으로 사용되었습니다. 그러나 최근 스마트TV의 등장과 인터넷의 속도 향상에 따른 스트리밍 서비스의 발달로 모바일기기로 영화 등 영상물을 시청하는 소비자들이 증가하면서 수요가 감소하고 있습니다.

앞으로는 온라인 스트리밍 중심으로 시장이 재편될 것으로 전망하고 있으며, 일부 게임산업에서 제한적으로 쓰일 것으로 예상하고 있습니다. 다만 비디오 시장관련 원천 기술이 향후 VR, 홀로그램 등으로 파생되어 미래유망기술로서 활용될 수 있을 전망입니다.

(Mobile 시장)

휴대폰 시장은 2009년 횡보를 보이는 성숙기 시점에서 2010년 스마트폰의 등장과 함께 다시 성장하고 있습니다. 스마트폰과 테블릿PC 출시 및 보급을 통해 프리미엄급 시장이 급격히 성장하고 있으며, 4세대 통신이라 불리우는 LTE방식의 출시로 지속적 성장을 이어 가고 있습니다. 향후에는 5세대 통신이 보급될 예정이며, 초광대역을 활용해 더 많은 데이터를 고속으로 보낼 수 있을 것으로 전망합니다.

국가별로 구분하여 보면 미국과 서유럽을 비롯한 선진 국가들의 수요는 이동통신의 보급률이 한계에 근접하고 있으나, 앞에서 언급한 것처럼 스마트폰 및 LTE 방식 등의 교체 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다. 향후 중국 및 주요 선진국 스마트폰 보급률 증가로 인한 제품 교체주기 증가가 예상되며, 단말기 보조금 감소, 제조사 및 통신사들의 새로운 할부 프로그램 도입이 확대될 것으로 예상하고 있습니다.&cr

스마트폰 시장 규모 (2017-2022).jpg 스마트폰 시장 규모 (2017-2022)

&crMobile 시장은 스마트폰의 등장으로 폭발적인 성장을 이루었으며, 2016년에는 주춤할 것이라는 예상과 다르게OIS 기능 탑재, 듀얼 카메라 등장, 고화소 카메라 출시 등으로 재성장을 거듭하고 있습니다. 특히2017년부터 듀얼카메라 채택이 본격화 되면서 스마트폰의 성장을 견인하고 있는데, 분리된 두개의 카메라를 장착하는 듀얼카메라의 장점은 카메라 모듈의 두께를 낮춰 얇은 디자인을 유지하면서, AF기능을 강화할 수 있으며, 광각 카메라 및 거리감을 인식할 수 있어 향후 AR/VR 등 다양한 기능도 가능해집니다. 2017년 후면 듀얼카메라 스마트폰 출하량은 2억 9천만대에서 2020년에는 8억 7천만대로 늘어날 예정이며, 전면 듀얼카메라는 2016년 5천 6백만대에서 2020년 1억 9백만대로 성장하여, 2020년 듀얼카메라 탑재율은 48.4%에 달할 것으로 추정됩니다.&cr

듀얼카메라 비교 및 듀얼카메라 채용 비중_png.jpg 듀얼카메라 비교 및 듀얼카메라 채용 비중_png

출처 : 하나금융투자 리서치센터(2018.03.05)&cr&cr최근에는 트리플 및 쿼드카메라가 탑재된 스마트폰이 출시됨에 따라, 듀얼에 이어 스마트폰 카메라 시장의 기대감이 높아지고 있어, 당사의 지속적인 매출 증가를 예상하고 있습니다.&cr

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

투명전극 시장의 전방산업은 모니터, 노트북PC, TV, 휴대폰 등 일상에서 보편화된 제품군과 기타 응용 산업에서 기술집약적 형태로 생산되는 제품군으로 나뉩니다. 두 제품군 모두 기술의 발전 속도에 매우 민감하며 전방 산업의 수요량에 따라 성장성 유지 여부가 달려있습니다. 또한 일정 규모 이상의 투자가 요구되는 장치 산업으로서 진입 장벽이 높기 때문에 신규 업체가 섣불리 진입하기 어려운 리스크가 큰 산업이기도 합니다.

현재 TV, 스마트폰 등 보편화된 제품군의 최종수요가 둔화됨에 따라 업계 성장성 역시 성숙기에 접어들고 있습니다. 주요 글로벌 시장의 경기부진, 신흥국의 환율상승 등이 그 원인이며 이에 따른 세트업체들의 보수적인 경영계획 수립으로 디스플레이 패널의 구매가 감소할 것으로 예상됩니다.

그러나 플렉서블 디스플레이로 대표되는 차세대 디스플레이 적용 제품군은 현재 Curved 및 플렉서블 디스플레이를 출시하여 시장을 형성해 가고 있는 단계입니다. 전방 산업이 전자기기로 국한되지 않고 차량용, 선박용, 건축용으로도 쓰일 수 있기 때문에 성장성이 아주 높으며, 타겟 수요층을 노린 전략적인 제품 출시가 가능합니다. 일부 해외기업들은 플렉서블 디스플레이 생산 관련 기술을 먼저 확보했으나, 양산성이 검증되지 않아 제품 생산에는 다소 시간이 소요될 것으로 보입니다.

플렉서블 디스플레이를 투명하게 또는 발열기능을 갖춘 하이브리드 형태로 생산할 수도 있어 국내외 기업들의 네트워크를 통한 기술협력이 중요하다고 볼 수 있습니다.&cr

[플렉서블 디스플레이 시장전망].jpg [플렉서블 디스플레이 시장전망]

&cr (3) 경기변동의 특성&cr&cr(Video 시장)&cr디지털미디어산업의 특징은 일반 전자산업의 특징과 마찬가지로 국내외적인 경기변동에 영향을 받으나 첨단 기술의 변화와 고객의 요구변화에 가장 민감한 영향을 받습니다. 특히 디지털미디어 산업의 부품은 첨단기술 개발 및 이의 상용화에 따라 상당 기간 동안 경기변동을 야기합니다. 고객의 요구변화에 맞물린 기술의 변화뿐 아니라, 계절적 특성에 따라 제품이 영향을 받습니다. 특히 수출 의존도가 높은 디지털미디어산업은 해외시장의 경기변동에 밀접한 영향을 받고 있습니다.&cr

(Mobile 시장)

당사 제품이 속해 있는 휴대폰 부품업계는 전방산업인 스마트폰 산업 경기에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 전방산업인 스마트폰 시장은 첨단기술집약적 제품으로서 IT기술트렌드에 따라 매출에 영향을 많이 받았으나 최근에는 혁신적인 신제품 출시가어려워지고, 제품 성능이 상향 평준화 되면서 점차 가격에 민감한 영향을 받는 특징을 보이고 있습니다.

휴대폰 부품산업은 전방산업인 스마트폰 시장과 연동되면서 신제품 출시 후 다수의 소비자가 모델 교체를 하는 시기를 성수기로 보고 있습니다. 최근에는 새로운 트렌드에 대한 소비심리 확대 및 교체 주기 단축과 업체간의 경쟁심화로 출시 주기가 6개월이내로 짧아지면서 기존의 경기변동 영향이 감소되고 있습니다. 또한, 주요 핸드셋 업체들의 새로운 제품의 출시가 과거에는 하반기에 집중되었으나, 최근 상하반기 구분이 없어 짐에 따라 계절적인 특성도 점점 축소되고 있습니다. 주요 모델 교체에 따른 비수기가 발생되는 특성은 신규 모델 출시시 기존 모델의 수요가 축소 되고 신규 모델 생산의 본격화가 이루어지는 시점까지 부품 업계는 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다.

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

투명전극 시장은 전방산업의 수요량에 따라 시장규모 및 판가가 민감하게 반응합니다. 다양한 산업에 적용되고 있기 때문에 글로벌 경제 상황에 큰 영향을 받으며 가장 규모가 큰 TV 패널시장에서는 업체간의 경쟁 심화로 공급 과잉 현상이 나타나기도 했습니다. 최근 중국 패널업체들이 후발주자로서 디스플레이 산업에 뛰어들면서 전체적인 LCD 보급률이 시장 성숙단계에 진입했으며, 신규 수요보다는 제품 교체 수요로 수요의 중심이 이동하면서 계절적 특성 등 시공간적 특성은 많이 축소되었습니다.

기술의 발전에 따라 새롭게 출시되는 제품이 시장을 주도할 것으로 예상하며, 최종 소비자의 기호에 따라 제품별 수명주기는 큰 차이를 보일 것입니다. 또한 전후방 산업의 연계성이 높은 산업으로서 민감한 경기 변동에 대비하기 위해 기업 간 블록화 경향을 보이는 특성이 있습니다.

&cr (4) 시장여건 &cr

(Video 시장)

DVD 및 Blu-ray 산업은 과거 홈비디오 시장이 급속도로 성장하던 시절 합법적인 콘텐츠 저장매체로서 큰 인기를 누려왔습니다. 하지만 USB 및 외장하드와 같은 진보한 저장매체의 출현과 고화질 디스플레이 및 네트워크의 발전으로 스트리밍 서비스가 출시되면서 시장 규모가 감소하고 있어, 향후에는 광기술을 기반으로 한 VR과 같은 미래유망 산업이 주목을 받을 것으로 보입니다.

DVD Play용 광픽업 부문은 신흥국 시장 및 SD급 TV의 보급을 이루고 있는 국가들을 위주로 시장을 형성하고 있습니다. 이러한 국가들은 인터넷 보급률이 떨어지기 때문에 DVD 플레이어의 지속적인 수요가 발생하고 있습니다. 문화적인 수준 또한 높아지고 있기 때문에 영상물의 보급 등이 이루어지면서 DVD Play용 광픽업의 수요는아직까지 이어지고 있으며, 당사는 기존 고객사를 통해 일정 수준의 매출을 유지하고있습니다.

(Mobile 시장)

휴대폰 부품은 2009년대 보급의 한계점에서 시장의 성숙기 도입으로 횡보를 보일 것으로 예상하였으나, 2010년 스마트폰 및 테블릿PC의 등장으로 다시금 급격한 성장을 보였습니다. 당사의 제품인 AF Module은 휴대폰 부품 중에서도 주요 제품군으로서 안정적인 성장을 해왔으며, 스마트폰에 듀얼카메라, 트리플 및 쿼드카메라 채용 증가로 지속적인 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 스마트폰 시장은 주요 핸드셋 업체 위주로 Market Trend를 형성하고 있으며, 카메라 모듈의 사양 또한 주요 업체들이 출시하는 신제품에 탑재 되는 카메라 사양으로 규정되고 있습니다. 현재의 당사제품은 스마트폰에 탑재되는 제품으로 휴대폰 시장과 함께 안정적인 성장을 이루고 있습니다.

당사 제품은 전량 스마트폰에 탑재되고 있는 제품이지만 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 DATA가 없고 정확한 시장 점유율 추산이 어렵습니다. 따라서 전방시장의 휴대폰 및 스마트폰의 시장점유율을 제시하고자 합니다.

전방시장인 핸드셋 업체의 세계시장점유율은 2012년 삼성전자가 선두로 진입한 이후 2018년까지 1위를 유지하고 있습니다. IDC시장보고서에 따르면 스마트폰 세계시장 점유율은 2018년 4Q 기준 Samsung(18.7%), Apple(18.2%), Huawei(16.1%), OPPO(7.8%), Xiaomi(7.6%) 순으로 시장을 차지하고 있습니다. 화웨이, OPPO, Vivo 등 중국 기업들이 자국시장을 뛰어넘어 세계시장 점유율 확대를 노리며 세계3위 자리를 다투고 있습니다. 스마트폰 시장은 듀얼카메라 등장에 힘입어 2018년에도 소폭의 성장세를 이어갔으며, 삼성과 화웨이의 폴더블폰을 필두로 2019년에는 폴더블, 롤러블폰 시대가 가시화되고, 5G초광대역 서비스가 상용화된다면 스마트폰 시장은 앞으로도 견조한 성장세를 유지할 것입니다.

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

대형패널용 필름은 중국 및 선진국 시장의 경기회복을 바탕으로 2014년까지 꾸준한 수요를 보였으나, 점차적으로 전방산업의 성숙기 진입과 글로벌 경기 침체에 따른 수요감소를 보이고 있습니다. 그러나 투명 또는 플렉서블 터치스크린이 융합기술로서 대형패널에 적용된다면 광고용 대형 스크린 및 스포츠 이벤트 관련 분야에서 새로운 시장을 창출할 것으로 기대하고 있습니다.

대형 패널과는 달리 모바일폰 중심의 중소형 패널용 필름은 근래에도 꾸준히 성장률을 유지하고 있습니다. 삼성과 애플을 필두로 매년 신제품이 출시되고, 중저가 스마트폰이 보편화 되면서 중소형 패널은 앞으로도 고객사에 따라 다양한 크기 및 형태로 생산될 것으로 예상하고 있습니다.

마지막으로 플렉서블 디스플레이는 평면과 달리 접거나 휠 수 있는 등 형태를 변형시킬 수 있는 차세대 디스플레이를 말합니다. 폴더블 스마트폰을 비롯한 웨어러블 스마트 기기, 차량용 디스플레이와 카메라 등 전장부품 및 디지털 사이니지 등의 분야에 적용 가능한 차세대 유망 시장입니다. 앞으로 디스플레이 시장을 다변화시키고, 향후 사물인터넷 등과의 연계를 통해 새로운 시장을 창출할 것으로 기대됩니다. 현재 기능성 필름 분야의 핵심 기술은 대부분 일본기업이 보유하고 있으며, 미국 등의 해외 기업도 첨단 소재 필름의 투자를 강화하고 있는 추세입니다. 국내 업체들도 최근 시장 참여가 활발해져 2016년기준 전세계 기능성 필름시장의 약13%를 점유하고 있습니다. 아직까지 국제적으로 활성화 된 시장은 없으며, 점차 다양한 산업에서 시장이 형성되고 있는 단계입니다.

(5) 회사의 경쟁우위 요소&cr

당사의 경쟁우위 요소는 개발 및 제조 기술력을 바탕으로 한 품질과 가격경쟁력, 이를 뒷받침하고 있는 영업력이라고 할 수 있습니다. Optical solution 제품은 지속적인 연구개발이 이루어져야 하는 특성과 제품의 런칭을 위한 광학, 회로, 기구 등의 기술이 통합되어야 하는 특징을 가지고 있습니다. 당사는 각 분야의 전문가들을 보유하고 있으며, 이러한 기술력으로 타기업 대비 우수한 품질의 제품을 경쟁력 있는 가격으로 공급함으로써 광픽업 제품으로 오랜기간 세계시장을 선도할 수 있었습니다. 또한, 그 축적된 기술과 생산 노하우를 기반으로 2012년 신규사업으로 시작한 Mobile제품은 현재 당사의 주력사업으로 지속적인 매출 성장을 이루고 있습니다.

당사의 Optical Pick-up은 수년간 세계시장점유율 1위를 차지하고 지식경제부로부터 세계일류상품으로 선정된 핵심 제품입니다. 이 제품의 개발을 통해 보유하고 있는 Actuator 설계 및 제조기술을 AF Module 제품에 활용하여 단기간에 시장 경쟁력을 확보하였으며, Optical Pick-up에 적용하는 Lens 설계 및 사출 경험을 바탕으로 Mobile Lens를 내제화하여 원가경쟁력을 갖추었습니다.

아울러 나노소재 투명전극 필름 부문에서는 차량, 선박, 건축 등 다양한 분야에 적용 가능한 기능성 발열 필름 등을 개발하여 미래산업을 선도할 소재산업 발전에 이바지하고 있으며, 진단기 부문에서는 웨어러블이 가능한 의료 전용 카메라 ‘캠도라’를 출시하여 당사의 강점인 카메라 분야를 통해 헬스케어 시장에 진출하여 사업 포트폴리오를 다각화하였습니다.

&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr당해 업계에 대한 특별한 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주력제품은 AF Module이며, AF Module은 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈입니다. 당사의 제품은 전방산업인 휴대폰 사업에 많은 영향을 받고 있습니다. 전방산업인 휴대폰 시장은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 2010년 스마트폰의 확대로 전자제품의 모든 기능(카메라, MP3, 네비게이션, 블루투스, 동영상, 리모콘 등)이 한 손에서 이루어지고 있으며, 이에 따라 카메라의 기능 또한 고화소의 모듈로 점층적인 발전을 이루고 있습니다.

&cr 최근에 출시한 하이엔드급 스마트폰의 경우 13M ~ 20M 고화소 카메라가 주류를 이루고 있으며, 광학 줌, 초광각 카메라, 사진 보정 기능 등 화소 이외에 기능들이 강화되면서 같은 화소수에서도 좀 더 디테일하고 다양한 표현이 가능해졌습니다. 또한 휴대폰 카메라에 광학식 손떨림 보정장치(이하 OIS)가 적용되는 등 카메라 기능을 한층 상승시켜 나아가고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사가 진행하고 있는 주력제품은 Mobile 부문, Optical Solution 부문,나노 소재 부문으로 진행하고 있으며, 각 부문에 속한 주요 제품들은 다음과 같습니다.

사업부문	주요제품
Mobile	Auto Focus Module, Lens Module, Camera Module
Optical Solution	DVD Optical Pick-up, Blu-ray Optical Pick-up
나노소재	투명전극 기능성 필름

&cr(2) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손보전을 통한 재무구조 개선(상법 제438조 제2항에 의거)

나. 자본감소의 방법

액면가 500원의 기명식 보통주 10주를 동일한 액면가의 기명식 보통주 1주로 무상병합(10:1)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전 자본금&cr(발행주식수)	감자후 자본금&cr(발행주식수)
기명식 보통주	60,470,895주	90.0%	2021년 12월 08일	33,594,941,500원&cr(67,189,883주)	3,359,494,000원&cr(6,718,988주)

라. 감자일정

① 임시주주총회일: 2021년 11월 24일

② 주권매매거래정지 예정기간: 2021년 12월 07일 ~2021년 12월 27일&cr③ 감자기준일 : 2021년 12월 08일

④ 감자효력발생일 : 2021년 12월 09일

⑤ 신주권 상장예정일: 2021년 12월 28일&cr&cr 마. 채권자 이의제출기간&cr결손보전을 위한 자본금 감소 시 상법 제439조 제2항에 의거하여 생략함.

&cr 바. 단수주 처리방법&cr주식병합으로 인하여 발생하는 1주미만의 단수주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.&cr&cr ※ 기타 참고사항

① 단수주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금은 변경될 수 있음.

② 자본감소 결정과 관련된 내용 및 일정은 임시주주총회의 승인과정 및 관계기관 과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

③ 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(시행일: 2019년 09월 16일 시행)에 따라 명의개서정지기간, 구주권제출기한, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소 는 표시하지 아니함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 본 주주총회는 임시주주총회로써 해당사항 없습니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며,수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

※ 코로나19의 감염 예방을 위한 주주총회 참석 등에 관한 사항&cr&cr코로나19의 감염 예방을 위해 마스크 미착용 주주에 대하여 착용을 요구할 수 있으며, 체온을 측정할 수 있음을 미리 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 특히, 발열이 의심되는 경우 주주총회의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.