SK biopharmaceuticals Co., Ltd.

M&A Activity • Nov 11, 2021

에스케이바이오팜/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.11.11)투자판단 관련 주요경영사항

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		기술이전 계약 체결(세노바메이트 등 중국 등 지역 기술이전 계약 체결)
2. 주요내용		1) 계약상대 : Ignis Therapeutics 2) 기술의 주요내용 : 아래 파이프라인의 중국 등 지역     상업화 권리   (1) 세노바메이트: 미국 FDA 및 유럽 EMA 승인 뇌전증 신약     (미국, 유럽 출시 및 판매중)     (2) 솔리암페톨 : 미국 FDA 및 유럽 EMA 승인 수면장애 신약     (미국, 유럽 출시 및 판매중)   (3) 카리스바메이트 : 레녹스-가스토 증후군 신약 후보물질   (4) SKL13865 : 집중력 장애 신약 후보물질     (5) SKL20540 : 조현병 신약 후보물질   (6) SKL24741 : 뇌전증 신약 후보물질   3) 계약 주요 내용   (1) 총 기술수출금액 :218,485,000,000원       ($ 185,000,000)          ① 계약금 : 23,620,000,000원         ($ 20,000,000)    ② 마일스톤 기술료 : 개발/허가 신청 등에 따른       단계별 마일스톤 최대 17,715,000,000원       ($ 15,000,000)    ③ 기타 : 기술이전 계약에 따라 취득하는       Ignis Therapeutics 지분 177,150,000,000원       ($ 150,000,000)         (2) 경상기술료(Royalty) : 순매출액에 비례하는       경상기술료(Royalty) 수령 예정       (세노바메이트, 솔리암페톨 제외)   (3) 계약지역 : 중국 등   (4) 계약기간 : 각 파이프라인의 물질특허, 허가독점권이       만료되는 시점 또는 최초 판매일로부터 10년 중       가장 나중에 도래하는 시점까지
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2021-11-11
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 해당 기술이전 계약은 중국 투자자와 설립한 Ignis Therapeutics에 당사가 독자 개발하여 미국 FDA의 시판 허가를 받고 미국 직접 판매중인 신약 세노바메이트(미국 제품명 XCOPRI®)를 포함한 6개의 CNS 신약 파이프라인의 중국 등 지역 상업화 권리를 Ignis Therapeutics에 이전하고 Ignis Therapeutics의 우선주 150,000,000주(보통주 포함 지분율 44.9%)를 취득하는 계약임. - 상기 '2. 주요내용'의 '계약금'은 반환의무가 없음. - 상기 '2. 주요내용'의 '마일스톤 기술료'는 '세노바메이트의 중국 NMPA(국가약품감독관리국) NDA 제출 시 수취하며 임상시험등의 실패 시 미지급 가능성이 있음. - 상기 '2. 주요내용'의 '기타'는 기술이전 계약에 따라 당사가 보유한 무형자산인 6개의 CNS 신약 파이프라인의 중국 등 내 상업화 권리를 이전한 대가로 취득하는 Ignis Therapeutics의 지분 $150,000,000임.(주당 $1) - 상기 '2. 주요내용'의 '경상기술료'는 세노바메이트 및 솔리암페톨을 제외한 나머지 파이프라인의 상업화 및 판매가 시작되면 순매출 금액에 비례하는 경상기술료(Royalty)를 수취함. - 상기 '2. 주요내용'의 '계약지역'은 중국 및 홍콩, 마카오, 대만임 - 상기 '2. 주요내용'의 '총 기술수출금액', '계약금', '마일스톤 기술료'는 계약체결일('21.11.11)기준 환율(1,181.0 KRW/USD)을 적용한 금액임 - 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생 시 지체 없이 공시할 예정임
※ 관련공시	2021-11-11 타법인주식및출자증권취득결정