3S KOREA CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)삼에스코리아 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021 년 11 월 15 일
권 유 자:	성 명 : (주)삼에스코리아&cr주 소 : 서울 금천구 가산디지털1로 75-24, 아이에스비즈타워 &cr1310호&cr전화번호 : 02-896-9474
작 성 자:	성 명 : 유형원&cr부서 및 직위 : 경영지원부 이사&cr전화번호 : 02-896-9474

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)삼에스코리아본인2021년 11월 15일2021년 11월 30일2021년 11월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권 주식회사https://vote.samsungpop.com/ &cr(PC-모바일 동일)전자투표 가능삼성증권 주식회사https://vote.samsungpop.com/&cr(PC-모바일 동일)□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)삼에스코리아보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박종익최대주주/대표이사보통주 3,309,2797.15최대주주/대표이사-김세완대표이사보통주 59,2960.13대표이사-최인식등기임원보통주66,8040.14등기임원-노경희특수관계인보통주 75,5400.16특수관계인-박현성특수관계인보통주 45,2090.10특수관계인-박민성특수관계인보통주 61,0740.13특수관계인-노경죽특수관계인보통주5,2670.01특수관계인-박미혜특수관계인보통주 20,6100.04특수관계인-3,643,0797.87-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

- 2021년 11월 3일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김승걸보통주0직원직원-오금미보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 11월 15일2021년 11월 18일2021년 11월 29일2021년 11월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 11월 3일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 11월 20일 09시 ~ 2021년 11월 29일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권 주식회사https://vote.samsungpop.com/&cr(PC, 모바일 동일)-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼에스코리아www.3sref.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

유선상으로 동의할 경우 전자우편 전송 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처위치: (08559) 서울시 금천구 가산디지털1로 75-24, 1409호(가산아이에스비즈타워)&cr- 접수 기간 : 2021년 11월 18일 ~ 2021년 11월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 11월 30일 오전 9시서울 금천구 가산디지털1로 75-24, &cr아이에스비즈타워 지하1층 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 11월 20일 09시 ~ 2021년 11월 29일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권 주식회사https://vote.samsungpop.com/&cr(PC, 모바일 동일)- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 개인 인증을 통하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr 주주확인용 인증 종류&cr 범용-증권용 공동 인증서, 카카오페이, 핸드폰

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

- 주주총회에 참석하는 주주들께서는 반드시 마스크를 착용하고, 기침 예절 등 공공위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.&cr

- 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 직접 참석 대신 전자투표를 활용한 비대면적 의결권 행사를 권유드립니다. 또한 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.&cr&cr※ 긴급사태 시 주총 장소 변경에 관한 안내&cr코로나19 등 긴급사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 현장안내 또는 재공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사의 사업목적은 다음과 같다. 1.공업용열량계 및 환경시험장치 제조업 2.냉난방관련제품 및 부품,관련 시험계측기기의 전자상거래 3.냉난방 관련 제품 및 부품의 제조업 4.냉난방 관련 엔지니어링 서비스업 5.환경관련 기술연구 개발업 6.냉동관련 산업기계 및 관련용품 무역업 7.소프트웨어 개발 및 공급업 8.위 각호에 관련된 수출입업 및 무역업 9.종주관련 배양,운반,저장,투입, 플랜트 등 장치의 개발 및 제조업 10.냉난방 설비의 시공, 설치, 판매, 서비스업 11.부동산 매매, 임대, 개발업 12.VOC’S 개발 및 제조업 13.반도체밸브 조립 및 제조업 14.반도체세정장비 개발 및 제조업 15.반도체 웨이퍼 캐리어 박스 개발 및 제조판매업 16.전자 및 반도체 재료 제조, 가공 및 판매 17.평판표시소자, 태양전지, 유리기판상 반도체소자, 플라스틱상 반도체소자 및 다양한 마이크로 전자공학 분야의 반도체 제품의 생산을 위한 생산장비, 기계부품 및 부속품의 제조 및 판매 18.자연과학 및 공학 연구개발업 19.위 각호에 관련되는 부대사업일체	제2조(목적) 회사의 사업목적은 다음과 같다. 1.공업용열량계 및 환경시험장치 제조업 2.냉난방관련제품 및 부품,관련 시험계측기기의 전자상거래 3.냉난방 관련 제품 및 부품의 제조업 4.냉난방 관련 엔지니어링 서비스업 5.환경관련 기술연구 개발업 6.냉동관련 산업기계 및 관련용품 무역업 7.소프트웨어 개발 및 공급업 8.위 각호에 관련된 수출입업 및 무역업 9.종주관련 배양,운반,저장,투입, 플랜트 등 장치의 개발 및 제조업 10.냉난방 설비의 시공, 설치, 판매, 서비스업 11.부동산 매매, 임대, 개발업 12.VOC’S 개발 및 제조업 13.반도체밸브 조립 및 제조업 14.반도체세정장비 개발 및 제조업 15.반도체 웨이퍼 캐리어 박스 개발 및 제조판매업 16.전자 및 반도체 재료 제조, 가공 및 판매 17.평판표시소자, 태양전지, 유리기판상 반도체소자, 플라스틱상 반도체소자 및 다양한 마이크로 전자공학 분야의 반도체 제품의 생산을 위한 생산장비, 기계부품 및 부속품의 제조 및 판매 18.자연과학 및 공학 연구개발업 19.금형 제작 및 판매업 20.의약품 용기 제조와 판매업 21.스마트 모빌리티 관련 연구 및 개발업 22.전기 자동차 관련 부품 연구 및 개발업 23.전지 및 관련 장비 연구 및 개발업 24.신재생 에너지 및 관련 장비 연구 및 개발업 25.소방설비 연구개발 및 제조업 26.위 각호에 관련되는 부대사업일체	사업 목적 추가
제5조(발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행예정 주식 총수 확대

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치 및 기업가치 성장 극대화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김세완	등기임원	대표이사	기명식 보통주	300,000
최인식	등기임원	부사장	기명식 보통주	100,000
총( 2 )명				총(400,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 차액보상
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 / 400,000주
행사가격 및 행사기간	부여 승인일인 임시주주총회 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 액면가액 중 높은 가액 이상으로 함.&cr2024년 11월 30일 ~ 2026년 11월 29일
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
46,271,513	주식발행 총수의 100분의 15	기명식 보통주	6,940,726	6,820,726

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	2021.01.14	1	기명식 보통주	120,000	-	-	120,000
계		총( 1 )명		총(120,000)주	총( )주	총( )주	총(120,000)주

※ 기타 참고사항