Annual Report • Feb 24, 2022
Annual Report
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| 1. RAPPORT DE GESTION | 3 |
|---|---|
| 2. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS | 33 |
| 3. COMPTES SOCIAUX ANNUELS | 82 |
| 4. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE | 102 |
| Attestation des responsables du Rapport Financier Annuel |
104 |
| 1. PRESENTATION DE ROUGIER | 4 |
|---|---|
| 1. 1. PROFIL DU GROUPE ET ORGANIGRAMME | 4 |
| 1. 2. REPARTITION DU CAPITAL | 4 |
| 1. 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 5 |
| 1. 3. 1. ORGANES DE DIRECTION | 5 |
| 1. 3 .2. ORGANES DE CONTROLE EXTERNE | 8 |
| 2. RAPPORT D'ACTIVITE | 9 |
| 2. 1. CHIFFRE D'AFFAIRES | 9 |
| 2. 1. 1. LES MARCHES EN 2018 | 9 |
| 2. 1. 2. ANALYSE DE L'ACTIVITE | 9 |
| 2. 2. RESULTATS PAR BRANCHE D'ACTIVITE | 11 |
| 2. 2. 1. ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL | 11 |
| 2. 2. 2. IMPORTATION ET DISTRIBUTION DE BOIS EN FRANCE | 12 |
| 2. 2. 3. DEVELOPPEMENT DE FORETS DE PLANTATIONS INDUSTRIELLES | 12 |
| 2. 3. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE | 13 |
| 2. 3. 1. COMPTE DE RESULTAT | 13 |
| 2. 3. 2. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE | 14 |
| 2. 3. 3. ETAT DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS | 15 |
| 2. 4. COMPTES SOCIAUX | 16 |
| 2. 4. 1. COMPTE DE RESULTAT | 16 |
| 2. 4. 2. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS | 17 |
| 2. 4. 3. DELAIS DE REGLEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS | 17 |
| 2. 4. 4. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT | 17 |
| 2. 5. INFORMATIONS A CARACTERE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL | 18 |
| 2. 5. 1. DONNEES ENVIRONNEMENTALES | 18 |
| 2. 5. 2. DONNEES SOCIALES | 20 |
| 2. 6. RISQUES OPERATIONNELS ET FINANCIERS | 18 |
| 2. 6. 1. RISQUES PARTICULIERS LIES A L'ACTIVITE | 22 |
| 2. 6. 2. GESTION DES ASSURANCES | 23 |
| 2. 6. 3. RISQUES FINANCIERS | 24 |
| 2. 7. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE | 25 |
| 2. 7. 1. CAPITAL | 25 |
| 2. 7. 2. REVENUS | 27 |
| 2. 7. 3. BOURSE | 28 |
| 2. 7. 4. UTILISATION PAR LE DIRECTEUR GENERAL DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE |
29 |
| 2. 8. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES ET PERSPECTIVES |
30 |
| 2. 9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ROUGIER S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES |
31 |
Fondé en 1923, le groupe Rougier est un leader des bois tropicaux certifiés africains, dont l'activité s'organisait autour de trois branches jusqu'en 2018. Désormais, l'activité est centrée sur l'exploitation forestière, transformation industrielle locale et commerce international de bois tropicaux africains à travers la société de commerce international Rougier Afrique International et ses filiales de production Rougier Gabon et Mokabi (Congo)
Rougier exploite au sein de la branche d'activité Forêts Naturelle plus d'1,5 millions d'hectares de concessions forestières répartis dans le Bassin du Congo Les sites forestiers du Groupe produisent annuellement de l'ordre de 400.000 m3 de grumes et les sites industriels du Groupe en transforment localement 166.000 m3 pour produire des sciages, contreplaqués et dérivés, certifiés FSC® ou disposant d'une attestation de vérification de la légalité.
Le Groupe emploie au total 1.366 salariés, essentiellement en Afrique, au 31 décembre 2019.
L'organigramme du groupe au 31 décembre 2019.
Organigramme simplifié du Groupe Rougier au 31 décembre 2019
La répartition du capital est identique à celle de l'an dernier avec notamment le Concert familial Rougier détenant 59,8% des actions et 71,6% des droits de vote bruts.
La Société ROUGIER SA est la holding du Groupe industriel et familial ROUGIER, dont l'objet est la prise et la gestion de participations dans toutes sociétés, en France ou à l'étranger, dans le secteur du Bois.
Elle assure donc pour l'essentiel une mission d'assistance et de conseil auprès de sa branche d'activité unique en 2019 qu'est l'exploitation de forêts naturelles, industrie de transformation du bois et commerce international ;
Les actions de la Société ROUGIER SA ont été transférées le 29 août 2012 du marché réglementé Eurolist compartiment C de NYSE-Euronext Paris, vers le système multilatéral de négociation organisé EURONEXT GROWTH Paris.
La Société a adhéré dès 2009 au Code de gouvernance des valeurs moyennes de MIDDLENEXT, dont les recommandations sont bien adaptées à ses dimensions et spécificités.
La Société ROUGIER SA fonctionne sous forme de société anonyme, administrée par un Conseil d'Administration, organe collégial de gouvernance d'entreprise
La fonction de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général est dévolue depuis le 6 décembre 2018 à M. Francis ROUGIER.
| MEMBRES | AUTRES MANDATS | |
|---|---|---|
| Expiration du mandat (*) : 31/12/2021 | Francis ROUGIER Président – Directeur Général Membre du concert familial Rougier Né le 13/10/1947 – Nationalité française Désignation en qualité de président du Conseil d'administration : 06/12/2018 Renouvellement du mandat d'administrateur: AGOA approuvant les comptes clos le 31/12/2017 |
- Administrateur de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. ou représentant permanent au Conseil de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. - Président du Conseil d'Administration de certaines filiales - Administrateur du Conseil Français des Investisseurs en Afrique (CIAN). - Directeur Général de SOPAR S.A.S. |
| Jacques ROUGIER Expiration du mandat (*) : 31/12/2021 |
Administrateur Membre du concert familial Rougier Né le 16/12/1938 – Nationalité française Démission du mandat de président du Conseil d'administration : 06/12/2018 Renouvellement du mandat d'administrateur: AGOA approuvant les comptes clos le 31/12/2017 |
- Administrateur de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. ou représentant permanent au Conseil de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. - Président de SOPAR S.A.S. |
| Expiration du mandat (*) : 31/12/2021 | Société SOPAR Administrateur Renouvellement du mandat d'administrateur : AGOA approuvant les comptes clos le 31/12/2017 Représentée au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 par Véronique ROUGIER Née le 07/06/1965 – Nationalité française Nomination en qualité d'administrateur : 17/06/2014 |
- Fondateur de la société DOLCE VITA A OSTUNI |
| Gilbert-Jean AUDURIER Administrateur indépendant Né le 02/01/1948 – Nationalité française Renouvellement du mandat d'administrateur : 30/06/2017 Expiration du mandat (*) : 31/12/2020 |
- Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE AVENIR SCPI - Membre du Conseil de Surveillance de PAYTOP - Administrateur de la Société des membres de la Légion d'Honneur |
(*) Expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos à la date indiquée
Le Conseil d'Administration de ROUGIER SA compte quatre membres. Il accueille notamment un administrateur indépendant, Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER, qui n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative avec la Société ROUGIER SA, les membres de sa direction ou encore le Groupe auquel elle appartient, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.
Trois des membres actuels du Conseil d'Administration ressortent du cercle familial ROUGIER :
Il n'existe par ailleurs aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration de ROUGIER SA accueille des hommes et des femmes de compétences et d'aptitudes diversifiées. La majorité de ses membres dispose d'une solide expertise financière et comptable, ainsi que d'une bonne connaissance de la filière bois, ce qui leur permet d'apprécier avec pertinence la stratégie de la Société.
Le Conseil d'Administration comprend un membre féminin sur un total de quatre administrateurs, ce qui correspond à un pourcentage de 25 %.
Chaque nouvelle nomination ou renouvellement d'un mandat de membre du Conseil d'Administration est effectué en recherchant une représentation équilibrée entre hommes et femmes.
En complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, le Conseil d'Administration a adopté le 22 septembre 2011 un règlement intérieur précisant ses missions, sa composition, son organisation et son fonctionnement (fréquence et lieux de réunion, comités …). Ce document rappelle en outre les devoirs des administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions, notamment sur le plan déontologique : respect de l'intérêt social, confidentialité, loyauté, indépendance et situations de conflit d'intérêts, devoir d'assiduité et de diligence, obligations liées à leurs opérations sur les titres de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont prévues par l'article 12 des statuts.
La durée des mandats en cours des membres du Conseil d'Administration, comme ceux dont le renouvellement est proposé, est de 4 ans. Cette durée, qui s'inscrit dans les limites légales, a été fixée pour tenir compte des spécificités de la Société, et notamment de la technicité du secteur économique dans lequel s'inscrit son activité. Elle permet ainsi aux administrateurs une véritable implication dans leurs fonctions, grâce à une réelle connaissance des différents métiers de la Société, mais également un suivi de sa stratégie, qui se déploie souvent sur plus de 2 années.
Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni chaque fois qu'il a été nécessaire, pour permettre un examen approfondi des thèmes abordés, soit une fois.
Le Président a organisé les travaux du Conseil d'Administration et s'est assuré que leur préparation s'est bien inscrite dans le cadre défini par les dispositions législatives et règlementaires, les statuts et le règlement intérieur du Conseil.
Les convocations aux réunions du Conseil d'Administration, accompagnées de l'ordre du jour, ont été faites par correspondance avant la date de chaque réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil ont été régulièrement tenus informés des évènements et opérations présentant un caractère significatif pour la Société. Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et n'ont participé à aucune réunion du Conseil d'Administration en 2019.
Un procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration est établi à la suite de chaque réunion de cet organe, puis est adressé à ses membres, pour approbation en début de séance suivante.
La Société a mis en place dès 2004 deux comités d'études et d'analyse, destinés à améliorer l'efficacité du Conseil d'Administration, ainsi que la gouvernance d'entreprise, en matière de stratégie et de rémunérations.
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté en 2011, précise les modalités d'organisation et de fonctionnement de ces formations restreintes, dépourvues de pouvoir de décision, mais dont le rôle préparatoire et consultatif est essentiel pour le Conseil, dans le domaine de compétence reconnu à chacun.
Les membres du Comité Stratégique sont : Messieurs Jacques ROUGIER, Francis ROUGIER et Gilbert-Jean AUDURIER.
Les membres du Comité des Rémunérations sont : Messieurs Jacques ROUGIER, Francis ROUGIER et Gilbert-Jean AUDURIER.
Ces comités ne se sont pas réunis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Francis ROUGIER a été nommé par le Conseil d'Administration le 6 décembre 2018 pour une durée indéterminée.
A cette occasion, Monsieur Francis ROUGIER a été investi des pouvoirs les plus étendus en vue de l'exercice de ses fonctions, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au Conseil d'Administration.
A titre de mesure interne, le Conseil d'Administration a renouvelé, lors de sa séance de travail du 30 juin 2017, les plafonds annuels en deçà desquels la Direction Générale a toute latitude pour agir, compte tenu de la nature et du montant de ces opérations.
Ainsi, toute opération dépassant, individuellement ou en cumul, les plafonds déterminés ci-après doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration :
| Qualité | Dénomination | Date de renouvellement du mandat |
Durée du mandat |
Date d'expiration du mandat (*) |
|---|---|---|---|---|
| Titulaires | DELOITTE & Associés (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) représenté par M. Thierry BILLAC 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex |
16/06/2015 | 6 exercices | 31/12/2020 |
| ERNST & YOUNG Audit représenté par M. Pierre ABILY 1, Place des Saisons - TSA 14444 - 92037 Paris La Défense |
30/06/2017 | 6 exercices | 31/12/2022 | |
| Suppléant | GROUPE Y AUDIT | 16/06/2015 | 6 exercices | 31/12/2020 |
| 53, rue des Marais - CS 18421 – 79024 NIORT CEDEX |
(*) Expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos à la date indiquée
Minée par des différends commerciaux prolongés, l'économie mondiale a enregistré sa croissance la plus faible en une décennie, baissant à 2,3% en 2019.
Le contexte international a nourri les inquiétudes. Les incertitudes liées au Brexit et les tensions commerciales entre les deux plus grandes puissances économiques de la planète, la Chine et les Etats-Unis, qui ont entraîné une hausse des tarifs douaniers et entamé la confiance des entreprises.
En Europe, la croissance n'a été que de 1,5% en 2019, fortement impactée par les menaces d'un Brexit sans accord.
Les pays asiatiques émergents et les pays en voie de développement sont restés les moteurs de l'économie mondiale. Toutefois, la Chine est entrée dans une phase de « ralentissement structurel » en raison d'une baisse de ses exportations et de l'assainissement de son secteur financier menacé par l'explosion de la dette. La plupart des grands indicateurs économiques chinois ont montré des signes de faiblesses sur les fronts des exportations, de la production industrielle et de la demande intérieure.
| en milliers d'euros contributif Groupe |
2019 | % CA | 2018 | % CA | Variation (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Rougier Afrique International |
46 033 | 100,0% | 51 986 | 66,5% | (11,5%) |
| Importation et Distribution France |
26 149 | 33,4% | (100,0%) | ||
| Divers | 5 | 0,0% | 63 | 0,1% | (92,1%) |
| CA GROUPE | 46 038 | 78 198 | (41,1%) |
Dans un tel environnement mondial, le marché international des bois tropicaux a évidemment suivi cette évolution. Néanmoins certaines zones géographiques et certains produits se sont bien tenus :
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019 s'est établi à 46,0 millions d'euros, en retrait de (41,1%) par rapport à l'exercice précédent.
La branche 'Rougier Afrique International' a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 46,0 millions d'euros en 2019 en retrait de (11,5%) par rapport à l'an dernier. Cette baisse d'activité est principalement liée :
La branche 'Importation et distribution en France' a été cédée par Rougier SA le 5 décembre 2018.
| en K€ | 2019 | % CA | 2018 | % CA Variation (%) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Grumes | 15 873 | 34,5% | 21 879 | 28,0% | (27,5%) |
| Sciages et dérivés | 19 816 | 43,0% | 33 132 | 42,4% | (40,2%) |
| Panneaux et dérivés | 9 952 | 21,6% | 23 624 | 30,2% | (57,9%) |
| Divers | 397 | 0,9% | (437) | (0,6%) | |
| CA GROUPE | 46 038 | 78 198 | (41,1%) |
Les ventes de grumes (34,5% du chiffre d'affaires consolidé 2019) sont en baisse de (27,5%) par rapport à l'an dernier, compte tenu de l'arrêt des activités courant 2018 au Cameroun suite à la cession de la filiale et jusqu'en Avril 2019 au Congo.
Les ventes de sciages et dérivés (43% du chiffre d'affaires consolidé 2019, constituant la première ligne de produit commercialisée du Groupe) sont en diminution de (40,2%) par rapport à l'an dernier pour la même raison.
Les ventes de panneaux et dérivés (21,6% du chiffre d'affaires consolidé 2019), qui sont composées de contreplaqués et de placages, sont en baisse de (57,9%).
| en K€ | 2019 | % CA | 2018 | % CA | Variation (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Europe | 14 495 | 31,5% | 41 387 | 52,9% | (65,0%) |
| Asie | 12 100 | 26,3% | 15 129 | 19,3% | (20,0%) |
| Afrique subsaharienne |
17 716 | 38,5% | 19 251 | 24,6% | (8,0%) |
| Moyen-Orient et Afrique du Nord |
676 | 1,5% | 1 048 | 1,3% | (35,4%) |
| Amérique et zone Pacifique |
1 051 | 2,3% | 1 383 | 1,8% | (24.0%) |
| CA GROUPE | 46 038 | 78 198 | (41,1%) |
En 2019, la faiblesse de la demande sur certains marchés internationaux a pénalisé les performances. Une volatilité importante de la demande persiste au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, de même qu'une forte concurrence sur les marchés américains.
En Europe, les ventes sont pénalisées par l'arrêt des ventes de débités et sciages en provenance du Cameroun et la reprise progressive sur 2019 en provenance du Congo, ainsi que par la réduction du périmètre suite à la cession de la branche d'activité 'Importation et Distribution de bois en France' qui contribuait pour 26,1 millions d'euros au chiffre d'affaires en 2018.
En Asie, la baisse est directement liée à l'arrêt de l'activité export en provenance du Cameroun compensée par la reprise de l'activité au Congo à partir d'avril 2019.
En Afrique subsaharienne, la baisse des ventes a été contenue grâce notamment au contrat avec GSEZ au Gabon.
La baisse des ventes en Amérique du Nord est liée à l'arrêt de l'activité export en provenance du Congo.
En Afrique du Nord et au Moyen Orient, les crises politiques ont eu un impact négatif sur l'activité du Groupe, en particulier en libye.
(Chiffres consolidés niveau branche en K€)
| ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL | 2019 | % CA | 2018 | % CA |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires * | 46 033 | 54 460 | ||
| EBITDA (1) | 4 253 | 9,2% (19 792) (36,3%) | ||
| Résultat opérationnel courant | (3 256) | (7,1%) | (29 828) (54,8%) | |
| Résultat opérationnel ** | (1 874) | (4,1%) | (21 355) (39,2%) | |
| Résultat net | 6 435 | 14,0% (10 005) (18,4%) | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
1 129 | 2,5% (24 471) (44,9%) | ||
| * dont CA réalisé avec les autres branches | - | 14 | ||
| ** dont (dotation) / reprise de provision pour dépréciation d'actifs |
1 552 | 4 830 |
(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant hors dotations aux amortissements et provisions
(2) Après coût de l'endettement financier net et impôt
La branche 'Rougier Afrique International' enregistre un chiffre d'affaires sectoriel de 46,0 millions d'euros, en retrait de 15,5% par rapport à 2018. Ceci est la résultante de la réduction du périmètre opérée en 2018 avec notamment la cession des filiales au Cameroun et en République Centrafricaine en cours d'exercice impliquant que ces activités ont encore contribué au chiffre d'affaires consolidé sur le premier semestre 2018.
L'EBITDA (résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et aux provisions), s'est établi à 4,3 millions d'euros soit 9,2% du chiffre d'affaires, contre (19,8) millions d'euros et (36,3) % du chiffre d'affaires en 2018. Cette hausse s'explique notamment par la restructuration de 2018 ayant principalement consisté à céder les activités déficitaires au Cameroun et à arrêter temporairement l'activité au Congo, celle-ci ayant repris en avril 2019.
Après prise en compte des amortissements et provisions pour (7,5) millions d'euros, le résultat consolidé opérationnel courant de l'exercice est ressorti en perte à (3,2) millions d'euros contre une perte de (29,8) million d'euros en 2018.
Le résultat opérationnel est également en perte en 2019 pour (1,9) millions d'euros après reprise partielle de la perte de valeur sur les actifs du Congo à hauteur de 1,6 millions d'euros, contre une perte de (21,4) millions d'euros en 2018, laquelle comprenait le résultat de cession de participations consolidées pour 3,9 millions d'euros et l'effet de la reprise d'impairment des actifs du Congo pour 4,3 millions d'euros.
Le coût de l'endettement financier net à (1,4) millions d'euros est en baisse de 1,0 millions d'euros suite au désendettement de la branche Rougier Afrique International réalisé dans le cadre du plan de redressement.
Les autres produits et charges financiers incluent en 2019 notamment l'effet des abandons de créances consentis par les créanciers de Rougier Afrique International dans le cadre du plan de redressement arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers le 26 février 2019, soit 9,7 millions d'euros. Ils comprenaient en 2018 le résultat de cession des filiales suite à la réduction de périmètre, pour 13,9 millions d'euros.
Le résultat net consolidé, qui intègre une charge d'impôt de (0,1) million d'euros, s'est établi en bénéfice à 6,4 millions d'euros contre une perte de (10,0) millions d'euros en 2018.
Au Gabon, le contrat signé fin 2016 avec la Gabon Special Economic Zone (GSEZ) a permis de renforcer la production forestière en améliorant le taux de prélèvement à l'hectare. Cet important contrat sur 7 ans prévoit la fourniture de 110.000 m3 par an en provenance du chantier de Moyabi dans le Haut Ogooué et garantit un volume de production important permettant d'améliorer le taux de prélèvement à l'hectare.
Les performances forestières poursuivent leur redressement. Malgré l'absence d'investissements dans le matériel d'exploitation et la fermeture administrative du chantier de Moyabi dans le Haut Ogooué sur tout le mois de juin 2019, la résilience des équipes de terrain et le désenclavement du chantier d'Ivindo dans l'Ogooué-Ivindo ont permis de produire 296 734 m3 de grumes, en baisse contenue de 8,6 % par rapport à 2018 (production de. 324 716 m3). L'okoumé représente près de 78% du total exploité, soit le même pourcentage qu'en 2018. Les ventes locales de grumes baissent de 3,8% en valeur pour s'établir à 15,4 millions d'euros, malgré une hausse de 2,1% des volumes (184 722 m3 contre 180 894 m3 l'année précédente).
S'agissant de l'activité industrielle scierie, la production de débités est de 27 997 m3 en retrait de 27% par rapport à l'année 2018 (38 331 m3). Les évacuations ont représenté 28 922 m3 sur l'année soit un volume en repli par rapport à celui de 2018 (31 117 m3). Les rendements ont été respectivement de 36,7% à Mevang (en augmentation de +0.2 point) et 38,8% à Mbouma, en régression de 4,4 points. Le chiffre d'affaires sciage s'élève à 12,7 millions d'euros en retrait de 7,4% comparé à 2018.
La production de contreplaqués a atteint 16 750 m3 stable par rapport à 2018 (16 674 m3). La production de placages à 422 m3 est, quant à elle, nettement en repli (1 571 m3 en 2018). Les ventes de contreplaqués sont stables en volume et augmentent de 2,2% en valeur pour s'établir à 15 251 m3 et 9,2 millions d'euros. Les ventes de placages ont quant à elles connu un repli : -1 573 m3 pour s'établir à 644 m3 en 2019, avec un chiffre d'affaires de 0,3 million d'euros (contre 0,8 million en 2018).
Au cours de l'exercice, le Gabon a donc réalisé un chiffre d'affaires de 38,6 millions d'euros en 2019 contre 40,2 millions d'euros lors de l'exercice précédent, en baisse de 4,0 % par rapport à 2018.
La bonne maitrise des charges et notamment de la masse salariale permet de contenir la perte opérationnelle courante liée à la faiblesse du chiffre d'affaires ; celle-ci s'établit à (0,9) millions d'euros en 2019 contre (4,8) millions d'euros en 2018.
La société Mokabi a traversé de graves difficultés durant l'exercice 2018, notamment pour exporter ses productions depuis le Cameroun en raison de la congestion portuaire de Douala. La situation économique de Rougier Afrique International a en outre privé Mokabi de ressources financières.
Les conséquences induites par cette situation se sont traduites par la suspension de ses activités une grande partie de l'année 2018, par la réduction de deux tiers des effectifs, par le gel du paiement des fournisseurs, par le gel des remboursements des encours bancaires et par l'arrêt des activités de la société pendant près de 8 mois. Seule une centaine de personnes est restée en poste pour prévenir toute dégradation.
Dans ce contexte, l'exploitation de l'assiette de coupe 2018 a été arrêtée et les expéditions qui étaient programmées ont été stoppées. En conséquence le chiffre d'affaires était passé de 18,8 millions d'euros en 2017 à 6,6 millions d'euros en 2018, soit une chute de 64,9%.
L'activité a repris en avril 2019 avec la remise en service du matériel et des installations et la reconstitution progressive des équipes de maintenance, forêt, scierie et administratives. Le chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice 2019 s'établit à 6,1 millions d'euros
Le résultat opérationnel courant est en perte à (0,6) million d'euros contre (6,7) millions d'euros en 2018.
Le résultat opérationnel reflète la situation particulière à laquelle a été confrontée la société lors de cet exercice de transition et comprend des charges non récurrentes, notamment des honoraires d'avocat dans le cadre des procédures de main levée de saisie par certains transporteurs des stocks de Mokabi restés bloqués au port de Douala en 2018 faute d'avoir pu être embarqués. Le résultat opérationnel s'établit ainsi en bénéfice à 0,5 millions d'euros contre (2,0) millions d'euros en 2018, après reprise partielle de la perte de valeur sur les actifs du Congo à hauteur de 1,6 millions d'euros en 2019. En 2018, celui-ci avait été impacté par une reprise partielle à hauteur de 4,8 millions d'euros de la dépréciation des actifs constatée fin 2017, et s'établissait à (2,0) millions d'euros.
En 2018, en raison de la réduction du périmètre d'intervention en Afrique, Rougier Afrique International a procédé à une restructuration sociale permettant de diminuer les charges annuelles de la société.
.
Dans ce contexte de restructuration, le chiffre d'affaires de l'activité négoce international de provenance hors groupe n'est pas significatif ; il représentait 0,8 millions d'euros en 2018.
(Chiffres consolidés niveau branche en K€)
| IMPORTATION ET DISTRIBUTION DE BOIS EN France |
2019 | % CA | 2018 | % CA |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires * | - | 26 149 | ||
| EBITDA (1) | - | (70) | (0,3%) | |
| Résultat opérationnel courant | - | (230) | (0,9%) | |
| Résultat opérationnel | - | (79) | (0,3%) | |
| Résultat net | - | (82) | (0,3%) | |
| Capacité d'autofinancement (2) | - | 12 | 0,0% | |
| * dont CA réalisé avec les autres branches | - | 0 |
(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant hors dotations aux amortissements et provisions
(2) Après coût de l'endettement financier net et impôt
La cession de PFM est intervenue le 9 février 2018, antérieurement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde.
Les sociétés Lignafrica et Lignafrica Services ont été liquidées courant 2018 à la suite de la cession de leur principal actif, la société PFM.
La branche Importation et distribution de bois en France a été cédée en décembre 2018.
| Tableau résumé en milliers d'euros |
2019 | % CA | 2018 | % CA |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 46 038 | 78 198 | ||
| EBITDA (1) | 3 803 | 8,3% | (27 188) | (34,8)% |
| Résultat opérationnel courant | (3 863) | (8,4)% | (38 202) | (48,9)% |
| Résultat opérationnel | (2 419) | (5,3)% | (35 053) | (44,8)% |
| Résultat net | 7 756 | 16,8% | (21 711) | (27,8)% |
| dont Part du Groupe | 4 044 | 8,8% | (21 294) | (27,2)% |
| Capacité d'autofinancement (2) | 266 | 0,6% | (32 845) | (42,0)% |
(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant hors dotations aux amortissements et provisions
(2) Après coût de l'endettement financier net et impôt
Dans un contexte de restructuration profonde de ses activités, le Groupe Rougier enregistre en 2019 une baisse de (41,1%) de son chiffre d'affaires. Ceci est la résultante de la réduction du périmètre avec notamment la cession en cours d'exercice 2018 des filiales au Cameroun et en République Centrafricaine ainsi que de la branche Importation et Distribution France en fin d'exercice 2018.
Au Gabon, les ventes locales de grumes baissent de 3,8% en valeur pour s'établir à 15,4 millions d'euros, malgré une hausse de 2,1% des volumes. S'agissant de l'activité industrielle, les productions de débités et de contreplaqués ont baissé en 2019 mais les ventes hors groupe notamment à l'ancienne filiale Rougier Sylvaco Panneaux ont progressé, soit une hausse du chiffre d'affaires de 3,0 millions euros pour le Groupe Rougier par rapport à l'exercice précédent.
Au Congo, l'année a été marquée par la reprise des activités en avril 2019 après l'arrêt momentané des opérations en 2018 à la suite de difficultés importantes rencontrées en matière logistique et de financement.
Au Cameroun et en République Centrafricaine, les activités opérées par le Groupe Rougier ont été cédées le 29 juin 2018.
Au global, Rougier enregistre une baisse de sa marge brute en valeur absolue de 5,1 millions d'euros pour s'établir à 37,5 millions d'euros. En valeur relative, elle s'établit à 81,6% du chiffre d'affaires contre 54,4 % pour 2018. Cette hausse du taux de marge brute est portée par l'arrêt des activités contre-performantes au Cameroun et en République Centrafricaine et par l'amélioration de la rentabilité de l'activité au Congo.
Les charges externes, à (18,5) millions d'euros et 40,1% du chiffre d'affaires, baissent de 6,6 millions d'euros par rapport à 2018. Les coûts de transport qui intègrent la logistique interne dans les pays et le fret maritime sont en baisse relative pour s'établir à 6,8 millions d'euros mais restent élevés par rapport au chiffre d'affaires, à 14,8%, en raison de la décision du Groupe de prendre en charge des amendes de surcharge pour ne pas stopper les évacuations programmées et ainsi honorer les contrats signés (contre 9,2 millions d'euros soit 11,8% du chiffre d'affaires en 2018). Les charges d'honoraires restent à un niveau très élevé compte tenu du contexte de restructuration du Groupe et s'établissent à 5,0 millions d'euros, comme en 2018.
La création de valeur ajoutée s'améliore sur l'exercice pour s'établir à 19,1 millions d'euros, à 41,4% du chiffre d'affaires contre 17,5 millions et 21,7% du chiffre d'affaires en 2018.
La masse salariale à (15,0) millions d'euros est en baisse en valeur par rapport à 2018 (23,3 millions d'euros). Elle représente cependant 32,5% du chiffre d'affaires (contre 28,8% en 2018), traduisant les effets de la restructuration du groupe. Les effectifs comptent 1.366 personnes au 31 décembre 2019 contre 1.533 au 31 décembre 2018. La baisse des effectifs est liée aux cessions de filiales intervenues en 2018 et à l'arrêt d'activité de la filiale Mokabi d'avril 2018 à avril 2019.
Les impôts et taxes, qui sont constitués, d'une part des charges liées à la détention et à l'exploitation des forêts en Afrique, et d'autre part des droits de sortie des productions, baissent de (2,3) millions d'euros, sans modification dans les fiscalités directes des pays producteurs ; cette évolution est à mettre en relation avec la réduction du chiffre d'affaires.
Les autres produits et charges d'exploitation s'élèvent à 1,9 million d'euros contre 16,8 millions d'euros en 2018 où ils enregistraient principalement les pertes occasionnées sur les cessions de créances des sociétés SFID et Rougier Sangha Mbaéré intervenues le 13 juillet 2018.
Ces tendances expliquent l'amélioration de la rentabilité opérationnelle. L'EBITDA, à 3,8 millions d'euros en 2019 soit 8,3% du chiffre d'affaires, contre (27,2) millions d'euros en 2018, est en net progrès.
Après prise en compte des amortissements et provisions pour (6,2) millions d'euros, en baisse de 1,8 millions d'euros notamment du fait de la réduction du périmètre en 2018, le résultat opérationnel courant est négatif à (3,9) millions d'euros et (8,4%) du chiffre d'affaires, contre une perte de (38,2) millions d'euros en 2018.
Le résultat opérationnel est impacté à hauteur de 1,6 millions d'euros par une reprise partielle de la perte de valeur antérieurement dotée sur les actifs du Congo. Il comprend également des résultats nets de cession de titres consolidés pour (197) milliers d'euros, correspondant à des moins-values nettes sur cessions de titres consolidés qui avaient été historiquement éliminées, s'agissant d'opérations internes au Groupe. Les titres concernés ont été cédés en 2018 lors des opérations de restructuration du Groupe ; cependant, la comptabilisation en résultat de ces moins-values nettes à la suite des cessions de titres opérées a été omise en 2018. La correction de cette erreur est donc constatée pour (197) milliers d'euros en résultats nets de cession de titres consolidés en 2019 et impacte le résultat opérationnel 2019. Les autres produits et charges opérationnels ne sont pas significatifs. Le résultat opérationnel s'établit ainsi en déficit à (2,4) millions d'euros, contre une perte de (35,1) millions d'euros en 2018. Le taux de marge opérationnelle ressort sur l'année à (5,3)% du chiffre d'affaires, à comparer à (44,8%) en 2018.
Le coût de l'endettement financier net du Groupe s'établit à (1,7) millions d'euros, soit une diminution de 0,6 million d'euros par rapport à 2018. Le coût moyen de la dette brute, à un niveau de 6,7% (5,7% en 2018), est assez élevé et évolue sous l'effet de l'évolution des taux en Europe d'une part et de la répartition de l'endettement entre l'Euro 39% en 2019 (59% en 2018) et le FCFA 61% en 2019 (41% en 2018).
Les autres produits et charges financiers s'élèvent à 12,0 millions d'euros en 2019 sous l'effet des abandons de créances consentis par les créanciers de Rougier Afrique International dans le cadre du plan de redressement arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers le 26 février 2019, soit 9,7 millions d'euros et de ceux consentis par les créanciers de Rougier SA dans le cadre du plan de sauvegarde arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers le 26 février 2019, soit 2,0 millions d'euros. Ils enregistraient en 2018 le résultat de cession des sociétés SFID (14,1 millions d'euros), Rougier Sangha Mbaéré (4,1 millions d'euros), GEBI (1,7 millions d'euros) et Rougier Sylvaco Panneaux (moins-value de 2,9 millions d'euros).
Le Groupe enregistre une charge d'impôt de (0,1) million d'euros, contre une charge d'impôt de (0,2) millions d'euros en 2018. Cette charge est constituée des impôts exigibles comme en 2018.
Le résultat net consolidé de l'année 2019 s'établit en bénéfice à 7,8 millions d'euros, contre une perte de (21,7) million d'euros en 2018.
En part du Groupe, le résultat net est en bénéfice de 4,0 millions d'euros, contre une perte de (21,3) million d'euro en 2018.
Les fonds propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 11,4 millions d'euros, contre 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2018. Ils représentent 16,1% du total du bilan contre 5,1% au 31 décembre 2018. Les fonds propres augmentent par rapport à l'exercice précédent de 7,7 millions d'euros ; la variation correspond exclusivement au résultat global de l'exercice à 7,7 millions d'euros.
La structure financière du Groupe est marquée par la poursuite de la réduction de l'endettement net sous l'effet des cessions et de la diminution du BFR et un allongement de sa maturité. En clôture, l'endettement financier net diminue de 10,4 millions d'euros pour s'établir à 17,3 millions d'euros, représentant 151 % des fonds propres totaux au 31 décembre 2019, contre 758 % au 31 décembre 2018. La répartition de l'endettement brut, 34% à court terme, contre 72% au 31 décembre 2018, reflète le désendettement important du Groupe notamment dans le cadre des plans de redressement de Rougier Afrique International et de sauvegarde de Rougier SA. La répartition de la dette financière par type de taux reflète sa répartition par devise avec une baisse de 62% la part de l'endettement contracté en euros à la suite des abandons de créances consentis par les établissements bancaires créanciers de Rougier Afrique International et Rougier SA et une baisse de 14% de la part de l'endettement contracté en Francs CFA.
| Tableau résumé en K€ | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
266 | (32 845) |
| Variation du BFR lié à l'activité | 2 087 | 32 503 |
| Flux générés par l'activité | 4 450 | 2 891 |
| Flux liés aux opérations d'investissement * | (1 583) | 19 536 |
| Flux liés aux opérations de financement | 4 325 | (4 276) |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE | 7 193 | 18 156 |
| * dont investissements opérationnels décaissés | (1 704) | (3 401) |
La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts s'établit à 0,3 million d'euros contre (32,9) millions d'euros pour 2018. Elle traduit avant tout la faiblesse de la rentabilité opérationnelle.
Le flux net de trésorerie généré par l'activité est positif de 4,5 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros pour l'exercice 2018. La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts, soit 2,1 millions d'euros augmente de 32,5 millions d'euros par rapport à 2018. Elle s'est vue bonifiée par l'amélioration du résultat net et la baisse du besoin en fonds de roulement de 2,0 millions d'euros, principalement liée à la hausse des autres passifs courants.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement correspond à un décaissement net de (1,6) millions d'euros, alors qu'il s'agissait d'un encaissement net de 19,5 millions d'euros en 2018 dont 18,4 millions d'euros au titre des variations de périmètre (encaissement des prix de cessions pour 6,1 millions d'euros et impact de la trésorerie passive sortie du périmètre pour 12,3 millions d'euros). Les investissements réalisés hors financiers (principalement amélioration des capacités de production en forêt, de roulage et de manutention) s'élèvent à 1,7 millions d'euros en 2019, contre 3,6 millions d'euros en 2018 (hors impact des décalages de décaissement). Ils concernent notamment :
0,6 millions d'euros de matériel d'exploitation forestière et matériel industriel ;
0,1 million d'euros de matériel de transport ;
Les cessions d'actifs ne sont pas significatives en 2019 (0,1 million d'euros) alors qu'en 2018 elles concernaient principalement la cession de son avion par Rougier Afrique Centrale pour 0,8 million d'euros et d'une maison à Niort pour 0,2 million d'euros ainsi que du droit d'occupation d'un entrepôt à Gennevilliers pour 0,2 million d'euros par Rougier SA.
Le cash-flow libre opérationnel qui mesure l'excédent ou l'utilisation de trésorerie généré par l'activité sous déduction des flux nets liés aux investissements de la période est positif de 2,9 millions d'euros contre 22,4 millions d'euros pour l'année 2018.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est positif de 4,3 millions d'euros (contre (4,3) millions d'euros en 2018). Le Groupe bénéficié en 2019 du soutien des actionnaires formalisé par la conclusion d'un accord en décembre 2018 entre les actionnaires, qui s'est traduit par le versement par l'actionnaire CDC Gabon entre les mains des administrateurs judiciaires le 24 janvier 2019 de 3,0 millions d'euros afin de permettre à Rougier Afrique International de financer son plan de redressement, par la subordination du remboursement des créances d'actionnaires à l'exécution préalable du plan de redressement, et par le versement par CDC Gabon de 1,0 millions d'euros à Mokabi pour rembourser partiellement sa dette bancaire et obtenir un rééchelonnement du solde de la dette bancaire sur 5 ans.
La variation positive de la trésorerie nette en 2019 s'établit à 7,2 millions d'euros, contre une variation positive de 18,2 millions d'euros en 2018 (dont 18,4 millions d'euros au titre des variations de périmètre).
La trésorerie nette (y compris les équivalents de trésorerie incluant des placements à terme) est négative de (3,9) millions d'euros au 31 décembre 2019, en augmentation de 7,2 millions d'euros sur l'exercice.
Le besoin global en fonds de roulement, fondé sur l'analyse mécanique du bilan, s'établit à 0,8 millions d'euros, en diminution de 2,0 millions d'euros par rapport à l'année précédente, et résulte d'une diminution du BFR d'exploitation de 0,9 millions d'euros, le BFR hors exploitation diminuant quant à lui de 1,1 millions d'euros.
Devant la dégradation de la situation opérationnelle et financière du Groupe depuis l'exercice 2017, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société Rougier Afrique International par jugement rendu le 12 mars 2018 par le Tribunal de Commerce de Poitiers. Le Tribunal a fixé une période d'observation de 12 mois jusqu'au 12 mars 2019. En conséquence de cette situation, une procédure de Plan de Sauvegarde a été ouverte parallèlement au bénéfice de la société Rougier SA. Les autres sociétés françaises et africaines ne sont pas concernées par cette décision.
Compte tenu des difficultés rencontrées par l'ensemble du groupe, le management des activités « Exploitation de Forêts Naturelles – Industries de Transformation du Bois et Négoce International » a décidé de procéder à la cession des activités déficitaires et des actifs non stratégiques, avec comme objectif de se recentrer sur le Gabon.
Parallèlement, la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon (CDC GABON), actionnaire à 35% de la société Rougier Afrique International, s'est rapprochée de la direction pour proposer, sous certaines conditions, d'examiner son soutien.
La CDC GABON a exposé qu'elle ne pouvait envisager de soutenir Rougier Afrique International et sa filiale Mokabi aux conditions préalables suivantes :
que les créanciers bancaires de la société Rougier Afrique International acceptent un paiement global pour solde de tout compte de 3 215 millions d'euros à répartir entre eux au prorata de leurs encours et que le remboursement des créances intragroupes soit subordonné à l'exécution du plan de redressement
que le plan de sauvegarde de la société Rougier SA n'ait pas d'incidence négative sur la situation de la société Rougier Afrique International et de ses filiales et, pour ce faire, que les créanciers bancaires de Rougier SA acceptent l'option de remboursement à 50% qui leur est proposée et que Rougier SA accepte également que le remboursement des créances intragroupes soit subordonné à l'exécution de son plan de sauvegarde.
Dans ces conditions, la CDC GABON a versé 3 millions d'euros entre les mains des administrateurs judiciaires le 24 janvier 2019, afin de permettre à Rougier Afrique International de financer son plan de redressement. Elle a également pris l'engagement de subordonner le remboursement de sa créance à l'exécution préalable du plan de redressement. Parallèlement la CDC GABON a versé 1 million d'euros supplémentaire à Rougier Afrique International reversés à Mokabi pour soutenir le plan financier négocié avec les créanciers bancaires de cette dernière.
Cette subordination, ainsi que celle des créances intragroupes, sont sans préjudice de la faculté de convertir ces créances en capital pendant l'exécution du plan afin de renforcer les fonds propres de Rougier Afrique International.
Au cours de l'exercice 2019, plusieurs variations de périmètre sont intervenues, sans impact sur les états financiers, s'agissant d'opérations de restructuration internes au Groupe :
D'autre part, la société SCI Doumé, sans activité depuis sa création, a été déconsolidée au 1er janvier 2019 sans impact significatif sur les états financiers.
Le Tribunal de commerce de Poitiers avait ouvert par jugement du 12 mars 2018 une procédure de redressement judiciaire de Rougier Afrique International et une procédure de sauvegarde de Rougier SA. La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.
Le plan de sauvegarde a été arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 26 février 2019 au vu du projet présenté par le management avec le concours des co-administrateurs judiciaires incluant un business plan et un plan de financement prévisionnel à 5 ans.
Dans le contexte de la procédure de sauvegarde, les créanciers bancaires de la société Rougier SA ont accepté dans le cadre du comité des établissements de crédit et assimilés le 20 décembre 2018 un paiement global pour solde de tout compte à hauteur de 50% de leur en-cours global à répartir entre eux au prorata de leurs encours qui s'élèvent à 3,9 millions d'euros.
Les autres créanciers éligibles ont consenti à un remboursement de leurs créances en 4 annuités égales payables à compter de la première date anniversaire du plan de sauvegarde (0,8 M€).
| (En K€) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (814) | (2 631) |
| Résultat financier | 3 194 | 9 459 |
| Résultat courant | 2 380 | 6 828 |
| Résultat exceptionnel | 1 974 | (8 292) |
| Impôts | - | - |
| Résultat net | 4 355 | (1 463) |
Les produits d'exploitation s'élèvent à 833 milliers d'euros en 2019, en diminution de 2.539 milliers d'euros soit (75,3)% par rapport à l'an dernier. D'une part, le contrat de prestations de services (management fees) n'est plus applicable à la suite de la réduction des structures françaises et à la réintégration notamment de la gestion documentaire et du suivi de l'exécution des contrats par les filiales africaines. D'autre part, le contrat de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier par les filiales a été redéfini et a généré moins de redevances cette année : 133 milliers d'euros, contre 446 milliers d'euros l'an dernier. Enfin, à la suite des cessions d'actifs effectués en 2017 et 2018, les revenus d'immeubles ont fortement baissé en 2019 pour s'établir à 53 milliers d'euros (contre 446 milliers d'euros en 2018). Les produits d'exploitation comprennent également la reprise de provision pour charges liée au personnel constituée en 2018 pour 361 milliers d'euros.
Les charges d'exploitation s'établissent à 1.647 milliers d'euros en 2019, en nette baisse par rapport à l'an dernier du fait de la réduction de la structure (baisse de 4.356 milliers d'euros). L'analyse par postes fait apparaître une baisse des charges liées au personnel (salaires et charges sociales) de 639 milliers d'euros couvertes en partie par la reprise de provision de 361 milliers d'euros évoquée ci-avant, des services extérieurs pour 1.873 milliers d'euros (dont honoraires pour 1.053 milliers d'euros, loyers pour 379 milliers d'euros et prestations informations pour 343 milliers d'euros) et des autres charges d'exploitation pour 1.170 milliers d'euros A compter de l'arrêté du plan de sauvegarde, Rougier SA a réglé ses créances bancaires, réduites de moitié conformément au plan, qui représentaient 81% de son endettement. Elle a également réglé l'ensemble de ses créances de moins de 500 €.
Le montant global des abandons de créances consentis au profit de Rougier SA atteint près de 2,0 millions d'euros. Ceux-ci ont été comptabilisés en profit exceptionnel en 2019.
Le chiffre d'affaires de la principale filiale de Rougier SA, la société Rougier Afrique International, est en recul de 32% en 2019 (-64% en 2018) pour s'établir à 23,3 millions d'euros. L'activité 2019 a été fortement impactée par le contexte de transition et de restructuration du Groupe et par la persistance de résultats déficitaires dans les filiales africaines de production notamment au Congo.
Les tests de dépréciation ont été réalisés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2019.
Ces tests de dépréciation ont permis à la société de reprendre à hauteur de 3,1 millions d'euros la perte de valeur constatée sur les titres Rougier Afrique International (holding détenant indirectement les participations dans ces filiales) pour 20,3 millions d'euros en 2017. Ainsi, les titres de Rougier Afrique International sont inscrits à l'actif du bilan pour une valeur nette de 7,8 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2018.
(notamment abandons et cessions de créances consentis pour 877 milliers d'euros en 2018).
Le résultat d'exploitation est négatif de 814 milliers d'euros en 2019, contre un résultat également négatif de 2.631 milliers d'euros en 2018, soit une réduction de la perte d'exploitation de 1.817 milliers d'euros.
Hors impact des provisions, les produits financiers s'établissent à 509 milliers d'euros, en augmentation de 187 milliers d'euros par rapport à l'an dernier, en raison de la hausse des intérêts sur avances de trésorerie faites aux filiales.
Aucun dividende n'a été versé par les filiales en 2019 au titre de l'exercice 2018 comme l'année précédente.
Hors impact des provisions, les charges financières s'élèvent à 3 milliers d'euros en 2019, contre 93 milliers d'euros en 2018 du fait de la réduction de la dette financière à la suite de l'abandon de créance consenti par les banques dans le cadre du plan de sauvegarde.
L'impact des provisions figurant en financier, soit une reprise nette de 2.688 milliers d'euros (contre une reprise nette de 9.230 milliers d'euros l'an dernier) comprend :
• une reprise de provision sur actions propres pour 2 milliers d'euros ;
• une reprise de provision sur les titres de ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL suite à la mise en œuvre de l'impairment test au 31 décembre 2019 pour 3.075 milliers d'euros ;
• une dotation complémentaire à la provision pour risque sur quote-part de situation nette négative de la société SNC Eressa pour (382) milliers d'euros ;
• une dotation pour dépréciation du compte courant de la société SCI Doumé pour (7) milliers d'euros.
Globalement, le résultat financier est positif de 3.194 milliers d'euros, contre un résultat positif de 9.459 milliers d'euros l'an dernier qui avait été plus impacté par les provisions. En conséquence, le résultat courant est en bénéfice de 2.380 milliers d'euros, contre un profit de 6.828 milliers d'euros l'année dernière.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel positif de 1.974 milliers d'euros généré par les abandons de créances consentis par les créanciers dans le cadre du plan de sauvegarde (contre un résultat exceptionnel négatif de 8 292 milliers d'euros l'an dernier lié aux cessions d'actifs), le résultat net en 2019 est un bénéfice de 4.355 milliers d'euros, contre une perte de 1.463 milliers d'euros l'an dernier.
| Résultat de l'exercice | 4 354 430,47 € | Conformément aux dispositions légales, il est précisé que les dividendes versés au cours des trois derniers exercices, ont été les suivants : |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Report à Nouveau antérieur | (30 962 386,26) € | Exercice | Dividende Dividende versé total versé par action |
Taux de réfaction applicable |
|
| Total à affecter | (26 607 955,79) € | (art. 158 3-2° CGI) | |||
| Proposition d'affectation : en report à nouveau | Exercice 2015 | 0 | 0 | N/A | |
| Report à Nouveau après affectation | (26 607 955,79) € | Exercice 2016 | 0 | 0 | N/A |
| Exercice 2017 | 0 | 0 | N/A |
Au 31 décembre 2019, le solde des dettes fournisseurs de Rougier SA est de 717 milliers d'euros (contre 744 milliers d'euros en 2018), constitué majoritairement de factures échues, comme au 31 décembre 2018, qui seront réglées de manière étalée conformément au plan de sauvegarde.
Les créances résultant de la facturation à des clients tiers hors Groupe sont encaissées au comptant.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé n'incluent aucune charge non déductible du résultat fiscal au titre de l'article 39-4 du CGI.
Elles incluent 1.991 euros de taxes sur les voitures particulières.
Rapport d'activité
__________________________________________________________________________________________________________________________
Dans le cadre d'une démarche de progrès continu, Rougier affirme son engagement pour le développement responsable en privilégiant trois principes fondamentaux : la gouvernance et son impact économique, la responsabilité sociale et citoyenne et la responsabilité environnementale.
Le développement responsable est au cœur de l'action de Rougier. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une politique volontariste visant à rendre pérenne ses activités :
Cette politique se traduit par une démarche active de certification de bonne gestion forestière, et se concrétise par l'obtention de certificats émis par des tierces parties indépendantes, et permettant à Rougier d'attester la conformité de ses produits, services, ou procédures aux standards internationaux les plus exigeants.
Acteur majeur de la filière des bois tropicaux africains avec près de 1,5 millions d'hectares de concessions forestières répartis sur le Congo et le Gabon, Rougier Afrique International et ses filiales Rougier Gabon, et Mokabi gèrent de manière responsable une ressource indispensable à l'équilibre de notre planète.
En tant qu'acteur intégré, Rougier Afrique International maîtrise la totalité de la chaîne de production du bois depuis les concessions forestières jusqu'aux clients, importateurs ou industriels. Ses concessions forestières sont désormais réparties dans deux pays d'Afrique Centrale :
Conscient du rôle qui est le sien, le Groupe a pour ambition de transmettre aux générations futures un capital écologique préservé. Les actions
concrètes mises en œuvre dans les concessions forestières et sur les sites industriels matérialisent les engagements de Rougier : garantir le devenir de la ressource, maîtriser les risques environnementaux et créer de la valeur environnementale à travers la certification de bonne gestion forestière.
Avec la certification FSC obtenue par Rougier Gabon sur 688 000 ha de concessions forestières, l'année 2008 avait constitué un point de départ décisif dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier en matière de bonne gestion forestière.
Entre 2008 et 2019, Rougier a amplifié cet effort et maintenu le cap de la gestion responsable de ses concessions forestières en Afrique Centrale.
| Pays | Liste des concessions forestières |
Surfaces gérées par Rougier (en ha) |
Gestion forestière et certifications obtenues |
|---|---|---|---|
| CONGO | Mokabi-Dzanga | 586 330 | VLC (Verification of Legal Compliance) |
| CFAD du Haut-Abanga | 293 833 | FSC | |
| CFAD de l'Ogooué-Ivindo | 282 030 | FSC | |
| GABON | CFAD de Léké | 130 973 | FSC |
| CFAD de Moyabi | 188 989 | FSC | |
| TOTAL | 1 482 155 |
Surfaces forestières auditées par une tierce partie à fin 2019 :
1 482 155 ha.
Surfaces forestières certifiées FSC à fin 2018 : 895 825 ha.
100% des concessions concédées à Rougier sont exploitées dans le cadre d'un plan d'aménagement déposé et agréé ou dans le cadre d'une convention provisoire si le plan d'aménagement est en cours de rédaction.
La mise sous aménagement des forêts concédées constitue le fondement de la gestion responsable. Au-delà du respect rigoureux des lois et codes forestiers, elle permet d'établir un cadre technique précisant les modes opératoires de l'entreprise sur le terrain pour élaborer le plan d'aménagement d'une concession forestière.
Lors de l'attribution d'une concession forestière, la concessionnaire dispose de 3 ans pour rédiger son plan d'aménagement. Durant ces 3 ans, il est autorisé à exploiter la concession via une convention provisoire.
Dans chaque pays, une équipe dédiée définit les procédures de bonne gestion forestière et met en œuvre les plans d'aménagement, un processus long et complexe fondé sur une démarche scientifique rigoureuse et sur une concertation large et permanente. Le plan d'aménagement est un véritable outil de planification de l'activité d'exploitation forestière sur une période de « rotation » des zones exploitées en moyenne de 25 ans. Tout en garantissant le respect et le développement social des populations, sa mise en œuvre a pour objectif que les prélèvements forestiers effectués n'affectent pas la capacité de régénération de la forêt. Dans cette perspective, Rougier prélève en moyenne par hectare un à deux arbres tous les 25 ans (selon les législations en vigueur). Mis en œuvre sur le terrain avec des documents de gestion quinquennaux et annuels, le plan permet de préparer les programmes pluriannuels d'activité ainsi que la promotion des nouvelles essences. Il donne toutes les règles devant permettre une exploitation responsable de la ressource forestière.
Sur l'ensemble des sites, un système de management intégrant la qualité, la sécurité, la santé, la sûreté et l'hygiène est mis en place. L'approche est fondée sur une démarche de progrès et d'amélioration continue. Elle permet d'atteindre progressivement les niveaux demandés par les référentiels de bonne gestion forestière.
Les concessions forestières accordées à Rougier s'inscrivent dans la durée ; celle-ci étant fonction de la réglementation de chaque pays et de l'appréciation de la capacité de la forêt à se régénérer. Les premières rotations couvrent des périodes s'étalant entre 2000 et 2038. A l'issue de ces premières périodes de rotation, les concessions sont renouvelables. La durée du renouvellement sera déterminée au cas par cas en fonction des règlementations en vigueur et de la structure de la forêt (nature, densité et maturité des peuplements forestiers).
Le tableau ci-dessous présente l'avancement du processus d'aménagement dans les différentes concessions du Bassin du Congo :
| Pays | UFA | Première Rotation |
Date de fin |
Durée totale |
Durée restant à courir |
% restant à courir |
|---|---|---|---|---|---|---|
| GABON | Haut Abanga | 2001-2026 | 2026 | 26 ans | 7 ans | 27% |
| Ogooué Ivindo | 2003-2027 | 2027 | 25 ans | 8 ans | 32% | |
| Léké | 2006-2030 | 2030 | 25 ans | 11 ans | 44% | |
| Moyabi | 2007-2027 | 2027 | 20 ans | 8 ans | 40% | |
| CONGO | UFA Mokabi-Dzanga | 2009-2038 | 2038 | 30 ans | 19 ans | 63% |
Un processus global de certification : fin 2019, 100% des concessions forestières concédées et exploitées par Rougier ou ses filiales en Afrique sont sous certification de légalité, et plus de 60% sont sous certification FSC 100%.
Ces différentes certifications permettent à Rougier de :
garantir à ses clients une légalité et une traçabilité sur la totalité de la production issue de ses concessions forestières, attestées par une tierce partie indépendante. Ces garanties sont indispensables pour offrir l'assurance de l'origine légale des bois exigée par les marchés internationaux (LACEY ACT aux USA, FLEGT en Europe, règlementations équivalentes au Japon et en Australie, etc.)
pouvoir offrir aux clients qui le souhaitent des garanties supplémentaires (notamment sociales et environnementales) avec une production certifiée FSC 100% au Gabon. Sur certains marchés particulièrement sensibles, la certification FSC de bonne gestion forestière apporte une valeur ajoutée indéniable aux clients de Rougier qui en font la demande.
Les métiers de Rougier étant liés à la nature, le respect de l'environnement a toujours été au cœur des préoccupations du Groupe. Cela participe de la mise en œuvre du plan d'aménagement et de la démarche de certification de bonne gestion forestière. Les actions concrètes dans les concessions forestières (sites de production) et sur les sites industriels (et sites d'habitation) matérialisent les engagements de Rougier. Elles s'accompagnent d'accords de partenariat avec différentes ONG de façon à assurer une mise en œuvre adéquate de projets aussi bien environnementaux que sociaux.
Au 31 décembre 2019, l'effectif du Groupe comprenait 1.366 personnes qui se répartissaient comme suit :
| Catégorie | Exercice clos au 31/12/2019 |
% | Exercice clos au 31/12/2018 |
% |
|---|---|---|---|---|
| Cadres | 70 | 5 % | 66 | 5 % |
| Agents de maîtrise | 94 | 7 % | 103 | 6 % |
| Ouvriers | 1 202 | 88 % | 1 364 | 89 % |
| Total | 1 366 | 100 % | 1 533 | 100 % |
Répartition géographique
| France | 8 | 1 % | 10 | 1 % |
|---|---|---|---|---|
| Cameroun | - | 0 % | - | 0 % |
| Congo | 282 | 20 % | 115 | 7 % |
| Gabon | 1 076 | 79 % | 1 408 | 92 % |
| Centrafrique | - | 0% | - | 0% |
| Total Afrique | 1 358 | 99 % | 1 523 | 99 % |
| Total | 1 366 | 100 % | 1 533 | 100 % |
Pour chacune des deux zones géographiques, l'âge moyen et l'ancienneté sont les suivants : Les contrats à durée déterminée représentent suivant les pays de 15% à
| Age moyen 2019 |
Ancienneté 2019 |
Age moyen 2018 |
Ancienneté 2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| France | 47,5 | 7,2 | 51,5 | 13,4 |
| Afrique | 39,1 | 6,6 | 38,4 | 6,3 |
| Moyenne Groupe | 39,2 | 6,6 | 38,5 | 6,4 |
L'effectif global baisse par rapport à l'année précédente en raison, d'une part, de la réduction de la structure Rougier Gabon, partiellement compensé par la reprise de l'activité de filiale Mokabi au Congo à partir d'avril 2019.
Sur les 1.366 personnes présentes au 31 décembre 2019, 1.358 sont en poste en Afrique (99%).
En France, les 8 postes occupés (-2 par rapport à 2018) sont essentiellement des postes commerciaux, administratifs ou de direction. La réduction des structures Rougier Afrique International et Rougier SA à la suite des cessions de filiales opérées en Afrique et en France est effective depuis 2018. Compte tenu de la nature des activités, l'emploi de personnel en intérim est strictement limité aux remplacements ponctuels.
61% de l'effectif (part élevée au Congo dont l'activité a redémarré en avril 2019). Le marché du travail gabonais est particulièrement difficile : la filière bois dans son ensemble souffre non seulement de la localisation de ses activités éloignée des grands centres urbains et peu attractive pour le personnel qualifié, mais aussi d'une forte concurrence des secteurs pétroliers, miniers et des travaux publics. Sur les sites de production une véritable transmission des savoir-faire est un enjeu important, qui figure en priorité dans les objectifs des responsables opérationnels sur le terrain et des équipes RH.
En France, l'ancienneté moyenne (7,2 ans) reflète la volonté de l'entreprise de capitaliser sur la fidélité de ses collaborateurs. L'effectif est expérimenté, d'un âge moyen d'un peu plus de 47 ans.
| 2019 Hommes |
% | 2019 Femmes |
% | 2018 Hommes |
% | 2018 Femmes |
% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 4 | 50 % | 4 | 50 % | 5 | 50 % | 5 | 50 % |
| Afrique | 1 242 | 92 % | 116 | 8 % | 1 393 | 92 % | 130 | 8 % |
| Total | 1 246 | 90 % | 120 | 10 % | 1 398 | 91 % | 135 | 9 % |
| Dont cadres | 47 | 67% | 23 | 33 % | 56 | 85% | 10 | 15 % |
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L'essentiel de l'effectif est basé en Afrique sur des chantiers isolés, et soumis à une forte contrainte de mobilité, la proportion de femmes est donc naturellement faible.
Par contre, elle est importante et en progression dans toutes les fonctions supports et commerciales, ce qui explique les taux élevés dans les emplois les plus qualifiés : 33% des cadres du Groupe sont des femmes (contre 15% en 2018), alors qu'elles ne représentent que 10% des effectifs globaux.
La gestion des relations sociales est décentralisée ; chaque filiale africaine gère l'ensemble de son effectif, ainsi que les relations avec les représentants du personnel. Chaque pays dispose de ses propres conventions collectives et organisations syndicales :
Sur chaque site, les représentants du personnel sont élus à partir de listes présentées par les syndicats ou par les salariés.
Dans tous les pays, des Comités Sécurité et Santé au Travail (CSST) ont maintenant été mis en place sur toutes les concessions forestières ainsi que sur les sites industriels et de bureaux ; ces comités doivent permettre d'accentuer la sensibilisation de tout le personnel à la prise en compte des aspects sécurité, santé et hygiène dans l'exécution de leurs tâches au travail.
En Afrique : sauf sur les sites de Franceville (Mbouma-Oyali) et d'Owendo au Gabon, situés en zones périurbaines, les travailleurs sont logés dans des villages construits par le Groupe et gérés en collaboration avec leurs représentants.
Dans le cadre de la gestion responsable de ses activités, le Groupe engage chaque année un programme de renouvellement des habitations mises à la disposition des personnels. Ces habitations sont construites selon des modèles standardisés, autour d'espaces collectifs variant selon la population, mais comprenant généralement un centre d'approvisionnement et une infirmerie. Sur les sites les plus isolés, le Groupe assure également la fourniture d'eau potable et d'électricité, et organise le tri sélectif et la gestion des déchets.
La scolarité des enfants est prise en charge par les sociétés chaque fois que le contexte ne leur permet pas de fréquenter les écoles existantes. Dans les autres cas, Rougier participe financièrement au fonctionnement des écoles publiques en fournissant des dotations en matériel scolaire.
De la même façon, le Groupe contribue au suivi médical des familles en attribuant des dotations mensuelles de médicaments gratuits à chaque site, en signant des conventions d'assistance avec les hôpitaux existants, ou en construisant et en gérant des dispensaires chaque fois que cela est nécessaire.
Enfin, dans le cadre des clauses contractuelles des plans d'aménagement, pour assurer l'autonomie alimentaire des populations vivant sur les concessions, des actions sont menées pour favoriser le développement de cultures vivrières et soutenir le commerce local
En Afrique, chaque société met en place des actions de formation, ponctuelles ou suivies, notamment orientées vers la sécurité, le respect des procédures (souvent dans le cadre de la certification FSC) et l'amélioration des compétences techniques des salariés.
La prévention des accidents est un des axes majeurs de la politique de gestion responsable de Rougier en Afrique. Elle prend diverses formes, adaptées à la fois à l'isolement des sites de production, au niveau de formation initiale des travailleurs, et à l'importance des risques encourus :
Dans le cadre des procédures FSC, chaque accident du travail fait l'objet d'une analyse spécifique et d'un rapport circonstancié, dont la diffusion est adaptée à la gravité de l'accident. Mais par sa nature même, l'activité de Rougier est porteuse de risques. Si les responsables locaux réussissent bien à faire respecter les règles sur les sites placés sous leur contrôle, ils ne peuvent malheureusement éviter les accidents de la circulation, source la plus fréquente des accidents du travail.
En France, le personnel des différentes sociétés peut accéder au Plan d'Epargne Entreprise octroyé par Rougier SA, sous forme de versements volontaires abondés par l'entreprise. Les versements au PEE ont été suspendus à partir de l'exercice 2018
Au 31 décembre 2019, le FCPE « ROUGIER ACTIONS » détient 22.336 actions de Rougier S.A. représentant 2,05% du capital (inchangé par rapport au 31 décembre 2018).
Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques majeurs dans l'exercice de ses activités. L'identification et la gestion de ces risques fait l'objet d'une attention particulière dans le Groupe tant au niveau des filiales que de la direction générale de Rougier SA. Dans ce cadre, le Groupe s'est donné pour objectif de minimiser les conséquences d'évènements pouvant compromettre son exploitation et de prévenir les risques de dysfonctionnement dans la conduite de ses opérations et la mise en œuvre de son organisation.
Conscient depuis longtemps de ses responsabilités face à l'urgence environnementale, le Groupe n'a pas attendu, tant dans les pays producteurs que dans les pays consommateurs, la mise en œuvre de restrictions quant à l'origine des bois commercialisés (processus FLEGT en Europe, Lacey Act aux Etats-Unis) et a fondé son développement sur les processus de la gestion responsable notamment pour l'activité d'exploitation forestière dans le Bassin du Congo.
Le Groupe encourage ses filiales – au-delà du respect de la réglementation locale – à se conformer aux standards et procédures qu'il a élaborés. La gestion des risques opérationnels est déléguée aux directeurs des filiales qui se doivent de conduire les opérations en accord avec les lois et les règlements applicables dans chaque pays d'implantation du Groupe, notamment dans le domaine de l'exploitation forestière et de la transformation industrielle, cœur de l'activité de Rougier.
Rougier a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :
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Les activités du Groupe sont sensibles aux cycles économiques notamment ceux liés au secteur de la construction mais ne sont en revanche pas affectés par le climat. La forêt dense humide de la zone du Bassin du Congo n'est pas sensible aux catastrophes naturelles et le rythme de la production ne varie pas de façon significative entre les saisons sèches et les saisons humides. Ainsi, contrairement à d'autres régions du monde, la production forestière se poursuit pendant la grande saison des pluies qui s'étale de septembre à novembre.
Tout ralentissement conjoncturel dans le secteur de la construction peut avoir une incidence négative sur le niveau d'activité du Groupe. Le Groupe réduit son exposition à la cyclicité des marchés de la construction en étant présent sur de nombreux marchés (pays matures, pays émergents).
Rougier réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires à partir de ses implantations africaines dans le Bassin du Congo. Présent en Afrique depuis près de 70 ans, le Groupe n'a pas conclu de police d'assurance pour la couverture du risque politique. L'antériorité de sa présence et les principes de gestion responsable développés dans la conduite des opérations contribuent à la sécurité de ses actifs sur le long terme. Il s'agit en particulier des risques politiques liés au maintien sur une très longue période de l'attribution des concessions forestières pour lesquelles le Groupe s'est engagé dans une politique soutenue de mise en œuvre de Plans d'Aménagements durables, approuvés par les gouvernements pour des cycles de 25 à 30 ans renouvelables puis de leur certification selon les meilleurs critères internationaux.
La maîtrise de la dimension politique du risque économique passe par l'anticipation des orientations annoncées
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Un risque de perte d'image peut subvenir en cas de commercialisation de bois d'origine illégal et de la médiatisation d'une telle opération. Afin de prévenir ce type de risque, Rougier met tout en œuvre pour vérifier l'origine et la légalité des produits commercialisés notamment dans les opérations de négoce. Rougier s'engage par ailleurs auprès des principaux acteurs de la filière pour promouvoir le bois issu d'un commerce responsable sur les marchés.
Les actions du Groupe en matière d'environnement sont guidées par quatre priorités : préserver la ressource, répondre aux exigences réglementaires
Les marchés matures demeurent dominants dans la répartition géographique du chiffre d'affaires, mais leur poids relatif a diminué en 2019, les ventes réalisées en Europe représentant 31,5% du chiffre d'affaires du Groupe contre 52,9% en 2018 ; la baisse conjoncturelle de l'Amérique du Nord constatée depuis 2015 se poursuit en 2019 en valeur, représentant cependant 2,3% du chiffre d'affaires contre 1,8% en 2018. Les ventes réalisées dans les pays émergents du Sud-Est Asiatique, et au Proche et Moyen-Orient, qui se sont développées au cours des exercices précédents, sont en hausse en 2019, pour représenter 27,8% du chiffre d'affaires (contre 20,7% en 2018). L'évolution du chiffre d'affaires reste cependant corrélée au niveau de croissance des pays. La force du Groupe réside dans sa capacité à arbitrer en permanence son positionnement sur les marchés et aux demandes des clients, répondre aux engagements de gestion responsable des activités, et répondre ainsi aux meilleurs standards internationaux de certification (selon les possibilités des marchés) :
Le Groupe veille à minimiser l'impact de son activité sur la forêt notamment en développant des techniques d'exploitation à impact réduit et en prenant en compte la préservation de la ressource forestière et la protection de la biodiversité et de la faune dans la définition de ses plans d'exploitation.
pour se reporter sur les marchés à plus forte croissance. Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un grand nombre de clients sans exposition au risque de perte de clients significatifs : les 10 plus gros clients du groupe représentent ensemble plus de 50% du chiffre d'affaires, mais sur des lignes de produit et des pays différents ; parmi les dix premiers clients, seuls 4 clients ont une contribution individuelle de plus de 5%, dont la GSEZ et Rougier Sylvaco Panneaux, ancienne société du Groupe. Rougier veille d'une façon générale à maintenir la répartition des risques entre les différents clients et à augmenter régulièrement le nombre d'opérateurs avec qui il traite.
Le Groupe est également soumis à des risques de variation sur certaines matières telles que les carburants ou le fret maritime, directement corrélés à la variation des cours internationaux. A ce jour, il n'utilise aucun instrument financier dérivé pour gérer son exposition à ces risques, ceuxci étant encourus, notamment pour le carburant, directement en Afrique dans un contexte d'administration des prix par les autorités gouvernementales.
Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens, de facultés maritimes et de pertes d'exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès de compagnie d'assurance notoirement solvables. La politique d'assurance a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe et de minimiser l'impact des sinistres sur le bilan et le compte de résultat. La démarche de la politique d'assurances consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés et de souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance.
Les biens et les pertes d'exploitation sont couverts par des polices d'assurances de dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent.
Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l'incendie, la foudre, le dégât des eaux, le bris de machine, le vol et selon les pays les catastrophes naturelles. Les pertes d'exploitation sont assurées pour tous les sites de production
Une grande partie des biens commercialisés est acheminée au point final de livraison par navires après avoir parcouru des distances plus ou moins longues à terre par route ou par rail. La gestion de la chaîne logistique est de ce fait de première importance pour le Groupe. Pour en limiter le risque, le Groupe a souscrit auprès d'assureurs de premier plan un contrat d'assurance tout risque géré de façon centrale et couvrant l'ensemble des marchandises transportées avec une extension de couverture sur les risques de guerre.
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Le Groupe dispose d'une garantie qui couvre à la fois la responsabilité civile des différentes filiales et leurs mandataires sociaux, applicable pour toutes les zones.
Rapport d'activité
Du fait de ses activités, le Groupe est exposé à différents types de risques financiers tels que les risques de marché (risques de change, risque de taux), des risques de crédit et de liquidité. La gestion des risques financiers est centralisée au niveau de la direction financière du Groupe qui assure également l'analyse des risques clients. Rougier n'a pas recours à des montages financiers complexes et n'encourt donc aucun risque significatif de marché
Le Groupe est exposé dans une partie de ses activités commerciales aux risques pouvant résulter de la variation des cours de change notamment du dollar. Toutefois les flux en dollars sont limités.
Compte tenu de l'importance de l'Afrique Centrale dans son dispositif, le Groupe a pour règle de souscrire la partie de ses dettes destinées au financement des investissements réalisés dans cette zone, ainsi que la partie du besoin en fonds de roulement qui y est logée, en FCFA pour se prémunir contre les risques de dévaluation de cette monnaie. De plus, du fait du désengagement total de ses dettes financières en France libellé en euros, au 31 décembre 2019, 58% des financements du Groupe sont libellés en FCFA (contre 41% en 2018).
Les actifs et passifs financiers libellés en US Dollar ne sont pas significatifs au 31 décembre 2019 comme l'exercice précédent. A ce jour, il n'utilise aucun instrument financier dérivé pour gérer son exposition à ce risque de change limité.
Les clauses relatives aux covenants ne sont plus applicables depuis l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire pour Rougier Afrique International et de la procédure de sauvegarde pour Rougier SA le 12 mars 2018 ; les passifs ont été soldés à la suite des jugements du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 26 février 2019 ayant arrêté le plan de sauvegarde de Rougier Afrique International et le plan de sauvegarde de Rougier SA.
Par ailleurs, au niveau des filiales africaines, les emprunts à moyen terme restructurés en 2018 ne comportent plus de clauses de covenants financiers.
Les transactions qui sont susceptibles de générer pour le Groupe un risque de contrepartie sont essentiellement :
Le Groupe attache une attention particulière à la sécurité des paiements des biens livrés dans le cadre d'une gestion centralisée des risques clients s'appuyant sur des programmes de couverture d'assurance-crédit souscrits auprès d'assureur de premier plan ou sur la mise en place de moyens de paiement offrant toutes les garanties au Groupe (Crédit documentaire irrévocable et confirmé, remise documentaire, traite avalisée). Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. Ce risque est détaillé à la note 27.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les opérations effectuées sur les marchés financiers pour la gestion des risques de change et de taux d'intérêt, la gestion des flux de paiement et la gestion de trésorerie l'exposent à des risques de contrepartie que le Groupe minimise en ne traitant qu'avec des banques de premier plan ou, lorsqu'il s'agit d'opérations internationales, en ne traitant qu'avec des banques dont la contrepartie a été acceptée par celles avec qui le Groupe traite habituellement en France.
Pour faire face à ses besoins, le Groupe disposait en fin d'exercice de disponibilités pour 1,3 millions d'euros.
Par ailleurs, la CDC GABON a versé 3 millions d'euros entre les mains des administrateurs judiciaires le 24 janvier 2019, afin de permettre à Rougier Afrique International de financer son plan de redressement. Elle a également pris l'engagement de subordonner le remboursement de sa créance à l'exécution préalable du plan de redressement.
Parallèlement la CDC GABON a versé 1 million d'euros supplémentaire à Rougier Afrique International reversés à Mokabi pour soutenir le plan financier négocié avec les créanciers bancaires de cette dernière.
Le Groupe gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises avec pour objectif de limiter les impacts de variation des taux d'intérêt sur sa charge financière.
La dette exposée à une variation des taux d'intérêt s'élève à environ 5,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 (27% de la dette brute) contre 15,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 (48% de la dette brute). La dette exposée à la variation des taux à court terme diminue en valeur absolue et en valeur relative, la mise en place des emprunts à moyen terme à taux fixe s'étant accompagnée d'une réduction des lignes à court terme à taux variable en euros. Le risque de remontée des taux d'intérêts doit être analysé au regard de la politique financière conduite par la BCE qui a abouti à des taux d'intérêts négatifs depuis 2016 et en particulier le taux EURIBOR 1 mois, et EURIBOR 3 mois.
Les excédents de trésorerie (disponibilités) représentent un encours de 1,3 millions d'euros à la clôture de l'exercice (contre 4,6 millions d'euros l'exercice précédent) contribuant à limiter le risque pesant sur l'endettement à taux variable non couvert.
Au 31 décembre 2019, le capital de la société Rougier S.A. est composé de 1.092.000 actions, sans variation pendant l'année. A cette même date, 798.583 actions sont inscrites au nominatif (soit 73,1% du total), contre 799.443 actions (soit 73,2% du total) l'an dernier.
Au 31 décembre 2019, le total des droits de vote bruts s'établit à 1.813.267 sans variation pendant l'année et le total des droits de vote nets à 1.804.067) après neutralisation des 9.200 actions propres sans droit de vote. A cette même date, le nombre total d'actions disposant du droit de vote double, suite à l'ancienneté de leur inscription au nominatif, est de 721.267, soit 66,1% du nombre total d'actions composant le capital (comme l'an dernier).
L'article 19 des statuts de la société ROUGIER SA prévoit notamment que tout actionnaire peut participer aux délibérations des Assemblées Générales.
Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres.
L'intéressé justifie de son identité et de la propriété de ses actions, soit par leur inscription nominative à son nom, soit par la présentation de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A valeur nominale identique, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.
Ce droit de vote double sera réservé aux actionnaires de nationalité Française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de cinq ans prévu au présent paragraphe. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier dispose du droit de vote à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et le nu–propriétaire du droit de vote à l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ; l'usufruitier et le nu– propriétaire ont toutefois le droit de participer à toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire.
L'action ROUGIER est cotée sur EURONEXT GROWTH Paris (nouvelle dénomination d'ALTERNEXT), système multilatéral de négociation organisé. Son code ISIN est FR0000037640 ; son code mnémonique est ALRGR.
La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.
Il est assuré par la Société Générale - Securities Services.
Depuis le 31 décembre 2018, le compte est soldé.
Néant
Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'options d'achat non encore levées par leurs bénéficiaires (dernière levée opérée en 2015).
Sur les 15.626 actions attribuées gratuitement au total dans le cadre de Plans votés lors de l'Assemblée Générale des 28 juin 2005 et 12 juin 2008 :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% | Nombre de droits de vote bruts (1) |
% |
|---|---|---|---|---|
| Famille ROUGIER (2) | 246 148 | 22,5% | 491 709 | 27,1% |
| SOPAR (3) | 407 278 | 37,3% | 807 278 | 44,5% |
| CONCERT familial | 653 436 | 59,8% | 1 345 049 | 71,6% |
| Société ORONTE (4) | 46 062 | 4,2% | 46 062 | 2,5% |
| CONCERT total | 699 488 | 64,1% | 1 348 145 | 74,2% |
| Public | 360 976 | 33,1% | 436 682 | 24,1% |
| Salariés Rougier | 22 336 | 2,0% | 22 336 | 1,2% |
| Actions propres | 9 200 | 0,8% | 9 200 | 0,5% |
| TOTAL AU 31/12/2019 | 1 092 000 | 1 813 267 |
(1) Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
(2) Les membres composant la famille ROUGIER sont :
Jacques Rougier, Francis Rougier, Romain Rougier, Laura Souchard Rougier, Véronique Rougier, Nathalie Auguin Rougier, Luc Auguin, Arthur Auguin Rougier, Victor Auguin Rougier, Valentine Auguin Rougier, Emma Revol, Edgard Revol, Edgar Guedon
(3) Société contrôlée par Jacques Rougier et Francis Rougier
(4) Holding familiale spécialisée dans des prises de participation dans des activités en Afrique et présidée par Jean-Claude Ballouhey
Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'actions gratuites attribuées en cours d'acquisition définitive par leurs bénéficiaires ; elles sont toutes librement cessibles depuis juin 2015.
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 septembre 2015 avait autorisé le Conseil d'administration a procédé à l'attribution gratuite d'actions dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, afin d'associer plus étroitement les membres de la direction générale à la bonne marche de la Société et de ses filiales, en leur permettant de participer aux résultats réalisés par les différentes sociétés composant le Groupe.
Cette autorisation était valable 38 mois jusqu'au 24 novembre 2018.
Evolution de la détention du Concert familial ROUGIER :
Au 31 décembre 2019, le Concert familial ROUGIER – composé de la famille Rougier et de SOPAR - dispose au total de 59,84% des actions composant le capital et de 71,64% des droits de vote comme l'an dernier.
Evolution de la détention par actions propres (autocontrôle) :
Au 31 décembre 2019, Rougier S.A. détient 9.200 actions propres, soit 0,84% de son capital comme l'an dernier.
Evolution de la détention des salariés Rougier :
Les actions sont détenues via le FCPE « ROUGIER ACTIONS » constitué dans le cadre du Plan Epargne Entreprise (P.E.E.) de Rougier SA. L'ensemble du personnel des sociétés françaises peut accéder à ce plan sous réserve de disposer d'une ancienneté suffisante. Les versements volontaires effectués bénéficient d'abondements par l'entreprise dans la limite des contraintes légales en la matière (avec application de coefficients d'abondement par tranches de versement)
Au 31 décembre 2019, le FCPE « ROUGIER ACTIONS » détient 22.336 actions de Rougier S.A. représentant 2,05% du capital (comme l'an dernier).
46.062 actions nouvelles à bons de souscription d'actions (ABSA) ont été émises en date du 13 novembre 2015 au prix unitaire de 33,56 euros (prime d'émission incluse) au bénéfice de la société ORONTE dans le cadre d'une augmentation de capital réservée. Le bon de souscription d'action (BSA) attaché à chacune de ces actions donne le droit de souscrire à une action nouvelle Rougier entre le 2 mars 2020 et le 1er mars 2021 inclus à un prix d'exercice de 30,43 euros (prime d'émission incluse).
.
Le 24 mars 2004, un pacte d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER (« Loi Dutreil » article 885 I bis du Code Général des Impôts) portant sur 46,2% du capital a été conclu entre différents actionnaires, membres du Concert familial ROUGIER. Ce dispositif a été complété en 2006 par différents pactes successoraux (« Loi Dutreil » Article 787B du Code Général des Impôts) et par un pacte complémentaire conforme à l'Article 885-I-bis du Code Général des Impôts en date du 22 décembre 2006.
Deux autres pactes d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER, conforme à l'Article 885 bis du Code Général des Impôts ont été conclus entre différents actionnaires, membres du Concert familial, le 22 décembre 2008 et le 2 mars 2009 portant respectivement sur 40,73% et sur 46,43% du capital. Ces pactes, à caractère fiscal, ne représentent en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d'une politique de vote ou de gestion et ne contiennent pas de conditions préférentielles de cession.
| Date de la déclaration |
Date du franchissement |
Auteur de la déclaration |
Seuil franchi |
Sens du franchissement |
% de détention déclaré lors du franchissement |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 août 2012 | 14 août 2012 | Sopar S.A.S. | 33,33% | à la hausse | 38,24% du capital en nombre d'actions et 43,69% des droits de vote bruts |
| Concert familial ROUGIER |
50% 66,66% |
à la hausse | 62,42% du capital en nombre d'actions et 74,22% des droits de vote bruts |
||
| Maurice ROUGIER | 5% | à la hausse | 6,25% du capital en nombre d'actions et 8,05% des droits de vote bruts |
||
| Jacques ROUGIER | 10% | à la hausse | 9,30% du capital en nombre d'actions et 11,89% des droits de vote bruts |
||
| 24 novembre 2015 | 20 novembre 2015 | Financière de l'Echiquier | 2,5% | à la baisse | 2,43% du capital en nombre d'actions et 1,47% des droits de vote bruts |
| 19 novembre 2015 | 13 novembre 2015 | ORONTE S.A | 2,5% | à la hausse | 4,2% du capital en nombre d'actions et 2,5% des droits de vote bruts |
| 19 novembre 2015 | 6 novembre 2015 | ORONTE S.A (de concert avec E-B BALLOUHEY et SOPAR S.A.S) |
2,5% | à la hausse | 64,2% du capital en nombre d'actions et 74,7% des droits de vote bruts |
Pour mémoire : la dernière distribution opérée par Rougier portait sur l'exercice 2011 avec un dividende net par action de 1,00 €.
| Exercice 2015 |
Exercice 2016 |
Exercice 2017 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dividende net par action (en €) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Revenu global par action (en €) | - | - | - | - | - |
| Rendement moyen * | |||||
| Dividende net total versé ** (en K€) dont en actions nouvelles Rougier |
- | - | - | - | - |
* Rendement moyen = Revenu global / Cours moyen annuel à l'ouverture de l'action (cf. tableau Bourse ci-dessous).
** Pour le dernier exercice, montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).
Pour mémoire : en août 2012, passage de la cotation de Eurolist - Compartiment C à Alternext, qui est devenu Euronext Growth en 2017.
La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018. Les informations 2018 ne sont pas significatives et aucune transaction n'est intervenue en 2019.
| Année 2015 * |
Année 2016 |
Année 2017 |
Année 2018 |
Année 2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de titres du capital social | 1 092 000 | 1 092 000 | 1 092 000 | 1 092 000 | 1 092 000 |
| Nombre de titres échangés | 118 110 | 125 738 | 82 601 | NS | NS |
| Moyenne de titres échangés par séance de cotation | 461 | 489 | 324 | NS | NS |
| Capitaux échangés (en K€) | 3 582 | 2 644 | 1 609 | NS | NS |
| Cours le plus haut de l'année (en €) | 34,34 | 28,45 | 22,40 | NS | NS |
| Cours le plus bas de l'année (en €) | 27,09 | 16,28 | 16,25 | NS | NS |
| Cours moyen annuel à l'ouverture (en €) | 30,03 | 22,51 | 19,95 | NS | NS |
| Capitalisation boursière au 31 décembre (en K€) | 30 248 | 19 743 | 22,550 | NS | NS |
* Novembre 2015 : augmentation de capital réservée à la société ORONTE
* Août 2012 : réduction de capital faisant suite à une OPRA et passage de la cotation d'Eurolist compartiment C à Alternext
** Novembre 2015 : augmentation de capital réservée à la société ORONTE
| (en IFRS, en €) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAF * | 6,23 | 2,80 | (5,98) | (30,08) | 0,24 |
| Résultat net ** | (2,28) | (3,55) | (11,40) | (19,50) | 3,70 |
| Capitaux propres ** | 39,97 | 36,78 | 25,21 | 2,47 | 6,17 |
* Après coût de l'endettement financier net et impôt
** En part du Groupe (attribuable aux propriétaires de la société-mère)
L'action ROUGIER est cotée EURONEXT GROWTH Paris (nouvelle dénomination d'ALTERNEXT) depuis son transfert en date du 29 août 2012 ; EURONEXT GROWTH Paris n'est pas un marché réglementé mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF..
La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.
Durant l'année 2019, aucun mouvement sur actions propres n'a été opéré par Rougier SA.
Au 31 décembre 2019, ROUGIER S.A. détient 9.200 de ses propres actions, soit un taux d'autocontrôle de 0,84% (comme l'an dernier).
La valorisation brute comptable de ces actions propres s'élève à 270 K€ au 31 décembre 2019 (comme l'an dernier), soit une valeur brute unitaire de 29,30 € (comme l'an dernier).
Après prise en compte de 108 K€ de dépréciation, inchangée par rapport à l'an dernier, la valeur nette comptable est de 162 K€ au 31 décembre 2019, soit une valeur nette unitaire de 17,60 € (comme l'an dernier).
Ces actions propres concernent d'autres objectifs.
Valorisation au 31 décembre 2019 :
| Valeur brute totale au bilan des titres auto-détenus Valeur brute unitaire moyenne |
269.567 € 29,30 € |
|---|---|
| Dépréciation des titres | (107.647 €) ___ |
| Valeur nette totale au bilan des titres auto-détenus Valeur nette unitaire moyenne |
161.920 € 17,60 € |
| Position à l'ouverture et à la clôture : | |
| Nombre de titres auto-détenus au 01/01/2019 Pourcentage d'autocontrôle dont : |
9.200 0,84% |
| Contrat de liquidité | Néant |
| Nombre de titres auto-détenus au 31/12/2019 Pourcentage d'autocontrôle dont : |
9.200 0,84% |
| Contrat de liquidité | Néant |
Mouvements de l'année 2019 :
Néant
Nombre de titres détenus au porteur au 31 décembre 2019 :
| Contrat de liquidité | Néant |
|---|---|
Nombre de titres inscrits au nominatif au 31 décembre 2019 :
| Réserve pour autres objectifs | 9.200 |
|---|---|
| Valeur brute unitaire moyenne | 29,30 € |
Néant
Plusieurs évènements sont intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi :
L'activité 2020 est en retrait par rapport au budget dans un contexte de crise du Covid-19 ayant fortement impacté l'activité des filiales africaines et obéré, en conséquence, le chiffre d'affaires de la société Rougier Afrique International et de Rougier SA - à environ 43 M€ consolidé sur l'ensemble de l'exercice 2020 et les résultats d'exploitation seront négatifs.
L'exercice 2021 montre des signes encourageants de redressement, portés par le recentrage stratégique de Rougier et son développement sur l'exploitation durable et certifiée de forêts naturelles au Gabon et en République du Congo, ainsi que sur la commercialisation internationale de bois tropicaux africains.
Dans ce contexte, au deuxième semestre 2021, Rougier Gabon :
Au Congo, Mokabi subit des freins à la normalisation de son activité face aux aléas et aux coûts actuels de la logistique maritime internationale.
Rougier Afrique International accentue la commercialisation en Europe de contreplaqués okoumés certifiés FSC® produits au Gabon.
Le chiffre d'affaires 2021 est en nette progression, de plus de 40% en consolidé, avec un résultat d'exploitation positif.
L'impact de la crise du COVID 19 sur l'activité a conduit à de fortes tensions sur la trésorerie des filiales à partir du deuxième trimestre 2020 :
Cela a conduit Rougier Afrique International à :
Sur la base de ces éléments, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.
| Nature des indications | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation financière en fin d'exercice : | |||||
| Capital social (en milliers d'euros) | 5 549 | 5 549 | 5 549 | 5 549 | 5 549 |
| Nombre d'actions émises | 1 092 000 | 1 092 000 | 1 092 000 | 1 092 000 | 1 092 000 |
| Résultat global (en milliers d'euros) : | |||||
| Chiffre d'affaires (hors taxes) | 3 916 | 3 888 | 3 439 | 2 462 | 336 |
| Résultat avant impôt, amortissements et provisions | 358 | 1 610 | 3 208 | (10 845) | 1 091 |
| Impôts sur les bénéfices * | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions | (794) | 757 | (29 226) | (1 463) | 4 355 |
| Montant théorique des bénéfices distribués ** | - | - | - | - | - |
| Montant de la distribution effective des bénéfices ** | - | - | - | - | - |
| Résultat réduit à une seule action (en euros) : | |||||
| Résultat après impôt et avant amortissements et provisions | 0,33 € | 1,47 € | 2,95 € | (9,93) € | 1,00 € |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions | (0,73) € | 0,69 € | (26,76) € | (1,34) € | 3,99 € |
| Dividende net versé à chaque action | - | - | - | - | - |
| Personnel : | |||||
| Nombre de salariés | 18 | 22 | 12 | 9,5 | 2 |
| Masse salariale (en milliers d'euros) | 1 448 | 1 542 | 1 425 | 856 | 486 |
| Somme versée au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) | 659 | 758 | 623 | 407 | 140 |
* La ligne 'Impôts sur les bénéfices' intègre le boni / mali d'intégration fiscal).Convention de signe retenue : (charge) / produit.
** Montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues par Rougier S.A. (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).
| 1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE | 35 |
|---|---|
| 2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE | 36 |
| 3. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE | 37 |
| 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | 39 |
| 5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETS CONSOLIDES |
40 |
| 6. INFORMATIONS SECTORIELLES RESUMEES | 41 |
| 7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES | 42 |
| 8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ANNUELS |
80 |
| En milliers d'euros | NOTE | ANNUEL 2019 |
ANNUEL 2018 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 5 | 46 038 | 78 198 |
| Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes |
6 6 |
654 (10 672) (14 954) (18 476) (2 899) |
613 (31 847) (23 264) (25 057) (5 237) |
| Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de produits en cours et finis Autres produits et charges d'exploitation |
(6 258) (1 408) 2 179 1 933 |
(8 031) (2 982) (3 776) (16 819) |
|
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (3 863) | (38 202) | |
| Résultat sur cession de participations consolidées Autres produits et charges opérationnels non courants (1) |
7 | (200) 1 644 |
(720) 3 868 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (2 419) | (35 054) | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net |
- (1 714) (1 714) |
(63) (2 241) (2 304) |
|
| Autres produits et charges financiers nets | 8 | 12 014 | 15 640 |
| Impôts | 9 | (125) | (195) |
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | - | 202 | |
| RESULTAT NET attribuable : |
7 756 | (21 711) | |
| - aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle |
4 044 3 712 |
(21 294) (417) |
|
| RESULTAT NET PAR ACTION attribuable aux propriétaires de la société mère : |
10 | ||
| - Résultat de base par action (en euros) - Résultat par action dilué (en euros) |
3,73 € 3,58 € |
-19,67 € -18,86 € |
(1) Y compris variation de la dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12)
| En milliers d'euros | NOTE | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET | 7 756 | (21 711) | |
| Différence de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Effet d'impôt |
1 | 1 | |
| Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, transférables en compte de résultat |
1 | 1 | |
| Avantages accordés au personnel (écarts actuariels) Effet d'impôt Correction de l'historique des impôts différés |
(11) - |
100 4 |
|
| Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, non transférables en compte de résultat |
(11) | 104 | |
| RESULTAT GLOBAL attribuable : |
7 745 | (21 606) | |
| - aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle |
4 038 3 707 |
(21 223) (383) |
| En milliers d'euros | NOTE | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 11/12 | 4 228 | 3 585 |
| Immobilisations corporelles | 11/12 | 25 703 | 27 153 |
| Immeubles de placement | 13 | - | - |
| Titres mis en équivalence | 14 | - | - |
| Actifs financiers non courants | 14 | 562 | 877 |
| Impôts différés actifs | 9 | - | |
| Autres actifs non courants | 2 561 | (111) | |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 33 054 | 31 504 | |
| Stocks | 15 | 22 354 | 21 675 |
| Clients et comptes rattachés | 16 | 9 324 | 7 217 |
| Créances d'impôt courant | 99 | 82 | |
| Autres actifs courants | 17 | 4 630 | 6 401 |
| Instruments dérivés actifs | 25 | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 | 1 291 | 4 603 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 37 698 | 39 978 | |
| Actifs non courants destinés à être cédés | 19 | - | - |
| TOTAL ACTIF | 70 752 | 71 482 |
Comptes consolidés annuels
| En milliers d'euros | NOTE | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|
| Capital Primes Actions propres Réévaluation des instruments financiers Réserves de conversion Autres réserves et résultats accumulés non distribués CAPITAUX PROPRES attribuables aux propriétaires de la société mère CAPITAUX PROPRES |
5 549 3 950 (164) (4) 82 (2 680) 6 733 |
5 549 3 950 (164) (4) 81 (6 717) 2 695 |
|
| attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle | 4 678 | 971 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 20 | 11 411 | 3 666 |
| Provisions pour risques et charges Dettes financières non courantes |
21/22 23 |
1 188 13 228 |
1 570 14 410 |
| Impôts différés passifs Autres passifs non courants |
9 | 33 1 199 |
34 52 |
| TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 15 648 | 16 066 | |
| Provisions pour risques et charges Dettes financières courantes |
21/22 23 |
493 6 351 |
1 160 17 993 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10 484 | 11 479 | |
| Dettes d'impôt courant Autres passifs courants Instruments dérivés passifs |
24 25 |
628 25 730 6 |
223 20 889 6 |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | 43 692 | 51 750 | |
| Passifs directement associés à des actifs non courants destinés à être cédés |
19 | - | - |
| TOTAL PASSIF | 70 752 | 71 482 |
| En milliers d'euros | Capital | Primes | Actions propres |
Réévalua- -tion des instruments financiers (1) |
Réserves | CAPITAUX PROPRES Part attribuable aux propriétaires de la société mère |
CAPITAUX PROPRES Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
CAPITAUX PROPRES TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2018 | 5 549 | 3 950 | (225) | (24) | 18 281 | 27 531 | 3 325 | 30 857 |
| Dividendes distribués Paiements fondés sur des actions Variation des actions propres Impôts différés |
61 | (27) | - - 34 - |
- - 34 - |
||||
| Variations de périmètre | 20 | (3 667) | (3 647) | (1 971) | (5 619) | |||
| RESULTAT GLOBAL | (21 223) | (21 223) | (383) | (21 606) | ||||
| Au 31 décembre 2018 | 5 549 | 3 950 | (164) | (4) | (6 636) | 2 695 | 971 | 3 666 |
| Dividendes distribués Augmentation de capital Paiements fondés sur des actions Variation des actions propres Impôts différés Variations de périmètre RESULTAT GLOBAL |
4 038 | - - - - - - 4 038 |
3 707 | - - - - - - 7 745 |
||||
| Au 31 décembre 2019 | 5 549 | 3 950 | (164) | (4) | (2 598) | 6 733 | 4 678 | 11 411 |
(1) Le taux d'autocontrôle est de 0,84% au 31 décembre 2019, comme l'an dernier.
| En milliers d'euros | NOTE | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET | 7 756 | (21 711) | |
| - Quote-part de résultat des mises en équivalence | - | (202) | |
| - Dotation aux amortissements (1) | 6 257 | 2 016 | |
| - Dotation / (Reprise) relative aux provisions (2) | (2 395) | 914 | |
| - Plus ou moins-values de cession et variations de juste valeur | 416 | (13 862) | |
| - Autres charges / (produits) sans incidence sur la trésorerie | (11 769) | - | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et impôt |
266 | (32 845) | |
| - Coût de l'endettement financier net | 1 714 | 2 203 | |
| - Charge / (Produit) d'impôt | 125 | 195 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt |
2 105 | (30 446) | |
| Impôts payés | 258 | 834 | |
| Variation du Besoin en Fonds de roulement lié à l'activité | 26 | 2 087 | 32 503 |
| FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE |
4 450 | 2 891 | |
| Investissements corporels et incorporels décaissés | 26 | (1 704) | (3 401) |
| Effet des variations de périmètre | - | 18 441 | |
| Produits encaissés sur cessions d'immobilisations | 118 | 1 774 | |
| Produits encaissés sur cessions de titres | - | - | |
| Variation des autres actifs financiers | 3 | 2 721 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT |
(1 583) | 19 536 | |
| Augmentation de capital | - | - | |
| Dividendes versés | - | - | |
| Nouveaux emprunts contractés | 6 331 | 598 | |
| Remboursements d'emprunts | (354) | (2 855) | |
| Intérêts financiers nets versés | (1 652) | (2 080) | |
| Diminution / (Augmentation) des actions propres | - | 61 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT |
4 325 | (4 276) | |
| Effet des variations de change sur la trésorerie | 3 | 5 | |
| VARIATION DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE |
7 195 | 18 156 | |
| Position à l'ouverture | (11 050) | (29 207) | |
| Position à la clôture | (3 855) | (11 050) |
(1) Y compris dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12).
(2) A l'exclusion de celles relatives à l'actif circulant.
La présentation de cette information sectorielle résumée, qui est conforme à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, se limite aux indicateurs-clés retenus par la Direction Générale. Les secteurs opérationnels présentés dans la segmentation appliquée par Rougier sont des subdivisions des deux grandes branches d'activité du Groupe (cf. présentation détaillée dans la Note 2-3 de l'Annexe aux comptes consolidés), complétées des activités propres aux holdings et aux activités diverses non significatives. Les activités liées au développement des forêts de plantations industrielles, restant encore non significatives à ce jour, sont sans incidence au niveau des indicateurs retenus car consolidées par mise en équivalence.
La République Centrafricaine (RCA), pays dans lequel Rougier a obtenu en 2015 une concession d'exploitation forestière, située dans une zone géographique commune avec le Congo, et dont le démarrage de l'activité a été reporté au début de l'année 2018, est intégrée au sein du secteur opérationnel historique Congo en cohérence avec la constitution d'une UGT commune depuis l'année 2016 (cf. NOTE 12 – Impairment test). A ce stade, les impacts contributifs de la RCA se limitaient au résultat opérationnel (hors frais de démarrage immobilisés) et aux investissements ; en outre, la société opérant dans ce payés a été cédée le 29 juin 2018.
| En milliers d'euros | Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et commerce international |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANNUEL 2019 | Gabon | Cameroun | Congo | International Commerce |
Importation et distribution de bois en France |
Holdings & divers | inter – secteurs Opérations |
TOTAL |
| Chiffre d'affaires niveau secteur | 38 566 | 6 082 | 23 326 | 503 | (22 439) | 46 038 | ||
| - Opérations inter-secteurs | (18 280) | (3 497) | (222) | (440) | 22 439 | - | ||
| Chiffre d'affaires niveau Groupe | 20 286 | 2 585 | 23 104 | 63 | - | 46 038 | ||
| Dotation aux amortissements | (4 908) | (1 156) | (37) | (156) | - | (6 258) | ||
| Résultat opérationnel (2) | (372) | 493 | 2 336 | (4 875) | - | (2 419) | ||
| dont impairment test | 1 552 | |||||||
| Investissements de la période (1) | 1 550 | 152 | 2 | - | 1 704 |
| En milliers d'euros | Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et commerce international |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANNUEL 2018 | Gabon | Cameroun | Congo + RCA | International Commerce |
Importation et distribution de bois en France |
Holdings & divers | inter – secteurs Opérations |
TOTAL |
| Chiffre d'affaires niveau secteur | 40 177 | 4 126 | 6 608 | 34 416 | 26 149 | 2 826 | (36 105) | 78 198 |
| - Opérations inter-secteurs | (22 405) | (3 955) | (6 565) | (470) | - | (2 709) | 36 105 | - |
| Chiffre d'affaires niveau Groupe | 17 772 | 171 | 43 | 33 946 | 26 149 | 117 | - | 78 198 |
| Dotation aux amortissements | (5 077) | (1 302) | (1 337) | (55) | (119) | (140) | - | (8 031) |
| Résultat opérationnel | (7 995) | (5 856) | (2 625) | (1 131) | (79) | (17 368) | - | (35 054) |
| dont impairment test | 4 830 | 4 830 | ||||||
| Investissements de la période (1) | 2 380 | 1 | 143 | 16 | 194 | - | 2 734 |
(1) Total des acquisitions de la période hors incidence des décalages de décaissements et hors IFRS16. Hors éléments financiers.
(2) Y compris correction d'erreur 2018 constatée en 2019 sur résultat de cession de titres consolidés pour un total net de (197) milliers d'euros : + 3 938 milliers d'euros en Commerce International et (4 134) milliers d'euros en Holding et divers (voir note 7 Produits et charges opérationnels non courants).
ROUGIER S.A., société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'administration.
Le siège social est domicilié au 210, avenue Saint-Jean d'Angély (79). La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro B 025.580.143. L'action Rougier est cotée sur EURONEXT GROWTH Paris (nouvelle dénomination d'ALTERNEXT), système multilatéral de négociation organisé ; son code ISIN est FR0000037640 et son code mnémonique est ALRGR.
Le Conseil d'administration a arrêté les états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2019 et a donné son autorisation à leur publication le 18 janvier 2022.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB et telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/finance/companyreporting/standards interpretations/index_fr.htm.
Les principes comptables retenus au 31 décembre 2019 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception de l'évolution des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables au 1er janvier 2019 et sans incidence significative sur les comptes du Groupe sauf pour ce qui concerne la norme IFRS16.
Comme indiqué dans la note 33 Evénements postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation, la crise sanitaire liée au Covid 19 a entrainé de fortes tensions sur la trésorerie du Groupe.
Comme indiqué dans cette note :
le Groupe a demandé une prolongation de 2 ans des plans de continuation de Rougier SA et de Rougier Afrique International selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes le 12 janvier 2021, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 ;
la cession de l'usine d'Owendo a eu lieu le 21 septembre 2021.
La Direction a pris en compte dans son appréciation de la continuité d'exploitation les éléments suivants :
la trésorerie disponible en janvier 2022 ;
le plan de trésorerie sur l'exercice 2022 qui repose notamment sur des hypothèses de croissance de l'activité par rapport à 2021 et d'autofinancement d'une partie des CAPEX, ceci dans un contexte incertain de crise sanitaire mondiale ;
l'hypothèse de maintien des financements court terme, concours bancaires et affacturages.
Sur cette base, la Direction a estimé qu'il était approprié d'arrêter les comptes en application du principe de continuité d'exploitation.
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2018, à l'exception de :
La première application de ces textes n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe sauf pour ce qui concerne la norme IFRS16.
Cette norme remplace la norme IAS 17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et conduit à enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). Le Groupe a appliqué la norme au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective modifiée. En conséquence, au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé un droit d'utilisation égal à la dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Le taux d'actualisation appliqué est le taux marginal d'emprunt correspondant à la duration de chaque contrat en cours à cette date. Les capitaux propres du Groupe n'ont pas été impactés du fait de la transition à IFRS 16, et celle-ci n'a pas d'impact sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe.
La mise en œuvre de cette norme a eu une incidence significative principalement sur les activités au Gabon, car le nombre de contrats de location est important et concernent des véhicules de production :
au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du résultat opérationnel courant en charges externes pour 965 milliers d'euros est désormais présentée en dotations aux amortissements pour 881 milliers d'euros et en coût de l'endettement financier pour 99 milliers d'euros ;
au tableau des flux de trésorerie : l'augmentation des acquisitions d'immobilisations corporelles et des nouvelles dettes pour 2 486 milliers d'euros a été retraitée, ainsi que les remboursements d'emprunts de la période pour 866 milliers d'euros ;
au bilan, les actifs immobilisés et les dettes de location ont été augmentés pour les mêmes montants (dont, pour les emprunts non courants, 458 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et 1 621 milliers d'euros au 1er janvier 2019).
Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2019 et non appliqués par anticipation :
Ces textes ont été adoptés ou sont en cours d'adoption par l'Union européenne. Sous réserve de leur adoption définitive, ces normes et amendements de normes sont d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ou ultérieurement. Le Groupe est en cours d'appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes.
Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de prendre en compte les événements et l'expérience passés et de s'assurer de leur adéquation à l'évolution de la situation économique.
La consolidation des comptes a ainsi été réalisée en tenant compte du contexte économique actuel et en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture.
La Direction du Groupe a apprécié, au mieux de la visibilité actuelle, les flux futurs de trésorerie contribuant à la valorisation des actifs à long terme. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux retenus (d'actualisation, de croissance, ...) et pris en compte dans les calculs effectués, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'annexe des états financiers. Pour le Groupe, cela concerne plus particulièrement les tests de dépréciation (impairment test) des actifs immobilisés (cf. Note 12) et les provisions pour avantages accordés au personnel (cf. Note 21).
En fonction des hypothèses retenues, dont certaines directement liées à l'évolution des conditions économiques, les éléments figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront être différents des estimations actuellement retenues à la date de clôture. Dans ce cas, les impacts sur les estimations de la Direction du Groupe seront comptabilisés lors des exercices de prise en compte du changement des hypothèses.
Les tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2019 pour les UGT Gabon et Congo selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2019 (cf. Note 12).
Les comptes consolidés incorporent par intégration globale les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe, à savoir le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir un avantage.
En cas de contrôle conjoint (notamment pour les sociétés en joint-venture), le Groupe a retenu la méthode de la mise en équivalence, avec des lignes distinctes figurant à ce titre dans les comptes consolidés : "Titres mis en équivalence" à l'actif du bilan et "Quote-part de résultat des mises en équivalence" au compte de résultat. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.
Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée par Rougier est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour le suivi et l'analyse des performances des activités et l'allocation des ressources.
Le découpage appliqué présente quatre secteurs opérationnels (contre six en 2018) qui correspondent aux reportings internes communiqués à la Direction Générale, identifiée comme le principal organe de décision opérationnelle du Groupe.
Chaque secteur constitue une composante distincte du Groupe, tant en termes d'activité que de risques, et fait l'objet d'un suivi individualisé. Ce sont des subdivisions des deux grandes activités de Rougier ; les activités propres aux holdings et les activités diverses complétant ce découpage sectoriel :
Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et commerce international (Rougier Afrique International) :
Correspond d'une part aux activités d'exploitation de forêts naturelles et de transformation industrielle (production de sciages et de panneaux de contreplaqués) des filiales situées en Afrique :
D'autre part, l'activité de commerce international assure notamment la commercialisation sur l'ensemble des marchés des produits issus des filiales africaines.
Importation et distribution en France de produits bois et dérivés :
Correspond aux activités d'importation et distribution sur le marché français de produits bois (sciages, panneaux et leurs dérivés) de Rougier Sylvaco Panneaux, et à l'activité de vente directe en ligne de produits bois d'aménagement extérieur de la société Eco Terrasse Pro. Cette branche a été cédée le 5 décembre 2018.
Holdings et divers :
Comprend les activités de la holding de tête Rougier S.A. et de diverses sociétés du groupe dont l'activité est assimilée à celle de holding, ainsi que les activités liées au développement de forêts de plantations industrielles (correspondant aux sociétés Lignafrica, Lignafrica Services et PFM), non significatives et cédées et/ou liquidées en 2018.
La ventilation géographique selon le pays de destination des ventes, qui n'est pas prédominante pour le choix des implantations, est limitée au chiffre d'affaires. La présentation de cette note est positionnée avec la Note 5 relative au chiffre d'affaires.
La monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. La monnaie fonctionnelle de la quasi-totalité des filiales est l'euro ou le franc CFA, qui a une parité fixe avec l'euro.
Comptes consolidés annuels
Les opérations libellées en devises étrangères sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de transaction.
A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises (hors dérivés le cas échéant) sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.
Les effets constatés en résultat sont comptabilisés :
Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note relative aux instruments financiers.
Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées. Il comprend les revenus liés à la vente de biens et services. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment de leur livraison. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu.
La comptabilisation du chiffre d'affaires n'a pas été modifiée à la suite de l'entrée en application de la norme IFRS15. Les ventes du Groupe sont composées d'une unique obligation de performance. La reconnaissance du chiffre d'affaires se fait à une date donnée correspondant au transfert du contrôle du bien ou service au client, généralement à la date de livraison des biens.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. En particulier, les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non récurrents par leur nature ou leur montant contribuent au résultat opérationnel.
Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'options d'achat non encore levées par leurs bénéficiaires (dernière levée opérée en 2015).
Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'actions gratuites attribuées en cours d'acquisition définitive par leurs bénéficiaires ; elles sont toutes librement cessibles depuis juin 2015.
Le Groupe comptabilise sans les actualiser les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. Les actifs d'impôts différés sur les crédits d'impôts, les déficits reportables et les autres différences temporelles sont comptabilisés en fonction de leur probabilité de réalisation future.
Au sein d'une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d'entités redevable de l'impôt auprès de l'administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit légal de compenser ses actifs et passifs d'impôts exigibles.
Un impôt différé passif est constaté au titre des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation consolidés, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
S'agissant de sociétés intégrées globalement, un passif d'impôt différé est reconnu au titre des distributions probables décidées par le Groupe dans un avenir prévisible.
Immobilisations incorporelles :
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les montants immobilisés au titre du domaine forestier, qui comprennent des coûts historiques d'acquisition de certains permis forestiers, ainsi que l'ensemble des frais engagés directement imputables à la mise sous aménagement durable des forêts. Ces frais d'aménagement durable regroupent à la fois les frais d'inventaire des ressources forestières et divers frais d'étude sur les aspects environnementaux ou socio-économiques, auxquels peuvent venir s'ajouter dans certains cas les coûts liés aux obligations à remplir dans le cadre de l'établissement d'un cahier des charges (concernant généralement des infrastructures et divers travaux d'équipement : construction d'une base-vie, d'une route d'accès, alimentation en eau, ...).
Ces montants immobilisés au titre du domaine forestier sont amortis par la contrepartie du résultat opérationnel courant sur leur durée d'utilisation estimée, généralement comprise entre 20 et 30 ans. La durée d'amortissement est fondée sur la durée des droits attribués par les autorités compétentes, et prend en compte les possibilités de renouvellement avérées.
La valeur brute des immobilisations corporelles est égale au coût historique d'acquisition ou de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pour financer, d'une part, le coût de production d'immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et, d'autre part, celui des immobilisations acquises, sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.
Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus, sauf ceux dégagés pour augmenter la productivité ou pour prolonger la durée de vie d'un bien qui sont immobilisés.
Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées d'utilisation estimées suivantes :
| - | Aménagement des terrains : | 40 ans |
|---|---|---|
| - | Infrastructures forestières et campement : | 10 à 30 ans |
| - | Constructions gros œuvre : | 20 à 40 ans |
| - | Matériels et installations techniques : | 5 à 20 ans |
| - | Matériels forestiers : | 7 à 14 ans |
| - | Autres immobilisations corporelles : | 5 à 10 ans |
Les actifs font l'objet d'un amortissement selon un plan révisé lorsque la durée d'utilisation devient inférieure à la durée d'utilisation initialement estimée.
Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels, dont la durée de vie est indéfinie et qui ne sont pas amortis, font l'objet d'un test de dépréciation au minimum chaque année, ou dès que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. De même, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles ou corporelles amortissables font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable. Les tests de dépréciation sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) définies dans le Groupe et contenant les actifs immobilisés, dont les principales sont les deux UGT africaines que constituent le Gabon et le Congo. L'approche par pays, après prise en compte des opérations de commerce international s'y rapportant, résulte de l'organisation du Groupe associant étroitement les actifs forestiers et les actifs industriels dans chacun d'entre eux.
Les changements significatifs et défavorables intervenus sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, ou relatifs aux conditions d'utilisation des actifs, constituent les indices essentiels de perte de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, les actifs de l'UGT font l'objet d'une dépréciation pour la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires, établi et validé par la Direction du Groupe, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés.
Les hypothèses qui sous-tendent le plan d'affaires intègrent notamment l'estimation de l'évolution des marchés des pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que de l'évolution des prix de vente des produits et des coûts de production. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital déterminé par le Groupe.
Dès qu'une perte de valeur a été enregistrée sur une UGT dans les comptes consolidés, une révision périodique est effectuée pour définir s'il convient d'ajuster la dépréciation des actifs. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations incorporelles (hors goodwill) et des immobilisations corporelles sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initiale, en s'assurant qu'elle ne génère pas une valeur comptable supérieure à la valeur qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée antérieurement.
A la mise en place du contrat, le Groupe évalue si le contrat est, ou contient, un bail, c'est-à-dire si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant une période donnée en échange d'une contrepartie.
Le Groupe, en tant que preneur, applique une approche unique de comptabilisation et d'évaluation pour tous les contrats de location en application de la norme IFRS 16, à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les dettes de location de façon à ce que loyers et les droits d'utilisation correspondent au droit d'utilisation des actifs sous-jacents.
Le Groupe comptabilise le droit d'utilisation de l'actif à la date de début du contrat de location (c'est-à-dire à la date à laquelle l'actif sous-jacent est disponible pour être utilisé). Les droits d'utilisation de l'actif sont évalués au coût, diminué des amortissements et des pertes de valeur, et ajustés pour tenir compte de toute réévaluation des dettes de location. La valeur brute des droits d'utilisation de l'actif comprend le montant de la dette de location, les coûts directs initiaux encourus et les paiements effectués au titre de la location à la date de commencement ou avant, moins les avantages reçus. Les droits d'utilisation sont amortis sur une base linéaire sur la durée du bail.
Si la propriété de l'actif loué est transférée au Groupe à la fin du contrat de location ou si la valeur brute reflète l'exercice d'une option d'achat, l'amortissement est calculé sur la base de la durée de vie estimée du bien.
Les droits d'utilisation peuvent également faire l'objet d'une dépréciation.
Les droits d'utilisation des actifs loués sont présentés au bilan au poste « Autres immobilisations corporelles ».
A la date de commencement du contrat de location, le Groupe comptabilise les dettes de location évaluées à la valeur actuelle des loyers à verser pendant la durée du bail. Les loyers comprennent les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance) moins tout avantage à recevoir, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, et les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle. Les loyers comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont il est raisonnablement certain qu'elle sera exercée par le Groupe et les pénalités pour résiliation du bail, si la durée du bail reflète l'exercice de l'option de résiliation par le Groupe.
Les loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés en charges (sauf s'ils sont engagés pour produire des stocks) dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la condition qui déclenche le paiement.
Pour calculer la valeur actuelle des loyers, le Groupe utilise son taux d'emprunt marginal à la date de commencement du contrat de location car le taux d'intérêt implicite du contrat de location n'est pas facilement déterminable.
Comptes consolidés annuels
Après la date de commencement, la dette de location est augmentée des intérêts et réduite des loyers payés. En outre, la valeur comptable des dettes de location est réévaluée s'il y a une modification, un changement de la durée du contrat de location, un changement des loyers payés (par exemple, des changements dans les paiements futurs résultant d'une variation d'un indice ou d'un taux utilisé pour déterminer ces loyers) ou un changement dans l'évaluation d'une option d'achat de l'actif sous-jacent.
Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation des contrats de location à court terme pour ses contrats de location de machines et d'équipements à court terme (c'est-à-dire les contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins à compter de la date de début du contrat et ne contenant pas d'option d'achat). Il applique également l'exemption de comptabilisation des actifs de faible valeur aux contrats de location de matériel de bureau. Les paiements des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant la durée du contrat de location.
Le Groupe ne constate pas d'impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative.
La classification des actifs financiers repose sur les caractéristiques de leurs flux de trésorerie ainsi que sur les modalités de gestion définies par le Groupe. En application de la norme IFRS9, les actifs financiers sont comptabilisés dans l'une des 3 catégories suivantes :
Il s'agit d'actifs financiers détenus en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels qui se composent exclusivement d'intérêts et de remboursement du capital à des dates déterminées. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Cette catégorie comprend principalement les disponibilités, les créances commerciales, les dépôts à terme ainsi que les créances rattachées à des participations et les prêts à des sociétés non consolidées. Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers.
Ils correspondent aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction, pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable, titre par titre, et dès la première comptabilisation, de constater les variations de juste valeur en autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés. Les instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie futurs sont également classés dans cette catégorie.
Ils comprennent les instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe n'a pas, le cas échéant, retenu l'option de comptabilisation à la juste valeur par autres éléments du résultat global ainsi que tous les actifs financiers qualifiés d'instruments de dette qui ne sont pas inclus dans les catégories précédentes (notamment parce qu'ils n'ont pas d'échéance fixe ou de flux déterminables). Cette catégorie comprend essentiellement les valeurs mobilières de placement ainsi que les instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.
Sont considérés comme destinés à être cédés les actifs non courants (ou groupes d'actifs) qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable.
Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) considérés comme « destinés à être cédés » sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les actifs classés comme destinés à être cédés (ou inclus au sein d'un groupe destiné à être cédé) cessent d'être amortis.
Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) destinés à être cédés sont présentés séparément des autres actifs du bilan. Les passifs directement associés à ces actifs destinés à être cédés sont également présentés séparément des autres passifs du bilan (sans compensation).
Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Ce dernier comprend, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu'une quote-part des frais de structure liés à la fabrication. Les coûts de revient sont en général calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les actions propres (autocontrôle) sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres du Groupe jusqu'à la date de leur cession.
Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.
Engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en linéarisant si les services rendus au cours des périodes ultérieures aboutissent à un niveau de droits à prestations supérieur de façon significative à celui des périodes antérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Dans les pays où ce type de marché n'est pas actif, les obligations d'État sont utilisées. La monnaie et la durée des obligations utilisée est cohérente avec la monnaie et la durée estimée des engagements au titre des avantages évalués.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées et lorsqu'il apparaît des écarts d'expérience, il en résulte des écarts actuariels qui sont reconnus dans les autres éléments du résultat global.
La norme IAS 19, adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012, s'applique obligatoirement depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. En application des règles imposées par cette norme :
Par conséquent, la charge nette de l'exercice reconnue dans le compte de résultat correspond :
Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que l'engagement du Groupe a été annoncé aux personnels concernés.
Des provisions pour litiges ou contentieux et des provisions pour risques et charges divers sont comptabilisées dès qu'il existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé et se traduisant par une sortie de ressources probable dont le montant peut être estimé de façon fiable.
La norme IFRS 9 distingue les catégories de passifs financiers suivantes :
Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes porteuses d'intérêts sont mesurées à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui peuvent être directement affectés à l'émission du passif. Les frais et primes d'émission d'emprunts n'entrent pas dans le calcul initial, mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Cette catégorie comprend principalement les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation.
Les passifs à la juste valeur par résultat
Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction. Cette catégorie comprend essentiellement les instruments dérivés.
Les instruments financiers dérivés qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont classés en instruments de couverture. Les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, bien que mis en place dans une perspective de gestion des risques, sont comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transactions. Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transactions sont classés en actifs et passifs courants.
Le Groupe identifie clairement l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la relation de couverture. Cette documentation est actualisée au fur et à mesure afin de démontrer l'efficacité de la couverture désignée dans un intervalle de 80% à 125%.
La comptabilité de couverture est adaptée à la catégorie de couverture concernée :
L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat et seule la part inefficace de la couverture a un effet sur le compte de résultat.
L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres alors que la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un effet sur ce dernier.
Au cours de l'exercice 2019, plusieurs variations de périmètre sont intervenues, sans impact sur les états financiers, s'agissant d'opérations de restructuration internes au Groupe :
Activité / Dénomination usuelle des sociétés Méthode de consolidation Pays N° Siren % d'intérêt du Groupe 31/12/19 31/12/18 31/12/19 31/12/18 Corporate ROUGIER S.A. (société mère) France 025 580 143 Eressa S.N.C. IG IG France 324 717 743 100% 100% S.C.I. de la Doume NC IG Cameroun 100% 100% Branche ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL (RAI) Rougier Afrique International (RAI) IG IG France 415 101 443 65,00% 65,00% Adif S.N.C. NC IG France 394 056 360 65,00% 65,00% Cambois NC NC Cameroun 0,00% 65,00% Cifho IG IG Gabon 65,00% 65,00% Cofoba IG IG Gabon 65,00% 65,00% GEB Industrie (Gebi) NC NC Gabon 0,00% 65,00% Gepbs NC IG Gabon 65,00% 65,00% Lorema NC NC Cameroun 0,0% 64,9% Mokabi IG IG Congo 65,00% 65,00% Rougier Afrique Centrale (RAC) IG IG Gabon 65,00% 65,00% Rougier Gabon IG IG Gabon 63,65% 63,65% Rougier Sangha Mbaéré (RSM) NC NC Rép. Centrafricaine 0,00% 65,00% Saggex IG IG Suisse 65,00% 65,00% SFID NC NC Cameroun 0,00% 64,94% Socib NC NC Cameroun 0,00% 65,00% SPS International IG IG France 480 514 348 65,00% 65,00% Sud Participations NC NC Cameroun 0,00% 65,00%
IG = intégration globale MEQ = mise en équivalence
D'autre part, la société SCI Doumé, sans activité depuis sa création, a été déconsolidée au 1er janvier 2019 sans impact significatif sur les états financiers.
L'activité 2019 a été fortement impactée par le contexte de transition et de restructuration du Groupe et par la persistance de résultats déficitaires dans les filiales africaines de production notamment au Congo.
Devant la dégradation de la situation opérationnelle et financière en 2017 et début 2018, une procédure de redressement judiciaire avait été ouverte au bénéfice de la société Rougier Afrique International par jugement rendu le 12 mars 2018 par le Tribunal de Commerce de Poitiers. Le Tribunal a fixé une période d'observation de 12 mois jusqu'au 12 mars 2019. En conséquence de cette situation, une procédure de Plan de Sauvegarde a été ouverte parallèlement au bénéfice de la société Rougier SA. Les autres sociétés françaises et africaines ne sont pas concernées par cette décision.
Un plan de continuation a été présenté au Tribunal de commerce après la mise en place au cours de l'exercice 2018 des mesures suivantes :
Le plan de redressement de Rougier Afrique International et le plan de sauvegarde de Rougier SA ont été arrêtés par jugements du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 26 février 2019 au vu des projets présentés par le management avec le concours des co-administrateurs judiciaires incluant un business plan et un plan de financement prévisionnel à 5 ans.
En vertu de du plan de redressement, les créanciers bancaires de la société Rougier Afrique International ont accepté dans le cadre du comité des établissements de crédit et assimilés le 20 décembre 2018 un paiement global pour solde de tout compte de 3,2 millions d'euros à répartir entre eux au prorata de leurs encours qui s'élèvent à 12,9 millions d'euros. Sur cette base, le montant des abandons de créances consentis au profit de Rougier Afrique International atteint 9,7 millions d'euros, comptabilisé en autres produits financiers en 2019. Les autres créanciers éligibles ont consenti à un remboursement de leurs créances étalé sur 5 ans (5,0 millions d'euros). Les créanciers bancaires de la société Rougier SA ont accepté, quant à eux, dans le cadre du comité des établissements de crédit et assimilés le 20 décembre 2018, un paiement global pour solde de tout compte à hauteur de 50% de leur en-cours global à répartir entre eux au prorata de leurs encours qui s'élèvent à 3,9 millions d'euros. Les autres créanciers éligibles ont consenti à un remboursement de leurs créances en 4 annuités égales payables à compter de la première date anniversaire du plan de sauvegarde (0,8 million d'euros). A compter de l'arrêté du plan de sauvegarde, Rougier SA a réglé ses créances bancaires, réduites de moitié conformément au plan, qui représentaient 81% de son endettement. Elle a également réglé l'ensemble de ses créances de moins de 500 €. Le montant global des abandons de créances consentis au profit de Rougier SA atteint près de 2,0 millions d'euros. Ceux-ci ont été comptabilisés en autres produits financiers en 2019.
La CDC GABON a versé 3 millions d'euros entre les mains des administrateurs judiciaires le 24 janvier 2019, afin de permettre à Rougier Afrique International de financer son plan de redressement. Elle a également pris l'engagement, de subordonner le remboursement de sa créance à l'exécution préalable du plan de redressement.
Parallèlement la CDC GABON a versé 1 million d'euros supplémentaire à Rougier Afrique International reversés à Mokabi pour soutenir le plan financier négocié avec les créanciers bancaires de cette dernière.
Cette subordination, ainsi que celle des créances intragroupes, sont sans préjudice de la faculté de convertir ces créances en capital pendant l'exécution du plan afin de renforcer les fonds propres de Rougier Afrique International.
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019 s'est établi à 46,0 millions d'euros, en retrait de (41,1%) par rapport à l'exercice précédent.
La branche 'Rougier Afrique International' a enregistré un chiffre d'affaires consolidé à son niveau de 46,0 millions d'euros en retrait de (15,5%) par rapport à 2018.
Cette baisse d'activité est liée à :
La branche 'Importation et distribution en France' a été cédée fin 2018. En 2018, elle avait enregistré un chiffre d'affaires consolidé à son niveau de 26,1 millions d'euros.
Les ventes de grumes (35% du chiffre d'affaires consolidé 2019) sont en baisse de (27,5%) par rapport à l'an dernier, compte tenu de l'arrêt des exportations depuis le Cameroun et de l'activité partielle de la filiale au Congo en cours d'exercice 2019.
Les ventes de sciages et dérivés (43% du chiffre d'affaires consolidé 2019, constituant la première ligne de produit commercialisée du Groupe) sont en diminution de (40,2%) par rapport à l'an dernier pour la même raison. Les ventes de panneaux et dérivés (22% du chiffre d'affaires consolidé 2019), qui sont composées de contreplaqués et de placages, sont en baisse de (57,9%).
| Annuel 2019 | Annuel 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros |
En % du total Bois |
En milliers d'euros |
En milliers d'euros |
|
| Grumes | 15 873 | 34,8% | 21 879 | 27,8% |
| Sciages et dérivés | 19 816 | 43,4% | 33 132 | 42,1% |
| Panneaux et dérivés | 9 952 | 21,8% | 23 624 | 30,0% |
| TOTAL PRODUITS BOIS | 45 641 | 100% | 78 635 | 100% |
| dont % de produits transformés en usines (1) | 65,2% | 72,2% | ||
| Divers services | 397 | (437) | ||
| TOTAL | 46 038 | 78 198 |
(1) Correspond aux ventes de panneaux et de sciages (par opposition aux grumes ne subissant aucune transformation industrielle).
Répartition du chiffre d'affaires par destination (en fonction de la localisation géographique des clients) :
En 2019, la faiblesse de la demande sur certains marchés internationaux a pénalisé les performances. Une volatilité importante de la demande persiste au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, de même qu'une forte concurrence sur les marchés américains.
En Europe, les ventes sont pénalisées par l'arrêt des ventes de débités et sciages en provenance du Cameroun et de la faiblesse des volumes en provenance du Congo dont l'activité a repris progressivement à partir d'avril 2019.
En Asie, la baisse est directement liée à l'arrêt de l'activité export en provenance du Cameroun et du Congo.
En Afrique subsaharienne, la baisse des ventes a été contenue grâce notamment au contrat avec GSEZ au Gabon.
La baisse des ventes en Amérique du Nord est liée à l'arrêt de l'activité export en provenance du Congo.
En Afrique du Nord et au Moyen Orient, les crises politiques ont eu un impact négatif sur l'activité du Groupe, en particulier en Lybie.
| Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros |
En % du total |
En milliers d'euros |
En % du total |
|
| Europe | 14 495 | 31,5% | 41 387 | 52,9% |
| Asie | 12 100 | 26,3% | 15 129 | 19,3% |
| Afrique subsaharienne | 17 716 | 38,5% | 19 251 | 24,6% |
| Amériques et zone Pacifique | 1 051 | 2,3% | 1 383 | 1,8% |
| Moyen-Orient et Afrique du Nord (MENA) | 676 | 1,5% | 1 048 | 1,3% |
| TOTAL | 46 038 | 100% | 78 198 | 100% |
Les charges de personnel sont en nette baisse en 2019 en raison de la baisse des effectifs liés notamment à la cession des activités déficitaires au Cameroun (SFID) à mi-année 2018 ainsi qu'à la réduction de l'effectif au Gabon.
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Rémunérations | (12 221) | (18 795) |
| Charges liées aux rémunérations | (2 469) | (4 343) |
| Autres charges de personnel | (451) | (472) |
| (Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux accordés au personnel - Opérationnel (cf. Note 21-4) |
187 | 345 |
| TOTAL | (14 954) | (23 266) |
| En nombre de personnes | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Cadres | 70 | 66 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 94 | 103 |
| Employés et ouvriers | 1 202 | 1 364 |
| EFFECTIF | 1 366 | 1 533 |
Comptes consolidés annuels
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Achats non stockés matériels & fournitures | (1 468) | (2 468) |
| Sous-traitance générale | 0 | 0 |
| Locations et charges locatives | (835) | (1 559) |
| Entretien et réparations | (911) | (1 001) |
| Primes d'assurance | (491) | (1 151) |
| Etudes et recherches | (5) | (60) |
| Divers documentation, séminaires | (13) | (17) |
| Personnel extérieur à l'entreprise | (512) | (896) |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | (4 956) | (4 976) |
| Publicité, publication, relations publiques | (36) | (171) |
| Transport | (6 813) | (9 246) |
| Déplacements, missions et réceptions | (941) | (1 411) |
| Frais postaux et de télécommunications | (366) | (607) |
| Services bancaires et assimilés | (230) | (461) |
| Autres charges externes | (899) | (1 032) |
| TOTAL | (18 476) | (25 057) |
Les charges de loyer résiduelles sont principalement liées aux habitations louées pour les salariés et expatriés au Gabon, en vertu de contrats annuels renouvelables à la main du preneur et non retraitées en application d'IFRS16 (0,3 millions d'euros), des loyers précaires ou d'espaces de coworking conclus par les sociétés françaises (0,1 million d'euros) et de véhicules ou matériels loués pour une durée inférieure à 1 an dès l'origine (0,3 millions d'euros).
Ce poste comprend majoritairement une reprise de 1.552 milliers d'euros sur la dépréciation des actifs du Congo (Cf. NOTE 12 – Impairment test). Les autres composantes ne sont pas significatives en 2019.
En 2018, il comprenait notamment :
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Résultat sur cessions d'actifs | (19) | 527 |
| Autres charges et produits opérationnels non courants | 110 | (1 212) |
| (Dotation) / Reprise sur dépréciation des actifs (1) | 1 552 | 4 830 |
| (Dotation) / Reprise sur autres provisions | - | (277) |
| TOTAL | 1 643 | 3 868 |
Le résultat opérationnel comprend également le résultat sur cession de participations consolidées pour (200) milliers d'euros en 2019 contre (720) milliers d'euros en 2018. Il correspond en 2019 majoritairement à des moins-values nettes sur cessions de titres consolidés pour (197) milliers d'euros. Celles-ci avaient été historiquement éliminées, s'agissant d'opérations internes au Groupe. Les titres concernés ont été cédés en 2018 lors des opérations de restructuration du Groupe ; cependant, la comptabilisation en résultat de ces moins-values nettes à la suite des cessions de titres opérées a été omise en 2018. La correction de cette erreur est donc constatée pour (197) milliers d'euros en résultat sur cession de participations consolidées en 2019, se décomposant en + 3 938 milliers d'euros pour Rougier Afrique International et (4 134) milliers d'euros pour Rougier SA.
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Dividendes et revenus d'actifs financiers | - | 83 |
| Gains / (Pertes) sur opérations de change | (14) | (17) |
| Juste valeur des instruments de couverture | - | - |
| Résultat sur cessions d'actifs financiers | 14 447 | |
| Autres charges et produits financiers (cf Note 4 Faits Exceptionnels et financement) | 12 149 | 6 |
| (Dotation) / Reprise nette aux provisions sur actifs financiers | (34) | 1 185 |
| (Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux accordés au personnel - Financier (cf. Note 21-4) |
(87) | (64) |
| TOTAL | 12 014 | 15 640 |
Ce poste comprend en 2019 l'effet des abandons de créances consentis par les banques de Rougier SA et Rougier Afrique International, soit respectivement 2,0 millions d'euros et 9,7 millions d'euros (cf Note 4 Faits Exceptionnels et financement).
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (129) | (151) |
| Impôts différés | 4 | (44) |
| Produit / (Charge) d'impôt lié à l'intégration fiscale (1) | - | - |
| TOTAL | (125) | (195) |
(1) A ce jour, il n'existe plus qu'un groupe d'intégration fiscale en France composé de Rougier Afrique International et SPS International. Le groupe antérieurement composé de Rougier S.A., Rougier Sylvaco Panneaux et Eco Terrasse Pro a été rompu en 2018 à la suite de la cession de Rougier Sylvaco Panneaux le 5 décembre 2018.
La charge d'impôt en 2019 s'élève à 125 milliers d'euros, contre 195 milliers d'euros en 2018. En 2019, l'écart avec l'impôt théorique résulte principalement :
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt des sociétés intégrées | 7 881 | (21 718) |
| Taux d'imposition légal en France | 28,00% | 33,33% |
| Charge / (Produit) d'impôt théorique | 2 207 | (7 239) |
| > Différences permanentes | (435) | (1 983) |
| > Effet des différences de taux d'impôt à l'étranger | (47) | (169) |
| > Effet des variations de taux d'impôt | ||
| > Imposition minimum en Afrique | 133 | 147 |
| > Crédits d'impôt | ||
| > (Reconnaissance) / Utilisation ou dépréciation d'impôts différés actifs | 2 568 | |
| > Effet des déficits fiscaux générés sur la période et non activés / (utilisés sur la période et non reconnus précédemment / reconnus précédemment) |
(1 733) | 6 871 |
| Charge / (Produit) d'impôt réel | 125 | 195 |
| TAUX EFFECTIF D'IMPOT | -2% | -1% |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
Variation de l'exercice |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|
| Impôts différés sur : | |||
| > immobilisations | 121 | 290 | (169) |
| > déficits reportables et amortissement réputés différés (1) | - | (302) | 302 |
| > autres | (39) | 81 | (120) |
| > Variation de périmètre | - | (4) | 4 |
| Dépréciation des impôts différés | (115) | (64) | (51) |
| Solde net actif / (passif) d'impôts différés | (33) | 1 | (34) |
| - Impôts différés actifs non reconnus (cf. Note 9-4) | - | ||
| Solde net actif / (passif) comptabilisé | (33) | 1 | (34) |
| dont : | |||
| IMPOTS DIFFERES ACTIFS | - | - | - |
| IMPOTS DIFFERES PASSIFS | (33) | 1 | (34) |
(1) il n'y a plus impôts différés actifs reconnus sur les déficits 51 (51)
La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Solde net actif / (passif) d'impôts différés comptabilisés à l'ouverture | (34) | (4) |
| Mouvements enregistrés en capitaux propres (y compris par résultat global) | 13 | |
| Mouvements enregistrés en résultat net | 4 | (43) |
| Effet des variations de périmètre | ||
| Ecart de conversion et autres mouvements | (3) | |
| Solde net actif / (passif) d'impôts différés comptabilisés à la clôture | (33) | (34) |
| VARIATION DES IMPOTS DIFFERES INSCRITS AU BILAN | 1 | (30) |
Les actifs d'impôt sur les déficits fiscaux se décomposent en trois parties : les impôts différés inscrits au bilan tels que présentés à la note 9.2, les impôts différés actif intégralement dépréciés et les impôts différés actif non reconnus.
Actifs d'impôts sur déficits fiscaux inscrits au bilan : Il n'y a plus d'actifs nets d'impôt sur déficits fiscaux inscrits au bilan au 31 décembre 2019 (ils s'élevaient au 31 décembre 2018 à 302 milliers d'euros).
Les déficits fiscaux pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est reconnu ou déprécié s'élèvent au 31 décembre 2019 à 56.246 milliers d'euros, contre 66.435 milliers d'euros au 31 décembre 2018.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2018 |
Nouveaux déficits générés |
Utilisation de déficits |
Correction sur antériorité |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés africaines | 34 628 | 3 682 | 38 310 | ||
| Sociétés françaises taux courant |
31 807 | (8 637) | (5 234) | 17 936 | |
| Sociétés françaises taux réduit | 0 | 0 | |||
| TOTAL NON RECONNU | 66 435 | 3 682 | (8 637) | (5 234) | 56 246 |
| Dont part imprescriptible | 66 435 | 56 246 |
Les sociétés françaises ont utilisé 8,6 millions d'euros de déficits reportables en 2019, imputés sur le bénéfice de l'exercice généré essentiellement par les abandons de créances consenties par les établissements financiers. En effet, les règles de droit commun de limitation de l'imputation des déficits fiscaux sur des bénéfices sont aménagées en cas de bénéfice provenant d'abandons de créances consentis dans le cadre de procédures collectives.
La correction sur antériorité concerne les déficits antérieurs de Rougier SA rectifiés en 2017 suite à contrôle fiscal.
Le résultat net de base par action et le résultat net par action dilué sont calculés en divisant la part du résultat net attribuable aux propriétaires de la société-mère par le nombre d'actions adéquat.
Le calcul du résultat net de base par action est effectué à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après neutralisation des actions d'autocontrôle. Le calcul du résultat net par action dilué est complété le cas échéant par le nombre moyen pondéré d'options d'achat d'actions, d'actions gratuites attribuées en attente d'acquisition définitive et d'actions à bons de souscription d'actions, à effet dilutif.
| Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|
|---|---|---|
| RESULTAT NET attribuable aux propriétaires de la sté-mère (en milliers d'euros) | 4 044 | (21 294) |
| Nb moyen d'actions composant le capital - Nb moyen d'actions propres |
1 092 000 (9 200) |
1 092 000 (9 283) |
| Total Nb moyen pondéré d'actions en circulation ( a ) |
1 082 800 | 1 082 717 |
| RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION (en euros) | 3,73 € | -19,67 € |
| Nb moyen pondéré d'options d'achat d'actions attribuées non exercées ( b ) Nb moyen pondéré d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) ( c ) |
46 062 | 46 062 |
| Total Nb moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation ( a + b + c ) | 1 128 862 | 1 128 779 |
| RESULTAT NET PAR ACTION DILUE (en euros) | 3,58 € | -18,86 € |
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :
Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement des immobilisations du domaine forestier (cf. présentation en Note 2-10) ; aucun de ces actifs n'a été considéré comme ayant une durée de vie indéterminée.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Domaine forestier | 13 279 | 13 279 |
| Ecarts d'acquisition | 20 | 20 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 800 | 3 448 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 364 | 346 |
| Avances et acomptes versés | - | - |
| TOTAL BRUT | 15 463 | 17 093 |
| Amort. et dépréciation - Domaine forestier | (9 948) | (10 874) |
| Amort. et dépréciation - Ecarts d'acquisition | (20) | (20) |
| Amort. et dépréciation - Autres immobilisations incorporelles | (1 267) | (2 614) |
| TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION | (11 235) | (13 508) |
| TOTAL NET | 4 228 | 3 585 |
| En milliers d'euros | BRUT | Amortissement et dépréciation |
NET |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 17 093 | (13 508) | 3 585 |
| Acquisitions / Dotations nettes | 38 | (777) | (739) |
| Cession / Reprise sur cessions | (892) | 857 | (35) |
| Impact des variations de périmètre | - | - | - |
| Reclassement | (776) | 776 | - |
| Impairment test (cf. Note 12) | - | 1 417 | 1 417 |
| 31 décembre 2019 | 15 463 | (11 235) | 4 228 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Terrains | 166 | 171 |
| Constructions | 30 344 | 29 412 |
| Installations techniques et matériel de transport | 78 066 | 78 357 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 375 | 1 970 |
| Immobilisations corporelles en cours | (33) | 515 |
| Avances et acomptes versés | 68 | 9 |
| TOTAL BRUT | 112 986 | 110 434 |
| Amort. et dépréciation - Terrains | 4 | - |
| Amort. et dépréciation - Constructions | (24 239) | (22 969) |
| Amort. et dépréciation - Installations techniques et matériel de transport | (60 426) | (58 542) |
| Amort. et dépréciation - Autres immobilisations corporelles | (2 622) | (1 768) |
| TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION | (87 283) | (83 279) |
| TOTAL NET | 25 703 | 27 153 |
Dont contrats de location 1 605
Les acquisitions de la période, qui s'élèvent à 1,7 millions d'euros en 2019 (contre 2,5 millions d'euros l'an dernier), concernent presque intégralement les immobilisations des filiales africaines du Groupe et comprennent principalement :
| En milliers d'euros | BRUT | Amortissement et dépréciation |
NET |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 110 433 | (83 280) | 27 153 |
| Acquisitions / Dotations nettes | 1 709 | (4 601) | (2 892) |
| Activation des droits d'utilisation (IFRS16) / Dotations | 2 486 | (881) | 1 605 |
| Cession / Reprise sur cessions | (1 617) | 1 319 | (298) |
| Impact des variations de périmètre | - | - | - |
| Reclassement | (25) | 25 | - |
| Impairment test (cf. Note 12) | - | 135 | 135 |
| 31 décembre 2019 | 112 986 | (87 283) | 25 703 |
Les tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2019 pour les UGT Gabon et Congo selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2019.
La réalisation des tests sur ces UGT avait conduit à une dépréciation des actifs du Congo au 31 décembre 2017 pour (7.140) milliers d'euros, partiellement reprise à hauteur de 4.830 milliers d'euros suite à la mise en œuvre du test de dépréciation au 31 décembre 2018. Ces tests ont permis de reprendre partiellement la dépréciation des actifs du Congo pour 1.552 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
| 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires sectoriel réalisé sur la période (en milliers d'euros) : | ||
| - UGT CONGO | 6 083 | 6 608 |
| - UGT GABON | 38 566 | 40 177 |
| Chiffre d'affaires sectoriel à l'horizon du plan d'affaires (en milliers d'euros) : | ||
| - UGT CONGO | 20 867 | 20 867 |
| - UGT GABON | 37 435 | 37 435 |
| Durée du plan d'affaires à moyen terme (*) | 6/7 ans | 5 ans |
| Taux d'actualisation après impôt (*) | 13,40% - 15,10% | 13,40% - 15,10% |
| Taux de croissance à l'infini (*) | néant | 1,50% |
(*) Données communes aux UGT
Outre l'utilisation des données du plan stratégique du groupe élaboré en 2019 hors inflation, comme décrit ci-avant, le taux d'actualisation après impôt retenu pour le Congo est de 15,10% et de 13,40% pour le Gabon (inchangés par rapport à 2018 compte tenu de la stabilité des taux). Le taux d'actualisation retenu, hors inflation, est déterminé à partir, d'une part du coût moyen du capital intégrant un taux de risque pays, et d'autre part d'un coût moyen de la dette après impôt par pays. Le coût moyen du capital est déterminé avec l'aide d'un expert après examen des différentes composantes : évolution du risque pays, évolution du taux sans risque, évolution de la prime de marché actions le cas échant ajustée d'une prime de taille et d'une prime liée à l'activité dans les pays considérés.
Aucun taux de croissance à long terme n'a été retenu par la direction pour chaque UGT en 2019, contrairement aux exercices précédents. En effet, les données du plan stratégique et les taux d'actualisation utilisés dans le modèle étant sans inflation, aucun taux de croissance à long terme, représentatif du taux d'inflation à long terme, n'a été retenu, par cohérence..
Les tests réalisés au 31 décembre 2019 ont permis de reprendre partiellement la dépréciation des actifs du Congo pour 1.552 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Au cours de l'exercice 2019, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Congo (en contributif groupe) a évolué globalement ainsi :
| UGT CONGO En milliers d'euros |
Actifs incorporels |
Actifs corporels |
dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période |
|
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2018 : | ||||
| Total BRUT | 3 203 | 20 591 | 23 794 | |
| Amortissement | (1 032) | (14 721) | (15 753) | |
| Dépréciation (impairment test) | (2 175) | (135) | (2 310) | 4 830 |
| Total NET | (4) | 5 735 | 5 731 | |
| Situation au 31 décembre 2019 : | ||||
| Total BRUT | 3 209 | 20 938 | 24 147 | |
| Amortissement | (1 203) | (15 706) | (16 909) | |
| Dépréciation (impairment test) | (758) | (758) | 1 552 | |
| Total NET | 1 248 | 5 232 | 6 480 |
A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2017, une dépréciation de (7.140) milliers d'euros avait été constatée par le Groupe, imputée sur la valeur résiduelle des permis forestiers, les installations techniques et les constructions.
Une reprise partielle de 1.552 milliers d'euros a été constatée sur l'UGT en 2019 (après une reprise partielle de 4.830 milliers d'euros en 2018).
Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent qu'une augmentation du taux d'actualisation après impôts de 0,5% entraînerait une réduction de la reprise de dépréciation de l'ordre de 0,4 million d'euros.
Au cours de l'exercice 2019, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Gabon (en contributif groupe) a évolué globalement ainsi :
| UGT GABON En milliers d'euros |
Actifs incorporels |
Actifs corporels |
TOTAL | dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2018 : | ||||
| Total BRUT | 12 124 | 87 530 | 99 654 | |
| Amortissement | (6 634) | (62 170) | (68 804) | |
| Dépréciation (impairment test) | (2 004) | (4 551) | (6 555) | - |
| Total NET | 3 486 | 20 809 | 24 295 | |
| Situation au 31 décembre 2019 : | ||||
| Total BRUT | 12 152 | 90 284 | 102 436 | |
| Amortissement | (7 175) | (65 649) | (72 824) | |
| Dépréciation (impairment test) | (2 004) | (4 551) | (6 555) | - |
| Total NET | 2 973 | 20 084 | 23 057 |
A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2019, aucune dépréciation n'est à constater.
Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent qu'une augmentation du taux d'actualisation après impôts de 0,5 point entraînerait une dépréciation de la valeur des actifs testés de l'ordre de 0,6 million d'euros.
Il n'y a plus d'immeubles de placement à l'actif du groupe depuis la cession en 2017 de l'immeuble d'Ivry-sur-Seine.
Les 'Actifs financiers non courants', qui s'élèvent à 562 milliers d'euros, contre 877 milliers d'euros l'an dernier, sont principalement composés de divers dépôts et cautionnements versés.
Le poste 'Titres mis en équivalence' est désormais nul, suite à la cession/liquidation des sociétés de la branche « Plantations forestières » en 2018.
Les stocks, nets de provisions, sont relativement stables. La variation de 0,7 millions d'euros contribue à l'impact positif de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) lié à l'activité sur la trésorerie pendant l'année 2019 (voir Tableau des Flux de Trésorerie nets consolidés et Note 26.1).
| 31 décembre 2019 En milliers d'euros |
31 décembre 2018 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| BRUT | Dépréciation | NET | BRUT | Dépréciation | NET | |
| Matières premières et fournitures (1) | 8 377 | (2 464) | 5 913 | 9 329 | (1 916) | 7 413 |
| En-cours de production | 1 063 | - | 1 063 | 983 | - | 983 |
| Produits finis (2) | 15 584 | (206) | 15 378 | 14 429 | (1 150) | 13 279 |
| Marchandises (3) | - | - | - | - | - | - |
| STOCKS | 25 024 | (2 670) | 22 354 | 24 741 | (3 066) | 21 675 |
(1) Les stocks de grumes produites par l'exploitation forestière et en attente de transformation dans les usines sont inclus dans les stocks de matières premières et fournitures.
(2) En majeure partie, ce sont des stocks de produits finis usine, en attente ou en cours d'acheminement, dont le niveau peut varier en fonction des rotations des navires (fréquence des rotations sur la période, décalage des navires sur la période suivante).
(3) Concernait principalement l'importation - distribution de bois en France, cédée en décembre 2018.
La hausse du poste Clients et comptes rattachés, nets de provisions, de 2,1 millions d'euros contribue à la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) lié à l'activité sur la trésorerie pendant l'année 2019 (voir Tableau des Flux de Trésorerie nets consolidés et Note 26.1).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés – Brut | 10 056 | 7 741 |
| Clients et comptes rattachés - Dépréciation | (732) | (524) |
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | 9 324 | 7 217 |
Les créances présentant des risques de non-recouvrement sont dépréciées conformément aux prescriptions de la norme IFRS 9 (cf. Note 27-2).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés aux fournisseurs / Fournisseurs débiteurs | 1 428 | 1 727 |
| Créances fiscales | 2 454 | 3 971 |
| Autres créances | 5 913 | 5 559 |
| Charges constatées d'avance | 41 | 107 |
| Dépréciation | (5 206) | (4 963) |
| AUTRES ACTIFS COURANTS | 4 630 | 6 401 |
Les créances présentant des risques de non-recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables.
En particulier, les autres créances comprennent en 2019 une créance de 4 803 milliers d'euros sur la société SFID. La cession de cette créance à la société SODINAF a été autorisée par ordonnance du 13 juillet 2018, sous réserve que cette somme soit préalablement compensée à concurrence de créances d'une montant de 2,3 millions d'euros au titre des livraisons de bois postérieures à la cession des actions de la société SFID à la société SODINAF. Or la recouvrabilité de la somme de 2,3 millions d'euros est incertaine à la date d'arrêté des comptes ; la créance sur la société SFID figure donc toujours à l'actif du bilan de Rougier Afrique International au 31 décembre 2019, intégralement dépréciée.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Equivalents de trésorerie (1) | - | - |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 1 291 | 4 603 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | 1 291 | 4 603 |
| - Concours bancaires courants (cf. Note 23 - Dettes financières) | (5 146) | (15 654) |
| TRESORERIE NETTE | (3 855) | (11 051) |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (2) | 7 196 |
(1) Valorisés à la valeur de marché le cas échéant
(2) Cf. analyse de la variation dans le Tableau des Flux de Trésorerie nets consolidés.
Il n'y a plus d'actifs non courants destinés à être cédés au bilan au 31 décembre 2019, comme l'an dernier.
Au 31 décembre 2019, le capital de la société Rougier S.A., qui s'élève à 5.549.144 euros, est composé de 1.092.000 actions ordinaires, émises et entièrement libérées, sans changement sur la période.
Le nombre d'actions hors actions propres est de 1.082.800 à la clôture de l'exercice 2019, comme l'an dernier.
Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions propres est de 9.200, comme l'an dernier. Le taux d'autocontrôle est de 0,84% au 31 décembre 2019, inchangé par rapport au 31 décembre 2018.
Les actions propres constituant l'autocontrôle ne donnent pas droit à dividende. Elles sont portées en réduction des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. En l'absence de plans d'attribution gratuite d'actions et le contrat de liquidité ayant été soldé au 31 décembre 2018, elles sont affectées à d'autres objectifs (opérations de croissance externe, couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, annulations d'actions).
| 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|
|---|---|---|
| Nombre d'actions propres | 9 200 | 9 200 |
| dont : | ||
| - destinées aux plans d'options d'achat d'actions mis en œuvre (1) | - | - |
| - destinées aux plans d'attributions gratuites d'actions mis en œuvre (1) | - | - |
| - destinées à de futurs plans d'attribution gratuites (réserve affectée) | 886 | |
| - affectées aux contrats de liquidité (2) | 1 514 | |
| - affectées à d'autres objectifs | 9 200 | 6 800 |
| Valeur brute des actions propres (en milliers d'euros) | 270 | 270 |
| Dépréciation (en milliers d'euros) | (106) | (108) |
| Valeur nette des actions propres (en milliers d'euros) | 164 | 162 |
| Valeur nette moyenne par action (en euros) | 17,81 € | 17,60 € |
| % d'autocontrôle | 0,84% | 0,84% |
(1) Cf. Note 29 - Plans d'options d'achat d'actions et Plans d'attributions d'actions gratuites.
(2) Les opérations étaient réalisées dans le cadre d'un mandat Amafi d'animation et de liquidité du titre confié à un intermédiaire financier. Il n'y a plus de mouvements depuis le 27 février 2018, date de suspension de la cotation de l'action Rougier SA.
L'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2021 a décidé l'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2018 (comme l'année précédente).
Aucune distribution de dividendes ne sera proposée à l'Assemblée Générale par le Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019.
En 2019, les capitaux propres consolidés totaux sont passés de 3.666 à 11.412 milliers d'euros, soit une augmentation de 7.746 milliers d'euros. La variation provient exclusivement de l'impact positif du 'résultat global' de la période.
Le rendement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère ('résultat global' de la période en % des capitaux propres moyens) s'établit à +103% en 2019, contre -140% en 2018.
Le Groupe peut être amené, en fonction de sa situation économique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital ; par exemple au travers d'émissions d'actions nouvelles, de rachats d'actions ou d'annulations d'actions propres.
46.062 actions nouvelles à bons de souscription d'actions (ABSA) ont été émises en date du 13 novembre 2015 au prix unitaire de 33,56 euros (prime d'émission incluse) au bénéfice de la société ORONTE dans le cadre d'une augmentation de capital réservée. Le bon de souscription d'action (BSA) attaché à chacune de ces actions donne le droit de souscrire à une action nouvelle Rougier entre le 2 mars 2020 et le 1er mars 2021 inclus à un prix d'exercice de 30,43 euros (prime d'émission incluse).
Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent essentiellement des salariés en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies.
Régimes à cotisations définies : Le Groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. A partir de l'année 2006, un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (Art.83) bénéficiant à certaines catégories de cadres a été mis en place.
Les cotisations de ce régime sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues. Ce régime viendra progressivement se substituer au régime à prestations définies déjà en place. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
Régimes à prestations définies – Généralités : Ces régimes donnent lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement les indemnités de fin de carrière, auxquelles viennent s'ajouter d'autres engagements de retraite et compléments de retraite, et d'autres avantages à long terme, tels que les médailles du travail en Afrique.
Régimes à prestations définies – Fonds de couverture : Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ils sont parfois couverts par des fonds et la juste valeur de ces fonds est alors déduite de la valeur des engagements. En la matière, le fonds de couverture du Groupe s'élève à 102 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 93 milliers d'euros en 2018 sans versement complémentaire sur la période.
| HYPOTHESES FRANCE | HYPOTHESES AFRIQUE (2) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
||
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans | 60 ans (*) | 60 ans (*) | |
| Taux de revalorisation des salaires | 2,50% | 2,50% | 2,50% | 2,50% | |
| Taux de rendement attendu des actifs (1) | 0,80% | 1,60% | - | - | |
| Taux d'actualisation financière (2) | 0,80% | 1,60% | 6,25% | 6,50% |
(*) Au Gabon, mise en application depuis 2012 de la nouvelle grille de l'âge de départ en retraite fixée par l'Etat, définissant pour certaines catégories de personnel un départ dès 55 ans ou 57 ans selon les cas (décret n°01492/PR/MTEPS du 29 décembre 2011 paru au Journal Officiel de la République Gabonaise n°93 en février 2012).
(1) Taux correspondant au taux d'actualisation financière retenu pour l'évaluation des engagements.
(2) Des taux d'actualisations distincts sont retenus pour la zone Afrique. La référence est la dernière émission d'obligations d'Etat au Cameroun, retenue également par extension pour le Gabon et le Congo. Ce taux est également retenu pour les expatriés en raison du versement opéré en règle générale en Francs CFA lors des départs.
Pour la France, la référence reste le taux des obligations corporate de rating AA de la zone Euro de maturité supérieure à 10 ans (taux IBOXX retraité des éléments de dette subordonnée, ne comprenant que les éléments de dette senior).
La provision s'élève au 31 décembre 2019 à 1.063 milliers d'euros, contre 1.111 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Le surplus entre la valorisation du fonds de retraite et la dette actuarielle calculée, de 102 milliers d'euros (94 milliers d'euros l'an dernier), est reclassé à l'actif du bilan (en Autres actifs non courants).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Sociétés françaises | 56 | 94 |
| Sociétés africaines | 1 007 | 1 017 |
| TOTAL EN PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (cf. Note 22) | 1 063 | 1 111 |
| dont : | ||
| Part à plus d'un an | 984 | 1 033 |
| Part à moins d'un an | 79 | 79 |
| - Surplus de valorisation du fonds de retraite France (reclassé à l'actif) | (102) | (94) |
| TOTAL NET | 961 | 1 017 |
La variation totale sur la période de la provision, après déduction des versements au fonds de couverture, et conformément à la norme IAS19 révisée, est enregistrée : en partie directement dans les capitaux propres,
dont l'impact est présenté dans l'état du "résultat global" (principalement les écarts actuariels) ; le solde de la variation de la période se ventilant entre résultat opérationnel et résultat financier.
L'évolution de l'engagement net inscrit au bilan est présentée ci-dessous :
| France | AFRIQUE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Retraite à prestations définies |
Indemnités de fin de carrière |
Total France |
Indemnités de fin de carrière |
Médailles du travail |
Total Afrique |
TOTAL |
| Provision au 31 décembre 2018 | (94) | 94 | - | 998 | 20 | 1 017 | 1 017 |
| Coût des services rendus Coût financier (Gains) / Pertes actuariels (1) Prestations réelles (2) Modifications de régime et variations de périmètre Fonds de couverture |
(8) | 7 2 (11) - (36) |
7 2 (11) - (36) (8) |
94 58 18 (78) (103) |
2 1 (3) - |
96 59 18 (81) (103) - |
103 61 7 (81) (139) (8) |
| Variation totale de la période | (8) | (38) | (46) | (11) | - | (11) | (57) |
| > Impact en résultat opérationnel > Impact en résultat financier > Impact en capitaux propres |
(8) | (29) 2 (11) |
(29) (6) (11) |
(87) 58 18 |
(2) 1 |
(89) 59 18 |
(118) 53 7 |
| Provision au 31 décembre 2019 | (102) | 56 | (46) | 987 | 20 | 1 007 | 961 |
(1) La perte actuarielle nette de 7 milliers d'euros constatée en 2019 comprend principalement un gain actuariel de 53 milliers d'euros imputable aux évolutions démographiques et une perte actuarielle de 24 milliers d'euros en lien avec le changement de taux d'actualisation.
(2) Net de la couverture par le fonds
Données historiques sur 5 ans :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements non couverts par des fonds | 1 063 | 1 111 | 2 483 | 2 128 | 2 027 |
| Engagements couverts par des fonds (1) | 0 | 51 | 62 | 70 | 63 |
| Total des engagements (dette actuarielle) | 1 063 | 1 162 | 2 545 | 2 198 | 2 090 |
| - Juste valeur des fonds investis | (102) | (145) | (141) | (129) | (126) |
| Couverture financière (provision nette) | 961 | 1 017 | 2 404 | 2 069 | 1 964 |
(1) Couverture des retraites à prestations définies en France
Une variation du taux d'actualisation financière de 0,25% entraînerait une variation de la dette actuarielle totale de l'ordre de +/- 22 milliers d'euros (perte actuarielle en cas de baisse du taux de référence et a contrario gain actuariel en cas de hausse du taux).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Provisions pour avantages accordés au Personnel (cf. Note 21) | 961 | 1 111 |
| Autres provisions pour risques et charges : | ||
| Provisions pour risques divers | - | - |
| Provisions pour litiges commerciaux et autres charges | 720 | 1 619 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 1 681 | 2 730 |
| dont : | ||
| Part à plus d'un an | 1 188 | 1 570 |
| Part à moins d'un an | 493 | 1 160 |
Chacun des litiges connus dans lesquels le Groupe est impliqué fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Le Groupe n'a connaissance d'aucun risque, dont l'évaluation peut être estimée de façon fiable, susceptible d'engendrer une charge pour le Groupe en dehors de ceux recensés ici.
Les provisions pour litiges et autres charges et pour risques divers s'élèvent au total à 720 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 1.619 milliers d'euros au 31 décembre 2018. La variation provient de la baisse des provisions pour risques fiscaux constituées par Mokabi et Rougier Gabon en 2018, de la baisse d'une provision pour risque de non-recouvrement d'une créance hors groupe constituée par SAGGEX en 2018 (48 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 279 milliers d'euros l'exercice précédent) et de la reprise totale de la provision pour restructuration constituée par Rougier SA en 2018 (361 milliers d'euros).
Ce poste ne comprend pas les instruments dérivés (cf. Note 25).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires - part à plus d'un an | - | |
| Emprunts bancaires - part à plus d'un an | 5 853 | 12 025 |
| Autres emprunts et dettes assimilées - part à plus d'un an | 7 375 | 2 240 |
| Dépôts et cautionnement reçus - part à plus d'un an | - | 145 |
| TOTAL DETTES FINANCIERES NON COURANTES | 13 228 | 14 410 |
| Emprunts bancaires - part à moins d'un an | 4 | 2 015 |
| Autres emprunts et dettes assimilées - part à moins d'un an | 1 202 | 236 |
| Intérêts courus non échus des emprunts | 87 | |
| Concours bancaires courants (y compris intérêts courus non échus) | 5 145 | 15 655 |
| TOTAL DETTES FINANCIERES COURANTES | 6 351 | 17 993 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 19 579 | 32 403 |
| Dont contrats de location | 2 118 | 330 |
L'endettement financier net s'élève à 18.288 milliers d'euros au 31 décembre 2019, contre 27.800 milliers d'euros au 31 décembre 2018, en diminution de 34%. L'endettement financier net comprend en 2019 les dettes relatives au retraitement des contrats de locations simple selon la norme IFRS16, qui s'élèvent au 31 décembre 2019 à 1.620 milliers d'euros dont 458 milliers d'euros à plus d'un an. Le ratio d'endettement, en % des capitaux propres totaux passe de 758% l'an dernier à 160% à la clôture 2019. Le coût de l'endettement financier net s'élève en 2019 à 1.714 milliers d'euros, contre 2.305 milliers d'euros l'an dernier, en baisse de 26%.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 18 579 | 32 403 |
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 18) | (1 291) | (4 603) |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | 17 288 | 27 800 |
Au 31 décembre 2019, aucun contrat d'emprunt des filiales de Rougier Afrique International n'est assorti de clauses de covenants.
Les sociétés Rougier SA et Rougier Afrique International, à la suite des abandons de créances consentis par les établissements de crédit et assimilés dans le cadre des procédures de sauvegarde et de redressement judiciaire, n'ont plus de contrats d'emprunts assortis de covenants.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2018 |
Nouveaux emprunts et augmentation autres dettes |
Remboursement d'emprunts et diminution autres dettes |
Reclassement (dont part devenue à moins d'un an) |
Variation de périmètre |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts bancaires | 12 025 | 53 | (7 847) | 1 622 | - | 5 853 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 2 240 | 5 936 | (118) | (683) | - | 7 375 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 145 | - | (145) | - | - | - |
| Dettes financières non courantes | 14 410 | 5 989 | (8 110) | 939 | - | 13 228 |
Les emprunts bancaires concernent principalement Rougier Gabon (3,0 millions d'euros non courants) et Mokabi (1,7 million d'euros), majoritairement à échéance 2020.
Ils concernaient également Rougier Afrique International en 2018 (5,0 millions d'euros) : il s'agissait de l'emprunt consenti par PROPARCO à Rougier Afrique International en 2017 intégralement remboursé dans le cadre du plan de redressement en 2019. Enfin, concernant Rougier SA le solde de 2,4 millions d'euros a été intégralement remboursé en 2019 dans le cadre du plan de sauvegarde.
Les autres emprunts et dettes assimilées non courants comprennent l'avance en compte courant de la CDC Gabon, actionnaire minoritaire de Rougier Afrique International, consentie le 12 juillet 2017 pour une durée de 10 ans pour 1,8 millions d'euros et portée à 6 millions d'euros au cours de l'exercice (versements complémentaires de 4 millions d'euros par CDC Gabon et capitalisation des intérêts courus non décaissés). Cette dette, subordonnée au plan de redressement de Rougier Afrique International, a une échéance supérieure à 5 ans (cf Note 33 - Evénements postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation).
Les autres emprunts et dettes assimilées comprennent également les dettes de crédit-bail (en progression de 0,3 million d'euros en 2019) et les dettes sur contrats de location retraités en application d'IFRS16 (en augmentation de 2,5 millions d'euros au 1er janvier 2019, remboursés à hauteur de 0,9 millions sur l'exercice).
| En milliers d'euros | Euros | Francs CFA | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Endettement financier brut au 31 décembre 2018 en % du total |
19 069 59% |
13 334 41% |
32 403 |
| Endettement financier brut au 31 décembre 2019 en % du total |
8 162 42% |
11 417 58% |
19 579 |
| En milliers d'euros | TAUX VARIABLE |
TAUX FIXE |
Non ventilé (1) |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Endettement financier brut au 31 décembre 2018 | 12 889 | 18 898 | 616 | 32 403 |
| en % du total | 40% | 58% | 2% | |
| Endettement financier brut au 31 décembre 2019 | 4 983 | 14 552 | 44 | 19 579 |
| en % du total | 25% | 73% | 0% |
(1) Comprend les intérêts courus non échus, les dettes non porteuses d'intérêts et les éléments divers.
La part des dettes financières totales avec taux d'intérêt variable comprend divers concours bancaires (découverts, crédits spot et crédits de trésorerie) qui s'élèvent au total à 4 983 milliers d'euros au 31 décembre 2019, contre 7.889 milliers d'euros au 31 décembre 2018.
La ligne de crédit à moyen terme PROPARCO de 15 millions d'euros, qui avait été mise en place en juillet 2017 et tirée pour 5 millions d'euros en 2018, a été réglée dans le cadre du plan de redressement de Rougier Afrique International le 26 février 2019. Les montants non tirés ont été annulés.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Créances clients | - | - |
| Avals et cautions donnés | - | - |
| Hypothèques et nantissements | 2 984 | 1 218 |
| TOTAL GARANTIES RATTACHEES AUX DETTES FINANCIERES | 2 984 | 1 218 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus des clients / Clients créditeurs | 10 055 | 9 143 |
| Dettes fiscales | 4 889 | 3 492 |
| Dettes sociales | 6 492 | 6 424 |
| Dettes sur acquisitions d'immobilisations | - | - |
| Autres dettes | 4 293 | 1 830 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 25 729 | 20 889 |
Le Groupe est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités. Ces risques sont suivis au niveau de la Direction Financière et les instruments appropriés, principalement des achats et ventes à terme d'US dollars, sont utilisés (cf. descriptif détaillé dans la Note 2-19). A la clôture, le groupe n'utilise plus d'instruments dérivés.
26.1. Flux de trésorerie générés par l'activité - Détail de l'impact de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (B.F.R.) lié à l'activité :
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Diminution / (augmentation) - Stocks et en-cours (1) * |
(679) | 6 434 |
| Diminution / (augmentation) - Clients et comptes rattachés (2) * |
(2 232) | (2 862) |
| Diminution / (augmentation) - Autres créances |
1 282 | 8 024 |
| Augmentation / (diminution) - Fournisseurs et comptes rattachés * | (995) | (3 169) |
| Augmentation / (diminution) - Autres dettes |
4 711 | 24 075 |
| IMPACT VARIATION DU B.F.R. | 2 087 | 32 502 |
| * dont impact variation du B.F.R. d'exploitation (3) |
(3 906) |
403 |
(1) Voir Bilan - Note 15 - Stocks
(2) Voir Bilan - Note 16 – Clients et comptes rattachés
(3) Retraité de l'impact des avances & acomptes versés aux fournisseurs et des fournisseurs débiteurs (classés en Autres créances) et des avances & acomptes reçus des clients et des clients créditeurs (classés en Autres dettes), l'impact du B.F.R. d'exploitation est négatif sur la trésorerie de 5 301 milliers d'euros en 2019, contre un impact négatif de 613 milliers d'euros en 2018.
| En milliers d'euros | Annuel 2019 |
Annuel 2018 |
|---|---|---|
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (1) | (38) | (252) |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (2) |
(1 675) | (2 482) |
| ACQUISITIONS DE LA PERIODE | (1 713) | (2 734) |
| + Impact des décalages de décaissement (3) | 9 | (667) |
| INVESTISSEMENTS DECAISSES | (1 704) | (3 401) |
(1) Voir Bilan - Note 11.2 – Immobilisations incorporelles – hors activation des droits d'utilisation sur actifs pris en location simple (IFRS16)
(2) Voir Bilan - Note 11.4 – Immobilisations corporelles
(3) Correspond à l'augmentation / (diminution) nette des dettes sur acquisitions d'immobilisations.
Comme l'année précédente, il n'y a en 2019 ni acquisitions réalisées, ni investissements décaissés au titre d'acquisitions des années antérieures.
Au 31 décembre 2019 :
| En milliers d'euros | Actifs à la juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Valeur de marché au 31 déc. |
Hiérarchie des justes valeurs |
Valeur comptable au 31 déc. |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Evaluation à la juste valeur |
Evaluation à la juste valeur |
Evaluation au coût amorti |
Evaluation au coût amorti |
2019 | (*) | 2019 | |
| Actifs financiers non courants | 562 | 562 | (**) | 562 | |||
| Autres actifs non courants | 2 561 | 2 561 | - | 2 561 | |||
| Clients et comptes rattachés | 9 324 | 9 324 | - | 9 324 | |||
| Autres actifs courants (1) | 4 630 | 4 630 | - | 4 630 | |||
| Instruments dérivés actifs | - | - | niveau 2 | - | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 291 | 1 291 | niveau 1 | 1 291 | |||
| TOTAL | 1 291 | - | - | 17 077 | 18 368 | 18 368 |
| En milliers d'euros | Actifs à la juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Valeur de marché au 31 déc. 2018 |
Hiérarchie des justes valeurs (*) |
Valeur comptable au 31 déc. 2018 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Evaluation à la juste valeur |
Evaluation à la juste valeur |
Evaluation au coût amorti |
Evaluation au coût amorti |
||||
| Actifs financiers non courants | 877 | 877 | (**) | 877 | |||
| Autres actifs non courants | (111) | (111) | - | (111) | |||
| Clients et comptes rattachés | 7 217 | 7 217 | - | 7 217 | |||
| Autres actifs courants (1) | 6 401 | 6 401 | - | 6 401 | |||
| Instruments dérivés actifs | - | - | niveau 2 | - | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
4 603 | 4 603 | niveau 1 | 4 603 | |||
| TOTAL | 4 492 | - | - | 14 495 | 18 987 | 18 987 |
(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes :
Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ;
Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables ; Niveau 3 : la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette.
(**) Les actifs disponibles à la vente ont été évalués à la juste valeur sur la base des éléments disponibles.
(1) Correspond aux autres créances (cf. Note 17)
Concernant les ventes réalisées en France, toutes les créances font l'objet d'une couverture d'assurance-crédit auprès d'une compagnie d'assurance de premier ordre permettant de prévenir le risque clients, favoriser le recouvrement des créances impayées et garantir l'indemnisation en cas de créances impayées. L'absence de dépassement des montants autorisés est assurée par un suivi de gestion rigoureux.
Concernant les ventes à l'international, la couverture des créances est implicite, mais sa nature dépend de la zone géographique concernée :
Autres pays et ventes locales en Afrique : à défaut de crédit documentaire ou de remise documentaire, le Groupe exige, soit une assurance Coface, soit une traite avalisée par une banque de premier ordre, soit le paiement d'une avance.
Selon la norme IFRS9, une dépréciation des créances clients est constatée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Le risque clients est très limité, la majorité des créances clients échues non provisionnées correspondant à une ancienneté inférieure à 3 mois.
Au 31 décembre 2019 :
| En milliers d'euros | Passifs détenus à des fins de transactions |
Passifs désignés à la juste valeur |
Passifs enregistrés au coût amorti |
Valeur de marché au 31 déc. 2019 |
Hiérarchie des justes valeurs (*) |
Valeur comptable au 31 déc. 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 13 228 | 13 228 | - | 13 228 | ||
| Autres passifs non courants | 1 199 | 1 199 | 1 199 | |||
| Dettes financières courantes | 5 145 | 1 206 | 6 351 | niveau 1 | 6 351 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10 484 | 10 484 | 10 484 | |||
| Dettes d'impôts courants | 628 | 628 | 628 | |||
| Autres passifs courants | 25 730 | 25 730 | 25 730 | |||
| Instruments dérivés passifs | - | - | niveau 2 | - | ||
| TOTAL | 5 145 | - | 52 474 | 57 619 | 57 619 |
| En milliers d'euros | Passifs détenus à des fins de transactions |
Passifs désignés à la juste valeur |
Passifs enregistrés au coût amorti |
Valeur de marché au 31 déc. 2018 |
Hiérarchie des justes valeurs (*) |
Valeur comptable au 31 déc. 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 14 410 | 14 410 | - | 14 410 | ||
| Autres passifs non courants | 52 | 52 | 52 | |||
| Dettes financières courantes | 15 655 | 2 338 | 17 993 | niveau 1 | 17 993 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 11 479 | 11 479 | 11 479 | |||
| Dettes d'impôts courants | 223 | 223 | 223 | |||
| Autres passifs courants | 20 889 | 20 889 | 20 889 | |||
| Instruments dérivés passifs | 6 | 6 | niveau 2 | 6 | ||
| TOTAL | 15 655 | 6 | 49 391 | 65 053 | - | 65 053 |
(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes : Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ; Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables.
La dette financière à taux variable, composée principalement de divers concours bancaires, s'élève au 31 décembre 2019 à 4.983 milliers d'euros hors intérêts courus, représentant 25% du total de la dette, contre 12.889 milliers d'euros représentant 40% du total de la dette au 31 décembre 2018 (cf. Note 23-5).
La décomposition de la position nette à taux variable au 31 décembre 2019 est la suivante :
| En milliers d'euros | A moins d'1 an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | TOTAL à taux variable au 31 déc. 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | - | - | ||
| Concours bancaires courants | (4 983) | (4 983) | ||
| Total Passifs financiers | (4 983) | - | - | (4 983) |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | ||
| Comptes courants bancaires | 1 291 | 1 291 | ||
| Total Actifs financiers | 1 291 | - | - | 1 291 |
| Hors bilan | - | - | - | - |
| POSITION NETTE | (3 692) | - | - | (3 692) |
Contre au 31 décembre 2018 :
| En milliers d'euros | A moins d'1 an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | TOTAL à taux variable au 31 déc. 2018 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | - | (2 667) | (2 333) | (5 000) |
| Concours bancaires courants | (7 889) | (7 889) | ||
| Total Passifs financiers | (7 889) | (2 667) | (2 333) | (12 889) |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | ||
| Comptes courants bancaires | 4 594 | 4 594 | ||
| Total Actifs financiers | 4 594 | - | - | 4 594 |
| Hors bilan | - | - | - | - |
| POSITION NETTE | (3 295) | (2 667) | (2 333) | (8 295) |
En dehors de l'Euro, deux autres devises sont utilisées dans le cadre des opérations du Groupe :
Les échéances résiduelles des flux de trésorerie contractuels des passifs financiers s'analysent de la façon suivante au 31 décembre 2019 (y compris les intérêts à payer le cas échéant) :
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31 décembre 2019 |
TOTAL flux de trésorerie contractuels |
Flux à moins d'1 an |
Flux de 1 à 5 ans |
Flux à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes (1) | 13 228 | 13 228 | 7 181 | 6 047 | |
| Autres passifs non courants | 1 199 |
1 199 |
1 199 |
||
| Dettes financières courantes (2) | 6 351 | 6 351 | 6 351 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10 484 | 10 484 | 10 484 | ||
| Dettes d'impôts courants | 628 | 628 | 628 | ||
| Autres passifs courants (3) | 25 729 |
25 729 |
20 699 | 1 885 | 3 145 |
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31 décembre 2018 |
TOTAL flux de trésorerie contractuels |
Flux à moins d'1 an |
Flux de 1 à 5 ans |
Flux à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes (1) | 14 410 | 14 410 | 10 234 | 4 176 | |
| Autres passifs non courants | 52 | 52 | 52 | ||
| Dettes financières courantes (2) | 17 993 | 17 993 | 17 993 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 11 479 | 11 479 | 11 479 | ||
| Dettes d'impôts courants | 223 | 223 | 223 | ||
| Autres passifs courants | 20 889 | 20 889 | 20 889 |
(1) Selon échéancier détaillé du remboursement du nominal (cf. Note 23-3) et des intérêts à payer sur emprunts (cf. Note 28-1).
(2) Y compris les intérêts à payer en N+1 sur emprunts (cf. Note 28-1), découverts bancaires, crédits de trésorerie et crédits spot (selon les positions à la clôture).
(3) Dettes étalées par jugement dans le cadre du plan de continuation de Rougier Afrique International et du plan de sauvegarde de Rougier SA (cf note 33) :
Rougier Afrique International : 4 958 milliers d'euros dont 516 milliers d'euros payés en 2020, 500 milliers d'euros à payer en 2023, 993 milliers d'euros à payer en 2024 et en 2025 et 1 956 milliers d'euros à payer en 2026.
Rougier SA : 799 milliers d'euros dont 211 milliers d'euros payés en 2020 puis 196 milliers d'euros à payer en 2023, en 2024 et en 2025.
Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à donner un certain nombre d'engagements, dont certains font l'objet de provisions au passif, comme les engagements liés aux avantages accordés au personnel. Pour leur part, les engagements donnés en garantie des dettes financières ne sont pas présentés à ce niveau, mais positionnés en regard de la dette financière du Groupe (cf. Note 23.7).
Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels recensés correspondent à des obligations contractuelles de trois types :
Engagements d'investissement :
Ils regroupent les commandes fermes (montant net d'acomptes et de subventions) représentant des investissements courants qui entrent dans le cadre annuel de renouvellement. Ces engagements d'investissement concernent les filiales africaines.
Il n'y a pas d'engagement d'investissement significatif au 31 décembre 2019 comme en 2018.
Engagements de location :
Les engagements de location ne sont pas significatifs dans la mesure où les contrats non activés en application de la norme IFRS16 en 2019 sont relatifs soit à des actifs de faible valeur soit à des contrats précaires ou de durée inférieure à 12 mois (cf. Note 6.3).
Intérêts à payer sur emprunts :
Ils s'élèvent à 2.682 milliers d'euros au 31 décembre 2019, contre à 1.984 milliers d'euros au 31 décembre 2018.
L'échéancier relatif à l'ensemble de ces autres engagements donnés est le suivant :
Les intérêts à payer sur emprunts sont intégralement à taux fixe, comme l'an dernier.
Ils concernent majoritairement les intérêts capitalisés sur l'avance consentie par l'actionnaire minoritaire de Rougier Afrique International (6,0 millions d'euros au 31 décembre 2019), dont le paiement interviendra après apurement du plan de redressement en 2026.
| En milliers d'euros | Echéance en 2019 (N+1) |
Echéance en 2020 (N+2) |
Echéance en 2021 (N+3) |
Echéance en 2022 (N+4) |
Echéance en 2023 (N+5) |
Echéance après 2023 (> N+5) |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements d'investissement | pm | ||||||
| Engagement de location | pm | ||||||
| Intérêts à payer sur emprunts | 476 | 246 | 175 | 146 | 118 | 823 | 1 984 |
| Total 31 décembre 2018 |
476 | 246 | 175 | 146 | 118 | 823 | 1 984 |
| En milliers d'euros | Echéance en 2020 (N+1) |
Echéance en 2021 (N+2) |
Echéance en 2022 (N+3) |
Echéance en 2023 (N+4) |
Echéance en 2024 (N+5) |
Echéance après 2024 (> N+5) |
TOTAL |
| Engagements d'investissement | pm | ||||||
| Engagement de location | pm | ||||||
| Intérêts à payer sur emprunts | 483 | 427 | 79 | 9 | 1 684 | 2 682 |
Il n'existe plus d'engagements donnés relatives à des clauses de retour à meilleure fortune.
Les engagements donnés relatifs à des abandons de créances consentis en 2009 par Rougier SA en faveur de la société camerounaise SFID, antérieurement à son reclassement dans la branche Rougier Afrique International en 2011 étaient à échéance au 31 décembre 2019.
Les engagements reçus comprennent les éléments suivants :
Avals et cautions :
Les engagements reçus s'élèvent au 31 décembre 2019 à 230 milliers d'euros contre 119 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Il s'agit en majeure partie des garanties données par les banques pour le compte de certaines filiales africaines (dont les cautions douane export).
Garanties de passif :
Il n'y a pas de garanties de passif actives au 31 décembre 2019, comme l'an dernier.
Le Compte Personnel de Formation (CPF) permet à chaque salarié tout au long de sa carrière de bénéficier d'un droit individuel à la formation dont le cumul est, pour son maximum, de 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premières années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes).
A la connaissance du Groupe, il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel, litige ou élément susceptible d'avoir ou d'avoir eu de façon substantielle dans un passé récent des impacts sur son patrimoine, sa situation financière ou son résultat, qui ne soit pas pris en compte dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
Depuis mai 2015, date de la dernière levée, il n'y a plus d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement.
Les actions attribuées ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires qu'après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. Elles sont ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans.
Depuis juin 2013, date de l'acquisition définitive des dernières actions attribuées, il n'y a plus d'actions gratuites consenties en attente d'acquisition définitive par les bénéficiaires.
A ce jour, il n'y a pas dans le Groupe d'actifs ou de passifs éventuels à caractère environnemental. Le Groupe n'est notamment entré dans aucune transaction relative au crédit carbone ou aux droits d'émission.
Les coûts associés aux engagements du Groupe en faveur du développement durable sont intégrés dans les actifs incorporels relatifs aux concessions forestières lorsqu'ils se rapportent à la mise sous aménagement durable des concessions (cf. Note 11) ou dans d'autres comptes d'actifs corporels selon leur nature.
Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 261 milliers d'euros en 2019, contre 646 milliers d'euros en 2018.
Pour l'année 2019, ils se décomposent comme suit en milliers d'euros :
Aucun frais de personnel au titre du mandat du Président du Conseil d'Administration n'a été supporté en 2019 (contre 23 milliers d'euros en 2018).
Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas reçu de jetons de présence en 2019, comme en 2018.
Les paiements fondés sur des actions concernent des Plans de stockoptions consentis au personnel et, à partir de l'année 2006, des Plans d'actions gratuites attribuées au personnel qui viennent s'y substituer.
Pas de variation sur la période de la valorisation qui est intégralement constatée en résultat de l'exercice, comme l'exercice précédent.
Il n'y a plus d'entreprises associées à la suite de la cession de la filiale gabonaise PFM en février 2018. Les sociétés françaises Lignafrica Services et Lignafrica ont été liquidées courant 2018.
Les SAS SOPAR et SOPAR M, qui interviennent dans le concert familial Rougier, détiennent au 31 décembre 2019, comme l'an dernier : 37,3% des actions de Rougier S.A. ; 44,5% des droits de vote bruts et 44,8% des droits de vote nets (hors actions propres). Aucune transaction n'est intervenue avec ces sociétés pendant l'année 2019.
| En milliers d'euros | ERNST & YOUNG Audit | DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Lt | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Année 2019 | Année 2018 | Année 2019 | Année 2018 | |||
| Commissariat aux comptes, certification, |
250 | 256 | 125 | 125 | ||
| examen des comptes individuels et consolidés | ||||||
| Autres prestations | 0 | 0 | ||||
| TOTAL | 256 | 326 | 125 | 125 |
Plusieurs évènements sont intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi :
L'activité 2020 est en retrait par rapport au budget dans un contexte de crise du Covid-19 ayant fortement impacté l'activité des filiales africaines et obéré, en conséquence, le chiffre d'affaires de la société Rougier Afrique International et de Rougier SA - à environ 43 M€ consolidé sur l'ensemble de l'exercice 2020 et les résultats d'exploitation seront négatifs.
L'exercice 2021 montre des signes encourageants de redressement, portés par le recentrage stratégique de Rougier et son développement sur l'exploitation durable et certifiée de forêts naturelles au Gabon et en République du Congo, ainsi que sur la commercialisation internationale de bois tropicaux africains.
Dans ce contexte, au deuxième semestre 2021, Rougier Gabon :
Au Congo, Mokabi subit des freins à la normalisation de son activité face aux aléas et aux coûts actuels de la logistique maritime internationale.
Rougier Afrique International accentue la commercialisation en Europe de contreplaqués okoumés certifiés FSC® produits au Gabon.
Le chiffre d'affaires 2021 est en nette progression, de plus de 40% en consolidé, avec un résultat d'exploitation positif.
L'impact de la crise du COVID 19 sur l'activité a conduit à de fortes tensions sur la trésorerie des filiales à partir du deuxième trimestre 2020 :
paiement de l'échéance du plan de continuation par Rougier Afrique International pour 503 milliers d'euros au cours du 1er trimestre 2020 et de l'échéance du plan de sauvegarde par Rougier SA pour 211 milliers d'euros au cours du 1er trimestre 2020.
Cela a conduit Rougier Afrique International à :
Sur la base de ces éléments, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation..
Le Groupe utilise pour le suivi de sa performance, et plus généralement dans sa communication financière, des indicateurs relativement usuels mais non définis par les normes comptables.
La définition de ces indicateurs est explicitée ci-dessous, de même que leurs modalités de calcul par référence aux lignes des états financiers consolidés du Groupe.
Les indicateurs retenus par le Groupe et leurs modalités de calcul sont identiques par rapport à l'exercice de référence du 31 décembre 2015.
(Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization)
Cet indicateur de mesure du résultat opérationnel du Groupe avant amortissements et provisions et avant impact des opérations non courantes, s'obtient à partir du résultat opérationnel courant affiché dans le compte de résultat consolidé, diminué de l'impact des dotations aux amortissements et aux provisions.
| En milliers d'euros | ANNUEL 2019 |
ANNUEL 2018 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | (3 863) | (38 202) |
| − Dotation aux amortissements | 6 258 | 8 031 |
| − Dotation aux provisions | 1 407 | 2 982 |
| EBITDA | 3 803 | (27 189) |
Cet indicateur de suivi de l'endettement du Groupe s'obtient à partir du total des dettes financières courantes et non courantes figurant au passif du bilan consolidé, constituant l'endettement financier brut, diminué de l'impact de la trésorerie et des équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan consolidé.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2019 |
31 déc. 2018 |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes * | 13 228 | 14 410 |
| Dettes financières courantes * dont Concours bancaires courants |
6 351 5 145 |
17 993 15 655 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 19 579 | 32 403 |
| − Trésorerie et équivalents de trésorerie |
(1 291) | (4 603) |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | 18 288 | 27 800 |
* pour plus d'informations sur la décomposition de ces lignes de bilan, se référer à la Note 23 – Dettes financières.
ERNST & YOUNG Audit
Tour First - TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Société anonyme
210 avenue Saint Jean d'Angely, 79000 Niort
_______________________________
Exercice clos le 31 décembre 2019
A l'assemblée générale de la société ROUGIER SA
_______________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes consolidés de la société ROUGIER SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.
Des actifs rattachés aux UGT du Congo et du Gabon figurent à l'actif du bilan au 31 décembre 2019 pour un montant de 127 millions d'euros en valeur brute et 30 millions d'euros en valeur nette.
Comme indiqué dans la note n°12 « Impairment test » de l'annexe, la société a procédé à des tests de dépréciation selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2019.
Lors de la clôture au 31 décembre 2018, la société n'avait pas été en mesure de procéder à des tests de dépréciation de ces actifs sur la base des informations prévisionnelles au 31 décembre 2018, ces dernières n'étant pas disponibles, et ces tests avaient été réalisés sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2019. Nous avions mentionné ce point dans le fondement de l'impossibilité de certifier les comptes clos le 31 décembre 2018 figurant dans notre rapport du 15 juin 2021.
Cette absence d'information au 31 décembre 2018 perdurant pour la clôture au 31 décembre 2019, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier l'impact au compte de résultat de l'exercice des variations de valeur des UGT intervenues entre les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019.
Nous n'avons pas obtenu les éléments appropriés permettant d'apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie 2022 qui fondent l'application, par la direction, du principe de continuité d'exploitation dans le cadre de l'arrêté des comptes.
En particulier, les comptes consolidés du groupe et de ses filiales pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 n'ont pas été préparés, nous n'avons pas obtenu l'ensemble des éléments justifiant la position de trésorerie à fin janvier 2022 utilisée comme point de départ des prévisions et nous n'avons pas pu apprécier la croissance du chiffre d'affaires prévue en 2022.
Nous attirons votre attention sur le point exprimé dans la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe qui expose les impacts de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 "Contrats de location".
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas d'appréciation complémentaire aux points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent, de notre part, les mêmes constations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Comptes sociaux annuels
| 1. COMPTE DE RESULTAT | 83 |
|---|---|
| 2. BILAN | 84 |
| 3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX | 86 |
| 4. TABLEAU DES FILIALES, PARTICIPATIONS ET TITRES DE PLACEMENT |
97 |
| 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS |
99 |
| 6. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES |
100 |
| (en milliers d'euros) | EXERCICE 2019 |
EXERCICE 2018 |
|
|---|---|---|---|
| Revenus des immeubles | 53 | 446 | |
| Prestations de services | 0 | 1 270 | |
| Autres prestations | 283 | 746 | |
| Redevances et produits divers | 133 | 446 | |
| Transferts de charges | 3 | 0 | |
| Reprises de provisions d'exploitation | 361 | 464 | |
| Total des produits d'exploitation | 833 | 3 372 | |
| Achats non stockés | (3) | (16) | |
| Services extérieurs | (822) | (2 695) | |
| Impôts et taxes | (62) | (94) | |
| Salaires et traitements | (486) | (856) | |
| Charges sociales | (140) | (407) | |
| Autres charges d'exploitation | (2) | (1 170) | |
| Dotations aux amortissements | (134) | (133) | |
| Dotations aux provisions d'exploitation | 0 | (631) | |
| Total des charges d'exploitation | (1 647) | (6 003) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (814) | (2 631) | |
| Revenus des titres de participations | 0 | 0 | |
| Revenus des créances sur participations | 509 | 322 | |
| Produits des placements Autres produits financiers |
0 0 |
0 0 |
|
| Reprises de provisions financières | 3 078 | 9 523 | |
| Total des produits financiers | 3 587 | 9 845 | |
| Intérêts et charges assimilés | (3) | (93) | |
| Autres charges financières | 0 | 0 | |
| Dotations aux provisions financières | (389) | (292) | |
| Total des charges financières | (392) | (386) | |
| RESULTAT FINANCIER | 3 194 | (9 459) | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 2 380 | (6 828) | |
| Produits sur opérations de gestion | 2 070 | 0 | |
| Produits sur opérations de capital | 14 | 2 459 | |
| Autres produits exceptionnels | 0 | 0 | |
| Transfert de charges exceptionnelles | 0 | 0 | |
| Reprise de provisions exceptionnelles Reprise de la provision spéciale de réévaluation |
0 0 |
0 0 |
|
| Total des produits exceptionnels | 2 084 | 2 459 | |
| Charges sur opérations de gestion | (14) | (101) | |
| Charges sur opérations de capital | (84) | (10 637) | |
| Autres charges exceptionnelles | 0 | 0 | |
| Dotations aux provisions réglementées | (12) | (12) | |
| Total des charges exceptionnelles | (110) | (10 751) | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 1 974 | (8 292) | |
| Profit / (perte) d'intégration fiscale | 0 | 0 | |
| Impôt sur les bénéfices | 0 | 0 | |
| IMPOTS | 0 | 0 | |
| RESULTAT NET | 4 355 | (1 463) |
Comptes sociaux annuels
| (en milliers d'euros) | CLOTURE au 31.12.2018 |
|||
|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT. & PROV. |
NET | NET | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 43 | (39) | 4 | 75 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES : | ||||
| Terrains | 46 | 46 | 48 | |
| Constructions | 617 | (601) | 16 | 101 |
| Autres immobilisations corporelles | 49 | (47) | 2 | 61 |
| -Total des immobilisations corporelles | 712 | (649) | 64 | 210 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES : | ||||
| Titres de participation | 25 193 | (17 428) | 7 765 | 4 690 |
| Autres immobilisations financières | 241 | (106) | 135 | 181 |
| Total des immobilisations financières | 25 434 | (17 533) | 7 900 | 4 871 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 26 189 | (18 221) | 7 968 | 5 156 |
| CREANCES : | ||||
| Comptes courants des filiales | 17 581 | (35) | 17 546 | 17 061 |
| Créances fiscales et sociales | 103 | 103 | 137 | |
| Autres créances | 51 | (43) | 8 | 591 |
| Produit à recevoir | 0 | 0 | 0 | |
| Charges constatées d'avance | 0 | 0 | 0 | |
| Charges à répartir | 0 | 0 | 0 | |
| Total des créances | 17 735 | (78) | 17 657 | 17 789 |
| VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES : |
||||
| Valeurs mobilières de placement | 29 | 29 | 27 | |
| Disponibilités | 62 | 62 | 2 636 | |
| Total des VMP et disponibilités | 91 | 0 | 91 | 2 663 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 17 826 | (78) | 17 748 | 20 452 |
| TOTAL ACTIF | 44 015 | (18 307) | 25 708 | 25 608 |
| (en milliers d'euros) | CLOTURE au 31.12.2019 |
CLOTURE au 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Capital | 5 549 | 5 549 |
| Primes | 3 950 | 3 950 |
| Ecarts de réévaluation | 1 828 | 1 828 |
| Réserve légale | 747 | 747 |
| Réserves ordinaires | 32 899 | 32 899 |
| Réserves réglementées | 0 | 0 |
| Report à Nouveau | (30 962) | (29 498) |
| Résultat de l'exercice | 4 355 | (1 463) |
| Amortissements réglementés | 183 | 171 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 18 545 | 14 182 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 5 300 | 5 661 |
| DETTES : | ||
| Dettes auprès des établissements de crédit | 0 | 3 995 |
| Dettes financières diverses | 272 | 272 |
| Comptes courants des filiales | ||
| Dettes fiscales et sociales | 321 | 576 |
| Dettes fournisseurs | 717 | 744 |
| Autres dettes | 169 | 179 |
| Concours bancaires courants | 0 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 |
| TOTAL DETTES | 1 478 | 5 765 |
| TOTAL PASSIF | 25 708 | 25 608 |
Les comptes annuels de la Société Rougier S.A ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif à la réécriture du plan comptable.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base, et conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables en France en termes de continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices.
Pour établir ses comptes, Rougier S.A. doit ainsi procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'Annexe. Rougier S.A. revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte les événements et l'expérience passés, ainsi que les autres facteurs pertinents au regard des conditions économiques.
L'arrêté des comptes sociaux a ainsi été réalisé en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux pris en compte, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'Annexe des états financiers. L'évolution de ces hypothèses ou des conditions économiques différentes pourrait amener une modification des estimations retenues à la date de clôture.
Comme indiqué dans la note 20 - Evènements postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation, la crise sanitaire liée au Covid 19 a entrainé de fortes tensions sur la trésorerie de la filiale principale ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL et de ses sous-filiales.
Comme indiqué dans cette note :
le Groupe a demandé une prolongation de 2 ans des plans de continuation de Rougier SA et de Rougier Afrique International selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes le 12 janvier 2021, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 ;
la cession de l'usine d'Owendo a eu lieu le 21 septembre 2021.
La Direction a pris en compte dans son appréciation de la continuité d'exploitation les éléments suivants :
la trésorerie disponible en janvier 2022 ;
le plan de trésorerie sur l'exercice 2022 qui repose notamment sur des hypothèses de croissance de l'activité par rapport à 2021 et d'autofinancement d'une partie des CAPEX, ceci dans un contexte incertain de crise sanitaire mondiale ;
l'hypothèse de maintien des financements court terme, concours bancaires et affacturages.
Sur cette base, la Direction a estimé qu'il était approprié d'arrêter les comptes en application du principe de continuité d'exploitation..
Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, éventuellement réévaluée en vertu des dispositions légales françaises. Le mode d'amortissement pratiqué est le mode linéaire.
Depuis l'application des Règlements ANC 2014-03, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, abrogeant les Règlements CRC n° 2002-10 et 2004-06, les règles en vigueur sont les suivantes :
Bases d'amortissement :
Dès qu'elle est pertinente, l'approche par composant a été mise en place. Ainsi, la valeur historique amortissable totale des immeubles d'exploitation et de placement a été répartie en différents composants, afin de pouvoir appliquer sur la durée d'amortissement restant à courir des durées distinctes par composants et traduire ainsi au mieux le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif.
Durées d'amortissement :
Les durées d'amortissement retenues permettent de se rapprocher de la « durée d'utilité » réelle des biens.
La décomposition appliquée est la suivante :
Pour les autres immobilisations, pour lesquelles la décomposition par composant n'est pas applicable ou jugée non pertinente, les durées d'amortissement retenues par grandes catégories d'immobilisations sont les suivantes :
Concernant les immeubles d'exploitation, un amortissement dérogatoire est pratiqué dès lors que la durée d'usage admise sur le plan fiscal est inférieure à la durée réelle d'utilisation.
Les titres immobilisés sont enregistrés à leur coût d'acquisition éventuellement réévalué en vertu des dispositions légales françaises et font l'objet de dépréciation pour tenir compte de leur valeur d'utilité estimée à l'aide de différents critères : capitaux propres, rentabilité, utilité pour l'entreprise. Les titres de participation sont dépréciés en premier lieu, puis si nécessaire les créances de la société le sont également et, ultimement, une provision pour risques et charges est enregistrée.
Les tests de dépréciation annuels sont réalisés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré par la direction.
Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres à objectifs multiples et sans affectation d'un nombre précis d'actions à chaque objectif, ainsi que la réserve d'actions destinées à de futurs plans d'attributions gratuites. Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction du cours de bourse du 31 décembre et une provision est constituée le cas échéant.
Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres affectées au contrat de liquidité animant le cours de bourse et celles destinées aux salariés dans le cadre de la mise en œuvre effective de plans d'options d'achat d'actions ou de plans d'attributions d'actions gratuites. Les titres de placement sont comptabilisés à leur coût d'achat et éventuellement dépréciés en fonction de leur valeur boursière ou de la valeur du marché.
L'ensemble des transactions significatives réalisées avec des parties liées au sens de l'art R 123-198 11 du code de commerce ont été conclues à des conditions normales de marché.
Les créances et les dettes ont été comptabilisées à leur valeur nominale.
Les comptes courants de trésorerie groupe sont régis par des conventions de trésorerie entre la société mère et ses filiales.
Les taux de rémunérations des comptes courants de trésorerie sont calculés selon les conditions suivants : taux fixe de 2.4% + marge, en ligne avec les taux des emprunts à moyen terme.
Une recherche d'indice de perte de valeur durable est effectuée sur l'ensemble des actifs. Le cas échéant la valeur recouvrable des actifs est appréciée et une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur est supérieure à la valeur recouvrable.
Le Tribunal de commerce de Poitiers avait ouvert par jugement du 12 mars 2018 une procédure de redressement judiciaire de ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL et une procédure de sauvegarde de ROUGIER SA. La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.
Le plan de sauvegarde a été arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 26 février 2019 au vu du projet présenté par le management avec le concours des co-administrateurs judiciaires incluant un business plan et un plan de financement prévisionnel à 5 ans.
Dans le contexte de la procédure de sauvegarde, les créanciers bancaires de la société ROUGIER SA ont accepté dans le cadre du comité des établissements de crédit et assimilés le 20 décembre 2018 un paiement global pour solde de tout compte à hauteur de 50% de leur en-cours global à répartir entre eux au prorata de leurs encours qui s'élèvent à 3,9 millions d'euros.
Les autres créanciers éligibles ont consenti à un remboursement de leurs créances en 4 annuités égales payables à compter de la première date anniversaire du plan de sauvegarde (0,8 M€).
A compter de l'arrêté du plan de sauvegarde, ROUGIER SA a réglé ses créances bancaires, réduites de moitié conformément au plan, qui représentaient 81% de son endettement. Elle a également réglé l'ensemble de ses créances de moins de 500 €.
Le montant global des abandons de créances consentis au profit de ROUGIER SA atteint près de 2,0 millions d'euros. Ceux-ci ont été comptabilisés en profit exceptionnel en 2019.
Le chiffre d'affaires de la principale filiale de ROUGIER SA, la société ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL, est en recul de 32% en 2019 (- 64% en 2018) pour s'établir à 23,3 millions d'euros. L'activité 2019 a été fortement impactée par le contexte de transition et de restructuration du Groupe et par la persistance de résultats déficitaires dans les filiales africaines de production notamment au Congo.
Les tests de dépréciation ont été réalisés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2019.
Ces tests de dépréciation ont permis à la société de reprendre à hauteur de 3,1 millions d'euros la perte de valeur constatée sur les titres Rougier Afrique International (holding détenant indirectement les participations dans ces filiales) pour 20,3 millions d'euros en 2017. Ainsi, les titres de Rougier Afrique International sont inscrits à l'actif du bilan pour une valeur nette de 7,8 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2018.
| (en milliers d'euros) | BRUT | Amortissement et provision |
NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2019 | 936 | (860) | 75 |
| Acquisitions / (Dotations) | 0 | (36) | (36) |
| (Cessions) / Reprises | (892) | 857 | (35) |
| Au 31 décembre 2019 | 43 | (39) | 4 |
| dont : Immobilisations en-cours | 0 | - | 0 |
La baisse des valeurs brutes et amortissements est exclusivement liée aux mises au rebut. En effet, à la suite de la réduction des structures françaises en 2019 dans le cadre du plan de sauvegarde, une partie des immobilisations a été mise au rebut, notamment les logiciels groupe qui ne sont plus utilisés par ROUGIER SA.
| (en milliers d'euros) | BRUT | Amortissement et provision |
NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2019 | 1 124 | (913) | 211 |
| Acquisitions / (Dotations) (Cessions) / Reprises |
0 (411) |
(98) 363 |
(98) (48) |
| Au 31 décembre 2019 | 712 | (648) | 64 |
| dont : Immobilisations en-cours | 0 | - | 0 |
La réduction des valeurs brutes et amortissements est majoritairement liée aux mises au rebut. En effet, à la suite de la réduction des structures françaises en 2019 dans le cadre du plan de sauvegarde, une partie des immobilisations a été mise au rebut, notamment les agencements des locaux de l'avenue des Champs Elysées quittés par ROUGIER SA début 2019 et le matériel informatique qui n'est plus utilisé par ROUGIER SA suite à la baisse de l'effectif (le total des immobilisations mises au rebut représente une valeur brute de 350 milliers d'euros et une valeur nette de 48 milliers d'euros).
| (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2019 | 25 192 | (20 503) | 4 689 |
| Souscription à augmentation de capital | |||
| Acquisitions / (Dotations) | |||
| (Cessions) / Reprises | 3 076 | 3 076 | |
| Au 31 décembre 2019 | 25 192 | (17 427) | 7 765 |
Une reprise de dépréciation a été effectuée en 2019 sur les titres de participation ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL pour 3.076 milliers d'euros suite à la mise en œuvre de l'impairment test à la clôture.
| (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2019 Variation des cautionnements versés Variation des actions propres |
287 (46) |
(106) 0 |
181 (46) |
| Au 31 décembre 2019 dont : Actions propres (cf. Note 8) Cautionnements versés |
241 241 |
(106) (106) |
135 135 |
| (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2019 | 17 140 | (78) | 17 063 |
| Augmentation / (Diminution) | 441 | 36 | 477 |
| Au 31 décembre 2019 | 17 581 | (42) | 17 539 |
| dont : Comptes courants débiteurs | 17 581 | (42) | 17 546 |
| Comptes courants créditeurs | - | - | - |
La part des avances de trésorerie consenties aux filiales du Groupe s'élève à 10.928 milliers d'euros au 31 décembre 2019, contre 10.432 milliers d'euros au 31 décembre 2018, soit une variation de 496 milliers d'euro provenant d'avances complémentaires effectuées au profit de ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL. En outre, l'avance d'actionnaire de 3.250 milliers d'euros, consentie par ROUGIER SA à ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL dans le cadre d'une convention conclue le 30 juin 2017, figure toujours au bilan au 31 décembre 2019.
Le total des comptes courants d'exploitation est stable et s'établit à 3.080 milliers d'euros (contre 3.090 milliers d'euros au 31 décembre 2018).
Les provisions cumulées sur les avances de trésoreries ressortent à 42 milliers d'euros et sont relatives à des créances sur SCI Doumé (39 milliers d'euros dont 7 milliers d'euros dotés en 2019) et SNC Eressa (2 milliers d'euros). La dépréciation de créance relative à la société SFID a été reclassée en autres créances, la société SFID n'étant plus une filiale depuis mi-2018.
L'emprunt AFD contracté en 2008 par Rougier S.A., mais à destination des filiales africaines du Groupe Rougier, fait partie intégrante du total enregistré en comptes courants. Au 31 décembre 2019, cela représente un montant total de 324 milliers d'euros, inchangé par rapport au 31 décembre 2018 (cf. Note 11).
| TOTAL ventilé par échéance | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | TOTAL | dont Produits à recevoir |
Echéance à moins d' 1 an |
Echéance de 1 an à 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
||
| Cautionnements versés (cf. Note 4) | |||||||
| Comptes courants des filiales | 17 581 | 3 079 | 14 501 | ||||
| Créances d'impôt courant | 0 | ||||||
| Autres créances fiscales et sociales | 103 | 103 | |||||
| Autres créances | 51 | 51 | |||||
| Intérêts courus à recevoir (sur disponibilités) | 0 | ||||||
| TOTAL Brut au 31 décembre 2019 | 17 735 | 3 234 | 14 501 | ||||
| Provisions sur créances | (86) |
| (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET | Valeur Boursière |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres (contrat de liquidité) Actions propres (attributions effectives aux salariés) Sous-total ACTIONS PROPRES (cf. Note 8) Dépôts à terme / Certificats de dépôts Sous-total AUTRES |
29 0 29 0 0 |
- | 29 0 29 0 0 |
29 |
| TOTAL au 31 décembre 2019 | 29 | 29 | 29 |
| Nombre | % | (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET |
|---|---|---|---|---|---|
| de titres | d'auto | ||||
| contrôle | |||||
| 9 200 | 0,84 % | Au 1er janvier 2019 | 270 | (108) | 162 |
| Variation nette de l'exercice | 0 | 2 | 2 | ||
| 9 200 | 0,84 % | Au 31 décembre 2019 | 270 | (106) | 164 |
| dont : Autres immobilisations financières (cf. Note 4) | 241 | (106) | 135 | ||
| Valeurs mobilières de placement (cf. Note 7) | 29 | 29 |
Le capital social de Rougier S.A. s'élève au 31 décembre 2019 à 5.549.144 euros, divisé en 1.092.000 actions ordinaires, émises et entièrement libérées.
Le pair actuel de l'action est de 5,08 euros (correspondant à un pair initial de 100 francs avant conversion en euros, puis division le 29 juin 2007 lors de la multiplication par trois du nombre d'actions).
Aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Aucune distribution de dividende au titre de l'exercice ne sera proposée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires réunis en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
(en milliers d'euros)
| Au 1er janvier 2019 | 14 182 | |
|---|---|---|
| Distribution de dividendes | 0 | |
| Augmentation de capital | 0 | |
| Augmentation des primes (liée à l'augmentation de capital) | 0 | |
| Résultat de l'exercice | 4 355 | |
| Amortissements réglementés (dotation) | 12 | |
| Au 31 décembre 2019 | 18 548 |
L'action ROUGIER est cotée sur EURONEXT GROWTH Paris, qui n'est pas un marché réglementé, mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF.
Au 31 décembre 2019 :
Bons de souscription d'Actions (BSA) :
En 2015, la Société ORONTE a pris une participation de 4,2% au capital de ROUGIER SA dans le cadre d'une augmentation de capital réservée par émission de 46.062 actions à bons de souscription d'actions (ABSA), à effet dilutif sur l'actionnariat existant. Les actions nouvelles ont été émises en date du 13 novembre 2015 au prix unitaire de 33,56 euros (prime d'émission incluse), un bon de souscription d'action (BSA) étant attaché à chacune de ces actions qui donne le droit de souscrire à une action nouvelle Rougier entre le 2 mars 2020 et le 1er mars 2021 inclus à un prix d'exercice de 30,43 euros (prime d'émission incluse).
| (en milliers d'euros) | Risques et charges divers |
Litiges sociaux et commerciaux |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| Au 1 er janvier 2019 | 5 661 | 0 | 5 661 |
| Dotations | 382 | 382 | |
| Reprise de provisions pour consommation | (361) | (361) | |
| Reprise de provisions devenues sans objet | 0 | 0 | |
| Au 31 décembre 2019 | 5 682 | 0 | 5 682 |
Une provision pour risque à hauteur de la situation nette négative de la filiale SNC ERESSA a été dotée pour 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2017. Elle a été complétée pour 382 milliers d'euros au 31 décembre 2019 pour la porter à 5.682 milliers d'euros, la filiale SNC ERESSA n'ayant plus d'activité. Une provision pour charge de personnel, constituée au 31 décembre 2018 pour 361 milliers d'euros, a été consommée au cours de l'exercice.
| Note 11 – Dettes auprès des établissements de crédit | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | ------------------------------------------------------ | -- | -- |
| (en milliers d'euros) | Au 01.01.2019 |
Nouveaux emprunts | Remboursements d'emprunts |
Au 31.12.2019 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 3 306 | - | (3 306) | 0 |
| Emprunt AFD | 600 | (600) | 0 | |
| Total des emprunts à moyen et long terme |
3 906 | - | (3 906) | 0 |
| Crédit de trésorerie à court terme | 0 | 0 | ||
| Intérêts courus non échus | 89 | 0 | ||
| TOTAL | 3 995 | 0 |
Les mouvements de l'année 2019 sur les emprunts à moyen et long terme sont liés aux abandons de créances consentis par les banques dans le cadre du plan de sauvegarde. Les créanciers bancaires de la société ROUGIER SA ont accepté dans le cadre du comité des établissements de crédit et assimilés le 20 décembre 2018 un paiement global pour solde de tout compte à hauteur de 50% de leur en-cours global à répartir entre eux au prorata de leurs encours qui s'élèvent à 3,9 millions d'euros.
Sur cette base, le montant des abandons de créances consentis au profit de Rougier SA atteint près de 2,0 millions d'euros enregistrés en produit exceptionnel (produits sur opérations de gestion).
| TOTAL ventilé par échéance | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | TOTAL Dont Charges à payer |
Echéance à moins d'1 an (3) |
Echéance de 1 an à 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
||||
| Emprunts et concours bancaires | ||||||||
| Dettes financières diverses | 272 | 272 | ||||||
| Comptes courants des filiales | ||||||||
| Dettes d'impôt courant | ||||||||
| Dettes fournisseurs | 717 | 41 | 203 | 342 | 171 | |||
| Autres dettes fiscales et sociales | 321 | 40 | 133 | 58 | 130 | |||
| Autres dettes | 169 | 164 | 169 | |||||
| TOTAL au 31 décembre 2019 | 1 478 | 244 | 505 | 400 | 573 |
Les dettes financières diverses correspondent aux comptes courants d'actionnaires personnes physiques.
Le passif autre que financier, d'un total de 804 K€, étalé dans le cadre du plan de sauvegarde (cf § 2 – Faits marquants de l'exercice) a été réglé à hauteur de 4 K€ en 2019 (dettes individuellement inférieures à 500 €). Le solde, soit 800 K€, a été réglé à hauteur de 25% en février 2020, les 75% restant étant payables à compter de février 2023 (cf § Note 20 - Evénements postérieurs à la clôture des comptes). Ce solde se répartit comme suit :
Les produits d'exploitation s'élèvent à 833 milliers d'euros en 2019, en diminution de 2.539 milliers d'euros soit -75, 3% par rapport à l'an dernier. D'une part, le contrat de prestations de services (management fees) n'est plus applicable à la suite de la réduction des structures françaises et à la réintégration notamment de la gestion documentaire et du suivi de l'exécution des contrats par les filiales africaines. D'autre part, le contrat de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier par les filiales a notamment généré moins de redevances cette année : 133 milliers d'euros, contre 446 milliers d'euros l'an dernier. Enfin, à la suite des cessions d'actifs effectués en 2017 et 2018, les revenus d'immeubles ont fortement baissé en 2019 pour s'établir à 53 milliers d'euros (contre 446 milliers d'euros en 2018). Les produits d'exploitation comprennent également la reprise de provision pour charges liée au personnel constituée en 2018 pour 361 milliers d'euros.
Les charges d'exploitation s'établissent à 1.647 milliers d'euros en 2019, en nette baisse par rapport à l'an dernier du fait de la réduction de la structure (baisse de 4.356 milliers d'euros). L'analyse par postes fait apparaître une baisse des charges liées au personnel (salaires et charges sociales) de 639 milliers d'euros couvertes en partie par la reprise de provision de 361 milliers d'euros évoquée ci-avant, des services extérieurs pour 1.873 milliers d'euros (dont honoraires pour 1.053 milliers d'euros, loyers pour 379 milliers d'euros et prestations informations pour 343 milliers d'euros) et des autres charges d'exploitation pour 1.170 milliers d'euros (notamment abandons et cessions de créances consentis pour 877 milliers d'euros en 2018).
Le résultat d'exploitation est négatif de 814 milliers d'euros en 2019, contre un résultat également négatif de 2.631 milliers d'euros en 2018, soit une réduction de la perte d'exploitation de 1.817 milliers d'euros.
Hors impact des provisions, les produits financiers s'établissent à 509 milliers d'euros, en augmentation de 187 milliers d'euros par rapport à l'an dernier, en raison de la hausse des intérêts sur avances de trésorerie faites aux filiales.
Les déficits fiscaux de l'ancien périmètre d'intégration fiscale (constitué de Rougier SA, de Rougier Sylvaco Panneaux et Eco Terrasse Pro, ces deux dernières étant sorties du groupe d'intégration fiscale à la suite de leur cession en décembre 2018) s'élèvent à 6 041 milliers d'euros.
Le déficit fiscal reportable propre à ROUGIER SA généré au cours de l'exercice 2018 s'élève à 1 515 milliers d'euros.
Aucun dividende n'a été versé par les filiales en 2019 au titre de l'exercice 2018 comme l'année précédente.
L'impact des provisions figurant en financier, soit une reprise nette de 2.688 milliers d'euros (contre une reprise nette de 9.230 milliers d'euros l'an dernier) comprend :
• une reprise de provision sur actions propres pour 2 milliers d'euros ;
• une reprise de provision sur les titres de ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL suite à la mise en œuvre de l'impairment test au 31 décembre 2019 pour 3.076 milliers d'euros ;
• une dotation complémentaire à la provision pour risque sur quote-part de situation nette négative de la société SNC Eressa pour (382) milliers d'euros ;
• une dotation pour dépréciation du compte courant de la société SCI Doumé pour (7) milliers d'euros.
Globalement, le résultat financier est positif de 3.194 milliers d'euros, contre un résultat positif de 9.459 milliers d'euros l'an dernier qui avait été plus impacté par les provisions. En conséquence, le résultat courant est en bénéfice de 2.380 milliers d'euros, contre un profit de 6.828 milliers d'euros l'année dernière.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel positif de 1.974 milliers d'euros généré par les abandons de créances consentis par les créanciers dans le cadre du plan de sauvegarde (contre un résultat exceptionnel négatif de 8 292 milliers d'euros l'an dernier lié aux cessions d'actifs), le résultat net en 2019 est un bénéfice de 4.355 milliers d'euros, contre une perte de 1.463 milliers d'euros l'an dernier.
Le bénéfice fiscal de l'exercice s'élève à 901 milliers d'euros. Après imputation du déficit fiscal propre à ROUGIER SA sur ce l'intégralité du bénéfice, le déficit fiscal reportable propre à ROUGIER SA s'élève à 614 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | TOTAL au 31.12.2019 |
Transactions avec les Parties liées |
|---|---|---|
| BILAN ACTIF Créances (cf. Note 6) (avec parties liées : avances de trésorerie et comptes courants d'exploitation) BILAN PASSIF |
17 624 | 17 581 |
| Dettes (cf. Note 12) (avec parties liées : comptes courants d'exploitation le cas échéant) |
1 478 | 272 |
| COMPTE DE RESULTAT | ||
| Produits d'exploitation hors provisions (avec parties liées : prestations de services fournies, contrats de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier, locations et refacturations diverses) |
472 | 271 |
| Produits financiers hors dividendes et provisions (avec parties liées : rémunération des comptes courants) |
509 | 509 |
Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 261 milliers d'euros en 2019, contre 568 milliers d'euros en 2018. Pour l'année 2019, ils se décomposent comme suit :
Le membre de la Direction Générale bénéficiant d'un engagement d'indemnité de rupture basée sur une année de sa rémunération annuelle, intéressement aux résultats inclus, a quitté la société en 2019.
Aucun frais de personnel au titre du mandat de Président du Conseil d'Administration n'a été supporté en 2019 (contre 23 milliers d'euros en 2018).
Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas perçu de jetons de présence en 2019, comme en 2018.
Effectif moyen pendant l'année : 2 personnes Effectif à la clôture : 1 personne
Les SAS SOPAR et SOPAR M, qui interviennent dans le concert familial Rougier, détiennent au 31 décembre 2019 : 37,3% des actions de Rougier S.A, 44,5% des droits de vote bruts et 44,8% des droits de vote nets (hors actions propres), inchangé par rapport à l'an dernier. Aucune transaction n'est intervenue avec ces sociétés pendant l'année 2019.
Néant
Engagements réciproques : néant
Crédit-bail immobilier : néant
Au 31 décembre 2019, le nombre total d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s'établit à 0 option, comme l'année précédente.
Les actions attribuées ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires qu'après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. Elles sont ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans. Depuis juin 2013 et l'acquisition définitive par les bénéficiaires des dernières actions attribuées (en 2011), il n'y a plus d'actions gratuites consenties en attente d'acquisition définitive par les bénéficiaires.
Le Compte Personnel de Formation (CPF) permet à chaque salarié tout au long de sa carrière de bénéficier d'un droit individuel à la formation dont le cumul est, pour son maximum, de 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premières années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes).
Plusieurs évènements sont intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi :
L'activité 2020 est en retrait par rapport au budget dans un contexte de crise du Covid-19 ayant fortement impacté l'activité des filiales africaines et obéré, en conséquence, le chiffre d'affaires de la société Rougier Afrique International et de Rougier SA - à environ 43 M€ consolidé sur l'ensemble de l'exercice 2020 et les résultats d'exploitation seront négatifs.
L'exercice 2021 montre des signes encourageants de redressement, portés par le recentrage stratégique de Rougier et son développement sur l'exploitation durable et certifiée de forêts naturelles au Gabon et en République du Congo, ainsi que sur la commercialisation internationale de bois tropicaux africains.
Dans ce contexte, au deuxième semestre 2021, Rougier Gabon :
Au Congo, Mokabi subit des freins à la normalisation de son activité face aux aléas et aux coûts actuels de la logistique maritime internationale.
Rougier Afrique International accentue la commercialisation en Europe de contreplaqués okoumés certifiés FSC® produits au Gabon.
Le chiffre d'affaires 2021 est en nette progression, de plus de 40% en consolidé, avec un résultat d'exploitation positif.
L'impact de la crise du COVID 19 sur l'activité a conduit à de fortes tensions sur la trésorerie des filiales à partir du deuxième trimestre 2020 :
Cela a conduit Rougier Afrique International à :
Sur la base de ces éléments, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.
| 4. TABLEAU DES FILIALES, PARTICIPATIONS ET TITRES DE PLACEMENT AU 31 DECEMBRE 2019 RENSEIGNEMENTS DETAILLES |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Capital | Capitaux propres autres que le capital (1) |
du capital détenu Quote-part en % |
Bénéfice ou (Perte) du dernier exercice clos |
affaires du dernier exercice clos Chiffre d' |
Valeur brute des titres |
Provision sur titres |
Valeur nette des titres |
| Filiales (détenues à + de 50%) : ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL (RAI) Siège social : Niort - 79 N° Siren : 415.101.443 |
38 500 | (16 959) | 65% | 8 123 | 23 326 | 25 025 | (17 260) | 7 765 |
| SNC ERESSA Siège social : Gennevilliers - 92 N° Siren : 324.717.743 |
152 | (5 450) | 99,8% | (381) | 0 | 152 | (152) | 0 |
| SCI DE LA DOUME (2) Siège social : Dimako - Cameroun |
15 | 15 | (15) | 0 | ||||
| Autres participations (détenues entre 10 et 50%) | 0 | 0 | 0 | |||||
| TOTAL Filiales et Participations Autres titres immobilisés |
25 192 - |
(17 428) - |
7 765 - |
|||||
| TOTAL Titres de participation (cf. Note 3 de l'Annexe) | 25 192 | (17 428) | 7 765 | |||||
| Actions propres (cf. Note 8 de l'Annexe) | 241 | (106) | 135 | |||||
| Autres valeurs mobilières de placement (cf. Note 7 de l'Annexe) | 29 | 29 |
(1) Y compris le résultat du dernier exercice clos.
(2) Société d'e-commerce de produits bois créée en fin d'année 2014 sans activité sur la période.
Montant des prêts et avances de trésorerie accordés :
En valeurs brutes :
15.809 milliers d'euros au 31 décembre 2019 (contre 15.327 milliers d'euros au 31 décembre 2018).
En valeurs nettes :
15.768 milliers d'euros au 31 décembre 2019 (contre 15.298 milliers d'euros au 31 décembre 2018).
Montant des avals et cautions donnés :
Néant
Montant des dividendes encaissés (cf. Note 13 de l'Annexe) : Néant
Comptes sociaux annuels
ERNST & YOUNG Audit
Tour First TSA 14444 92037
Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Société anonyme
210 avenue Saint Jean d'Angely, 79000 Niort
_______________________________
Exercice clos le 31 décembre 2019
À l'assemblée générale de la société ROUGIER SA
_______________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ROUGIER SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.
Des titres de participation figurent à l'actif du bilan au 31 décembre 2019 pour un montant de 25 millions d'euros en valeur brute et 8 millions d'euros en valeur nette. Comme indiqué dans la note II de l'annexe « Faits marquants de l'exercice », la société a procédé à des tests de dépréciation selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2019.
Lors de la clôture au 31 décembre 2018, la société n'avait pas été en mesure de procéder à des tests de dépréciation de ces actifs sur la base des informations prévisionnelles au 31 décembre 2018, ces dernières n'étant pas disponibles, et ces tests avaient été réalisés sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2019. Nous avions mentionné ce point dans le fondement de l'impossibilité de certifier les comptes clos le 31 décembre 2018 figurant dans notre rapport du 15 juin 2021.
Cette absence d'information au 31 décembre 2018 perdurant pour la clôture au 31 décembre 2019, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier l'impact au compte de résultat de l'exercice des variations de valeur des titres de participation intervenues entre les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019.
Nous n'avons pas obtenu les éléments appropriés permettant d'apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie 2022 du groupe qui fondent l'application, par la direction, du principe de continuité d'exploitation dans le cadre de l'arrêté des comptes.
En particulier, les comptes consolidés du groupe et de ses filiales pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 n'ont pas été préparés, nous n'avons pas obtenu l'ensemble des éléments justifiant la position de trésorerie à fin janvier 2022 utilisée comme point de départ des prévisions du groupe et nous n'avons pas pu apprécier la croissance du chiffre d'affaires prévue en 2022.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas d'appréciation complémentaire aux points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
Comptes sociaux annuels
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S. Nanterre
Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
A l'Assemblée Générale de la société Rougier S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
1) Avec les sociétés Rougier Gabon, Mokabi et Rougier Afrique International, filiales de votre société
MM. Francis Rougier et Jacques Rougier.
Contrat de licences d'exploitation des marques appartenant à votre société consentie aux sociétés Rougier Gabon, Mokabi et Rougier Afrique International.
Ces licences sont consenties aux conditions suivantes :
Les montants hors taxes facturés par votre société à ce titre pour l'exercice 2019 ont été les suivants :
Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 14 mars 2019 et conclue le 26 décembre 2019.
En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas la motivation justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce.
2) Avec les sociétés Rougier Gabon, Mokabi, Rougier Afrique International, Rougier Afrique Centrale, SPS International, CIFHO, COFOBA et SNC Eressa, filiales de votre société
MM. Francis Rougier et Jacques Rougier.
Convention de gestion de trésorerie prévoyant de rémunérer les comptes courants créditeurs et de faire supporter des intérêts aux comptes courants débiteurs de chacune des sociétés parties à la convention.
Les avances entre sociétés françaises portent intérêt à EURIBOR 3 mois + 1,2 %.
Les avances entre sociétés françaises et africaines ou entre sociétés africaines portent intérêt à TIAO (BEAC) + 0,25 %.
Cette convention a été conclue le 26 décembre 2019.
En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas la motivation justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
MM. Francis Rougier et Jacques Rougier.
Convention d'avance en compte courant d'actionnaire de € 3 250 000 consentie par votre société à la société Rougier Afrique International.
Durée : dix (10) ans – compte courant bloqué.
Taux 3,50 % l'an hors frais, impôts et taxes.
La signature de cette convention est intervenue préalablement à la mise à disposition de la première tranche de l'emprunt PROPARCO. Cette avance en compte courant d'actionnaire subsiste malgré le remboursement de l'emprunt PROPARCO dans le cadre du plan de continuation de la société Rougier Afrique International. Le remboursement de cette créance est subordonné à l'exécution préalable du plan de redressement de la société Rougier Afrique International, arrêté par jugement du tribunal de commerce de Poitiers en date du 26 février 2019.
Convention d'avance en compte courant d'actionnaire du 20 juin 2017
Avance de € 134 615 consentie par M. Jacques Rougier à votre société.
Modalités
Taux EURIBOR 3 mois.
Marge 1 %.
Cette convention a été conclue préalablement à la mise à disposition de la première tranche de l'emprunt PROPARCO. Cette avance en compte courant d'actionnaire subsiste malgré le remboursement de l'emprunt PROPARCO dans le cadre du plan de continuation de la société Rougier Afrique International. Le remboursement de cette créance est subordonné à l'exécution préalable du plan de sauvegarde de votre société arrêté par jugement du tribunal de commerce de Poitiers en date du 26 février 2019.
Avenant du 15 décembre 2017
Modalités
Taux EURIBOR 3 mois ne pouvant être inférieur à 0 %.
Marge inchangée.
Capitalisation des intérêts possible.
Convention de compte courant d'actionnaire du 16 juin 2017
Avance de € 96 154 consentie par M. Francis Rougier à votre société.
Modalités
Taux EURIBOR 3 mois.
Marge 1 %.
Cette convention a été conclue préalablement à la mise à disposition de la première tranche de l'emprunt PROPARCO. Cette avance en compte courant d'actionnaire subsiste malgré le remboursement de l'emprunt PROPARCO dans le cadre du plan de continuation de la société Rougier Afrique International. Le remboursement de cette créance est subordonné à l'exécution préalable du plan de sauvegarde de votre société arrêté par jugement du tribunal de commerce de Poitiers en date du 26 février 2019.
Avenant du 15 décembre 2017
Modalités
Taux EURIBOR 3 mois ne pouvant être inférieur à 0 %.
Marge inchangée.
RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE 103
PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2019)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société, tels qu'ils sont présentés et font apparaître un bénéfice de 4.354.430,47 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale constate que la Société n'a engagé aucune dépense ni charge visée à l'article 39-4° du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2019, d'un montant de 4.354.430,47 euros :
| ORIGINE Report à nouveau antérieur : € |
(30 962 386,26) | |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice 2019 | : | 4.354.430,47 € |
| _________ Total |
(26.607.955,79) € | |
| AFFECTATION Au débit du compte « Report à nouveau » : |
(26.607.955,79) € |
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'y a eu aucune somme distribuée à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices.
TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'ils sont présentés, faisant apparaitre un bénéfice net consolidé de 7,7 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2019)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.
Monsieur Francis ROUGIER, Président Directeur Général de ROUGIER S.A.
Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-inclus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 22 février 2022
Francis ROUGIER Président Directeur Général
Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 5 549 144 €
Siège social : 210, avenue St Jean d'Angély 79000 NIORT
RCS NIORT B 025.580.143
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