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Share Issue/Capital Change • Nov 17, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.5 주식회사 안지오랩 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 11월 17일
&cr
회 사 명 :	주식회사 안지오랩
대 표 이 사 :	김 민 영
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 테크노3로 65, 159호(관평동, 한신에스메카)
	(전 화) 042-867-5785
	(홈페이지)http://www.angiolab.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 서 관 식
	(전 화) 042-867-5785

유상증자 결정

-578,9465002,711,900777,772--5,499,987,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제8조 (주식의 종류)&cr① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr&cr 제8조의2 (종류주식의 수와 내용)&cr① 회사는 발행할 주식총수의 1/4 범위 내에서 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있다. 단, 의결권이 없는 종류주식의 수는『상법』이 정한 발행한도의 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할지 여부는 당해 종류주식의 발행 시 이사회가 정하는 바에 따른다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.&cr&cr제8조의4 (전환우선주)&cr ① 회사는 제8조의2 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등)등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

⑤ 전환우선주식은 발행 시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

기명식 전환우선주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

① 전환비율 : 본 항의 각 호는 중복적으로 적용된다.&cr1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.&cr2. 회사의 IPO시 공모단가의 70% 또는 타 법인에 의한 인수 및 합병(주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합을 포함함)시 주식평가액의 70%와 그 시점까지 조정된 전환가격(당초 발행가액 / 본 조 제3항의 각 호에 의해 조정된 본건 종류주 1주당 전환되는 보통주식수) 중 낮은 가격에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 단, 본 항에서의 IPO는 회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 것 또는 투자자가 인정하는 해외 주식시장에 상장되는 것을 의미하며, 코넥스시장에 상장되는 것은 제외한다. 조정 후 종류주식1주당 전환하는 보통주의 수= 조정 전 종류주식1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 종류주식의 전환가격/ 회사의IPO시 공모단가의70% 또는 타 법인에 의한 인수 및 합병(주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합을 포함함)시 합병비율 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액의70%에 해당하는 금액

3. 유상증자시 전환비율 조정: 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정된다.&cr4. 무상증자시 전환비율 조정: 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시하여 발행주식수가 증가하는 경우, 아래의 산식에 따라 전환가액을 하향 조정한다.

조정된 전환가액=(기발행 주식수×조정전 전환가액)/(기발행 주식수+신발행 주식수)&cr5. 주식의 분할 또는 병합시 전환비율 조정: 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.&cr6. 무상감자시 전환비율 조정: 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영상의 과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.&cr7. 후행투자와 전환비율 조정: 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.&cr② 전환절차&cr1. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구 연월일을 기재하여 기명 또는 서명 날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.&cr2. 전환청구를 한 경우 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 전환의 효력이 발행하는 것으로 본다.&cr3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.&cr4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 신속하게 본건 우선주식의 주주에게 그의 권리에 상응하는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.&cr③ 미발행 수권주식의 유보 : 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.&cr④ 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 고나한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.&cr⑤ 본건 우선주식의 주주는 그 납입기일 다음날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환청구할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일에 보통주로 자동 전환된다.

2021년 12월 01일 ~ 2031년 11월 29일기명식 보통주578,946① 본건 우선주식의 주주는 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.&cr② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.&cr③ 본건 우선주식의 존속기간은 납입기일 다음날부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다.① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 투자자는 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.&cr② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.&cr③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 투자자는 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터1개월 이내에 보통주에 대한 배당금을 지급하기에 앞서 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 배당가능 이익이 있음에도 불구하고 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연12%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.&cr④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.&cr⑤ 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 20 영업일 이내에 상법 제449조의2, 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다.① 회사는 가능한 이른 시간 내에 자신의 주권을 유가증권시장과 코스닥시장에 상장 또는 등록하도록 노력하여야 한다. 이와 더불어 다른 법인으로부터의 인수ㆍ합병의 제의가 있는 경우 투자자와 협의하여 인수ㆍ합병의 협의에 최대한의 성실한 자세로 임하여야 하며, 수용이 불가한 경우에는 그 사유를 투자자에게 성실히 설명하기로 한다. 회사의 공개가 성숙단계에 이르렀다고 판단됨에도 불구하고 회사가 특별한 이유 없이 기업공개를 미루는 경우 투자자는 구체적인 근거를 제시하여 기업공개를 서면으로 요구할 수 있다.&cr② 제28조 제2항 및 제3항에도 불구하고 회사가 투자자로부터 본 조의 서면요구를 받고1개월 이내에 기업공개를 위한 주간사 선정 등의 구체적인 조치를 취하지 아니하면 투자자는 자신의 선택에 따라 자신이 가지고 있는 회사 주식의 본질가치를 평가하여 동 가치의 200%의 가격으로 회사 및/또는 이해관계인에게 매수를 청구할 수 있다. 단, 여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 내지 제8조의 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된 2가지 평가 액수의 산술평균으로 한다.

전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할&cr주식의 종류
전환으로 발행할&cr주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-9,500-3.53제10조 (신주인수권) ②항 및 ③항 신주배정 규정 참조 2021년 11월 30일2021년 01월 01일2021년 12월 17일-아니오아니오해당없음---해당없음2021년 11월 17일1-불참아니오자본시장법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스 상장기업특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정&cr"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일(2021년 11월 17일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(원)로 하여 3.53% 할인율을 적용한 후 호가단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정내역](단위 : 원)

일자	종가	거래량	거래금액	비고
2021-11-10	9,400	232	2,184,260	-
2021-11-11	10,000	376	3,590,270	-
2021-11-12	10,500	1,973	19,641,970	-
합 계		2,581	25,416,500	-
가중산술평균주가			9,847.54	-
할인율			3.53%	-
발행가액			9,500	호가미만 절상

&cr나. 신주인수권에 관한 사항&cr본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있습니다.&cr&cr다. 기타사항&cr- 상기 신주의 발행가액은 확정가액입니다.&cr- 상기 사항은 주식발행업무, 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.&cr- 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr- 본 유상증자를 통해 발행되는 전환우선주는 종류주식으로서 코넥스시장에 상장되지 않습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조 (신주인수권)&cr ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.『근로복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물 출자자 또는 기타 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

연구개발투자(임상비용 등) 및 운영자금 등 회사 경영상 목적 달성을 위한 자금조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】스마트CKD바이오-헬스케어1호 벤처투자조합없음회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-315,789-뉴웨이브 제6호 투자조합없음회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-210,526-주식회사 소리애셋없음회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-52,631-

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고