GOLFZON Co., Ltd.

M&A Activity • Nov 22, 2021

골프존/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.11.22)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	GOLFZON America Inc.(미국)	대표이사	임동진
자본금(원)	3,251,290,000	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	14,500	주요사업	골프시뮬레이터 판매 및 스크린골프방 운영
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	85,300
취득금액(원)	20,190,510,000
자기자본(원)	225,570,692,491
자기자본대비(%)	9.0
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	99,800
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금에 의한 취득
5. 취득목적		미주시장의 공격적 투자를 통한 사업 확대 및 성장 촉진
6. 취득예정일자		2021-11-22
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		367,293,667,416	취득가액/자산총액(%)	5.5
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-11-22
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. '1.발행회사'의 '자본금(원)', '발행주식총수(주)'과 '2.취득내역'의 '자기자본(원)'과 '7. 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2020년 말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준 연결재무제표 기준입니다. 2. '2.취득내역'의 '취득금액(원)'은 USD 17,060,000이며, 이사회결의일(2021년 11월 22일)의 최초 고시환율인 1,183.50원을 적용한 금액 입니다. 3. '6. 취득예정일자'는 유상증자 주금 납입일 입니다. 4. 본 취득과 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, GOLFZON America Inc.의 유상증자 과정에서 변경될 수 있습니다. 5. 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 연결재무제표를 기준 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	7,350	5,834	1,516	3,251	6,529	117
전년도	7,162	5,664	1,498	3,251	5,790	-1,236
전전년도	4,163	1,531	2,632	3,251	3,119	-676

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
GOLFZON America Inc.	미국	21580 Atlantic Blvd. Suite #130, Sterling, VA 20166, United states	-
직업(사업내용)		골프시뮬레이터 판매 및 스크린골프방 운영
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 골프존	14,500	100.00
대표이사	임동진	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월 31일
자산총계	7,350	자본금	3,251
부채총계	5,834	매출액	6,529
자본총계	1,516	당기순손익	117
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		지배회사(최대주주)
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		주식회사 골프존뉴딘홀딩스	지주회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	골프시뮬레이터 판매 등 (매출 및 매입 등) 2,340백만원
전년도	골프시뮬레이터 판매 등 (매출 및 매입 등) 3,999백만원
전전년도	골프시뮬레이터 판매 등 (매출 및 매입 등) 2,511백만원