Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

Governance Information • Mar 8, 2022

ASSEMBLEE GENERALE

24 mars 2022

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

• EXERCICE 2021 -

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2021 -

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce art.L.22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et à ce titre, nous présentons notamment, les conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier (I) ainsi que le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital (II) et les modalités de participation aux assemblées générales (II) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi nº 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique « Code de gouvernement d'entreprise » infra.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

• aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
• aux dispositions de la loi nº 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire,
• aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable.
• à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive du 26 juin 2013, dite « CRD IV »,
• aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,
• ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

A titre d'exemple :

• les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;
• pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l'exercice 2018 au regard des orientations de l'Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018. Conformément aux réserves d'interprétation mentionnées par l'ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d'indicateurs propres aux réseaux de banques coopératives a été élaborée afin de caractériser l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance des administrateurs de Caisse régionale s'apprécie en fonction de cette liste d'indicateurs d'indépendance.

I.1. PRESENTATION DU CONSEIL

Composition du Conseil

A la suite de la décision de l'Assemblée générale du 25 mars 2021 et en application de celle-ci, le Conseil d'administration comprend 18 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans.

Nom Prenom	Sexe	31/12/2021 Age au	Secteur	exercée hors Caisse Fonction principale Régionale	Mandat en Caisse Régionale	mandat de la Caisse Date d'expiration du Régionale*
LHEUREUX Pascal	M	ਟੇਰੇ	DIEPPE	Exploitant Agricole	Président du Conseil	2025
BAYER BAUDROIT Béatrice	பட	50	ROUEN	Directrice d'Associations	Administratrīce	2024
BENARD Gabriel	M	48	YVETOT/FECAMP	Exploitant Agricole	Administrateur et Membre du Bureau	2022
CALLENS Denis	M	65	VERNON	Exploitant Agricole	Administrateur et Membre du Bureau	2023*
CAVILLON Régis	M	60	LOUVIERS	Retraité Secteur Privé	Administrateur	2025
CHAMPION Mathieu	M	50	EMER BERNAY/PONT AUD	Exploitant Agricole	Administrateur et Membre du Bureau	2022
CLUZEL Aurélie	ﺎﺕ	47	EMER BERNAY/PONT AUD	Pharmacienne	Administratrice	2025
DUBUFRESNIL Isabelle	LL	ਵੇਰੇ	DIEPPE	Commerçante	Administratrice et Vice-Présidente	2022
DUFOUR Noël	M	50	YVETOT/FECAMP	Exploitant Agricole	Administrateur	2024
GAMBU Arnaud	M	47	VERNON	Chef d'entreprise	Administrateur	2023
GAVELLE Patricia	L	57	VERNON	Exploitante Agricole	Administratrice et Vice-Présidente	2023
GENET Ludivine	ﺎﺩ،	47	EMER BERNAY/PONT AUD	Architecte	Administratrice et Membre du Bureau	2024
HASPOT Fabrice	M	53	LE HAVRE	Agent Immobilier	Administrateur	2025
HEMMEN Valérie	L	57	NEUFCHATEL	Expert-Comptable	Administratrice	2023
ANCELIN Gilles	M	41	EVREUX	Exploitant Agrīcole	Administrateur	2025
LILLINI Catherine	1.1.	ਦੌਤੇ	BOIS GUILLAUME	Retraitée Fonction Publique	Administratrice et 16re Vice-Présidente	2022
MICHEL Fabienne	u	ਵ 5	YVETOT/FECAMP	Gérante de gîtes	Administratrice	2024
PELLERIN Anne	13	ર્દ	LOUVIERS	Médecin Pathologiste	Administratrice	2022*

LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA CAISSE REGIONALE AU 31.12.2021

..

La moyenne d'âge des membres du Conseil de la Caisse Régionale se situe à 54 ans.

* Mandat atteint par la limite d'âge statutaire fixée à 65 ans

· Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte des critères suivants :

• 1 . L'absence d'intérêts communs entre chaque membre du Conseil d'administration et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale),
• 1. Les membres du Conseil d'administration votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires des banques régionales selon le principe démocratique : « une personne, une voix »
• 1. La faiblesse du nombre de parts sociales détenue par le membre du Conseil d'administration au sein du capital de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat
• 1. Les parts sociales détenues n'ouvrent pas de droit sur l'actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt aux parts sociales légalement plafonné.
• 1. Aucun administrateur de la Caisse régionale n'est par ailleurs salarié d'une Caisse locale sociétaire,
• 1. L'absence de mandat au sein de la direction générale de la Caisse régionale au cours des cinq dernières années,
• 1. Les relations d'affaires personnelles et/ou professionnelles entre un membre du Conseil d'administration et la Caisse Régionale font l'objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d'intérêt :
  2. o Application de la procédure de contrôle dite « des conventions règlementées » :
  3. o Procédure de communication pour information des prêts professionnels autorisés par le Conseil d'administration et accordés à toute personne morale dans laquelle il existe un (ou plusieurs) administrateur(s) commun(s) avec la Caisse régionale,
  4. o Existence d'une charte de l'administrateur(rice) qui prévoit la gestion des conflits entre les intérêts moraux et matériels et ceux de la banque, allant de la simple information à l'abstention en cas de délibération sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l'administrateur aurait un intérêt direct ou indirect ;
  5. o Règles de déport des élus prévues au titre des « Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit d'intérêt,

o Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis -à-vis de la Caisse régionale, d'une autre Caisse régionale ou de toute autre filiale de Crédit Agricole S.A. ou de toute autre banque n'est statutairement plus éligible et son endettement devient alors incompatible avec son maintien au Conseil d'administration ;

1. Les membres des Conseils d'administration de Caisse Régionale n'ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale de ladite Caisse Régionale ;

2. Les fonctions de membres de Conseil d'administration ne sont pas rémunérées et n'ouvrent droit, sur justification, qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Caisse Régionale dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée Générale. L'administrateur ne perçoit pas d'honoraires additionnels.

3. Le Conseil d'administration veille au renouvellement de ses membres afin d'assurer la diversité de ses membres et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil, étant précisé que l'augmentation des responsabilités au sein du Conseil d'administration (Vice-Président) ou l'implication dans un comité spécialisé (membre ou président) peut justifier l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude au regard de l'expérience et des connaissances.

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'ANNEE 2021 :

DEPART	RENOUVELLEMENTS	NOMINATIONS
Monsieur Dominique DAVID	Monsieur Régis CAVILLON	Monsieur Fabrice HASPOT
Monsieur Jean-Marc LEROY	Madame Aurélie CLUZEL
Monsieur Régis SAADI	Monsieur Gilles LANCELIN
	Monsieur Pascal LHEUREUX

· Concernant la diversité du Conseil d'administration :

Bien que la loi nº 2011-103 du 27 janvier 2011 modifiant l'article L.225-37 du Code de commerce et relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s'applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend actuellement neuf administratrices, soit 50 % de chaque sexe représenté (parité totale).

La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la Loi nº2011-103.

Au-delà du taux de féminisation, la Caisse Régionale recherche également la diversification de son Conseil d'administration au regard des critères tels que l'âge, l'ancrage territorial et la représentativité des secteurs commerciaux, la qualification ou l'expérience professionnelle, la représentativité des présidents de caisse locale. De ce fait, chaque nouvel administrateur vient renforcer sa diversité et sa complémentarité, étant souhaité qu'il puisse réaliser au moins deux mandats de quatre ans pour donner une stabilité et un accroissement des compétences de la gouvernance.

· Concernant l'application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité :

La Caisse régionale s'est toujours efforcée de respecter le principe de mixité au sein du comité de Direction.

La gestion des carrières des dirigeants est faite au niveau de la Fédération Nationale du Crédit Agricole avec un engagement de Crédit Agricole Normandie-Seine dans des dispositifs de parcours accélérateurs de talents qui permettent de favoriser la mixité des équipes dirigeantes et de favoriser la mixité pour l'inscription au portail directeur. La Caisse Régionale participe également aux travaux de la FNCA (Groupe de travail national depuis 2018) et est contributrice sur les actions à mener en terme de mixité et de diversité à tout niveau de l'entreprise.

Un accord de Branche en date du 7 juin 2021 vient définir des indicateurs de progression en terme de composition des comités de direction des Caisses Régionales.

Concernant la durée des mandats :

L'AMF recommande de ne pas justifier une durée de mandat supérieure à 4 ans - durée préconisée par le code AFEP-MEDEF - par un cycle long d'activité propre à la société, une telle justification n'apparaissant pas pertinente au regard de l'objet même de cette limitation. En effet, ainsi que le précise le code AFEP-MEDEF, la réduction de la durée des mandats des administrateurs se justifie par la volonté que les actionnaires puissent se prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur renouvellement, ce qui ne réduit pas nécessairement la durée de présence effective d'un administrateur au conseil.

Les administrateurs de la Caisse Régionale sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.

· Concernant le cumul des mandats :

En application des dispositions de l'article L.511-52 du Code monétaire et financier, les personnes assurant la direction effective et les administrateurs des établissements de crédit, des sociétés de financement et des entreprises d'investissement, à l'exception des sociétés de gestion de portefeuille, sont soumis à la règle de cumul des mandats suivante :

• Soit un mandat de direction générale et deux mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance,
• Soit, quatre mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance.

Pour l'application de cette règle, les mandats exercés au sein d'un même groupe comptent pour un seul mandat et les mandats exercés dans les entités dont l'objet n'est pas principalement commercial ne doivent être pris en considération.

Il est par ailleurs prévu que les administrateurs des établissements bancaires précités doivent consacrer le temps nécessaire à l'exercice de leur fonction au sein de l'entreprise.

Concernant la liste des mandataires sociaux de la Caisse Régionale au cours de la Caisse Régionale au cours de l'exercice 2021 (en application de l'article L225-37-4 19 du Code de commerce sur renvoi de l'article L22-10-10 du même Code) :

Nom Prénom	Mandats et fonctions exercés en dehors de la Caisse Régionale
LHEUREUX Pascal Président	Représentant permanent de CA SA au conseil d'UNIGRAINS, UNICEREALES et AGRICEREALE Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Luneray Président de la SAS Crédit Agricole Innove en Normandie Administrateur de la SAS Rue de la Boétie Administrateur de SACAM Mutualisation Administrateur de Crédit Agricole SA Membre du Bureau de la FNCA Co-Gérant SNC AGRI RECOLTE Co-Gérant SCEA de Beaulieu Co-Gérant SNC PRESTASOL
Directeur Général DENIS Nicolas	Président du Conseil d'administration de SA Crédit Agricole Assurances Président du Conseil d'administration de SA Pacifica Administrateur de SA CAMCA Réassurance Administrateur de SAS CAMCA Mutuelle Administrateur de SAS CAMCA Courtage Administrateur de SA CAMCA Assurance Administrateur du GIE ADICAM Administrateur de SAS CA-GIP Administrateur de SA Prédica Administrateur du GIE CATS
BAYER BAUDROIT Béatrice Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Rouen
BENARD Gabriel Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Hautes Falaises Directeur Général de la SAS Biogaz Caux Littoral Président Coopérative AGYLIN Vice-Président Union COMLIN Gérant EARL Benard Ducy
CALLENS Denis Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Ecos Gérant EARL de la Reine Blanche Gérant de la SARL CALLENS
CAVILLON Régis Administrateur	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Elbeuf

CHAMPION Mathieu Administrateur	Représentant permanent de la Caisse Régionale au Conseil de la SAFER Normandie Administrateur de CUMA de la Barre en Ouche La Bucaille Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Broglie Membre du bureau de CUMA du Relais Mesnil en Ouche Gérant de la SCEA De la Cheminette Gérant de la SC GAG CHAMPION
CLUZEL Aurélie Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont Audemer Gérante de la SARL Pharmacie CLUZEL
DUBUFRESNIL Isabelle Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Dieppe Gérante de la SARL Jany Shop Enseigne C17 Gérante de la SARL Jany Shoes
DUFOUR Noël Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Doudeville Gérant de la SCEA du Sainfoin Gérant de la SCEA DEMETER
GAMBU Arnaud Administrateur	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fleury sur Andelle Président de la SAS Gambu Fréres
GAVELLE Patricia Administratrice	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Vernon Gérante du GAEC des Deux Rives
GENET Ludivine Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Thiberville Gérante de la SARL LHB ARCHITECTURE
HASPOT Fabrice Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Le Havre Président de la SAS HM Immo Pro
HEMMEN Valérie Administratrice	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Saint Saëns
LANCELIN Gilles Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Evreux Gérant de EARL LANCELIN
LILLINI Catherine Administratrice	Administratrice de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Duclair
MICHEL Fabienne Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fauville en Caux
PELLERIN Anne Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Louviers

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· Concernant la gestion des conflits d'intérêts :

Afin d'éventuels conflits d'intérêt, les statuts de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d'inéligibilité à de telles fonctions.

Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs et du Comité de Direction, notamment sur les certificats coopératifs d'investissement émis par la Caisse régionale, sur les actions émises par Crédit Agricole S.A et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale.

Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l'AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.

Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.

Les membres du Conseil d'administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale et/ou par Crédit Agricole SA tant à l'achat qu'à la vente.

Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats.

Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission principale est de préparer le Conseil d'administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques.

La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA(CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'aurait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.

- Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Rôle et fonctionnement général du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités est régi par les statuts de la Caisse Régionale et le règlement intérieur.

Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et en général une fois par mois. Les délibérations du Conseil sont consignées dans un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance.

Le Président du Conseil d'Administration et le Bureau apprécient les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifient que toutes les questions importantes ont bien été traitées et que chaque administrateur soit en mesure de contribuer efficacement aux décisions soumises au Conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres.

Le Bureau a quant à lui, vocation à préparer les réunions du Conseil d'Administration, il ne prend pas de décision sauf délégation accordée.

Activité du Conseil en 2021

Au cours de l'exercice 2021, le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale s'est réuni à 1 1 reprises : le 29 janvier, le 26 mars, le 23 avril, le 28 mai, le 23 juin, le 30 juillet, le 24 septembre, le 29 octobre, le 26 novembre et le 17 décembre.

L'ordre du jour des Conseils est adressé aux administrateurs après validation par le Bureau du conseil, ainsi que l'ensemble de la documentation afférente avant la tenue de la séance du Conseil.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de l'évolution de l'activité commerciale de la Caisse régionale, et celle des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit. Il valide les demandes de prêts et les demandes de pré-autorisations concernant les administrateurs de la Caisse Régionale en application de l'article L512-38 du Code monétaire et financier et les dossiers en dérogation à la politique risques de contrepartie préalablement approuvée. Au-delà de ces sujets réguliers, le Conseil procède à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la Caisse Régionale. Par ailleurs, à chaque fin de séance, chaque administrateur prend la parole pour partager et relayer les informations reçues dans le cadre de sa représentation de la Caisse Régionale sur le territoire.

Lors des séances du Conseil, il est fréquemment présenté un point sur l'avancée des travaux réalisés par la Caisse Régionale dans le cadre du projet d'entreprise (fin de l'acte 1 et début de l'acte 2).

Il est à noter que des restitutions des travaux des comités d'audit, des risques et des nominations sont présentées lors des réunions qui suivent leurs tenues.

Plus précisément, lors de la réunion du 29 janvier 2021, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses Locales, avec un format à huis clos au regard du contexte sanitaire (avec vote électronique à distance) a été validé.

Après avis du Comité d'Audit, les comptes sociaux et consolidés de la Caisse Régionale ont été examinés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes qui ont fait état de leurs travaux et conclusions. Ayant ensuite entendu l'avis du Comité d'Audit, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés 2020. De même, les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil sous réserve de la position de la BCE sur le sujet.

Lors de cette séance, il a également été présenté les prévisions d'activités et du budget pour l'année 2021 ainsi que le compte-rendu du dernier comité des nominations tenu courant décembre 2020 et de l'avis du CSE concernant le bloc économique.

Le Conseil a également arrêté les modalités de tenue de l'Assemblée Générale annuelle de la Caisse Régionale, en fixant sa date au jeudi 25 mars 2021 et en validant sa tenue à huis clos au regard du contexte et mesure sanitaires en vigueur. Le déroulé ainsi que les projets de rapport de gestion, de rapport sur le gouvernement d'entreprise et du texte des résolutions ont été présentés et approuvés par le Conseil.

Lors de la réunion du 26 Février 2021, il a été présenté au Conseil qui les a approuvées la politique de gestion d'excédent de fonds propres dont :

• La stratégie Excédents de Fonds Propres de la Caisse Régionale pour 2021
• La politique d'investissement de sa filiale Normandie Seine Participation pour 2021 et sa trajectoire jusqu'en 2023
• La politique capital développement de sa filiale Normandie Seine Foncière
• Le dispositif de limites et d'encadrement des opérations.

D'ailleurs, le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la dernière séance du comité et les avis retenus sur les dossiers suivants : Politique de gestion des excédents de fonds propres, qui a fait l'objet d'une présentation dédiée), Rapport LCB - FT 2020, Déclaration d'appétence aux risques 2021, Risques opérationnels (seuil d'incidence et exigence en fonds propres). Ces dossiers ont été validés par le conseil,

Dans le cadre des travaux préparatoires de l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale, il a été proposé au conseil de modifier certaines dispositions des statuts de la Caisse Régionale notamment de réduire le nombre d'administrateurs du conseil de 20 à 18, et de les ajouter au texte des résolutions à présenter à l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale prévue le 25 mars. Le Conseil a validé le texte des résolutions définitifs de l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale.

Le Conseil s'est réuni le l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale, le 26 mars 2021 pour procéder à l'élection des membres du bureau telle que présente dans le présent rapport, valider les conseils d'administration de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale,

Cette séance a été l'occasion d'examiner les principales conclusions du contrôle périodique ainsi qu'une mise à jour du plan d'urgence liquidité Groupe avec l'autorisation de signature d'un avenant à la convention-cadre, ce qui a été approuvés par le conseil.

Un bilan a été présenté sur le fonds de mécénat.

Lors de cette séance, il a été porté à la connaissance du Conseil que la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole SA et les Caisses Régionales était arrivée à expiration, demandant ainsi l'approbation de sa reconduction pour cinq ans dans les mêmes termes, ce qui a été approuvé par le Conseil et qui figure au rapport relatif aux conventions réglementées.

Le 23 avril 2021, les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 mars 2021 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. Suite à la délégation accordée par l'Assemblée Générale, le programme de rachat de CCI de la Caisse Régionale a été présenté au Conseil avec l'autorisation d'opérer qui a été accordée.

Ce Conseil a été l'occasion de désigner les représentants de la Caisse Régionale pour assurer sa représentativité au sein des entités internes (comités spécialisés de la Caisse Régionale et des instances des filiales de la Caisse Régionale) et des entités externes.

Lors de la réunion du 28 mai 2021, le Conseil a validé la mise en place d'une avance en compte courant d'associé par la Caisse Régionale à la SAS Rue de la Boétie et l'autorisation de signer une telle convention.

Une proposition d'amendement de la politique de placement des excédents de fonds propres a été présentée au conseil, et a été validée par ce dernier.

Lors de cette réunion, il a été présenté le plan global d'accompagnement des jeunes et les grandes causes mutualistes au Conseil.

Dans le cadre du projet filière immobilière, il a été exposé au Conseil un point sur l'avancée de ce projet suite aux dernières décisions.

Lors de la réunion du 23 juin 2021, le Conseil s'est vu exposer le programme d'émission 2021 de titres de créances négociables.

Un nouveau point sur le projet filière immobilière a été présenté.

Les membres du Conseil ont assisté à la présentation d'une formation relative à la gouvernance portant sur le cadre normatif et les engagements des administrateurs de Caisse Régionale.

Le Conseil a validé la mise en place d'un prêt subordonné de la Caisse Régionale avec CA Titres.

Lors de la réunion du 30 juillet 2021, les comptes sociaux et consolidés du 2ème trimestre 2021 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. Les commissaires aux comptes ont présenté un compte rendu de leurs travaux et ont précisé que les rapports des commissaires aux comptes, en cours de finalisation, devraient approuver lesdits comptes. Après avoir entendu l'avis du Comité d'Audit, le Conseil d'administration les a approuvés à l'unanimité, par votes séparés.

Un compte-rendu du dernier comité des risques a été présenté au Conseil, y incluant le programme de stress test 2021 et les risques majeurs identifiés.

Lors de cette séance, le bilan semestriel du fonds de mécénat pour le premier semestre 2021 a été exposé au conseil.

Lors de la réunion du 24 septembre 2021, il a été présenté au Conseil un point d'étape du projet omnicanal. Cette séance a été l'occasion de présenter les travaux du dernier comité des nominations et de présenter en amont, les résultats des évaluations du conseil réalisées courant d'été.

Le Conseil a approuvé la demande de passeport européen et la participation de la Caisse Régionale à l'augmentation de capital dans la SAEC l'Eure Agricole.

Lors de la réunion du 29 octobre 2021, les comptes sociaux et consolidés du 3ème trimestre 2021 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

Le Conseil s'est vu exposer le compte rendu du dernier comité des risques.

Lors de cette réunion, le Conseil a validé différents projets et contrats Groupe : création des acteurs gestion documentaire et titres de paiement, modification du contrat Switch, cession à Crédit Agricole SA de la participation détenue dans RADIAN.

Dans le cadre du projet filière immobilière, il a été porté à la connaissance du Conseil la valorisation de l'apport, ce qu'il a approuvé.

Cette réunion a également été l'occasion de présenter un point d'étape du projet d'entreprise.

Lors de la réunion du 26 novembre 2021, il a été exposé les orientations tarifaires 2022 au Conseil.

Le Conseil a validé différents projets internes et Groupe : titrisation, modification de contrat AVEM, remboursement partiel de l'avance en compte courant accordée à la SAS Rue de la Boétie, adhésion à l'association La Ceinture Verte ainsi que l'adhésion au pacte CASIM dans le cadre du projet filière immobilière.

Lors de la réunion du 17 décembre 2021, la politique financière 2022 et la politique risques de contrepartie 2022 ont été validées ainsi que le taux de rémunération des parts sociales des Caisses Locales.

Il a été présenté un compte-rendu du dernier comité des risques reprenant les politiques citées ci-avant.

Le Conseil a approuvé la participation de la Caisse Régionale à l'augmentation de capital de SEMRI et de cession des titres à sa filiale Normandie Seine Foncière.

Il a été exposé les premiers travaux sur les Assemblées Générales de Caisses Locales 2022.

Assiduité des administrateurs

Il est demandé aux administrateurs de la Caisse Régionale de participer activement aux séances du Conseil et des comités dans lesquels ils siègent pour assurer une bonne efficacité des organes de gouvernance.

Il ressort de l'exercice 2021 une participation très active et une implication des membres du conseil avec un taux de présence moyen de 95 %, dont le détail de l'assiduité des membres du Conseil sur l'exercice 2021 est le suivant :

Taux de présence de chaque
administrateur aux réunions du
Conseil sur l'exercice 2021 (en %)
Pascal LHEUREUX	100%
Catherine LILLINI	100%
Isabelle DUBUFRESNIL	100%
Patricia GAVELLE	100%
Gabriel BENARD	100%
Denis CALLENS	91%
Mathieu CHAMPION	91%
Ludivine GENFT	100%
Béatrice BAYER-BAUDROIT	100%
Régis CAVILLON	91%
Aurélie CLUZEL	91%
Noël DUFOUR	82%
Arnaud GAMBU	100%
Fabrice HASPOT	89%
Valérie HEMMEN	82%
Gilles LANCELIN	100%
Fabienne MICHEL	91%
Anne PELLERIN	100%

Formations des administrateurs

Pour renforcer la compétence des membres du Conseil d'Administration, un dispositif de formation a été mis en place au sein de la Caisse Régionale. Le plan de formation est proposé chaque année, en concertation avec le comité des nominations, aux administrateurs de la Caisse Régionale. Il prévoit des formations collectives et des formations individuelles personnalisées répondant à un besoin spécifique.

En 2021, les membres du conseil ont participé aux formations collectives suivantes :

• En juin 2021 sur le thème de la gouvernance (cadre normatif et engagements des administrateurs de Caisse Régionale)
• En novembre 2021, formation annuelle relative aux évolutions réglementaires en matière de conformité applicable à un établissement de crédit

Les nouveaux administrateurs de la Caisse Régionale bénéficient d'un parcours de formation particulier, avec l'intervention de l'organisme de formation du Groupe (IFCAM).

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d'Administration incluant la Charte de l'Administrateur de la Caisse Régionale

Au-delà des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables à la Caisse Régionale, le Règlement intérieur de la Caisse Régionale adopté par le Conseil en date du 27 juillet 2018 a pour objet de définir les modalités pratiques d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Caisse Régionale ainsi que les droits et obligations des Administrateurs.

Les modalités pratiques de fonctionnement et des travaux du Conseil, du bureau et des comités de la Caisse Régionale sont précisées au sein des articles 1 à 3 du règlement intérieur.

Il précise également les droits et obligations des administrateurs suivants (extraits d'articles du règlement intérieur) :

- Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats :

Chaque administrateur s'engage à consacrer un temps suffisant à l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la Caisse Régionale, à informer le Conseil de la liste des fonctions et mandats de direction et d'administration ou de surveillance exercés dans toute entité juridique, à notifier sans délai au Président du Conseil tout changement dans sa situation concernant les fonctions et mandat exercés et à satisfaire aux conditions requises par les dispositions légales et règlementaires en vigueur en matière de cumul des mandats.

et de discrétion - Secret professionnel - Transparence des transactions effectuées par les Administrateurs sur les titres (CCI ou autres) :

Un Administrateur peut se trouver dans une situation professionnelle dans laquelle son pouvoir d'appréciation peut être altéré dans son intégrité par des considérations autres que celles relevant de l'exercice de sa fonction d'Administrateur. Ce peut être notamment le cas de l'Administrateur appelé à participer à la prise de décision de contracter avec un client avec lequel il :

• a des intérêts communs personnels, ou

• a des relations familiales directement ou indirectement, ou

• est en situation de concurrence au plan professionnel.

Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêt, avéré ou potentiel, avec la Caisse ou une de ses filiales est tenu d'en informer sans délai le Président du Conseil d'Administration de la Caisse ou le Président du Comité auquel il participe. Il doit quitter la séance ou tout du moins s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

Pour ce qui concerne l'obligation de diligence, le mandat de chaque Administrateur implique notamment :

• de consacrer tout le temps nécessaire à l'étude des sujets traités par le Conseil et, le cas échéant. le comité ou le bureau dont il est membre :

• de demander toutes informations complémentaires qu'il considère comme utiles ;

• d'établir librement sa conviction avant toute décision en prenant compte le seul intérêt social de la Caisse :

• de participer activement à toutes les réunions du conseil et, le cas échéant, du comité ou du bureau dont il est membre sauf en cas d'empêchement ;

• de formuler toutes propositions tendant à l'améliorationnement et des travaux du Conseil, de ses comités ou du bureau.

Les administrateurs sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations confidentielles qui y sont présentées, et sont astreints au secret professionnel pour toute information dont ils auraient connaissance concernant les clients de la Caisse Régionale, leurs opérations, avoirs et engagements en application de l'article L511-33 du Code monétaire et financier.

Les points suivants portent sur les informations privilégiées telles que définies par l'article 621-1 du Règlement Général de l'AMF, que peut détenir un Administrateur dans le cadre de son mandat et qu'alors il doit s'abstenir :

• de communiquer une information qu'il viendrait à détenir et qui est susceptible d'être qualifiée de privilégiée, à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée. En tout état de cause, tout Administrateur doit être en mesure d'identifier les personnes auxquelles une information privilégiée peut être transmise dans le cadre normal de la conduite de leurs activités professionnelles,

• d'acquérir ou de céder directement, des instruments financiers ou tous autres titres de capital, avant que le public n'ait connaissance de cette information susceptible d'être qualifiée de privilégiée et dont l'Administrateur aurait eu connaissance, pour quelque raison que ce soit,

• faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de cette information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Il est rappelé également dans le règlement intérieur que les membres du Conseil d'administration sont déclarés Initiés Permanents sur le titre Certificat Coopératif d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale et sur les autres titres émis sur décision du Conseil de la Caisse. Ils doivent impérativement respecter les fenêtres d'ouverture, qui leur sont communiquées, pour effectuer des transactions sur ces valeurs, que ce soit pour leur propre compte ou dans le cadre d'un mandat confié. Les membres du Conseil d'administration ont, en outre, l'interdiction d'effectuer des transactions sur les titres des sociétés du Groupe Crédit Agricole pour lesquelles ils disposent d'informations privilégiées.

- Évaluation des performances du Conseil

Périodiquement, le Conseil d'Administration, réalise une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que ceux des Comités.

Les mesures prises pour évaluer les performances du Conseil, sont prises à partir des critères suivants : l'assiduité des administrateurs, le degré d'implication des administrateurs, la compétence, l'expérience et la connaissance des administrateurs, l'âge des administrateurs, la durée de leur mandat, les mandats éventuellement exercés dans les sociétés du Groupe ou hors Groupe en indiquant si ces dernières sont cotées ou non, la taille des Conseils et des Comités, le nombre de séances, l'efficacité des procédures de communication de l'information

Ainsi, le Conseil doit réfléchir à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités et s'interroger périodiquement sur l'adéquation de ses tâches par rapport à son organisation et son fonctionnement.

Cette évaluation doit répondre à trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;

• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette mission d'évaluation relève de la compétence du comité des nominations en application de l'article L511-98 du Code monétaire et financier.

En 2021, le comité des nominations, lors de sa séance du 15 juin 2021, a travaillé dans le cadre de ses missions d'évaluation des membres du conseil, sur deux évaluations, l'une portant sur la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d'administration et l'autoévaluation des connaissances. Le comité a ainsi présenté au conseil suivant, les modalités et l'objectif de ces évaluations formalisées, à savoir l'envoi d'un questionnaire électronique à chaque administrateur courant juillet 2021 afin que chaque administrateur puisse exprimer son niveau d'appréciation sur le fonctionnement des instances du Conseil (composition du conseil, fonctionnement général, préparation des instances, déroulement et travaux du conseil, temps d'échanges, assiduité, etc.) ainsi que son niveau de connaissance quant aux thématiques identifiées par les régulateurs bancaires.

Les résultats de ces évaluations ont été présentés aux administrateurs, lors d'une réunion d'information préalable au Conseil de septembre 2021. Il en ressort un taux de satisfaction sur l'appréciation globale du fonctionnement du conseil à 93,3% exprimant les marqueurs suivants : une belle diversité du conseil (par une représentativité du territoire et des profils clients), une bonne synergie entre le Conseil et la Direction couplé à un fort esprit de collégialité (avec de bons échanges en séance), une qualité des dossiers avec une présentation pédagogique menant à une bonne efficacité du conseil.

Synthèse des résultats de l'évaluation sur la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil réalisée courant juillet 2021 auprès des administrateurs de la Caisse Régionale (en % - somme des réponses "très satisfait" et "satisfait")
1. Composition du Conseil : Nombre d'administrateurs, nombre de membres du bureau, nombre de vice-présidents, diversité des profils, compétence collective, expérience collective	100%
2. Préparation des réunions du Conseil Fréquence des réunions, délai de transmission des dossiers, présentation des dossiers, qualité des informations fournies, facilité pour obtenir des informations entre deux séances, qualité de l'outil mis à disposition	97%
3. Déroulement des travaux du Conseil Durée des réunions, adaptation des ordres du jour aux enjeux de la Caisse Régionale et aux missions du Conseil, temps consacré à la stratégie / aux dossiers prudentiels, risques, conformité / aux débats/discussions, liberté d'expression, adéquation du temps consacré aux dossiers au regard de leur importance, traitement effectif des dossiers inscrits à l'ordre du jour, conduite de la réunion par la présidence, respect de la confidentialité des débats, identification et gestion des conflits d'intérêts, clarté des prises de décision du conseil, qualité des PV / présentations / réponses apportées	100%
4. Contribution de chaque administrateur Appréciation de leur disponibilité pour exercer le mandat / de leur niveau de formation / de leur niveau de préparation avant les réunions	93%
5. Formation des administrateurs Organisation du dispositif, fréquence des sessions collectives, durée des formations, intérêts des sujets traités, qualité des documents	88%
6. Comités spécialisés Composition, durée des réunions, organisation, qualité globale des comptes-rendu, nombre de réunions, périodicité des réunions, adaptation des ordres du jour, valeur ajoutée des travaux pour la performance du conseil	100%
7. Appréciation générale de la gouvernance Equilibre de la relation entre le conseil, la présidence et la direction générale, efficacité collective, esprit de collégialité au sein du conseil, appréciation globale du fonctionnement du conseil	100%

- Conventions « réglementées »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I - Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boetie.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie.

Nature et objet :

Le dividende au titre de 2020 de Crédit Agricole SA, adopté par l'Assemblée générale du 12 mai 2021, s'élevait à 0.80 € par action pour tous les détenteurs, soit au total 2.332 ME de dividendes, dont 1.290 ME au bénéfice de la SAS Rue la Boétie.

Ce dividende de 80 cts peut être décomposé en un dividende de 55 cts correspondant aux principes de distribution habituels de Crédit Agricole SA (50% du résultat attribuable), et un supplément de 25 cts constituant un début de retour du dividende qui aurait dû être versé en 2020 (70 cts par action).

Cette distribution élevée a été rendue possible, dans le contexte de la recommandation de la BCE de décembre 2020 limitant les distributions en cas des groupes bancaires, par la solidité financière du Groupe et le fait d'offrir une option de paiement en actions Crédit Agricole SA qui a été retenue par la SAS Rue la Boétie.

Cette position, qui a été rendue publique à l'occasion de la communication de Crédit Agricole SA sur les résultats 2020, permettra à la SAS d'accroître au-delà de 55,3% son niveau de détention de Crédit Agricole SA. Au cours actuel, cette relution pourrait atteindre 56% dans l'hypothèse où 60% des minoritaires choisiraient le paiement en actions.

Pour permettre la comptabilisation en PNB dès le premier semestre 2021 par les Caisses régionales, il faut nécessairement que la SAS Rue La Boétie verse aux Caisses régionales un acompte sur dividende avant fin juin.

Pour la Caisse régionale Normandie Seine, cet acompte sur dividende s'éléve à 21.923.456,64 €

Comme cela fut le cas en 2011, 2014, 2015 et 2016, il est proposé de prévoir un paiement de l'acompte en numéraire financé par une avance en compte courant des Caisses régionales au bénéfice de la SAS Rue La Boétie, rémunérée à taux zéro, et immédiatement capitalisée.

Pour la Caisse régionale Normandie Seine, cette avance en compte courant s'élève à 22.136.300,00 €

Cette avance a été convertie par capitalisation en actions SAS Rue La Boétie en août 2021.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 28 mai 2021, a approuvé la mise en place d'une avance en compte d'associé égal à un montant de vingt-deux millions cent trente-six mille trois cents euros (22.136.300,00 €), correspondant à la quote-part de l'acompte sur dividende qu'elle a reçu de la SAS Rue La Boétie, a autorisé la signature par la Caisse d'une convention avec la SAS Rue La Boétie et a donné pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, notamment pour négocier et signer la convention susvisée telle que présentée en séance.

II - Engagement de cession par la Caisse Régionale de sa participation dans la société RADIAN.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

RADIAN est un véhicule de refinancement moyen long terme du Groupe Crédit Agricole (actionnaires : CRCA, CAsa et AMUNDI) créé en 1989 ayant émis des titres subordonnés Tier 2 commercialisés par les Caisses régionales auprès de leur clientèle en miroir de la souscription de titres de même nature émis par les Caisses régionales afin de renforcer leurs quasi fonds propres (fonds propres Tier 2).

La Caisse régionale Normandie-Seine détenait 189 actions de la société RADIAN pour un prix de revient de 34,37 €, soit un total de 6 495.93 €.

Au travers du projet de cession envisagé et sur la base d'une valorisation de la société à 2.208 ME (soit 44,16 euros par actions), la Caisse régionale Normandie-Seine a dégagé une plus-value de 1 850,31 euros (9,79 € par action).

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 29 octobre 2021. a approuvé la cession des actions détenues dans la société Radian au profit de Crédit Agricole SA, en vue de la dissolution de la société RADIAN et a donné tous pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, et Monsieur Pascal LHEUREUX, Président, avec faculté de subdéléguer, de réaliser les opérations présentées.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I. Conventions de rémunération et de facturation avec les Caisses Locales

Nature et objet :

La Caisse régionale rémunère les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales au taux annuel de 0,00%.

Modalités :

Les intérêts versés en 2021, aux Caisses locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse régionale au titre de la rémunération des comptes courants ordinaires s'élèvent à 0,00 euro.

II. Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

Versement d'indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l'exercice 2021, un montant de 274.655 euros.

Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d'un véhicule, soit au titre de l'exercice 2021 un montant de 34.828,30 euros.

III. Convention avec l'ATEX

Administrateurs concernés :

ATEX : Madame Patricia GAVELLE, titulaire et Monsieur Gilles LANCELIN, suppléant.

Nature et objet :

Sur l'exercice 2021, la Caisse régionale a comptabilisé une contribution financière s'élevant à 35.700 euros.

IV. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général

Suite au nouveau dispositif de système de retraite à prestations, défini par le Code de la sécurité sociale, le Conseil d'administration du 18 décembre 2020 a, d'une part pris acte de la fermeture à compter du 31 décembre 2019 du régime appliqué, précédemment autorisé par le Conscil en date du 22 janvier 2016 et approuvé le maintien au bénéfice du Directeur Général des droits au niveau atteint résultant du régime de l'article L137-11 du Code de la sécurité sociale et d'autre part, a autorisé à compter du 1ª janvier 2020, l'adhésion du Directeur Général au régime de l'article 82 du Code général des impôts et du régime de retraite relevant des articles L137-11-2 du Code de la sécurité sociale et de l'article L143-0 du Code des assurances.

Cet engagement est en effet motivé par le fait qu'il s'agit d'un principe applicable au sein du Groupe Crédit Agricole.

La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions quotidiennes et de s'assurer, au sein du Groupe, d'une fidélisation des Directeurs généraux et de leurs compétences au service des Caisses régionales dont fait partie la Caisse régionale Normandie Seine.

Nature et objet :

Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général.

Modalités :

Le Directeur général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire prévoyant le versement d'une rente sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction.

V. Convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales (dite "Garantie Switch") :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Dans le cadre de l'opération Euréka, les Parties ont décidé de modifier certaines modalités de la Convention Switch pour la partie « Assurance », au titre de laquelle les Caisses régionales garantissent Crédit Agricole SA contre une baisse de la valeur de mise en équivalence des participations qu'elle détient dans le capital de Crédit Agricole Assurances, et d'aménager les conditions de restitution du montant de gage-espèces relatif à la Garantie applicable aux CCI/CCA.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 29 octobre 2021 a autorisé la signature et la mise en œuvre de l'avenant nº4 de la Convention-cadre de Garantie sous la condition suspensive que le Conseil d'administration de chacune des autres Caisses régionales garants se prononcent favorablement et a donné tous pouvoirs à Madame Gaëlle REGNARD, Directrice générale de la FNCA et à Monsieur Thomas GROH, Directeur général adjoint de la FNCA pour agir au nom et pour le compte de la Caisse régionale.

Ce nouvel avenant permettait à Crédit Agricole SA de résilier le Switch Assurance à tout moment entre 2 dates de calcul.

Il a été décidé de procéder le 9 novembre 2021 à la résiliation anticipée totale de la garantie relative au Switch Assurance. Cette résiliation a pris effet le 16 novembre 2021, soit 7 jours calendaires à compter de la date de la notification comme le stipulait l'avenant.

La rémunération versée par Crédit Agricole SA à la Caisse régionale au 31 décembre 2021 s'élève à 3,4 millions d'euros.

VI. Convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

> Le Conseil d'administration du 26 mars 2021 a autorisé la reconduction de la convention du régime de groupe fiscal dans les mêmes termes principes que ceux conclus en 2016, pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2020.

Dans sa séance du 21 janvier 2010, le Conseil avait autorisé l'élargissement du groupe fiscal Crédit Agricole SA, sur le fondement de l'alinéa 5 de l'article 223 A du Code général des impôts, cet élargissement s'appliquant obligatoirement à la totalité des Caisses régionales et des Caisses locales soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun ainsi que, sur option, à leurs filiales.

Le dispositif était encadré par une convention liant l'organe central et chacune des entités entrant dans le groupe du fait de son élargissement, à compter du ler janvier 2010. Les conventions sont renouvelables sur accord conjoint et exprès de l'ensemble des entités concernées pour des périodes successives de cinq ans.

Modalités :

Le montant global des économies d'impôt 2021 du fait des dividendes intragroupes, qui font l'objet de versement au titre des conventions liant Crédit Agricole SA et la Caisse régionale s'élève à 2.025.910 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

L'extension du périmètre du groupe fiscal de Crédit Agricole Elargi repose sur un principe de partage entre Crédit Agricole SA et ces entités, dicté par un intérêt social, économique et financier commun et propre à chacune des entités membres du Groupe Fiscal Crédit Agricole Elargi, et notamment par la réallocation de certaines économies d'impôt réalisées par le groupe fiscal Crédit Agricole.

VII. Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boetie.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie.

Nature et objet :

Le Conseil d'administration et l'Assemblée générale de la SAS Rue La Boétie, réunis respectivement en dates du 24 novembre 2020 pour le Conseil d'administration et du 4 décembre 2020 pour l'Assemblée générale, ont autorisé la distribution aux associés de la Société, d'une prime égale à un montant de quatre-vingt-deux (82) centimes par action, étant précisé que ladite distribution :

· se ferait par prélèvement d'une quote-part sur les primes d'émission liées aux différentes augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société et figurant dans ses capitaux propres distribuables,

• serait consentie pour un montant total égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent dix mille deux cent huit euros et soixante-huit centimes (1.125.410.208, 68 €), et

· serait subordonnée à la réalisation de conditions suspensives d'ici le 31 décembre 2020.

Ces conditions suspensives à réaliser au plus tard le 31 décembre 2020 consistaient à :

· obtenir des délibérations du Conseil d'administration de chacune des Caisses régionales autorisant l'octroi à la SAS Rue La Boétie d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de leur participation actuelle au capital de la SAS Rue La Boétie à concurrence d'un financement global par tous ces prêts d'associés égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent vingt mille euros (1.125.420.000 €), et à

· signer une convention d'avance en compte courant d'associé entre chacune des Caisses régionales (y compris la Caisse) et la Société.

En effet, la Société ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale Normandie-Seine, réuni le 11 décembre 2020, a autorisé Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à signer la convention susvisée tel que présenté en séance.

Motifs justifiant la signature de la convention :

La SAS Rue La Boétie ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société.

Le montant de l'avance en compte courant d'associé réalisée par la Caisse régionale en faveur de la SAS Rue la Boétie est de 28 089 428,82 euros.

Suite à l'avance en compte courant avec la SAS Rue de la Boétie réalisée en 2020, il a été présenté au Conseil d'administration du 26 novembre 2021 le principe d'un remboursement partiel par la participation de la Caisse régionale à l'augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie.

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 26 novembre 2021, a approuvé la participation de la Caisse régionale au projet d'augmentation du capital de la SAS Rue de la Boétie (souscription d'actions ordinaires) par compensation à due concurrence de la créance détenue par la Caisse sur la SAS Rue de la Boétie et correspondant à la quote-part présentée soit 10.061.820,00 euros et a autorisé Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, et Monsieur Pascal LHEUREUX, Président, avec faculté de subdéléguer, à mettre en œuvre les opérations présentées.

- Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 22-10-9 C.com)

Code de gouvernance d'entreprise

Le conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine (ci-après individuellement la « Caisse Régionale » et collectivement avec les autres « les Caisses Régionales »), lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP/MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit agricole.

Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d'organe central. En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par l'Autorité de contrôle prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont deux, le Directeur général et le(s) Directeur(s) général (aux) adjoint(s).

Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées.

Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique des Caisses Régionales, sociétés coopératives.

Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d'administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'administration.

Il est précisé que le comité des nominations examine périodiquement les politiques du Conseil d'administration de la Caisse Régionale en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs de cette dernière.

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Afep/Medef révisé, inapplicables à la Caisse régionale

Les Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel ayant émis des certificats coopératifs d'investissement (CCI) inscrits à la cote du second marché d'Euronext ne revêtent pas la forme sociale de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions mais celle de sociétés coopératives à capital variable. Le certificat coopératif d'investissement est un titre de capital sans droit de vote. Il n'est pas une action et son porteur n'est pas actionnaire.

En conséquence, les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé, écrites en se référant aux dispositions du Code de commerce régissant les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, ne sont pas applicables aux Caisses régionales émettrices de CCI, sauf renvoi exprès des textes qui s'imposent à elles.

Il peut en résulter l'inapplication ou l'adaptation par la Caisse régionale de certaines recommandations figurant dans le code AFEP-MEDEF tel qu'actualisé en janvier 2020.

Recommandation du Code	Commentaire de la Société
Politique de mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de suivant : 41 % de femmes sont inscrites au Portail 2022. l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier.	7.1 Sur proposition de la direction générale, le conseil détermine Comple tenu de l'organisation des Caisses Régionales et des des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. regles de mobilité des nominations de cadres dirigeants des La direction générale présente au conseil les mise Caisses Régionales, seuls des objectifs collectifs sur l'ensemble en ceuvre des objectifs, avec un plan d'action et l'hoïzon de des Caisses Régionales permettent en effet temps dans lequel ces actions seront menées. La direction d'atteindre une féminisation des instances dirigeantes. A ce générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus. titre, des objectifs de féminisation des comités de direction des Caisses Régionales ont été fixés sous forme de 7.2 Le conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement pourcentage. Par ailleurs, en décembre 2021, le d'entreprise, la politique de mixté appliquée aux instances taux d'inscription collectif au Portail de Directeur (statut dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs susceptible de donner accès aux instances dirigeantes) est le
La représentation des actionnaires salariés et des salariés siègent au conseil de la société qui déclare se référer aux de Commerce. ou les sociétés éligibles à cette recommandation.	8.1 Dans un groupe, les administrateurs représentant les La Caisse régionale n'est pas soumise aux dispositions des salariés élus ou désignés en application des exigences légales articles L. 225-23, L.22-10-5, L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code dispositions du présent code dans son rapport sur le Les représentants designés par le Comité Social et gouvernement d'entreprise. Lorsque plusieurs sociétés du Economique (CSE) conformément aux dispositions du Code du groupe appliquent ces dispositions, les conseils déterminent la travaux du Conseil d'administration et ne prennent pas part aux votes.
d'administration', instance collégiale, à qui s'impose l'obligation d'investissement sont des titres de capital sans droit de vote. d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de désignés par le conseil pour participer à des comités.	8.2 Les administrateurs représentant les salariés et Cette disposition sur les administrateurs salariés et les les administrateurs représentant les salariés ont, au même fitre administrateurs représentants les salariés actionnaires est que les autres administrateurs, voix délibérative au conseil, inapplicable. Il est rappelé que les certificats coopératifs l'entreprise. Comme tout administrateur, ils peuvent être Les représentants designés par le CSE au Conseil d'administration sont convoqués selon les mêmes modalités que les administrateurs à toutes les séances du Conseil d'administration en qualité d'invités permanents. Ils ne participent pas aux réunions des comités spécialisés.
responsabilités que les autres membres du conseil.	8.3 Sous réserve des disposilions légales qui leurs sont propres, Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les d'administration disposent du même droit à l'information et sont administrateurs représentant les mêmes sounis aux mêmes obligations de confidentialité que les aures droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en administrateurs dans le cadre des réunions du Conseil de la matière de confidentialité, et encourent les mêmes Caisse régionale. En tant qu'invités permanents aux réunions du Conseil mais ne participant aux votes, ils n'encourent pas en revanche les mêmes responsabilités aux plans civil, pénal et professionnel.
Les administrateurs indépendants fa société et son groupe, sont les suivants :	9.5 Les ciféres que doivent examiner le conseil afin Les de qualifier un administrateur d'indépendants par nature. Une nature. Une inter de dix indicateurs risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et sa direction, d'indépendance de Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
précédentes : ( ) - ( ) administrateur d'une société que la société consolide.	9.5.1 ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années Les sociétés que la Caisse régionale consolide sont les Caisses locales et les filiales de la Caisse régionale. Les administrateurs sont généralement administrateurs de Caisses locales et sociétaires de la Caisse régionale. Lorsqu'un administrateur de Caisse régionale est également administrateur d'une filiale de cette Caisse régionale, la procédure de contrôle des conventions réglementées s'applique pleinement.
9.5.3 ne pas être client, fournisseur, ( ), conseil2 : - significatif de la société ou de son groupe.

^' Les sociétés de plus de cinquante solt l'obligation d'avoir au moins un représentant du comité d'entreprise qui siège au
onseil d'administration avec voix consultative d

- ou pour lequel la société ou son groupe représente une part En qualité de clients-sociétaires, les administrateurs ont tous significative de l'activité ( )	une relation bancaire avec leur banque coopérative dans la mesure où cette double qualité est en droit coopératif une condition préalable à la nomination comme administrateur. Les critères visés au 9.5.3 du code sont donc contraires au droit français des sociétés coopératives auquel la CRD 5 et les autorités de supervision déclarent se conformer.
	Les administrateurs ont tous, par ailleurs, un intérêt commun à ce que leur banque coopérative soit bien gérée afin que les services rendus soit pérennes et de qualité.
	Les relations d'affaires entre un administrateur et une banque sont proportionnées et insusceptibles de créer un lien de dépendance nuisible à l'exercice libre de son mandat. Il n'existe pas de situation dans laquelle un élu à titre personnel ou en qualité de chef d'entreprise représente comme client sociétaire ou fournisseur une quote-part significative du chiffre d'affaires ou du capital de la Caisse régionale.
9.5.6 ne pas être administrateur de la société depuis plus de par l'organe central.	L'administrateur est client de la Caisse régionale à titre personnel et/ou pour fes besoins d'une personne morale qu'il dirige au plan local et régional et s'inscrit dans le cadre de relations financières quotidiennes, courantes et normales. La procédure d'octroi d'un prêt concernant tout membre du conseil est en outre encadrée par une procédure d'examen et d'information ou d'autorisation par le Conseil d'administration et
douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.	L'indépendance des administrateurs de Caisses régionales ne résulte pas d'une durée de mandat mais d'une vision collective du renouvellement du Conseil d'administration, qui assure la diversité et la qualité du rôle de supervision. L'évolution des responsabilités au sein du conseil ou l'implication dans un comité spécialisé peut justifier pour des administrateurs l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude requise par la règlementation bancaire et le superviseur, sans que cela n'empêche de les qualifier d'indépendants.

La durée des fonctions des administrateurs

La unive des fonotono de gouvement d'éntreprise indique Le rapport sur le gouvernement interners de Caisse rrécisément les dates de début et d'expiration du mardat de régionale fait apparaître les changements intervenus dans la production de manière à faire apparaître composition du Conseil (départs, nominations et l'échelonnement existant. Il mentionne également pour chaque renouvellements) et pour chaque administrateur, son genre, la r concionnement extelline in normerines et fonctions exercées date de début et d'expiration du mandat en cours, sa profession, dumnistrateur, our la noto de rêncents viropale la nature de sa participation à des comités spécialisés, les udils d'unes Souletes, sur fiellente, our uger le private de mandats exercés au sein du groupe Crédit Agricole. chaque comité du conseil.

La formation des administrateurs :

La vollador doo annimeradour les salariés ou Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux 15.3 - 16. Judiministrations - November - 10 - Galance - Pa Dispes régionales de Crédit Agricole mutuel (of. 8.2 ci-dessus). formation adaptée à l'exercice de leur mandat.

Le comité en charge des nominations :

Le Comité des nominations est composé d'administrateurs qui Composition : Outiponion :
17.1 (...) doit être composé majoritairement d'administrateurs d'indépendance des membres du l Conseil visés dans la liste figurant dans le rapport sur le indépendants gouvernement d'entreprise (cf. point 3.1.1 dudit rapport) et qui sont adaptés au statut coopératif.

18. Le comité en charge des rémunérations 18.1 Composition

³ Article L.225-30-2 du Code de commerce

II ne doit comporter aucun dirigeant mandalaire social exécutif Au sein du groupe Crédit Agricole, le Conseil d'administration être et indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit de Rémunération des cadres de direction du Groupe Crédit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre. Agricole, la fonction de Comité des rémunérations de la Caisse

régionale sachant que sa composition tient compte de la notion d'indépendance de ses membres à l'égard de la Caisse régionale.

Se référer au point du rapport sur le gouvernement d'entreprise sur la Rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

18.2 Attributions

Le comité des rémunérations a la charge d'étudier et de Les attributions du comité des rémunérations sont assurées : proposer au conseil l'ensemble de rémunération - par la Commission Nationale de Rémunération pour ce qui et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble du concerne les Directeurs Généraux de Caisses régionales et les consell d'administration ayant la responsabilité de la décision (non mandataires sociaux), afin d'assurer la émet également une recommandation sur l'enveloppe et les cohérence entre les 39 Caisses régionales , et modalités de répartilion des rémunérations allouées aux - par l'Assemblée générale et par le Conseil d'administration administrateurs. pour le Président et les autres administrateurs (cf. commentaire

sur le point 21). Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

18.3 Modalités de fonctionnement

Lors de la présentation du compte-rendu des travaux du comité des rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci

20. La déontologie de l'administrateur :

• (...) avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur Une fois élu, le nouvel administrateur se voit remettre une copie s'assure qu'il a pris connaissance des obligations du Conseil d'administration et des générales ou particulières de sa charge. Il prend comités de la Caisse régionale et signe une charte sur les notamment connaissance des textes légaux ou missions, les droits et l'administrateur de la règlementaires, des statuts, des présentes Caisse régionale. recommandations et des compléments que chaque conseil peut leur avoir apportés ainsi que des règles de fonctionnement interne dont ce conseil s'est doté. ( ... )

• l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux et, en application des dispositions des statuts ou du Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. ( ... )

• La rémunération des administrateurs

• 21.1 Il est rappelé que le mode de répartition de cette La Caisse régionale ne verse à ses administrateurs aucune rémunération, dont le montant global est décidé par rémunération au sens de l'article L. 225-45 du Code de l'assemblée générale, est arrêté par le conseil commerce. L'assemblée générale fixe chaque année une d'administration. Il tient compte, selon les modalités qu'il somme globale allouée au financement des indermilés des définit, de la participation effective des administrateurs conformément à l'article 6 de la loi 10 consell et dans les comités, et comporte donc une part septembre 1947 modifiée et dont la réparition est déléquée au variable prépondérante. conseil d'administration.

• 21.2 La participation des admités En conséquence, une indemnité compensatrice de temps passé spécialisés, leur présidence ou encore l'exercice de est versée mensuellement à son Président et des indemnités missions particulières telles que celles de vice-président forfaitaires allouées aux administrateurs sous ou d'administrateur référent peut donner lieu à l'attibution forme de vacations journalières dont le montant dépend du d'une rémunération supplémentaire. L'exercice de nombre de conseils et de chaque comité spécialisé missions ponctuelles confiées à un administrateur peut auxquelles l'administrateur concerné participe. donner lieu au versement d'une rémunération soumise alors au régime des conventions règlementées.
• 21.3 Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions. Chaque conseil examine la pertinence du niveau des rémunérations au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs,

21.4 Les règles de répartition de ces rémunérations et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
22. Cessation du contrat de travail en cas de mandat
social mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat anciennement salarié est celle du Directeur Général. de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe,	22.1 Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant La seule situation de mandataire social et de dirigeant effectif
soit par rupture conventionnelle, soit par démission*. conseil d'administration suspendu conformément à la jurisprudence	À l'occasion de la nomination de Monsieur Nicolas DENIS en 22.2 Cette recommandations applique aux président- qualité de Directeur général de la Caisse régionale à compter directeur général, directeur général, dans les sociétés à du 29/02/2016, le Conseil d'administration a autorisé fa formalisation et la suspension de son contrat de travail de * Lorsque le contrat de travail est maintenu, celui-ci est - Directeur Général Adjoint lors de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général conformément à la procédure de confrôle des conventions règlementées. En effet, le déroulement des carrières des cadres dirigeants au Crédit Agricole s'entend au- delà de la seule Caisse régionale émettrice de CCI, ce qui justifie une simple suspension du contrat de travail.
23 L'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel. conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. ( ) Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société.	Le conseil d'administration fixe une quantité minimum Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux
25. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux mandataires sociaux exécutifs être précis et bien entendu préétablis. ( )	25.3.2 Rémunération variable des dirigeants La rémunération fixe et variable du Directeur Général est approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. en () Le Conseil définit les critères [de performance] qualité d'organe central (conformément à l'article R. 512-10 du permettant de déterminer la rémunération variable Code monétaire et financier) après avis de la Commission annuelle ainsi que les objectifs à atteindre. Ceux-ci doivent Nationale de Rémunération des cadres la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la Caisse régionale approuvant notamment les comptes de l'exercice précédent. La rémunération variable est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse régionale, et qui intégrent les risques. Le Président ne perçoit pas de rémunération, a fortiori variable.
mandataires sociaux exécutifs : ( ) dispositions spécifiques aux options d'actions et actions de performance ( )	25.3.3 Rémunérations de long terne des dirigeants S'agissant mandataires sociaux exécutifs, il convient de rappeler que : les mandataires sociaux de la Caisse régionale ne ، bénéficient pas de stock-options ou d'actions de performance ; les caractéristiques de la rémunération variable du Directeur Général sont prévues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise
25.5.1 Dispositions générales soumettant ces indemnités prédéfinies, versées à la exécutif au sein de la Caisse régionale. cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à la procédure des conventions réglementées. Elle impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à des conditions de performance. Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n'autoriser l'indemnisation d'un dirigeant qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ. ( )	25.5 Départ des dirigeants mandataires sociaux - d'aucun droit à une indemnité de départ à raison de la cessation () La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en ou du changement de ses fonctions de mandataire social

25.6 Régimes de retraite supplémentaire des dirigeants mandataires sociaux

25.6.2 Régimes de retraites supplémentaires à prestations définies refevant de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale

L'ancien régime de retraite supplémentaire, à prestations définies, dont bénéficiait le Directeur Général et visé dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise était conforme aux recommandations visées au § 24.6.2 du code AFEP/MEDEF au 31/12/2019

Depuis le 1er janvier 2020, un nouveau régime de retraite supplémentaire a été mis en place. Ce dernier s'articule autour d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l'article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale ainsi que d'un régime relevant de l'article 82 du code général des impôts. Le Directeur Général éligible à ce nouveau dispositif est uniquement celui qui n'a pas déjà atteint le niveau maximum des droits prévus dans l'ancien régime (45% de la rémunération de référence). En outre, les droits acquis dans le cadre du nouveau régime ne peuvent pas, en tout état de cause, dépasser le niveau maximum précité.

26.2 Information annuelle

Le rapport sur le gouvemement d'entreprise comporte un le gouvernement d'entreprise présente les chapitre, établi avec le concours du comité des rémunérations, informations citées ci-contre. consacré à l'information des actionnaires sur les rémunérations percues par les mandataires sociaux.

Ce chapitre prévoit une présentation détaillée de la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment :

• les règles d'attribution de la partie variable annuelle. Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s'attacher à certains éléments de détermination de la rémunération variable, cette présentation doit indiquer la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette partie variable est établie et leurs poids respectifs, comment ils ont été appliqués par rapport à ce qui avait été prévus au cours de l'exercice et si les objectifs personnels ont été atteints. Elle précise en outre, le cas échéant, si le versement de cette part variable annuelle est pour partie différé et indique les conditions et modalités de ce versement différé ;

• les règles d'attribution de la rémunération variable pluriannuelle. Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s'attacher qui peut être justifiée pour certains éléments de détermination de cette rémunération variable pluriannuelle, il est indiqué la répartifion des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette rémunération est établie et leur poids respectif et, lors du versement de la partie variable pluriannuelle, comment ces critères ont été appliqués ;

• (...) le montant global et individuel des rémunérations versées aux administrateurs et les règles de répartition entre ceux-ci, ainsi que les règles de perception des rémunérations allouées le cas échéant à l'équipe de direction générale à raison des mandats sociaux détenus dans les sociétés du groupe.

- Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses Régionales.

En cas de révocation, un Directeur Général de Caisse Régionale ne bénéficie d'aucune indemnité au titre de son mandat social.

Le Président de Caisse Régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales.

L'indemnité versée au Président de la Caisse Régionale de Normandie Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 6 728 € pour les neuf derniers mois et de 6 684 € pour les trois premiers mois de l'année 2021.

Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d'un dispositif d'indemnité viagère de temps passé qui concerne l'ensemble des Présidents et qui prévoit le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la pension. Afin de pouvoir disposer d'un niveau de pension à taux plein, le Président doit justifier d'une ancienneté minimale de 12 ans dans la fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu.

Le Président de Caisse Régionale ne bénéficie pas d'indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.

Lors du conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 24 juillet 2015, le Président a rappelé la règlementation relative aux établissements de crédit d'importance significative obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations en application des articles L.511-89 et L.511-102 du Code monétaire et financier.

Dans le souci de prendre en compte :

• · l'organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l'organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux des Caisses Régionales,
• · l'absence dans la Caisse Régionale de salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise,
• · l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses Régionales,

Le Conseil d'administration a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité des rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition et les missions de cette Commission ont évolué afin de tenir compte du dispositif législatif et de la notion d'indépendance de ses membres vis-à-vis des Caisses Régionales.

La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses Régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d'assurer leur cohérence. Elle est soumise à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.

Comme indiqué ci-dessus, la composition de cette Commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualités représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Caisses Régionales, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A.

Cette Commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales.

La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, jusqu'à 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois, et versée annuellement. Cette rémunération variable approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance globale combinant utilité clientèle, développement équilibré, situation financière, qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale, maîtrise et gestion des risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.

L'approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après la tenue des assemblées générales ordinaires des Caisses Régionales approuvant notamment les comptes de l'exercice précédent.

L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'Organe Central du Groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps mais aussi en valeur absolue.

Le montant de la rémunération variable différée, compte tenu de la directive CRD V, est étalée sur 4 années. Ces versements seront indexés sur la valeur du CCA émis par la Caisse Régionale.

La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse Régionale de Normandie-Seine en 2021 est de 352 177 € au titre de la rémunération fixe hors avantage en nature, et de 120 000 € au titre de la rémunération variable versée en 2021 pour l'exercice 2020.

En outre, le Directeur général bénéficie d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.

Suite à l'Ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 portant transposition de la directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, les régimes de retraites à prestations définies relevant de l'article 39 du code général des impôts ont été fermés. Une circulaire précisant les modalités de fermeture a été publiée le 5 août 2020 et une instruction ministérielle précisant les modalités du nouveau produit de retraite à prestations définies relevant de l'article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale a été signée le 23 décembre 2020. Par conséquent, chaque Directeur Général se verra appliquer un régime de retraite supplémentaire en fonction de sa situation individuelle. Si le Directeur Général a atteint le niveau maximal des droits dans l'ancien régime (45% conformément au code AFEPMEDEF) alors il ne sera pas éligible au nouveau régime de retraite supplémentaire. Toutes les conditions de l'ancien régime sont maintenues. Si le Directeur Général dispose d'un taux de cristallisation dans l'ancien régime inférieur au niveau maximal précité, il sera éligible à l'ancien régime et au nouveau régime. Ce dernier s'articule autour de droits au titre des articles L.137-11-2 précité et 82 du code général des impôts. Les droits acquis annuellement dans le nouveau régime viennent compléter les droits acquis dans l'ancien et la totalité des droits ne peut dépasser, en tout état de cause, le plafonnement de 45% prévu dans l'ancien régime. Si le Directeur Général ne dispose pas de droits dans l'ancien régime, il sera uniquement éligible au nouveau régime.

Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier de l'ancien régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ et procure un supplément de pension de 1,75% par année d'ancienneté de cadre de direction et dans la limite d'un plafond du revenu de référence : 45% pour la part issue dudit régime.

L'âge de référence du nouveau régime de retraite supplémentaire est l'âge légal de départ à la retraite plus 4 trimestres. Le nouveau régime de retraite supplémentaire relevant de l'article L.137-11-2 prévoit un taux d'acquisition annuel progressif.

En tout état de cause, ce nouveau régime est plafonné à 30 points de pourcentage pour chaque Directeur Général sur l'ensemble de sa carrière (tous employeurs confondus). En outre, une fois l'âge de référence du régime atteint, il n'y a plus d'acquisition de nouveaux droits.

A cela s'ajoutent des taux d'acquisition au titre de l'article 82 précité à hauteur de 15% par an r veur s'égime est soumis pour validation à la Commission à la Commission Nationale des Rémunérations.

Le Président et le Directeur Général de la Caisse Régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs EU Frestions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou d'une rémunération de leurs activités en application de l'article L225-45 du code de commerce.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2020	Exercice 2021
Président : M. Pascal LHEUREUX
Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice	78 624 €	80 604 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Véhicule de fonction	Véhicule de fonction
Rémunération d'activité en application de l'article L. 225-45 du code de commerce	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Indemnité compensatrice du temps passé

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2020	Exercice 2021
Directeur général : M Nicolas DENIS en fonction
Depuis le 29 février 2016
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice hors avantage en nature (1)	341 162 €	352 177 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	117.793 €	120 000 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Logement, véhicule de fonction et retraite supplémentaire	Logement, véhicule de fonction et retraite supplémentaire
Rémunération d'activité en application de l'article L. 225-45 du code de commerce	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Hors composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés OU Y compris la composante invariable de la régionerale de la pirecteur Général de Caisse Régionale venant compenser la réministration marchandre no partement marcument de prientent de cette composante).

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite Supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président - Nom : Pascal LHEUREUX - Date début Mandat : 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur : AG 2021		Non	Oui (1)			Non		Non
Directeur général Nom Nicolas DENIS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale 29 février 2016		Non (2)	Qui		Oui (3)			Non

(1) Indemnité viagère de temps passé

(2) Le contrat de travail est suspendu

(3) Indemnité de fin de carrière

Ces éléments de rémunérations seront soumis au vote des sociétaires au travers des résolutions 9 à 12 de l'Assemblée Générale ordinaire du 24 mars 2022.

I.2 PRESENTATION DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES

En application des dispositions du Code monétaire et financier issues de la transposition de la Directive « CRD IV », les établissements bancaires ayant un total de bilan supérieur à cinq (5) milliards d'euros doivent constituer un comité des risques (distinct du comité d'audit), un comité des rémunérations et un comité des nominations.

Le comité des Risques

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des risques.

Ce comité est présidé par M. Gabriel Bénard, membre du Conseil d'administration. Il est composé de 8 membres du conseil dont deux vice-présidents

BENARD Gabriel, Président
CHAMPION Mathieu
CLUZEL Aurélie

DUBUFRESNIL Isabelle
GAMBU Arnaud
GENET Ludivine
HEMMEN Valérie
LILLINI Catherine

Ses principales missions consistent à :

• Conseiller (Code monétaire et financier art. L511-93) le Conseil d'Administration sur la stratégie globale et l'appétence en matière de risques actuels et futurs.
• Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les l'ibiber le contionnées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier4 et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
• Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière des risques de l'établissement. Lorsque les prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil d'administration un plan d'action pour y remédier.
• Examiner (sans préjudice des attributions du comité de rémunération) si « les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de l'établissement de crédit ou la société de financement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l'échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
• Il peut être consulté sur les politiques mises en place, la fixation de limites globales (au moins une fois par an) et sur le respect de ces limites
• Il doit être informé au moins une fois par an :
  • o Des éléments et des enseignements principaux (après analyse et suivi) des risques auxquels l'entreprise est exposée
  • o Des mesures prises pour assurer la continuité des activités et l'efficacité des dispositifs en place.
  • o Des mesures prises pour le contrôle des PSEE et des risques liés.
  • o Ainsi que du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne précédemment dévolue au Comité d'audit.

Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s'est réuni à trois reprises en 2021, les 19 février, 25 juin et 10 décembre.

Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques, le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne, le suivi de la réalisation du plan d'audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des oontrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE.

De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de Contrôle Interne annuel et De pras, l'évaluation et l'adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l'évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests.

⁴ L'article L.511-13 vise les « personnes assurant la direction effective de l'établissement »

⁵ II s'agit des produits et services par les Livres II et III du Code monétaire et financier

Une présentation sur la déclaration des grands risques ainsi que plusieurs points ont été consacrés au suivi de la sécurité du système d'information.

Sur l'appétence aux risques, le suivi a été fait à l'occasion de chaque comité.

Après chaque Comité des risques, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par son Président en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

Le Comité d'Audit 6

Un comité d'audit existe depuis 2003 au sein de la Caisse régionale. Il est présidé par Mme Isabelle DUBUFRESNIL, alors vice-président du Conseil d'administration. Il est constitué de 7 administrateurs dont un vice-président.

BAYER BAUDROIT Béatrice
CALLENS Denis
DUBUFRESNIL Isabelle, Présidente
GAVELLE Patricia
HASPOT Fabrice
LANCELIN Gilles
MICHEL Fabienne

Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière ;
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l'occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité s'est réuni à deux reprises en 2021, les 26 janvier et 23 juillet.

Après chaque Comité d'audit, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Elle présente notamment l'avis du Comité sur les conditions d'arrêté des comptes avant leur approbation. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec Jes informations et décisions présentées par la Direction Générale.

Le Comité des Nominations

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des Nominations lors du Conseil d'Administration du 30 octobre 2015.

⁶ Ce comité demeure obligatoire en application de l'article L.823-190 C.com, sauf cas d'exemptions prévues à l'article L823-20 C.com

Il est présidé par le 1ª vice-Président Mme Catherine LILLINI. Il est constitué de 6 administrateurs.

CAVILLON Régis
DUBUFRESNIL Isabelle
DUFOUR Noël
GAVELLE Patricia
LILLINI Catherine, Présidente
PELLERIN Anne

Les missions principales de ce comité sont les suivantes :

• Il identifie et recommande au conseil d'administration les candidats aptes à l'exercice des fonctions d'administrateurs en vue de proposer leur candidature à l'assemblée générale,
• Il évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences (individuelles et collectives) des administrateurs (publicité requise),
• Il précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein de ces conseils et évalue le temps à consacrer à ces fonctions,
• et des hommes au sein du conseil d'administration, ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif,
• Il évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'administration, du conseil de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles,
• et l'expérience des membres du conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte,
• Il examine périodiquement les politiques du conseil d'administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière,
• Dans l'exercice de ses missions, le comité des nominations s'assure que le conseil d'administration n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de l'établissement de crédit.

Le Comité s'est réuni à deux reprises en 2021, les 15 juin et 9 novembre.

Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l'unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.

Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l'Assemblée Générale 2016.

Le Conseil d'administration dispose d'une totale parité, composé de 9 femmes et 9 hommes.

Après chaque Comité des Nominations, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

Comité des Rémunérations

Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Le Comité des Prêts

Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des trois Vice-présidents du Conseil d'administration, de la Direction Générale, de cinq groupes d'administrateurs de la caisse régionale (par alternance) ainsi que d'un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d'engagements (prêts, cautions, lignes de crédit, ... ) excédant les délégations de la Direction des Engagements et des Professionnels et celle du Marketing et des Particuliers.

La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d'administration a été reconduite lors de sa séance du 21 décembre 2018. Celui-ci agit au nom du Conseil d'administration pour l'ensemble des clientèles jusqu'à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 12 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 160 ME. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Au 31/12/2021, aucun client n'a présenté un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'administration.

I.3 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise.

Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :

• · Opération immobilières pour le compte de la Caisse Régionale : Plafonnement à 1 ME
• Opération sur les participations de la Caisse Régionale
• · Octroi de crédit à des clients limité à 5 M€ et 25 M€ pour les collectivités publiques

Au-delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.

II. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Compte tenu de la variabilité du capital de la Caisse Régionale, ce tableau n'est pas applicable.

III. Modalités de participations à l'assemblée générale

En application des articles 24, 25, 26, 27, 28, 29 et 30 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, les principales modalités de participation à une Assemblée Générale sont les suivantes :

• L'Assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et ces décisions s'appliquent à tous,
• Code Monétaire et financier
• la réunion ; l'Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation, l'avis de convocation relate l'ordre du jour arrêté par le Conseil d'administration.
• et voter à l'Assemblée générale selon l'un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques, préalablement à la tenue de l'Assemblée générale, conformément aux textes en vigueur.
• Chaque sociétaire individuel ainsi que chaque sociétaire ayant la qualité d'associé non coopérateur disposera d'une voix, quel que soit le nombre de parts détenues.
• Chaque sociétaire peut donner pouvoir et se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix dans la limite des dispositions de l'article 28 des statuts.

Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter.

* * *

Pour le Conseil d'administration,

Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration