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Share Issue/Capital Change • Nov 26, 2021

신주인수권부사채 발행결정 2.3 (주)티사이언티픽 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 11월 25 일
&cr
회 사 명 :	(주)티사이언티픽
대 표 이 사 :	김상우
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 3층(이투데이빌딩)
	(전 화) 02-2181-8000
	(홈페이지) http://www.omnitel.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김태완
	(전 화) 02-2181-8011

신주인수권부사채권 발행결정

16무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채30,000,000,000174,500,000,000-------30,000,000,000---002025년 01월 28일본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.발행일로부터 만기 3년이 경과한 날인 2025년 1월 28일에 원금 100%를 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1003,950본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다.비분리대용납입주식회사 티사이언티픽 기명식 보통주7,594,93613.912023년 01월 28일2024년 12월 28일

가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 “산정가격”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가격을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가격 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일 이후 매 1개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

2,765「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」&cr제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.&cr제5-24조(신주인수권부사채의 발행)&cr① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.-

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr본 사채의 인수인은 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월마다 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 조기상환청구시 발행사는 조기상환청구일로부터 1개월 이내에 청구금액 액면가액의 100%와 상환일까지의 이자(조기상환이자 연복리 0%를 적용한다.)를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월 도래한 날(2024년 7월 28일) 까지 사채원금의 35%를 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 매도청구권을 행사할 경우 매도청구 행사일의 15일 전까지 사채권자에게 매도청구권을 청구하여야 한다. 사채권자는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다. 매도청구권 행사자는 사채권자에게 사채원금 및 사채원금에 연리 2%를 가산한 원리금을 일시에 지급한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 매도청구권과 조기상환이 발행회사에 동시에 접수된 경우 매도청구권이 우선한다.

&cr이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

-2021년 11월 25일2022년 01월 28일--2021년 11월 25일10참석아니오면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에&cr 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권&cr행사에 따라&cr발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른 행사&cr가액 조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr 본 사채의 인수인은 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월마다 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 조기상환청구시 발행사는 조기상환청구일로부터 1개월 이내에 청구금액 액면가액의 100%와 상환일까지의 이자(조기상환이자 연복리 0%를 적용한다.)를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr1) 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 07월 28일: 권면금액의 100.0000%

2023년 10월 28일: 권면금액의 100.0000%

2024년 01월 28일: 권면금액의 100.0000%

2024년 04월 28일: 권면금액의 100.0000%

2024년 07월 28일: 권면금액의 100.0000%

2024년 10월 28일: 권면금액의 100.0000%

&cr2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간" 이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
1차	2023년 05월 27일	2023년 06월 28일	2023년 07월 28일	100.00%
2차	2023년 08월 27일	2023년 09월 28일	2023년 10월 28일	100.00%
3차	2023년 11월 27일	2023년 12월 28일	2024년 01월 28일	100.00%
4차	2024년 02월 27일	2024년 03월 28일	2024년 04월 28일	100.00%
5차	2024년 05월 27일	2024년 06월 28일	2024년 07월 28일	100.00%
6차	2024년 08월 27일	2024년 09월 28일	2024년 10월 28일	100.00%

5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

&cr 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 도래한 날(2024년 7월 28일) 까지 사채원금의 35%를 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 매도청구권을 행사할 경우 매도청구 행사일의 15일 전까지 사채권자에게 매도청구권을 청구하여야 한다. 사채권자는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다. 매도청구권 행사자는 사채권자에게 사채원금 및 사채원금에 연리 2%를 가산한 원리금을 일시에 지급한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 매도청구권과 조기상환이 발행회사에 동시에 접수된 경우 매도청구권이 우선한다.&cr&cr 1) 매도청구권 청구기간 : 매도청구 행사일의 15일 전까지

2) 매도청구권 청구대금 및 지급장소: 향후 협의하여 지정

3) 매도청구권 행사방법: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 매도청구권 청구기간에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면 및 전자서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

4) 매도청구권 행사청구인은 매도청구권 행사일에 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권 행사청구인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권 행사금액의 지급 및 매도청구권 행사 대상 사채의 인도를 이행하고, 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 유관기관의 사정으로 인해 매도청구권 행사일에 대상 사채를 인도할 수 없는 경우, 그 다음 영업일에 매도청구권 행사금액의 지급 및 매도청구권 행사 대상 사채의 인도를 이행하고 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

5) 매도청구권 행사청구인이 매도청구권 행사일에 매도청구행사금액을 지급하지 아니한 경우 연리 6%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

6) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며, 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

7) 인수인이 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사 등의 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하여 이에 한하지 않는다)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】씨제이1호투자조합-30,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】사업다각화를 위한 운영 자금으로 인력 및 조직 구성 등에 사용될 예정 : 300억원

【신주인수권에 관한 사항】----------

신주인수권 가치산정 관련&cr사항	이론가격
이론가격 산정모델
신주인수권의 가치
비 고
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일
권면(전자등록)&cr총액
신주인수권증권&cr매각총액
신주인수권증권&cr매각단가
매각 상대방
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제13회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채5,175,000,0003,1571,639,2142021년 08월 25일 ~ 2023년 07월 25일-제14회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채10,000,000,0003,6143,160,5562022년 01월 12일 ~ 2023년 12월 11일-제15회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채5,000,000,0003,1981,563,4772022년 03월 19일 ~ 2024년 02월 19일-20,175,000,000-6,363,247-30,000,000,0003,9507,594,9372023년 01월 28일 ~ 2024년 12월 28일-50,175,000,000-13,958,184-47,004,21722.90

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)